[公告]兴业银行(601166)2010年度配股说明书附录三(一)
兴业银行股份有限公司 2010年度配股说明书附录三 ----------------------- Page 2----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 瑞信方正证券有限责任公司 关于兴业银行股份有限公司 向原股东配售人民币普通股（A 股） 之 发行保荐书 保荐人 瑞信方正证券有限责任公司 二〇一〇年三月八日 3-1-1 ----------------------- Page 3----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 声 明 瑞信方正证券有限责任公司（以下简称"瑞信方正"或"保荐人"）接受 兴业银行股份有限公司（以下简称"兴业银行"或"发行人"）的委托，担任兴 业银行本次向原股东配售人民币普通股（A 股）（以下简称"配股"）的保荐人。 保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所 出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-2 ----------------------- Page 4----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 瑞信方正证券有限责任公司 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 瑞信方正指定赵源、郭宇辉作为兴业银行股份有限公司本次配股发行的保荐 代表人；指定高瑾妮作为本次发行的项目协办人；指定杨帆、王姝、张科、闫博、 李志鹏、徐晶为项目组成员。 （一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况 赵源：2004 年注册为保荐代表人，曾主持、担任中科三环配股项目、湖北 宜化配股项目、栖霞建设非公开发行项目、兴发集团非公开发行项目、安纳达IPO 项目的保荐代表人，并曾担任多家上市公司股权分置改革的保荐代表人。 郭宇辉：曾作为项目主办人参与中国太保A 股IPO 发行项目；作为主要成 员参与了中国银行、中国国航、工商银行、广深铁路、中国平安、交通银行、中 国石油、美邦服饰等的A 股IPO 及中国中铁的先A 后H 股发行和华夏银行定向 增发等工作。 （后附"保荐代表人专项授权书"） （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 高瑾妮：曾参与执行上海电气股份有限公司非公开发行股票项目，金地集团 非公开发行股票并上市项目，遵义钛业股份有限公司首次公开发行项目，天津津 滨发展股份有限公司公司债发行并上市项目。 3-1-3 ----------------------- Page 5----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 三、发行人情况 中文名称： 兴业银行股份有限公司 英文名称： INDUSTRIAL BANK CO.,LTD. 注册地址： 福建省福州市湖东路154 号 成立日期 1988 年8 月22 日 办公地址： 福建省福州市湖东路154 号 法定代表人： 高建平 电话： 0591-87839338 传真： 0591-87871269 联系人： 唐斌 股票简称： 兴业银行 股票代码： 601166 上市地： 上海证券交易所 发行人经营商业银行业务。企业法人营业执照列示的经 营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、 金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理 业务范围： 买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆 借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行 卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理 保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨 询、见证业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其 他业务。 本次证券发行类型： 向原股东配售人民币普通股（A 股） 四、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、重要关联方股份情况 截至2009 年12 月31 日，瑞信方正重要关联方Credit Suisse AG 以QFII 形 3-1-4 ----------------------- Page 6----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 式持有兴业银行股份10,837,156 股，占兴业银行股本总额的0.22%。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不 会影响保荐机构公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际 控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至2009 年12 月31 日，不存在发行人或其控股股东、实际控制 人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其 他情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至2009 年12 月31 日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶， 董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至2009 年12 月31 日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制 人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常 商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 截至2009 年12 月31 日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正 履行保荐职责的其他关联关系。 上述情形不影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 3-1-5 ----------------------- Page 7----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 瑞信方正按照中国证监会的要求建立了证券发行内核制度，由内核小组按照 《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人公开发行证 券的资格、条件等相关要素以及报送中国证监会的发行申请文件实施必要的内部 审核。内核小组通过内核小组会议履行职责。内核小组由八名成员组成，内核小 组设组长一名，由负责投资银行业务的领导担任。内核小组会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 内核小组会议的主要程序包括： （1）由项目组介绍项目和申报材料的基本情况； （2）由投资银行部介绍对申报材料进行审核的情况及有关意见； （3）项目组回避后，内核小组成员对申报材料进行讨论并发表意见； （4 ）讨论结束后，内核小组成员对申报材料是否报送中国证监会进行表决。 内核小组对审议事项以记名投票方式表决。内核小组成员可以同意推荐、不 同意推荐，表决票上必须注明理由。内核小组会议同意人数达到出席会议的三分 之二即为通过。 内核会议同意推荐的项目，项目组应当根据内核意见修改材料并落实解决有 关问题。材料修改完成后，由投资银行部核查材料修改和内核意见落实情况并通 报内核小组成员。待全套申报材料定稿并取得内核小组成员认可后，项目组方可 将申报材料上报中国证监会。项目申请文件报送证监会后，项目组还须将证监会 历次反馈意见答复及时报送内核小组审阅。待相关申报材料定稿并取得内核小组 成员认可后，项目组方可将更新后的申报材料上报证监会。 （二）内核意见 瑞信方正内核小组内核意见为：发行人符合向原股东配售人民币普通股（A 股）的基本条件，同意将兴业银行股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。 3-1-6 ----------------------- Page 8----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 第二节保荐机构承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行 上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表 达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政 法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采 取的监管措施。 3-1-7 ----------------------- Page 9----------------------- 第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见 作为发行人本次配股的保荐人，瑞信方正遵照诚实守信、勤勉尽责的原则， 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （下称"《证券法》"）和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》（下称"《管理办法》"）、《证券公司从事股票发行主承销 业务有关问题的指导意见》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对 发行人进行了审慎调查。 保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对 发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发 行人本次配股履行了内部审核程序并出具了内核意见。 保荐人内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为本次推荐的发行人本次配 股符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市 公司配股的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投 向符合国家政策要求，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。保荐 人同意保荐兴业银行股份有限公司本次配股。 保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下： 一、本次证券发行决策程序 发行人本次配股经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国银监会批准， 决策程序合法，尚待中国证监会的核准。 （一）董事会审议通过 2009 年11 月21 日，发行人召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了 《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司配股方案的议案》、《关于本次配 股前公司滚存的未分配利润的处置议案》、《关于〈前次募集资金使用情况报告〉 的议案》、《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大 ----------------------- Page 10----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 会授权董事会处理本次配股具体事宜的议案》、《关于内部控制自我评估报告的 议案》、《2009-2012 年资本管理规划》及《募集资金使用管理办法》，并决定提交 发行人股东大会审议相关议案。 根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行 人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、 发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东大会审议通过 2009 年12 月8 日，发行人召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司配股方案的议案》、《关于本次配 股前公司滚存的未分配利润的处置议案》、《关于〈前次募集资金使用情况说明〉 的议案》、《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会处理本次配股具体事宜的议案》及《2009-2012 年资本管理规划》。 根据发行人提供的2009 年第一次临时股东大会会议通知、记录、决议，保 荐人经核查认为，发行人2009 年第一次临时股东大会的召集、召开、表决程序 及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及 内容合法、有效。 （三）行业监管部门意见 2009 年12 月16 日，发行人获得《中国银监会关于兴业银行配股方案的批 复》（银监复[2009]513 号），中国银监会已批准同意发行人本次配股事宜。 因此，保荐人认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的决策程序。 二、符合《中华人民共和国证券法》规定的相关条件 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。 3-1-9 ----------------------- Page 11----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 2、根据保荐代表人核查，并参考发行人近三年审计报告，发行人具有持续 盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。 3、根据保荐代表人核查，并参考发行人近三年审计报告及福建华兴会计师 事务所有限公司于2010 年3 月2 日出具的《兴业银行股份有限公司内部控制审 核报告》（闽华兴所[2010]审核字G-002 号），发行人最近三年财务会计文件无虚 假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。 4、根据保荐代表人核查，并参考福建华兴会计师事务所有限公司出具的《前 次募集资金使用情况鉴证报告》（闽华兴所[2010]专审字G-003 号），发行人2007 年首次公开发行人民币普通股所募集资金全部补充资本金，按照招股说明书所列 资金用途使用，符合《证券法》第十五条的规定。 三、符合《管理办法》规定的相关条件 经保荐代表人核查，发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件。 （一）发行人组织机构健全、运行良好 1、发行人制定的《兴业银行股份有限公司章程（2009 年7 月修订）》已由 发行人2008 年年度股东大会审议通过，并经中国银行业监督管理委员会核准生 效（银监复[2009]216 号）。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会 和独立董事制度，能够依法有效履行职责。发行人本次发行符合《管理办法》第 六条第（一）项的规定。 2、根据发行人董事会提供的《兴业银行股份有限公司内部控制自我评估报 告》以及福建华兴会计师事务所有限公司于2010 年3 月2 日出具的《兴业银行 股份有限公司内部控制审核报告》（闽华兴所[2010]审核字G-002 号），公司内部 控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性； 内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。发行人本次发行符合 《管理办法》第六条第（二）项的规定。 3、经保荐代表人核查，2010 年1 月8 日，发行人第六届董事会第二十次会 3-1-10 ----------------------- Page 12----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 议审议通过提名唐斌先生为第六届董事会董事候选人的议案，该事项尚需提交股 东大会审议，并报中国银监会进行任职资格核准。2010 年1 月8 日，发行人第 六届董事会第二十次会议审议通过了关于聘任蒋云明先生担任副行长的议案和 关于聘任林章毅先生担任副行长的议案，董事会同意聘任蒋云明先生和林章毅先 生担任发行人副行长，其任职资格已报中国银监会，尚需中国银监会核准。除上 述情形外，发行人其他董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤 勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的 行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未 受到过证券交易所的公开谴责。发行人本次发行符合《管理办法》第六条第（三） 项的规定。 4、经保荐代表人核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能 够自主经营管理。发行人本次发行符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。 5、根据福建华兴会计师事务所有限公司于2010 年3 月2 日出具的审计报告 （闽华兴所[2010]审字G-003 号）以及发行人的书面说明，发行人最近十二个月 内不存在违规对外提供担保的行为。发行人本次发行符合《管理办法》第六条第 （五）项的规定。 综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《管理办法》第六条的规定。 （二）发行人的盈利能力具有可持续性 1、根据发行人近三年审计报告，发行人最近三个会计年度连续盈利，2007 年、2008 年、2009 年的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别 为人民币7,990,413 千元、人民币11,187,454 千元、人民币12,596,132 千元。发 行人本次发行符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。 2、根据保荐代表人核查，发行人的业务独立，不存在严重依赖股东的情形； 根据发行人近三年审计报告，发行人的主营业务收入主要来源为利息收入和手续 费及佣金收入，发行人主营业务突出；根据发行人近三年审计报告，在发行人 2007 年、2008 年及2009 年的营业收入中，利息净收入占比分别为94.52%、88.15% 3-1-11 ----------------------- Page 13----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 和85.87%，手续费及佣金净收入占比分别为6.88%、8.83%和9.84%，发行人拥 有稳定的盈利来源。发行人本次发行符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。 3、根据发行人的说明，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展， 经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市 场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人本次发行符合《管理办法》 第七条第（三）项的规定。 4、根据发行人的说明及保荐代表人核查，发行人高级管理人员和核心技术 人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。发行人本次发行符合《管理办 法》第七条第（四）项的规定。 5、根据发行人提供的主要财产资料及说明，发行人重要资产、核心技术或 其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。 发行人本次发行符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。 6、经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或 其他重大事项。发行人本次发行符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。 7、发行人最近二十四个月内未曾公开发行任何证券，不存在《管理办法》 第七条第（七）项的规定所述的情形。发行人本次发行符合《管理办法》第七条 第（七）项的规定。 综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《管理办法》第七条的规定。 （三）发行人财务状况良好 1、根据发行人近三年审计报告及发行人的说明，发行人会计基础工作规范， 严格遵循国家统一会计制度的规定。发行人本次发行符合《管理办法》第八条第 （一）项的规定。 2、根据发行人近三年审计报告，发行人审计机构对发行人最近三年财务报 表均出具了标准无保留意见的审计报告。发行人本次发行符合《管理办法》第八 条第（二）项的规定。 3-1-12 ----------------------- Page 14----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3、根据发行人近三年审计报告，发行人截至2007 年12 月31 日、2008 年 12 月31 日、2009 年12 月31 日的不良贷款率分别为1.15%、0.83%、0.54%。发 行人资产质量良好，不存在对发行人财务状况造成重大不利影响的不良资产。发 行人本次发行符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。 4、根据发行人近三年审计报告以及发行人的说明，发行人经营成果真实， 现金流量属于正常范围，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计 准则的规定。截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，发行人的拨备覆盖率分别为155.21%、226.58%和254.93%，贷款减值准备 对贷款总额的比率分别为 1.78%、1.88%和 1.37%，其最近三年资产减值准备计 提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。发行人本次发行符合《管理办法》第 八条第（四）项的规定。 5、根据发行人近三年审计报告及近三年相关股东大会决议文件，发行人 2007 年度、2008 年度以及2009 年度实现的年均可分配利润为人民币110.84 亿 元，发行人2007 年度、2008 年度以及2009 年度以现金方式累计向股东分配的 利润总额为人民币63.50 亿元，占该三个年度实现的年均可分配利润的57.29%。 据此，发行人本次发行符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。 综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《管理办法》第八条的规定。 （四）发行人最近三十六个月内财务会计文件不存在虚假记载，且发行人不 存在下列重大违法行为： 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑 事处罚； 2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政 处罚且情节严重或者受到刑事处罚； 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 保荐人认为，发行人本次发行符合《管理办法》第九条的规定。 3-1-13 ----------------------- Page 15----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 （五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定 1、根据发行人2009 年第一次临时股东大会审议通过的《兴业银行股份有限 公司关于本次配股募集资金使用的可行性报告》，本次发行募集资金在扣除相关 发行费用后全部用于补充资本金。发行人股东大会认为本次发行符合相关法律、 法规的规定，符合国家产业政策和发行人长期战略发展方向；本次发行为发行人 的发展提供资本支撑，有利于促进发行人长期健康发展，符合发行人及全体股东 的利益。发行人本次发行符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。 2、发行人本次发行的募集资金用途为补充资本金。据此，发行人本次发行 符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。 3、由于发行人本次发行的募集资金用途为补充资本金，并且由于发行人不 存在控股股东及实际控制人。发行人本次发行符合《管理办法》第十条第（四） 项的规定。 4、根据《兴业银行股份有限公司募集资金使用管理办法》，发行人已经建立 募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将按规定存放于发行人董事会决定 的专项账户。据此，发行人本次发行符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。 综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定。 （六）发行人不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； 3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； 4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者 作出的公开承诺的行为； 5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 3-1-14 ----------------------- Page 16----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 保荐人认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定。 （七）发行人本次发行为向原股东配售人民币普通股（A 股），发行人本次 发行符合《管理办法》第十二条的规定 1、根据发行人2009 年第一次临时股东大会决议，本次配股拟按每10 股配 不超过2.5 股的比例向全体股东配售。以发行人截至2009 年12 月31 日总股本 5,000,000,000 股为基数测算，共计可配股份数量不超过1,250,000,000 股，发行 人本次发行可配股份数量不超过总股本的30%。发行人本次发行符合《管理办法》 第十二条第（一）项的规定。 2、由于发行人并不存在控股股东，故《管理办法》第十二条第（二）项的 规定并不适用于发行人本次发行。根据发行人公告，发行人第一大股东福建省财 政厅已承诺将按其持股比例参与认购发行人根据配股方案发行的股份。 3、根据发行人的确认，发行人本次发行中的A 股配售部分将采用代销方式 发行，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 保荐人认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定。 综上所述，保荐人认为，发行人本次发行具备《证券法》、《管理办法》等法 律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股票的实质条件。 四、发行人存在的主要风险 （一）与发行人贷款组合有关的风险 1、贷款质量下降的风险 贷款是发行人主要业务之一，贷款质量的优劣对于发行人经营成果及未来发 展有着至关重要的影响。截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，发行人不良贷款余额分别为45.83 亿元、41.49 亿元及37.79 亿元， 不良贷款率分别为1.15%、0.83%和0.54%，均保持逐年下降的趋势。针对贷款 3-1-15 ----------------------- Page 17----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 业务所面临的信用风险，发行人将其纳入全面风险管理范畴，建立了包括统一的 授信管理制度、各司其职的管理机构体系、有效的风险监测预警系统及严格的风 险责任制度在内的信用风险管理体系，但发行人不排除因信用风险管理政策、流 程和体系可能存在的尚未预见或不可预见的缺陷而对贷款质量产生不利影响、进 而影响发行人财务状况和经营业绩的可能。此外发行人亦不排除未来因宏观经济 增长放缓，或出现其他不利经济增长的、非发行人所能控制的系统性因素对发行 人借款人在日常运营、财务和流动性方面造成负面影响，从而影响其偿还发行人 债务能力的可能。 2、抵、质押品变现困难或保证不能履行所导致的风险 截至2009 年12 月31 日，发行人贷款和垫款总额为7,015.97 亿元，按照担 保方式分类，信用贷款为1,672.28 亿元，占贷款和垫款总额的比例为23.84%； 保证贷款为1,648.28 亿元，占比23.49%；附担保物贷款为3,428.40 亿元，占比 48.86%；贴现为267.02 亿元，占比3.81%。 发行人发放的保证贷款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如 期偿还债务时，如果第三方因各种原因也不能承担相应的保证责任，发行人财务 状况和经营成果将受到不利影响。同时，发行人较大比例贷款有抵押物或质押物 作为担保，该等担保物主要包括房产、土地等，由于受宏观经济状况波动、法律 环境变化及其他因素的影响，该等抵押物和质押物的价值可能会剧烈波动或大幅 下跌，导致担保物变现困难，进而对发行人的财务状况和经营成果造成不利影响。 3、贷款组合的实际损失超过发行人减值损失准备的风险 截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，发行 人针对可能的贷款损失计提的贷款减值损失准备余额分别为71.14 亿元、94.01 亿元和96.35 亿元，不良贷款拨备覆盖率分别为155.21%、226.58%和254.93%。 虽然发行人的不良贷款拨备覆盖率远超过银监会的监管指标要求，但由于会计估 计和风险计量方法存在一定的局限性，以及可能的市场突发性变化，将会引致发 行人贷款组合的实际损失有可能超过已经计提的贷款减值损失准备，将对发行人 的经营业绩产生负面影响。 3-1-16 ----------------------- Page 18----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 ☆ 4、贷款集中于若干行业导致的风险 发行人贷款涉及较多行业，行业分布分散。截至2009 年12 月31 日，发行 人贷款分布相对集中的行业有：个人贷款；制造业；水利、环境和公共设施管理 业；房地产业；租赁与商务服务业（主要是国有资产管理公司），五个行业贷款 金额分别为1,690.14 亿元、1,074.81 亿元、840.53 亿元、658.67 亿元和572.64 亿元，占发行人贷款和垫款总额比例分别为 24.09%、15.32%、11.98%、9.39% 和8.16%。如果上述行业因受经济环境或国家政策的影响，出现行业整体不景气， 有可能使发行人在这些行业的不良贷款率上升，进而对发行人的财务状况和经营 成果造成不利影响。发行人将通过行业限额管理等措施不断优化行业信贷结构， 防范系统性风险。 5、贷款集中于若干地区导致的风险 从贷款业务的地区分布来看，发行人贷款投放主要分布在福建省、广东省、 浙江省、上海市以及北京市等地区。截至2009 年12 月31 日，前述五省市贷款 余额分别为1,063.33 亿元、773.21 亿元、692.53 亿元、549.77 亿元和492.03 亿 元，占发行人贷款和垫款总额比例分别为 15.16%、11.02%、9.87%、7.84%和 7.01%。如果上述地区出现重大或长期的经济衰退，发行人财务状况和经营成果 将受到不利影响。考虑到贷款地区分布受分支机构布局的制约，发行人将继续加 强分支机构的建设，在争取扩大市场份额的同时，进一步优化贷款的地区分布。 6、贷款集中于若干客户的风险 截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，发行 人单一最大客户的贷款比例分别为4.18%、2.82%和6.53%，最大十家客户贷款 比例分别为20.94%、19.77%和38.71%。报告期内，发行人贷款客户集中度的比 例符合单一最大客户贷款比例不超过 10%、最大十家客户贷款比例不超过50% 的监管要求，但如果关键客户的经营状况出现恶化导致其还款能力下降，发行人 的财务状况和经营成果将受到不利影响。发行人将继续积极采取各项措施改善贷 款业务的客户结构，包括深化综合营销机制、进一步发掘优质客户、严格把握客 户准入条件等。 3-1-17 ----------------------- Page 19----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 7、房地产贷款的风险 发行人房地产相关的贷款包括对公房地产贷款、个人住房及商业用房贷款。 截至2009 年12 月31 日，发行人对公房地产业贷款余额为658.67 亿元，占发行 人贷款总额比例的9.39%，不良率为0.42%，其中，房地产开发贷款、土地储备 贷款、经营性物业贷款余额分别为307.17 亿元、222.48 亿元和129.03 亿元，占 发行人贷款总额比例分别为4.38%、3.17%和 1.84%。发行人个人住房及商业用 房贷款余额为1,490.91 亿元，占发行人零售贷款总额比例为88.21%，不良率为 0.14%，其中，个人住房按揭贷款为1,393.13 亿元，个人商业用房按揭贷款为97.78 亿元。对公房地产贷款、个人住房及商业用房贷款合计占发行人贷款总额比例为 30.64%。 报告期内，发行人根据房地产相关市场形势，从规模和结构两方面着力调整 房地产相关的贷款业务。一方面，发行人着力控制房地产相关贷款的增长速度， 逐步降低房地产相关贷款占全部贷款总额的比重；另一方面，在对公房地产贷款 中，压缩商业开发贷款，提高政府信用支持的土地储备贷款及旧城改造、保障性 住房项目的贷款投放，在个人住房及商业用房贷款中，重点支持首套自住房和改 善型购房贷款需求，注重二三线城市业务的开展，使得发行人房地产相关的贷款 客户结构、区域结构更为合理。但是，未来宏观经济形势波动，货币政策等相关 国家法律、法规、政策发生不利变动，房地产市场大幅度调整，居民收入、客户 资金链状况发生不利变化等均有可能对发行人房地产相关的贷款的质量和增长 产生不利影响，进而对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。发行人将继 续积极研判市场形势，完善包括授信管理、行业限额、压力测试在内的信贷管理 政策，加强行业重点监控和风险排查等措施防范房地产信贷风险。 8、产能过剩行业贷款的风险 根据中国人民银行、中国银监会、保监会及证监会于2009 年12 月22 日发 布的《关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩 的指导意见》，商业银行要积极配合国家产业整合和金融调控要求，禁止对国家 已经明确为严重产能过剩的产业中的企业和项目盲目发放贷款，主要涉及的行业 3-1-18 ----------------------- Page 20----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 包括风电设备、钢铁、水泥、煤化工、多晶硅、平板玻璃等行业。截至2009 年 12 月31 日，发行人对上述行业客户的贷款余额为231.89 亿元（含节能减排贷款 23.97 亿元，占比10.34%），其中：正常类贷款226.53 亿元，占比97.69%；关注 类贷款1.74 亿元，占比0.75%；不良贷款3.62 亿元，不良率1.56%，其中，钢 铁行业不良贷款2.08 亿元，水泥行业不良贷款0.84 亿元，平板玻璃行业不良贷 款0.70 亿元。 发行人高度关注产能过剩行业风险，严格贯彻国家宏观政策精神，准确把握 国家和区域经济发展重点，有保有压、有进有退，合理把握信贷投向。在贷款客 户选择上，发行人主要支持审批手续齐全、符合环保要求，原料供应稳定、技术 设备先进、节能减耗型、具有规模、产品竞争力、产品附加值较高且市场销售情 况较好、具有核心竞争力的大型企业集团、龙头企业，并将产业发展政策涉及的 工艺、技术和环保要求具体落实到授信前调查、授信审查、授信后检查各个环节， 建立风险预警机制，深入企业排查各种风险隐患，对于潜在风险较大的客户，果 断把握时机，主动退出。 但是，倘若上述行业产能过剩持续不能得到缓解，国家将可能继续加大宏观 调控力度，从而导致技术水平落后的企业经营环境出现恶化，影响其偿债能力， 进而影响发行人的贷款质量。发行人将严格执行相关监管机构的要求，大力发展 节能减排贷款，针对行业产能过剩可能对相关客户产生的信用风险，继续采取加 强行业准入、行业限额、完善风险预警、严格监控贷款资金用途等管理措施进行 风险控制。 9、地方政府融资平台贷款的风险 按照监管部门统计口径，政府融资平台贷款主要包括城市投资建设公司、国 有资产管理公司、交通运输类融资平台、土地储备类融资平台等7 种类型。截至 2009 年12 月31 日，发行人政府融资平台公司贷款余额为1,968.38 亿元，占全 部贷款28.05%，其中99.25%的贷款属于正常类，没有不良贷款，也无打捆贷款。 截至2009 年12 月31 日，发行人政府融资平台贷款具体情况为：按贷款担保方 式划分，抵质押贷款、保证贷款和信用贷款占比分别为31.96%、27.51%、40.52%， 3-1-19 ----------------------- Page 21----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 政府融资平台贷款中部分贷款还款来源主要依靠土地出让收入；按贷款到期期限 划分，发行人政府融资平台贷款2010-2012 年到期的占比为65%，其余35%为 2012 年以后到期；按融资平台层级划分，省级、市级和县级占比分别为20.86%、 58.35%和20.79%；按区域划分，发行人政府融资平台贷款主要分布在北京、上 海、天津、江苏、浙江、山东、福建等经济发达地区，上述地区政府融资平台贷 款余额占发行人政府融资平台贷款总额的比例为59.10%。 发行人对政府融资平台贷款一贯坚持审慎从严、合法合规的原则，针对上述 风险，发行人采取了以下措施进行防范：对政府融资平台贷款开展了普查，全面 了解风险状况；对已发放的平台公司贷款进行分类管理，进一步确定重点区域和 层级，深入评估政府融资平台的偿债能力并将管理水平较低、经营风险大、还款 来源不足的平台公司纳入重点监控，逐步退出；对政府融资平台贷款在信贷资金 监管、项目合规检查、资本金审核、借款主体规范以及政府还款能力和还款意愿 跟踪检查等方面加强贷后管理，健全贷后管理的协同机制；建立政府融资平台贷 款到期贷款回收预案制度并纳入全面风险管理报告体系。但发行人不排除部分贷 款主体因为宏观经济波动、国家税费改革等经济政策变动、项目建设资金到位和 项目建设管理、财政或人大还款承诺存在法律瑕疵等因素出现不能偿付贷款的情 形，从而对发行人贷款资产质量和经营业绩产生不利影响。 （二）与发行人业务有关的风险 1、发行人资本充足率不足的风险 据中国银监会2004 年制定并于2007 年7 月3 日公布修订后的《商业银行资 本充足率管理办法》，商业银行的资本充足率不得低于8%，核心资本充足率不得 低于4%。根据《中国银监会关于完善商业银行资本补充机制的通知》的要求， 全国性商业银行在发行长期次级债务补充附属资本时，核心资本充足率不得低于 7%，且发行长期次级债务的额度不得超过核心资本的25%。根据《商业银行并 购贷款风险管理指引》的规定，商业银行从事并购贷款时资本充足率不得低于 10%。 发行人充分利用多种渠道补充资本金，曾于2007 年2 月发行普通股募集资 3-1-20 ----------------------- Page 22----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 金净额157.22 亿元，补充核心资本；并分别于2003 年12 月、2004 年12 月、2006 年9 月、2009 年9 月发行了30 亿元商业银行次级定期债务、30 亿元次级债券、 40 亿元混合资本债及100 亿元次级债券补充附属资本。截至2007 年12 月31 日、 2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，发行人的资本充足率分别为11.73%、 11.24%和10.75%，核心资本充足率分别为8.83%、8.94%和7.91%，均符合监管 标准。本次配股的实施将进一步提高发行人的资本充足率，支持发行人业务的持 续、快速、健康发展。 但发行人不排除某些因素可能使发行人无法继续满足监管机构关于资本充 足率水平的要求，这些因素包括但不限于：商业银行资本充足率计算的指引发生 改变、监管部门提高最低资本充足率的要求、业务发展导致风险加权资产增长从 而加速资本的消耗。特别是商业银行新资本协议未来的实施，将会改变资本充足 率的计算规则，从而可能使得发行人的资本充足率指标发生变化。此外，发行人 未来补充核心资本和附属资本的能力也可能受到某些因素的限制，这些因素包括 但不限于：发行人未来的业务发展状况、财务及经营业绩状况、信用等级、必要 的监管机构批准及对商业银行补充资本机制的规定改变、资本市场的筹资环境 等。 如果未来发行人无法满足资本充足水平的最低监管要求，监管部门可能采取 纠正措施，包括但不限于：限制发行人风险资产规模的增长、限制发行人的股利 支付、限制部分经营活动等，这些措施可能会对发行人的声誉、经营业绩和财务 状况造成实质性的不利影响。 2、流动性风险 流动性风险是指当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，且不能 以合理价格及时融通足够资金时，导致商业银行短期内不足以支付银行存款支取 的风险。总体而言，影响发行人流动性的因素主要包括宏观经济环境的变化及其 他社会因素的变化等，例如，国内外宏观经济形势的变化、国内或国外利率的急 剧变化、存款备付金水平的重大变化等均可能导致市场信贷需求出现大幅度变 化，有可能使发行人面临大量履行各种贷款承诺、存款水平剧减等不利情况。特 3-1-21 ----------------------- Page 23----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 殊情形下，当社会环境因素发生重大不利变化时，如发生不利传闻、动乱、灾变 等事件，或预期物价上涨，均可能引致客户挤兑现象，甚至造成银行因支付危机 而引致破产清偿。 2007 年12月31 日至2009 年12月31 日期间，发行人客户存款总额从5,053.71 亿元增长至9,008.84 亿元，零售存款从553.90 亿元增长至1,469.08 亿元。从发 行人资产负债的期限分布来看，截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和 2009 年12 月31 日，发行人一个月内资产负债的流动性缺口分别为3,587 亿元、 3,957 亿元和6,089 亿元，其中即期偿还的资产负债流动性缺口分别为4,582 亿元、 3,847 亿元和6,257 亿元。资产类项目中，3 个月至1 年期的短期贷款占贷款余额 的比例分别为37.66%、45.56%和31.41%，负债类项目中，活期存款和一年期以 内的定期存款占存款余额的比例分别为91.30%、90.06%和92.60%，因此影响发 行人流动性的因素主要来自于短期因素，短期内信贷需求的急剧变化将给发行人 的流动性带来一定风险。截至2009 年12 月31 日，发行人流动性比例32.07%， 其中，人民币流动性比例为31.72%，外币流动性比例为76.66%，人民币超额备 付率为7.06%，符合监管要求。 3、利率风险 我国商业银行的主要营业收入均来源于存贷利差，利率变化会对商业银行经 营产生直接影响。目前，人民币贷款利率不得低于基于中国人民银行设定的贷款 基准利率制订的下限，但不设上限；同时，商业银行可以在不低于零利率且不高 于中国人民银行设定的存款基准利率的范围内设定人民币存款的利率。随着利率 市场化进程的不断推进以及银行业竞争的逐渐加剧，人民币存贷款利率受市场影 响的程度将逐步加大，可能导致存贷款利率不同步变动，将增加银行的成本和收 益的不确定性。发行人的经营业绩与多数商业银行一样，在很大程度上依赖净利 息收入，利率的变动对发行人未来盈利带来一定风险。 结合我国商业银行经营管理现状，目前发行人经营过程中面临的利率风险主 要表现在非交易性利率风险和交易性利率风险方面： （1）非交易性利率风险 3-1-22 ----------------------- Page 24----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 A．利率风险敞口产生的风险 利率风险敞口产生的风险是指在某一时期内银行需要重新调整利率的资产 与需要重新调整利率的负债数量不相等，当二者存在一定缺口时，银行将面临利 率风险。当利率敏感性资产大于利率敏感性负债时，则银行存在"正敞口"；银 行经营处于正敞口状态时，随着利率水平上升，在其他条件不变的情况下，银行 收益将增加，随着利率水平下降，在其他条件不变的情况下，银行收益将减少。 反之，利率敏感性资产小于利率敏感性负债，则银行存在"负敞口"；银行经营 处于负敞口状态时，随着利率水平上升，在其他条件不变的情况下，银行收益将 减少，随着利率水平下降，在其他条件不变的情况下，银行收益将增加。 截至2009 年12 月31 日，发行人存在一年期内金融资产和负债负敞口，为 -224.24 亿元。在重新定价或到期的资产与负债均在期限内重新定价或者到期、 其他资产和负债组合无变化等假设条件下：如果上述资产负债项目利率平行上 升，将对发行人收益带来负面影响；如果上述资产负债项目利率平行下降，将对 发行人收益带来正面影响。 B．利率结构风险 利率结构风险有两种表现形式，一种是指在存贷款利率波动幅度不一致的情 况下，存贷利差缩小导致银行净利息收入减少的风险；另一种是在短期存贷利差 波动与长期存贷利差波动幅度不一致的情况下，由于这种不一致与银行资产负债 结构不相协调而导致净利息收入可能减少的风险。 2009 年，发行人利息收入500.39 亿元，利息支出228.37 亿元，利息净收入 占营业收入的比例为85.87%。因此，如果人民银行调整存贷款利率水平从而使 利差发生变化，将对发行人营业收入形成较大影响：存贷利差提高有利于发行人 提高净利差，提高信贷资产收益率；存贷利差降低可能导致发行人净利差缩小， 信贷资产收益率相应下降。 C．客户选择利率风险 客户选择利率风险是指随着利率的波动，银行由于客户行使存款或贷款期限 3-1-23 ----------------------- Page 25----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 的选择权而承受的利率风险。当利率趋于下降时，客户将以该期低利率获得的新 贷款提前偿还该期以前高利率获得的贷款；当利率上升时，客户会提前支取定期 存款，再以较高的利率存入新的定期存款。尽管发行人对提前还款或提前取款设 定了一定的限制条款，但为了稳定优质贷款客户和存款大客户，发行人很难采取 相应的政策阻止客户提前还款或提前取款，因此可能会降低发行人的预期收益。 （2）交易性利率风险 截至2009 年12 月31 日，发行人人民币国债、中央银行票据以及其他债券 的投资总额为1,756.16 亿元，占发行人总资产13.18%。市场利率的变动将使发 行人债券投资面临市场风险。当市场利率上升时，债券市场价值下降，如果此时 出售债券将面临投资损失的风险；当市场利率下降时，可能导致发行人浮动利率 债券的投资收益减少。 4、汇率风险 随着全球经济的一体化，国内外金融市场已相互渗透。特别是我国加入WTO 之后，各商业银行的业务迅速向国外扩张，经营对象不仅有本币，也有外币，外 汇业务和海外业务比重将逐步上升。人民币兑美元或其他外币的汇率不时波动， 并且受到我国和国际政治经济环境变化以及我国政府财政、货币政策在内的诸多 因素影响，因汇率变化而产生的风险是包括发行人在内的商业银行面临的主要经 营风险之一。 发行人汇率风险主要是由于发行人金融资产和金融负债的货币错配、外汇交 易及外汇资本金等结构性敞口产生。截至2009 年12 月31 日，发行人外汇敞口 折合人民币为22.52 亿元，发行人1.11%的金融资产及0.99%的金融负债均以外 币计价。未来汇率变化，可能会对发行人的财务状况、经营业绩以及发行人满足 资本充足率和其他监管规定的能力产生不利影响。 5、同业拆借业务风险 发行人同业拆借对象主要为境内外商业银行业和非银行金融业。由于发行人 对拆放资金对象资信存在动态变化，以及如果拆放对象面临的宏观或微观环境产 3-1-24 ----------------------- Page 26----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 生突发性变化，可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，发行人的财 务状况和经营成果将受到不利影响。 截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，发行 人拆放同业资金余额合计分别为41.36 亿元、133.14 亿元和138.01 亿元，坏账准 备余额分别为1.20 亿元、1.17 亿元和1.17 亿元。 6、投资业务风险 根据我国有关法律法规，发行人投资对象主要为政府债券、中央银行票据、 政策性金融债券及其他债券。政府债券以及中央银行票据以国家信用为保障，信 用风险较低；国家政策性银行发行的金融债券风险也相对较小。除这两类债券以 外，如果债券发行人的资信状况及偿债能力出现问题，发行人的债券投资可能要 承担一定的偿还风险。 截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，发行 人政府债券、央行票据和政策性金融债、同业及其他金融机构债券、企业债券以 及其他债券的投资净额分别为1,296.97 亿元、1,560.94 亿元和1,756.16 亿元，其 中政府债券、央行票据和政策性金融债的投资净额分别为1,101.20 亿元、1,323.98 亿元和1,368.49 亿元，其他各类债券的投资净额分别为195.77 亿元、236.96 亿 元和387.67 亿元。 此外，我国对商业银行投资组合的若干限制性规定，在一定程度上制约了发 行人追求最优投资回报、投资组合多元化及对冲发行人人民币资产相关风险的能 力。未来若人民币资产价值大幅下跌，将会对发行人的财务状况和经营业绩造成 不利影响。 7、衍生工具信用风险 发行人衍生金融工具业务主要包括汇率、利率、信用和贵金属衍生工具。发 行人衍生工具交易的主要目的是开展销售业务和进行资产负债管理。截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，发行人按公允价值计 算的衍生金融工具净额分别为-0.84 亿元、-1.77 亿元和-2.03 亿元。发行人面临由 3-1-25 ----------------------- Page 27----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 交易敞口引起的交易对手信用风险（包括客户端和同业端），一旦交易对手在交 易存续期未能按时按约定履行合同，发行人可能发生信用风险损失。 8、表外业务风险 发行人表外业务主要包括银行承兑汇票、信用证、银行保函等。若发行人无 法就这些承诺和担保从发行人客户处得到偿付，发行人垫付的资金可能成为不良 资产。 （1）银行承兑汇票 如果承兑申请人或保证人违约，银行在扣除保证金或执行担保后仍不能收回 全部垫付款项，将承受资金损失风险。截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月 31 日和2009 年12 月31 日，发行人办理的银行承兑汇票余额分别为867.17 亿元、 1,238.41 亿元和1,314.01 亿元。 （2）信用证 如果信用证到期后，开证申请人无法按期支付货款，银行在扣除保证金或执 行担保后仍不能收回全部垫付款项，将承受资金损失风险。截至2007 年12 月 31 日、2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，发行人开出的信用证余额分别 为88.05 亿元、55.28 亿元和59.06 亿元。 （3）银行保函 当保函申请人不能履行约定义务，银行将面临垫付资金和资金损失的风险。 截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，发行人开 立的各类保函余额分别为51.88 亿元、58.40 亿元和77.33 亿元。 针对表外业务的风险特点，发行人根据中国人民银行、中国银监会等监管机 构的有关规定，制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，将表外业务纳入 客户统一授信管理，实行风险总体控制，并加强对表外业务贸易真实性背景审核。 9、操作风险 3-1-26 ----------------------- Page 28----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 发行人虽然对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，包括制度、环 境、设施、员工管理等方面，但任何控制都可能因自身及外界环境的变化、当事 者对某项事务的认知程度不够、制度执行不够严格等原因，导致失去或减小效力， 从而形成操作风险。 针对可能的操作风险，发行人制定了一系列政策及程序以识别、评估、控制、 管理和报告风险。这套涵盖所有业务环节的机制涉及财务、信贷、会计、结算、 储蓄、资金、中介业务、计算机系统的应用与管理、资产保全和法律事务等。该 机制使发行人能够识别并全面确定所有主要产品、活动、流程和系统中的内在操 作风险。 尽管采取了以上措施，但以上措施若不能覆盖每一个环节或者得不到全面落 实，操作风险仍然可能给发行人造成损失。此外，第三方对发行人的不当行为， 包括但不限于欺诈、盗窃和抢劫等也将对发行人的财务状况和经营业绩产生不利 影响。 10、信息技术风险 随着信息科技在银行各项工作中越来越广泛的应用，在促进银行提高工作效 率、提升服务水平、拓展业务范围、优化组织架构等方面，信息科技日益发挥出 不可替代的作用，而其带来的信息科技风险管理也日益凸显：一是新型银行服务 网络拓展了银行服务的外延和内涵，使其安全性面临新的考验；二是数据大集中 带来技术风险的相对集中，对生产系统的安全运行提出更高要求；三是跨单位的 网间互联，银行业务网和办公网的广泛使用，凸显信息科技风险控制的重要性； 四是信息技术的快速发展和安全技术的相对滞后，也将引发新的安全隐患；五是 层出不穷的攻击手段，如网络钓鱼、蠕虫木马病毒、密码窃取、垃圾邮件、身份 仿造和篡改、恶意抵赖等，对信息安全提出了更高要求。 为应对信息科技风险，发行人主要采取以下几种措施：建立层次化的信息科 技风险治理架构，规范信息科技风险管理工作；推进企业级信息科技风险管理体 系建设；建立和完善信息科技风险防范和监控体系，构建监测预警机制；强化应 急机制，加强灾难备份建设；建立安全评估机制，提升信息安全管理质量；加强 3-1-27 ----------------------- Page 29----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 密码技术的管理和应用，建立金融服务信任体系。 上述工作的完成有一个过程，需要根据实际情况的变化不断完善，发行人不 能保证完全避免信息科技风险所带来的损失。 11、会计与税收政策风险 发行人执行的税收政策由税务部门统一规定，目前向税务部门缴纳的主要税 种包括所得税、金融及保险营业税、城市维护建设税和教育附加税等。发行人自 2008 年1 月1 日起所得税执行《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民 共和国企业所得税法实施条例》及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的 通知》（国发〔2007 〕39 号）等规定，适用25%的所得税税率（除深圳地区外）， 但如果税收政策发生调整，将会影响发行人税后利润水平。 发行人执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，并需符合人民 银行、中国银监会、中国证监会有关规定。如果上述原则制度与相关规定发生调 整，将直接导致发行人财务结果的变化。 截至2009 年12 月31 日，发行人的递延所得税资产18.38 亿元，递延所得 税资产存在一定的可转回风险。 12、法律风险 发行人的经营活动都应当建立在现行的法律法规基础上，发行人每笔交易都 应符合法律法规并有相应的法律支持。但是，实践中可能存在发行人个别从业人 员对法律法规信息的掌握和理解不够准确，或违法违规办理业务，可能致使发行 人个别业务不完全符合法律要求、无法获得法律的保护，甚至可能使得发行人成 为诉讼的对象，从而给发行人造成损失。发行人在经营管理过程中为维护自身利 益，可能需要采取法律手段维护自身合法权益，但因个别业务领域法律法规缺位 或规定不尽合理，或个别地区可能存在执法环境不完善的情况，使发行人的债权 难以得到执行，造成资产损失。同时，由于政策法规不够完善或有效，少数债务 人利用重组破产及其他机会逃废发行人债务，导致发行人债权难以落实。另外， 由于法律法规的部分规定具有滞后性，或发行人对法律法规条款的理解有歧义等 问题，可能导致发行人个别创新业务不能获得充分的法律支持，影响发行人权利 3-1-28 ----------------------- Page 30----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 的实现。 13、物业风险 截至2009 年12 月31 日，发行人及各分支机构拥有房产468 处，其中56 处不具备完整的产权手续。发行人正在采取申请相关土地使用权证或房产证等措 施整改在土地和房产方面的瑕疵。如果发行人及各分支机构因房产问题被迫重新 确定经营场所，将可能使发行人为此发生额外费用。 截至2009 年12 月31 日，发行人及各分支机构向第三方承租房产1,042 处， 197 处房产的出租方未提供相关房产的产权证或房产的所有权人同意出租方转 租该房产的文件。发行人亦不能保证租赁的房产在租约到期之后能够按可接受的 条款重新签订租约。如果相关租约因第三方的原因被中止，或到期之后发行人不 能续签这些租约，发行人分行或支行可能被迫迁址，这可能使发行人增加额外费 用，同时也会对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。 14、声誉风险 声誉风险是指由银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商 业银行负面评价的风险。发行人所处的银行业是高负债率行业，自有资本占全部 资产比重相对较小，营运资金大部分通过对外负债获得，声誉和公众信心是维持 发行人正常运转的首要因素。 随着社会信息传播速度的迅速提高，银行经营管理不善或违规经营事件曝光 的概率和范围将比过去增大，由此可能给银行存款人、投资者、银行监管机构的 信心带来负面影响，从而影响银行业务拓展，极端情况下甚至会引发挤兑。 银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同行之间相互存放、 拆放款项经常发生。如果某一个银行同业经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及 整个银行业，造成其他银行呆账和不良资产增加，产生连锁反应，引发公众对银 行业整体的信任危机。 15、经营许可政策风险 3-1-29 ----------------------- Page 31----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 目前我国实行银行、证券、保险的分业经营、分业管理政策，银行经营范围 受到严格限定。目前，发行人经营范围几乎涵盖了全部的商业银行法定业务，但 是如果未来其他商业银行取得新业务品种的经营许可，而发行人因种种原因未获 得相应业务的经营资格，存在导致发行人在同行业中的竞争力有所下降的风险。 16、反洗钱风险 我国法律规定，金融机构须就洗钱和恐怖融资风险的防范及监测建立稳健的 内部控制程序，包括要求成立或指定独立的反洗钱部门、根据相关规定建立客户 身份识别制度、记录客户活动的详细情况以及向有关部门报告大额交易和可疑交 易等等。 ☆ 发行人一直致力于完善反洗钱工作机制和内部控制制度建设，积极主动履行 反洗钱工作职责，建设安全防控体系，以监控和防止发行人网络被利用进行洗钱 活动，或其他非法或不正当交易。由于各种原因，发行人可能无法完全杜绝有关 组织或个人利用发行人进行洗钱或其他不正当活动。如果发行人不能按法规要求 及时发现及防止洗钱及其他非法或不正当活动，有关监管部门则有权对发行人实 施相应的处罚，这将对发行人的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 17、人员聘用风险 发行人产品及服务的质量在一定程度上取决于专业人员的工作质量。因此， 发行人在招聘及培训专业人员（包括高级管理人员）等方面投入了大量资源。但 是发行人依旧在人员招聘及挽留方面面临人才竞争的风险，目前发行人未对员工 实施任何股权激励计划。发行人专业人员（包括高级管理人员）的流失可能会对 发行人的业务、客户基础和经营业绩产生不利影响。 18、股利支付政策风险 根据我国法律规定，发行人只能从年度可供股东分配的利润或以往年度未分 配的可供股东分配的利润中向股东支付股利。可分配利润以分别根据中国会计准 则和国际财务报告准则确定的净利润及期初可分配利润之和的较低者，减去根据 中国法律法规的要求、依据中国会计准则提取的法定盈余公积、一般准备和根据 3-1-30 ----------------------- Page 32----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 股东大会决议提取的任意盈余公积之后的余额为准。因此，发行人可能没有足够 的可分配利润向股东支付股利。此外，如果发行人的资本充足率低于8%、或者 核心资本充足率低于4%，或违反其他监管规定，中国银监会都有权酌情禁止发 行人支付股利或要求发行人进行其他形式的股利分配。 19、股权投资风险 根据目前国内相关监管规定，任何自然人或法人如欲收购一家商业银行股本 权益总额5%或以上，必须取得中国银监会的事先批准。未经事先批准而增持股 权超过5%的限额，则会受到银监会处罚，包括纠正错误行为、罚款及没收相关 收益等。因此，投资者无法在未获得银监会事前批准的情况下实现收购发行人重 大股本权益的投资目标。 （三）与银行业相关的风险 1、社会经济环境风险 发行人的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受我国经济发展状 况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。我国经济已经连续多年保持高速增长 态势，当前经济持续快速增长的基本面未发生根本性变化。2009 年四季度，我 国经济增长率达到10.7%，2009 全年GDP 增长率达到8.7%。但是发行人的外部 经济环境仍面临众多不确定因素。发行人无法预测外部经济环境的改善程度能够 完全符合发行人业务发展的需要，发行人也无法排除外部经济环境再次发生重大 不利变化的可能性。同时，日益收紧的资源环境约束和国际国内市场约束迫使国 家加快转变经济增长方式，经济增长开始进入转型过程。经济增长方式转变、产 业结构调整，市场环境的变化，都可能对相关行业、客户产生影响，进而影响银 行的风险，甚至会导致银行不良资产的增加。 随着全球经济的加速融合，国内企业也面临着国际经济一体化的风险。受金 融危机影响，发达国家经济发展放缓、甚至出现衰退，全球经济失衡加剧、国际 能源和初级产品价格大幅度波动等因素将通过多种渠道传导到国内，引发风险， 国际贸易保护主义持续升温和国外对出口产品质量标准的要求不断严格将加大 3-1-31 ----------------------- Page 33----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 相关企业的风险。上述风险也将影响银行的风险。 2、监管环境风险 发行人业务直接受我国法律、法规和银行业监管政策变化的影响。中国银监 会作为银行业主要监管机构，已承接了中国人民银行在金融机构监管方面的主要 监管职能，并发布了一系列规章制度和指引。这些监管制度和法律法规未来可能 发生改变，发行人无法保证此类改变不会对发行人的业务、财务状况和经营业绩 造成实质性不利影响。 此外，部分涉及银行业的法律、法规或政策较新，其解释及应用尚待完善， 发行人可能无法及时调整以充分适应这些变化。如果发行人未能完全遵守这些法 律、法规或政策，可能导致发行人被处罚或业务活动受到限制，从而对发行人产 生不利影响。 3、竞争风险 我国已初步形成了多元化的银行体系，包括国有商业银行、股份制商业银行、 城市商业银行以及其他类金融机构。发行人的竞争对手主要包括国有商业银行、 股份制商业银行、高速成长的部分城市商业银行和其他类金融机构。一方面，随 着国有商业银行股份制改造的深化和完成，其经营规模的优势得到进一步发挥； 另一方面，其他股份制商业银行和中小银行的经营规模和经营地域不断扩大，都 对发行人构成了较大的竞争压力，金融机构之间的竞争日趋激烈。此外，自2006 年12 月起，外资商业银行在中国境内地域分布、客户基础和经营许可方面的政 策限制已被取消，国内同业以及外资商业银行之间在客户、资金、服务、科技、 人才等各方面的竞争日益激烈，发行人及各家银行都面临着严峻的挑战。发行人 的竞争对手还可能在品牌、经验、创新能力、管理、技术和人才等方面拥有比发 行人更多的资源。 一方面，我国近年实施了一系列进一步放松银行业管制的措施，如推进利率 市场化，除部分执行政府指导价的非利息收入产品和服务外，其他产品和服务收 费完全市场化等措施，这些措施改变了发行人与其他银行在客户方面的竞争基 3-1-32 ----------------------- Page 34----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 础，可能会导致行业平均收益率的下降和平均成本的上升。与此同时，日益加剧 的竞争压力可能会在以下方面对发行人的战略实施、业务开展、经营业绩和财务 状况等方面造成不利影响：降低发行人在主要产品和服务领域的市场份额；延缓 发行人贷款、存款组合以及其他产品和服务的增长速度；减少发行人利息收入， 增加利息支出；减少手续费及佣金收入；增加非利息支出，如营销费用；导致发 行人资产质量恶化；对聘用人才的竞争加剧。 另一方面，随着今年来国内资本市场的不断成熟发展，企业通过资本市场进 行直接融资的规模日益增加，商业银行正面临着金融脱媒的风险。截至2009 年 12 月31 日，发行人的企业贷款占贷款及垫款总额为73.11%。如果未来金融脱媒 的趋势进一步加速与深化，发行人的企业客户可能为获得更优惠的融资条件而选 择直接融资的方式，提前偿还发行人向其提供的贷款，或放弃贷款到期时在发行 人续贷。 如果发行人不能及时有效地寻找到具有同等盈利水平的资金投向，金融脱媒 所带来的客户流失将可能对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。 4、货币政策风险 货币政策是人民银行对宏观经济运行进行调控的重要手段。在不同经济发展 时期，人民银行会根据宏观经济发展不同阶段的不同状况制定不同的货币政策， 以实现既定的经济调控目标。 央行货币政策的变化会对银行存贷款和债券投资等业务产生直接的影响。随 着我国金融改革的深化，货币政策对国民经济的调控作用越来越明显，从而要求 商业银行能够及时预测和应对货币政策的变化，发行人如果未能根据政策的变化 趋势及时调整经营策略，将会产生相应的经营风险。 五、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业具有良好的发展前景，新形势下发展的机遇和挑战并 存 3-1-33 ----------------------- Page 35----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 1、新经济形势下商业银行发展的机遇和挑战并存 银行业作为国民经济的支柱产业之一，与宏观经济具有高度的相关性，GDP 的持续健康增长、经济货币化程度的提高、居民可支配财富的增长推动了我国银 行业快速发展。 1998 年至2008 年，中国GDP 复合增长率为13.55%；2008 年，中国GDP 比2007 年同比增长9%；2009 年，中国政府将采取积极的财政政策和适度宽松 的货币政策，保证GDP 的持续增长。随着上述措施的实施和GDP 的增长，银行 业资产增长短期内仍将保持较高的增长速度。 当前，国际金融危机不断扩散、国内经济下行风险加大、证券市场持续震荡 调整，银行业的经营与发展将面临挑战。银行业只有根据经济形势变化及时调整 业务经营，加强风险控制，方能实现公司业务的稳步增长。 2、股份制商业银行市场份额提升 近年来股份制商业银行的总体市场份额不断上升。截至2009 年12 月31 日， 股份制商业银行基于总资产的市场份额为 14.96%，比2008 年同期上升了0.83 个百分点。 3、监管环境不断改善 近几年来，中国银行业进行了以市场为导向的改革，银监会和其他监管机构 颁布了一系列法规，力求实现金融市场的自由化，改善并提高各商业银行的公司 治理和风险管理能力，加强对银行业的监管并促进市场的有序竞争。 4、零售银行、中小企业金融服务发展迅速 近年来，随着国民收入水平的不断提高，我国包括个人贷款产品以及非利息 收入业务产品和服务的个人金融产品需求将持续增长。 5、银行业综合化经营不断深入 随着国内国有商业银行的股份制改革基本完成，政策保护进一步弱化；金融 3-1-34 ----------------------- Page 36----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 业对外全面开放，外资银行入驻；利率市场化进程加快，商业银行的竞争进一步 加剧；特别是在国内资本市场日臻完善大背景下，金融脱媒趋势将成为经济生活 的主流。优质客户的贷款业务被股权融资市场、债券市场、商业票据市场所代替， 存款业务也逐渐被货币市场基金、股票投资和保险投资等日益多元化投资渠道所 侵蚀，传统的资产负债业务受到挑战。商业银行将积极通过综合化经营方式寻找 其他利润渠道，并通过收购兼并或组建新的公司介入证券、保险、信托、金融租 赁等其他非银行的金融业务，发挥各经营机构的协同效应，拓展多元化的业务收 入。 6、银行业国际化全面深化 金融市场国际化、竞争合作国际化和监管规则国际化将逐步成为现实。随着 中国经济的发展与对外开放的深入，国外金融机构通过投资入股、增设分支机构 等多种形式扩大对中国银行业的投资。与此同时，国内银行也在机构设置和投资 入股境外金融机构等方面稳步拓展海外布局。 （二）发行人的主要竞争优势 1、与时俱进的公司治理理念和科学规范的公司治理运作 近三年来，以成功实现公开上市为新起点、新契机，发行人持续深化公司治 理，持续推动公司治理目标从"股东利益最大化"向"充分考虑多元利益主体诉 求"演进，确立了可持续发展的治理理念。在此理念引领下，发行人积极倡导节 能环保、发展"绿色金融"，在国内首家推出节能减排贷款、首家承诺采纳"赤 道原则"，积极以商业行为履行社会责任，形成各方和谐一致的利益格局。 发行人不断健全公司治理体制机制，持续优化董事会成员的专业结构和地域 结构，并通过加强对董事会事务的统筹规划、畅通董事会与经营管理层间信息传 递通道、建立完善董事会决议执行情况反馈机制，以及借助实地考察调研等形式， 发挥董事会核心决策职能，提高董事会决策的科学性，强化董事会在战略实施过 程中的监督、检查和指导力度，提高公司治理执行力。在董事会科学的决策指引 下，发行人多年来能抓住大的发展机遇，规避大的经营风险，主要财务指标和风 3-1-35 ----------------------- Page 37----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 险指标在同业中名列前茅，市场地位和品牌形象稳步提升。自2001 年英国《银 行家》杂志首次将发行人列入全球银行1,000 强起，近几年来排名位次持续快速 上升。根据2009 年最新排名，发行人按一级资本排名第117 位，比2001 年上升 451 位，按总资产排名第108 位，比2001 年上升305 位。 2、自主经营的发展道路和清晰的发展战略 发行人坚持走市场化的发展道路。遵循"自主经营、自我发展"的原则，白 手起家、自力更生，投身市场、把握规律，积极竞争、经受考验，以有效的竞争 和良好的服务，赢得客户的信赖和市场的认可，积累了坚实的客户基础、业务基 础、管理基础和人才基础，锻造了企业强劲的内在生长能力。 立足多年的市场运作实践，发行人根据国际国内银行业的发展趋势、外部宏 观环境变化和自身基本条件与发展定位，制定了科学合理的发展战略，战略规划 和战略执行能力不断增强。2007 年公开上市以来，发行人继续贯彻"建设全国 性现代化商业银行"和"建设一流银行、打造百年兴业"的发展战略，积极推动 业务发展模式和盈利模式的根本转变，抓住了市场机遇，实现了跨越式发展。持 续推进"立足东部、辐射中西部"的全国性网点布局战略，加快在长三角、珠三 角、环渤海等地区经济中心城市以及中西部地区省会城市和经济发达区域设立网 点，已在全国建立44 家分行、503 家分支机构。不断完善以核心客户为重点的 客户发展战略，核心客户数量增长迅速，行业分布广泛，且富有价值的客户群体 日趋壮大。优化业务发展战略，在巩固存、贷、汇等银行传统业务的同时，适时 拓展投资银行、财富管理、资产证券化等新兴业务，开辟新的业务和盈利增长点， 提升综合服务能力。有序地推进综合经营战略，积极探索以自主设立与兼并收购 相结合的方式，稳步实现对基金、信托、租赁等非银行业务领域的渗透和融合， 增强抵御市场波动风险能力。 3、特色鲜明的专业服务和日益提升的市场形象 发行人按照机构、零售、资产管理三大板块细分客户，持续完善服务组织体 系、优化服务流程、改进服务手段、美化服务环境，不断提高服务效率和质量， 提供有针对性、差异化的专业服务，打造银行自身品牌。在公司业务方面，专门 3-1-36 ----------------------- Page 38----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 成立了可持续金融中心，致力于能效金融、环境金融和碳金融的开发和推广，市 场影响不断扩大。2009 年6 月，发行人荣获英国《金融时报》和国际金融公司 联合评选的"年度亚洲可持续银行奖"冠军。在同业业务方面，抓住监管制度变 革的机遇，全行上下共同配合，大力拓展第三方存管业务，联网上线证券公司共 88 家，位于同业前列，客户基础更加稳固；在国内同业率先推出银银平台，市 场先发优势突出。截至2009 年12 月末，发行人银银平台联网上线客户151 家， 连结网点超过10,000 个。在2009 年度"21 世纪亚洲金融年会暨亚洲银行竞争力 排名"中获得了"2009 年亚洲最佳同业合作银行"的殊荣。在零售业务发展方 面，大力发展以住房按揭贷款为主的零售贷款业务，同时带动支付结算、理财、 信用卡等产品的交叉销售，形成了一大批有价值的零售客户群体。在资产管理方 面，着力发展代客贵金属买卖，截至2009 年末，发行人贵金属签约客户累计为 21.14 万户，2009 年实现手续费收入7,738.24 万元，个人黄金投资客户交易量占 上海黄金交易所个人代理客户黄金交易量的79%，个人白银投资客户交易量占上 海黄金交易所个人代理客户白银交易量的57%。 4、强劲的业务发展和良好的盈利表现 根据对宏观经济形势和政策的准确把握以及具有前瞻性的战略、策略，发行 人发挥"上下协调一致、快速反应"的优良传统，在经营策略、工作重点、资源 配置、业务管理等方面及时灵活调整，坚持理性发展，各项业务增长迅速，盈利 水平持续提升，取得比较显著的经营管理成果。从2007 年末至2009 年末，发行 人资产总额从8,513.35 亿元增加到13,321.62 亿元，年均复合增长率为25.09%； 贷款总额从4,001.43 亿元增加到7,015.97 亿元，年均复合增长率32.41%；存款 余额从5,053.71 亿元增加到9,008.84 亿元，年均复合增长率为33.51%。 发行人实行"统一领导、授权管理、统负盈亏、综合考评"的财务管理，建 立了全面预算管理的支持体系，持续推进全面预算，推行以风险调整后资本收益 率和经济增加值为核心的综合考核评价，形成了有效的成本控制能力。2007 年、 2008 年和2009 年，发行人费用收入比分别为36.30%、34.83%和36.22%，持续 保持在较低水平。在业务规模大幅增长的情况下，发行人加强了预算管理和成本 控制，运营效率得到持续改善。2007 年、2008 年和2009 年，发行人净利润为 3-1-37 ----------------------- Page 39----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 85.86 亿元、113.85 亿元和132.82 亿元，复合增长率为24.38%，加权平均净资产 收益率分别为25.34%、26.06%和24.54%，始终居于全国银行前列，盈利能力持 续提升。 5、审慎有效的风险管理和稳定优秀的资产质量 发行人坚持业务发展与风险控制相结合、风险收入与风险成本相匹配，推行 全面风险管理、全程风险管理、实时风险管理和全员风险管理。特别是近年来发 行人持续改进风险管理，制订了全行风险管理战略，成立了总行风险管理委员会。 优化完善授信审批体制，试点推进对分行派驻独立审查官制度，逐步形成总行授 信审批部、区域审批中心、派驻分行信用审查部的自上而下的垂直审批体系。建 立健全各项新兴业务风险管理制度，新兴业务的决策机制不断完善。加强风险管 理基础建设，进一步完善信贷管理系统、风险监测系统和企业财务分析系统，风 险管理技术稳步提高。强化审计项目质量管理，创新审计监督方式，审计监督水 平和成效持续提升。优异的风险管理能力保证了较高的资产质量。截至2009 年 12 月31 日，不良贷款率为0.54%，低于主要商业银行1.59%的平均水平，资产 质量优异。拨备覆盖率为254.93%，高于行业 155.0%的平均水平，风险抵补水 平在同业中居于领先地位。 6、持续增强的创新能力和持续提升的竞争实力 在长期发展过程中，发行人积极把握市场机遇，注重开展自主创新，增强了 银行发展后劲。在业务拓展方面，依托技术优势，率先建立为同业客户提供综合 金融服务的银银平台，延伸了服务渠道，深化了与广大城市商业银行和农村信用 合作社等中小金融机构的全面合作。在机构发展方面，2001 年以来，发行人以 市场化原则，通过收购地方金融机构的方式先后设立了义乌支行、温州支行、台 州支行、无锡支行和佛山分行，推动了发行人服务网络向经济中心城市的快速发 展，其中收购佛山市商业银行为国内首个股份制银行整体收购城市商业银行的案 例。在资本补充方面，发行人积极借鉴国际经验，探索发行次级债务、混合资本 债券等多种方式补充资本金，2003 年12 月，发行人首家申请并获准发行次级定 期债务，2006 年9 月首家成功发行40 亿元混合资本债券。在信息化系统建设方 面，坚持核心技术以自主开发为主，核心技术具备自主知识产权，对业务发展的 3-1-38 ----------------------- Page 40----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 支持、保障和推动作用显著。发行人还积极探索、实践可持续金融业务，致力于 通过金融创新支持节能减排，得到了国际国内监管机构和同业的普遍认可。 7、务实高效的管理团队和充满活力的企业文化 发行人自成立以来，始终坚持"专家办行"战略，管理团队专业背景深厚、 从业经验丰富、工作勤勉尽职。现有14 名董事、9 名监事既有来自境内外金融 机构的资深专家，也有来自高等院校、研究机构的经济、法律、会计等专业领域 的权威学者，高级管理层成员平均银行从业年限超过20 年。员工队伍朝气蓬勃， 知识背景和专业水准不断提升。截至2009 年12 月31 日，发行人员工总数22,004 人，其中拥有大专以上学历的占94.02%，全行平均年龄32.6 岁。 发行人重视企业文化建设，坚持以"真诚服务、共同兴业"为企业使命，奉 行"依法经营、稳健经营、文明经营"的经营方针和"从严治行、专家办行、科 技兴行、服务立行"的治行方略。在员工中大力倡导"进兴业门、做兴业人、办 兴业事"的从业氛围，强化以"务实、敬业、创业、团队"为核心的企业精神， 推动了发行人从全行员工的利益共同体到事业共同体再到命运共同体的不断升 华。 （以下无正文） 3-1-39 ----------------------- Page 41----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 （此页无正文，为瑞信方正证券有限责任公司关于兴业银行股份有限公司向 原股东配售人民币普通股（A 股）之发行保荐书签署页） 保荐代表人： 年 月 日 赵源 年 月 日 郭宇辉 项目协办人： 年 月 日 高瑾妮 内核负责人： 年 月 日 雷杰 保荐业务负责人： 年 月 日 葛甘牛 法定代表人： 年 月 日 雷杰 瑞信方正证券有限责任公司 年 月 日 3-1-40 ----------------------- Page 42----------------------- 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 保荐代表人专项授权书 本人，雷杰，瑞信方正证券有限责任公司法定代表人，在此授权本公司企业 融资部赵源和郭宇辉担任兴业银行股份有限公司配股项目的保荐代表人，负责兴 （未完）  |