[发行]凯撒股份(002425)首次公开发行股票招股说明书
凯撒（中国）股份有限公司（广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1 街 3 号凯撒工业城） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市淮海中路98号） 1-1-1 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 发 行 概 况 发行股票类型 人民币普通股 本次发行量 2,700万股 每股面值 人民币1.00 元 发行后总股本 10,700 万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行日期 2010年5月26 日 发行价格 22.00元/股 招股说明书签署日期 2010年5月6 日 1、发行人控股股东凯撒集团（香港）有限公司承诺：自股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人实际控制人控制的志凯有限公司承诺：自股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。自愿锁定承诺 3、发行人实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇承诺：自股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、发行人股东伯杰投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 1-1-2 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 一、本次发行前发行人总股本为8,000 万股，本次发行2,700 万股流通股，若全额发行后总股本为 10,700 万股，全部为流通股。 1、发行人控股股东凯撒集团（香港）有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、发行人实际控制人控制的志凯有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 3、发行人实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、发行人股东伯杰投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、根据发行人于2010 年3 月 19 日召开的2009 年度股东大会决议，本次发行完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有，截至 2009 年 12 月31 日，发行人未分配利润为141,407,461.54 元。 三、服装行业是我国改革开放以来改革起步最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。发行人“凯撒”品牌定位于高端市场，避免了中低端市场激烈的价格竞争。近年来随着我国服装产业转型升级，行业结构调整以及人民生活水平的提高，高端服装品牌国内需求增加，由于国际一线、二线品牌抢占国内市场，竞争已在国内外服装企业、服装品牌、各商业模式之间全方位展开，高端品牌的全面竞争时代已经来临。服装企业的竞争已从质量、价格、广告宣传的竞争转化为商业发展模式和商业渠道的深度竞争，若发行人不能应对更为激烈和复杂的市场竞争，则产品市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。 四、消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌背景和附着元素的崇尚感，通过服装的风格化体现出自我的个性化，当前我国服装品牌已呈现普遍化、多元化和复 1-1-4 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 合化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过制造的标准化、设计的个性化、品牌的风格化来实现品牌的维护。发行人通过十多年来的市场积累与市场检验，拥有了丰富的设计、采购、生产、销售运营经验，形成了独特的品牌风格，品牌融合了相当的人文内涵与社会内涵，从而积累了一大批稳定、忠实的消费群体，是十多年来坚持立足于高端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之一。如果发行人不能够保持产品一贯高品质的制造、个性化的创意设计、流行趋势与中国元素完美融合的品牌风格，则将面临不但不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。 五、发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇，两人通过凯撒集团（香港）有限公司及志凯有限公司在本次发行前合计持有发行人97%的股权，本次发行后持有发行人72.52%的股权。虽然发行人建立了完善的法人治理结构，但实际控制人通过行使表决权对公司生产经营、财务决策、重大人事和利润分配等方面实施重大影响，可能会给发行人及中小股东带来一定的风险。 发行人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，严格遵守内控制度，不断完善法人治理结构，自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 请投资者对发行人的上述重大事项予以特别关注，并请仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。 1-1-5 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 六、发行人设立以来重大股权投资............................................ 41 七、发行人股本变动验资情况................................................ 45 八、发行人的股权结构和组织结构............................................ 46 九、发行人的实际控制人.................................................... 49 十、发行人的控股、参股子公司的情况........................................ 50 十一、发起人、持有发行人 5%以上主要股东的基本情况 ......................... 50 十二、发行人有关股本情况.................................................. 53 十三、内部职工股有关情况.................................................. 54 十四、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.................. 54 十五、 员工及社会保障情况................................................. 54 十六、主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺 ......................................................................... 56 第六节 业务和技术 ........................................57 一、发行人的主营业务及其变化情况.......................................... 57 二、发行人所处行业基本情况................................................ 57 三、发行人的竞争地位...................................................... 73 四、发行人主营业务的具体情况.............................................. 82 五、发行人的主要固定资产及无形资产....................................... 106 六、发行人拥有的特许经营权的情况......................................... 117 七、发行人主要产品的生产技术情况......................................... 117 八、产品的质量控制....................................................... 120 第七节 同业竞争与关联交易 ...............................123 一、同业竞争............................................................. 123 二、关联方和关联关系..................................................... 124 三、近三年发生的关联交易................................................. 125 四、对关联交易决策权力与程序的安排....................................... 129 五、发行人关于今后关联交易的安排......................................... 132 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员............133 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介........................... 133 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份及对外投资情况... 135 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况....................... 137 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联单位任职情况............. 138 五、与发行人的协议及特定事项安排......................................... 138 1-1-7 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职资格说明................... 138 七、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况............................... 139 第九节 公司治理结构 ....................................140 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况140 二、发行人近三年违法违规行为情况......................................... 146 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况................................. 146 四、发行人内部控制制度情况............................................... 146 第十节 财务会计信息 ....................................147 一、财务报表............................................................. 147 二、审计意见............................................................. 158 三、重要会计政策和会计估计............................................... 158 四、税项................................................................. 172 五、发行人分部信息....................................................... 174 六、最近一年收购兼并其他资产或股权的情况................................. 175 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表................................. 175 八、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值..................... 177 九、最近一期末对外投资情况............................................... 177 十、最近一期末无形资产情况............................................... 178 十一、最近一期末递延所得税资产........................................... 179 十二、最近一期末的主要债项............................................... 180 十三、所有者权益变动情况................................................. 182 十四、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响... 185 十五、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项、承诺事项和其他重要事项... 189 十六、发行人主要财务指标................................................. 189 十七、发行人盈利预测披露情况............................................. 190 十八、资产评估情况....................................................... 190 十九、验资报告........................................................... 190 第十一节 管理层讨论与分析 ...............................191 一、公司的财务状况分析................................................... 191 二、公司负债情况分析..................................................... 199 三、公司盈利能力分析..................................................... 202 四、发行人近三年的现金流量分析........................................... 216 五、最近三年重大资本性支出情况分析....................................... 217 1-1-8 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 六、报告期内影响财务状况和盈利能力的主要因素分析......................... 218 第十二节 业务发展目标 ...................................221 一、发行人当年及未来两年内的发展计划..................................... 221 二、拟定上述计划所依据的假设条件......................................... 223 三、面临的主要困难....................................................... 223 四、业务发展计划与现有业务的关系......................................... 223 五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用................................. 224 第十三节 本次募集资金运用 ...............................225 一、本次募集资金总量及其依据............................................. 225 二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排......................... 225 三、募集资金拟投资项目介绍............................................... 225 四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响........................... 250 第十四节 股利分配政策 ..................................251 一、发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策... 251 二、滚存利润分配政策及本次发行后的股利发放计划........................... 252 第十五节 其他重要事项 ...................................253 一、信息披露和投资者关系相关情况......................................... 253 二、重大合同............................................................. 253 三、发行人对外担保的有关情况............................................. 254 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项............................. 254 五、发行人的控股股东、实际控制人及控股子公司存在的重大诉讼或仲裁事项..... 254 六、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况............. 255 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......256 第十七节 备查文件 ......................................263 1-1-9 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：一、各方主体 发行人、公司 指 凯撒（中国）股份有限公司凯撒股份 实际控制人 指 自然人郑合明、陈玉琴夫妇 凯撒集团 指 凯撒集团（香港）有限公司，发行人的控股股东，注 册于香港，曾为凯撒汕头、凯撒（中国）、汕头服饰 的独资股东 凯撒（中国） 指 凯撒（中国）有限公司，为发行人的前身 凯撒汕头 指 凯撒（汕头）有限公司，为凯撒（中国）的前身 汕头服饰 指 凯撒（汕头）服饰有限公司，曾为凯撒（中国）分立 与吸收合并的公司 讯盈公司 指 讯盈（汕头）服饰有限公司，发行人控股子公司 讯盈投资 指 讯盈投资有限公司，讯盈公司股东之一 香港子公司 指 凯撒（中国）股份香港有限公司【Kaiser (China) Holdings HK Limited】，发行人全资子公司 凯撒设计公司 指 广州市凯撒服饰设计有限公司，发行人控股子公司 凯撒国际 指 凯撒国际集团香港有限公司（Kaiser International Holdings HK Limited ），注册于英属维尔京群岛，曾 为发行人控股股东，现已注销 凯撒投资 指 凯撒国际投资有限公司，曾为汕头服饰的股东，现已 注销 志凯公司 指 志凯有限公司（Wealth Sigh Limited ），注册于香港， 现为发行人股东，实际控制人控制的公司 伯杰投资 指 汕头市伯杰投资有限公司，发行人股东 阳光物业 指 汕头经济特区阳光物业投资有限公司，曾为发行人股 1-1-10 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 东 超艺螺丝 指 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司，发行人股东 普宁集华 指 普宁市集华贸易有限公司，发行人股东 凯盈公司 指 凯盈贸易有限公司，注册于香港，实际控制人控制的 公司 KR公司 指 KAISA RETAIL LTD，.注册于香港，实际控制人控制 的公司 康盛公司 指 康盛(香港)有限公司，注册于香港，实际控制人控制 的公司 宝姿公司 指 PORTS DESIGN LTD，（宝姿时装有限公司） 保荐机构 指 海通证券股份有限公司 利安达会计师事务 指 利安达会计师事务所有限责任公司所 汕头鮀岛 指 汕头鮀岛会计师事务所有限公司 广东正中 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中和正信 指 原中和正信会计师事务所有限公司，现更名为天健正 信会计师事务所有限公司 国浩律师事务所 指 国浩律师集团（上海）事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 香港 指 中国香港特别行政区二、专业用语 商场销售 指 商场代销发行人产品的销售方式 经销商销售 指 经销商采用买断的形式在专卖店（柜）销售 自营店 指 发行人直接投资开设的零售网点，以零售价格直接向 1-1-11 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 消费者销售产品，包括旗舰体验店和形象店 旗舰体验店 指 发起人设在区域性经济中心的最高级自营店，选择开 设在位置极佳、客流极强、销售极好的中心、繁华地 段，消费者在店中可体验尊贵服务及浓厚的品牌内涵 形象店 指 发起人为突出品牌形象而设立的自营店，选择开设在 位置较佳、客流较强、销售较好的商业地段 OEM 指 Original Equipment Manufacture，原始设备生产。指由 客户提供产品的工艺、设计、品质要求，生产商按照 客户图纸生产即可，产品贴客户的品牌出售 CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计。此系统是 利用计算机帮助工程设计人员进行设计，主要应用于 机械、电子、宇航、建筑、纺织等产品的总体设计、 造型设计、结构设计等环节。 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源规划。通过信 息系统对信息进行充分整理、有效传递，使企业的资 源在购、存、产、销、人、财、物等各个方面能够得 到合理地配置与利用，从而实现企业经营效率的提高 SAP ERP 指 Systems,Applications,and Products in data processing， 是领先的数据处理系统、应用和产品ERP软件 VIP 指 Very Important Person，发行人贵宾客户 CI 指 Corporate Identity，企业形象识别。将企业经营理念与 精神文化，运用统一的整体传达系统，传达给企业周 边的关系或者团体，并使其对企业产生一致的认同感 与价值观 KSCRM 指 Kaiser Customer Relationship Management，凯撒销售 管理系统 1-1-12 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 三、其他 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《凯撒（中国）股份有限公司章程》 股票 指 每股面值1.00元的人民币普通股 元 指 人民币元 报告期 指 2007年度、2008年度、2009年度 1-1-13 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读本招股说明书全文。一、发行人简介 （一）公司概况 1、发行人名称：凯撒（中国）股份有限公司 2、法定代表人：郑合明 3、注册资本： 8,000万元 4、设立日期： 2002年8月27 日 5、公司住所： 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城 发行人是经国家对外经济贸易合作部外经贸资二函（2002）515号文批准，以凯撒（中国）原股东为发起人，在凯撒（中国）的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。发行人2002年8月27 日在国家工商总局登记注册，注册号为企股国副字第000929号，注册资本5,000万元。2006年经商务部商资批[2006]1163 号文批准，发行人的股本由5,000万元增至8,000万元。 发行人主要从事服装的设计研发、生产与销售，主要产品为女装、男装、皮类产品及饰品等。发行人自成立以来，通过清晰的产品定位，以文化内涵与社会内涵体现品牌背景和附着元素，坚持一贯的高品质制造、个性化的创意设计、流行趋势与中国元素完美融合的品牌风格，在国内树立了“凯撒” 高端服装品牌形象，是十多年来坚持立足于高端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之一。 发行人“凯撒”商标被国家工商总局评为“中国驰名商标”，1999-2008 年发行人及其前身连续 10 年被中国服装协会评为“中国服装行业百强企业”，“凯撒”品牌先后荣获“中国服装优秀品牌”、“最受消费者喜爱的服装品牌”、“中国十大经典品牌”、“2003-2004 中国服装品牌年度大奖”、“2005 年度中国维权放心、诚信品牌”、“2007 年北京十大热销服装品牌”，2007 年度发行人被国家税务总局认定为纺织服装、鞋、帽制造业纳税百强企业， 2008 年获国家、 1-1-14 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 省级实施名牌战略优势企业、第 16 届亚洲运动会特许生产商等一系列殊荣。 发行人是皮革服装行业的领先者，是中国皮革协会副理事长单位，中国皮革协会皮衣专业委员会副主任单位；1996年发行人前身凯撒（中国）即作为主要参与者，参与制定了国家轻工行业标准：QB/T1615-1997 《皮革服装》，2006 年发行人又作为主要起草人制定了上述标准的替代标准：国家轻工行业标准QB/T1615-2006 《皮革服装》，发行人是唯一一家连续六届被中国皮革协会评为 “中国真皮衣王”并同时拥有“中国名牌”、“中国驰名商标”、“产品质量国家免检”荣誉的企业，2009年被世界品牌实验室评为“中国品牌年度大奖NO.1” （皮衣行业）。 发行人的女装消费群定位于35-55岁事业有成的成熟女性，女装产品体现了 “高贵典雅、干练独特”的服饰文化内涵，设计风格既紧随欧美时尚潮流又融入中国特色元素，形成符合东方人的审美观与体型的独特风格与版型，在消费群体中享有很高的声誉，2003年被服装时报社、中国百货商业协会评为“最受消费者欢迎的服装品牌”，2006年发行人女装被国家质检总局评为“出口免验产品”， 2009年被服装协会评为“女装50强企业”。 发行人凭借皮革服装、女装十多年来在国内市场积累的高端品牌形象，近年来重点拓展了男装产品，男装产品销售额快速增长，与高端品牌相竞争的实力不断增强。发行人男装目标消费群定位于高品位、高收入的成功人士，产品面料考究、设计独特，体现了“都市成功男士”的独特魅力和成熟气质。 2007年度、2008年度、2009年度，发行人实现营业收入22,371.93万元、 26,366.52万元、31,645.64万元，营业利润分别实现5,091.71万元、5,821.51万元、7,270.35万元，营业收入、营业利润逐年提高。 （二）经营范围 生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、钓鱼用具；服装、皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、猪皮）、玩具、钓鱼用具的批发、零售 （新设店铺应另行报批）；进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活动。 1-1-15 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 二、发行人的主要股东 （一）发行人股东持股情况 序号 股 东 名 称 持股数（万股） 持股比例（ ） % 1 凯撒集团（香港）有限公司 5,440.00 68.00 2 志凯有限公司 2,320.00 29.00 3 汕头市伯杰投资有限公司 160.00 2.00 4 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 40.00 0.50 5 普宁市集华贸易有限公司 40.00 0.50 合 计 8,000.00 100.00 （二）实际控制人 发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。凯撒集团持有发行人 68%的股份，是发行人的控股股东，股权结构为郑合明、陈玉琴各持 50%股份；志凯公司持有发行人 29%的股份，志凯公司的独资股东为陈玉琴，因此郑合明、陈玉琴夫妇通过间接持股控制了发行人97%的股权。 （三）控股股东基本情况介绍 中文名称：凯撒集团（香港）有限公司 英文名称：KAISER HOLDINGS (HK) LIMITED 注册股本：11000 股 注册地址：香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心9 楼4 室 凯撒集团的股权结构为郑合明与陈玉琴各持有 50%的股份。凯撒集团已依据 香 港 商 业 登 记 条 例 办 理 商 业 登 记 证 ， 商 业 登 记 证 号 码 为 17964013-000-01-09-0，注册地址为香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 4 室。三、发行人的主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 1-1-16 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 单位：元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产 261,862,127.97 241,165,571.71 159,576,706.81 资产总额 337,073,912.93 293,397,679.35 208,339,382.61 流动负债 58,057,716.09 80,967,984.12 30,548,559.81 负债总额 58,893,144.66 80,967,984.12 30,548,559.81 所有者权益合计 278,180,768.27 212,429,695.23 177,790,822.80 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 316,456,400.96 263,665,181.22 223,719,270.31 营业利润 72,703,509.03 58,215,062.35 50,917,075.89 利润总额 77,858,559.75 57,294,252.36 52,121,996.41 净利润 64,894,761.82 50,707,204.62 46,953,917.45 （三）主要财务指标 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 流动比率 4.51 2.98 5.22 速动比率 2.73 1.88 2.30 资产负债率（母公司） 35.21% 43.08% 24.16% 应收账款周转率（次数） 7.16 5.82 7.04 存货周转率（次数） 1.76 1.66 1.57 息税折旧摊销前利润(元) 85,334,673.88 61,698,573.88 54,946,439.86 利息保障倍数 100.38 17,658.25 --- 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.56 0.74 0.66 每股净现金流量（元） 0.19 0.67 0.14 基本每股收益（元/股） 0.73 0.55 0.55 净资产收益率（加权平均） 26.57% 23.87% 22.08% 无形资产（除土地使用权外） 1.54% 0.21% ---占净资产比率 1-1-17 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行数量 2,700万股，占发行后总股本的25.23% 发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投 发行对象 资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 拟上市地 深圳证券交易所 本次发行人民币普通股2,700 万股，发行前后发行人股本结构如下： 本次发行前 本次发行后 项 目 数量（万股） 占总股本比例（%） 数量（万股） 占总股本比例（%） 有限售条件的股份 8,000.00 100.00 8,000.00 74.77 本次发行股份 2,700.00 25.23 总股本 8,000.00 100.00 10,700.00 100.00 五、本次发行募集资金投向 根据发行人2007 年度股东大会批准，本次股票发行募集资金拟用于“销售网络建设项目”和“女装生产线及产品研发中心项目”，项目投资具体情况如下： 单位：万元 序 投资计划 投资项目 投资总额 项目备案情况 号 建设投资 流动资金 1 销售网络建设项目 16,373 12,573 3,800 粤发改经[2008]691 号 2 女装生产线及产品 8,600 6,800 1,800 粤发改工[2008]706 号 研发中心项目 合 计 24,973 19,373 5,600 --- 本次发行募集资金若超过项目总投资，超出部分将用于补充流动资金，如不足，将由发行人自筹解决。 1-1-18 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行数量 2,700万股，若全额发行占发行后总股本的25.23% 每股发行价 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间；综合初步询价 结果和市场情况确定发行价格，不再进行累计投标询价 发行市盈率 43.14倍（按照2009年度扣除非经常性损益后净利润和发行 后总股本计算） 发行前每股净资产 3.48元/股 预计发行后每股净资产 7.50元/股 发行市净率 2.93倍（按照发行价格和发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结 合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 募集资金总额（万元） 59,400 预计募集资金净额（万元） 55,288 发行费用概算（万元） 4,112 承销保荐费 2,782 审计费用 150 律师费用 130 路演推介及信息披露等费用 1,050 1-1-19 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 二、本次发行有关当事人 1、发行人： 凯撒（中国）股份有限公司 法定代表人： 郑合明 注册地址： 汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城 联系电话： 0754-88805099 传 真： 0754-88801599 联 系 人： 冯育升 2、保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 注册地址： 上海市淮海中路98号 联系电话： 0755-25869000 传 真： 0755-25869832 保荐代表人： 刘海燕、幸强 项目协办人： 赵立新 项目经办人员： 王新、梁剑、杨明、成功、陈辰、朱瑞雪 肖奕 3、发行人律师 国浩律师集团（上海）事务所 法定代表人： 管建军 地 址： 上海南京西路581号南证大厦31F 联系电话： 021－52341668 传 真： 021－52341670 经办律师： 施念清、陈一宏 4、会计师事务所 利安达会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 黄锦辉 地 址： 北京朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008 室 1-1-20 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 联系电话： 010-85866870 传 真： 010-85866870转6001 经办会计师： 凌运良、李恩成 5、验资机构： 广东正中珠江会计师事务所有限公司 法定代表人： 蒋洪峰 地 址： 广州市东风东路粤海集团大厦10楼 联系电话： 020-83859809 传 真： 020-83800977 经办会计师： 蒋洪峰、王韶华 6、验资机构： 天健正信会计师事务所有限公司 法定代表人： 陈锦棋 地 址： 广州市东风东路767号东宝大厦12楼1210室 联系电话： 0754-88846611 传 真： 0754-88840972 经办会计师： 陈迅 7、证券交易所 深圳证券交易所 地 址： 深圳市深南东路5045号 电 话： 0755-82083333 传 真： 0755-82083164 8、股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址： 深圳市深南东路1093号中信大厦18楼 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 发行人与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-21 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 三、有关发行上市的重要日期 询价推介日期 2010 年 5 月 19 日—2010 年 5 月21 日 定价公告刊登日期 2010 年 5 月25 日 申购日期 2010 年 5 月26 日 股票上市日期 发行结束后，将尽快安排在深圳证券交易所上市 1-1-22 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素将依次发生。一、市场风险 1、行业竞争风险 服装行业是我国改革开放以来改革起步最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业。发行人“凯撒”品牌定位于高端市场，避免了中低端市场激烈的价格竞争。近年来随着我国服装产业转型升级，行业结构调整以及人民生活水平的提高，高端服装品牌国内需求增加，由于国际一线、二线品牌抢占国内市场，竞争已在国内外服装企业、服装品牌、各商业模式之间全方位展开，高端品牌的全面竞争时代已经来临。服装企业的竞争已从质量、价格、广告宣传的竞争转化为商业发展模式和商业渠道的深度竞争，若发行人不能应对更为激烈和复杂的市场竞争，则产品市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。 2、品牌维护风险 消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌背景和附着元素的崇尚感，通过服装的风格化体现出自我的个性化，当前我国服装品牌已呈现普遍化、多元化和复合化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过制造的标准化、设计的个性化、品牌的风格化来实现品牌的维护。发行人通过十多年来的市场积累与市场检验，拥有了丰富的设计、采购、生产、销售运营经验，形成了独特的品牌风格，品牌融合了相当的人文内涵与社会内涵，从而积累了一大批稳定、忠实的消费群体，是十多年来坚持立足于高端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之一。如果发行人不能够保持产品一贯高品质的制造、个性化的创意设计、流行趋势与中国元素完美融合的品牌风格，则将面临不但不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。 1-1-23 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 3、市场变化风险 服装款式具有非常明显的季节性，随着季节的变化，服装款式和流行趋势也随之变化。鉴于流行趋势的变化较快所导致的当季产品的销售时间相对较短，发行人设计研发部门提前研究未来流行趋势，由传统的四季开发改为六季开发，以达到“少量、多款”适应市场变化的要求。发行人品牌定位于高端，受季节性、流行趋势变化的影响较大，如果没有准确把握流行趋势，可能造成产品销售降低，存货增加的风险。二、财务风险 1、存货风险 由于服装行业直接面对不同的消费者，每一消费者对服装个性化的要求不同，对花色、款式的审美观点不同，尺码要求不同，因此零售店面需保证较大的产品配货，加之企业为下季提前开发产品以及产品断码、断色，过季等因素，造成服装行业普遍存在库存商品较大导致存货较大的现象。发行人2007年、2008 年、2009年末库存商品分别为6,496.39万元、6,842.87万元、8,579.26万元； 2007 年、2008年、2009年存货周转率分别为1.57、1.66、1.76。发行人通过采取“加强研发”、“缩短物流”、“完善信息反馈”、“少量多款”、“货物区域调节”、“VIP客户折扣销售”、“断码、断色产品重组”等措施，报告期内存货周转率逐年上升。但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，发行人经营成果将可能遭受不利影响。 2、应收账款风险 发行人2009年12月31 日的应收账款为3,977.37万元，应收账款占流动资产比例为15.19%，其中1年以内应收账款占应收账款余额比例为98.49%，2009年应收账款周转率为7.16次。发行人应收账款占流动资产比例正常，账龄短，周转率较高。但若主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账的风险。 1-1-24 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 三、税收优惠风险 发行人（母公司）所得税2007年度按经济特区税率15%执行。根据汕龙国税函（2006）30号文的批复，发行人控股子公司讯盈公司作为中外合资企业享受两免三减半的企业所得税优惠政策。 2007年3月6 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》和国务院颁布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）对中外合资企业税收政策和优惠过渡期做出了调整。按上述规定，发行人（母公司）所得税 2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011 年按24%税率执行，2012年及以后年度按25%税率执行。发行人控股子公司讯盈公司继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，2007年度为免税期，2008年度、2009年度、2010年度为减半征收期， 2011年及以后年度按25%税率执行。 由于国家税收政策的变化，发行人及讯盈公司所得税税收优惠将逐年减少，会对发行人的净利润产生一定的影响。四、知识产权受侵害风险 随着服装行业的发展，服装企业的竞争已由原有的价格、设计竞争转变为品牌的竞争，品牌的建设已经成为企业发展的核心动力。发行人经过 10 多年来对品牌的培育，成功的将品牌的文化内涵及理念渗透进消费者的心中，树立了良好的市场形象。发行人一贯重视对知识产权的保护，目前已对现有的71 项商标进行了注册，并成立了专门的知识产权小组，对市场进行巡查与监测，及时发现问题，采用法律手段维护企业合法权益。但随着发行人品牌知名度的进一步提高，仍可能出现服装款式被仿制或品牌被盗用的风险。五、销售网络建设速度加快的风险 发行人将利用本次发行上市募集资金、其他渠道融资以及自有资金，加快自营店建设，争取在三年内实现“百家自营店”计划，在全国建成 300 多家销售网点规模。该计划是在现有管理体系基础上对销售渠道的优化和完善，将对发行人扩大市场份额、提高经营业绩产生积极的作用。但是随着销售网络建设的提速， 1-1-25 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 将对发行人设计研发管理能力、生产管理能力、信息化管理能力、终端销售渠道管理能力提出了更高的要求，若发行人不能及时有效提高自身的管理水平，使之与销售网络建设速度相适应，则面临着销售渠道建设不能够充分提升发行人的市场竞争力，影响企业的快速和可持续发展的风险。 六、实际控制人控制风险 发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇，两人通过凯撒集团及志凯公司在本次发行前合计持有公司 97%的股权，本次发行后将持有发行人 72.52%的股权。虽然发行人建立了完善的法人治理结构，但实际控制人通过行使表决权对公司生产经营、财务决策、重大人事和利润分配等方面实施重大影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。 发行人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，严格遵守内控制度，不断完善法人治理结构，自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。七、募集资金风险 1、净资产收益率下降的风险 发行人2007 年、2008 年、2009 年分别实现净利润4,695.39 万元、5,070.72 万元、6,489.48 万元，加权平均净资产收益率为 22.08%、23.87%、26.57%。若本次发行成功，发行人净资产会出现较大幅度增长，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，因此短期内发行人将面临资本扩张过快而导致净资产收益率下降的风险。 2、项目实施的风险 为提高主营业务收入和利润率，增强市场竞争能力，发行人本次募集资金将主要用于“销售网络建设项目”和“女装生产线及产品研发项目”，以上项目能否顺利实施将对发行人未来的利润增长和战略发展规划的实现构成很大影响。虽然发行人已聘请有关专业机构和专家对此次募集资金投资项目可行性进行了详细论证，并获得了国家有关部门的批准。但在募集资金投资项目实施过程中，可能会遇到诸如国家政策、宏观经济形势、消费者偏好、技术、财务等变化以及资金投 1-1-26 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 入延迟等因素，从而导致各项目实施所依赖的基本条件发生变化，同时也会受发行人自身管理水平等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响发行人的经营业绩的风险。八、股市风险 发行人本次发行的股票将在证券交易所上市交易。影响股票价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响，投资者在投资发行人股票时存在因股价波动而遭受损失的风险。九、港资股东住所地区向中国境内投资的法律、法规可能发生变化的风险 发行人股东凯撒集团，持有发行人 68%的股份，发行人股东志凯有限持有发行人 29%的股份，住所地均设在香港。香港为我国特别行政区，推行自由贸易政策，其现行法律法规对香港公司在中国大陆进行投资无限制性规定（《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第 115 条规定香港特别行政区实行自由贸易政策，保障货物、无形资产和资本的自由流动）。 港资股东所在地，有其独立的立法权，向境内投资的法律、法规存在变化的可能，该等法律、法规如发生变化，将可能影响港资股东在发行人的投资行为。 1-1-27 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 第五节 发行人基本情况一、基本情况 1、发行人名称：凯撒（中国）股份有限公司 2、英文名称： Kaiser (China) Holding Co., LTD 3、法定代表人：郑合明 4、注册资本： 8,000 万元 5、设立日期： 2002 年8 月27 日 6、公司住所： 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城 7、邮政编码： 515041 8、联系电话： 0754-88805099 9、传真号码： 0754-88801599 10、互联网网址：www.kaiser.com.cn 11、电子信箱： info@kaiser.com.cn二、发行人的历史沿革与改制情况 （一）发行人的设立 发行人是经国家对外经济贸易合作部外经贸资二函（2002）515号文批准，以凯撒（中国）原股东为发起人，在凯撒（中国）的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。发行人于2002年5月28 日获得原对外经济贸易合作部核发的 《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2002]0107号），于2002年8月27 日在国家工商行政管理局登记注册，注册号为企股国副字第000929号，注册资本 5,000万元，其中外资法人股3,400万股，社会法人股1,550万股，外资自然人股 50万股。 （二）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的业务 发行人主要发起人凯撒国际的主营业务为投资控股，不从事生产经营业务。在发行人改制前后其主要资产均为拥有发行人的权益。 1-1-28 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 （三）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的业务 发行人是由凯撒（中国）整体变更设立的股份公司，改制前原企业的所有资产、业务均全部进入发行人，原企业的债权、债务关系均由发行人承继。根据 2002年1月24 日广东正中出具的广会所审字[2002]第806162号《审计报告》，截止2001年12月31 日，发行人总资产15,718.21万元，净资产5,000万元。发行人设立时拥有的主要资产包括现金、应收账款、存货等流动资产，以及与生产经营相关的房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备等固定资产及土地使用权，资产总计为15,718.21万元。 发行人前身凯撒（中国）自1994年成立，就始终从事服装产品的研发、生产和销售业务。在2002年整体变更设立股份有限公司时，发行人股东将全部资产均投入到股份公司，从而保持了发行人业务的连续性和完整性。目前，发行人从事的主要业务仍为服装产品的研发、生产和销售。 （四）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程、以及原企业和发行人业务流程间的联系 由于发行人系采用有限公司整体变更的方式设立，因此改制前后发行人的业务流程没有发生变化，具体的业务流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”。 （五）发行人成立以后，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人设立时，发起人股东将凯撒（中国）的全部资产与负债均投入股份公司。发行人在设立时即具有了原材料采购、生产加工、对外销售的完整的工艺流程和资产业务体系。发行人的生产经营独立，截至本招股说明书签署日，发行人在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。 （六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人设立时凯撒（中国）的所有资产、负债、权益均由发行人承继，产权变更手续已全部完成。 1-1-29 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 三、发行人独立于控股股东、实际控制人的情况 发行人成立以来，建立、健全了法人治理结构，在业务、资产、人员、财务和机构设置等方面与控股股东和实际控制人分开，保持了良好的独立性，保证了发行人的规范、独立运行。发行人具备独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 发行人具备独立、完整的采购、生产和销售系统，面向市场独立经营。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，目前发行人主营业务与各股东单位之间均无重叠，发行人与控股股东及其控股、参股单位不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 （二）资产独立情况 发行人资产独立、完整，与股东拥有的资产产权界定明确。发行人设立过程中，股东投入的资产均已足额到位，相关资产过户手续已办理完毕。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。报告期内发行人不存在股东违规占用发行人资产或资金的情况，亦不存在发行人为各股东及其下属单位提供担保的情况。 （三）人员独立情况 发行人的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况；发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与股东单位及其他关联方分离，独立规范运作；不存在股东或其他关联方指派或干预人员任免的情形；高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也未在股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员亦未在股东及其控制的其他企业中兼职。 （四）财务独立情况 发行人依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》 1-1-30 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 的规定，制定了内部会计控制制度，设立了独立的财务会计机构，建立了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有专门的财务人员，且财务人员未在任何关联单位兼职。 发行人独立在银行开户，没有与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；历年来，发行人独立对外签订合同，依法独立缴纳各种税费；发行人根据生产经营情况独立作出财务决策和资金使用决策，没有发生控股股东和实际控制人干预发行人资金运用的情况。 （五）机构独立情况 发行人拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形。发行人依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。发行人建立了一套适应自身发展的组织机构，不存在股东单位干预发行人机构设置的情况。四、原有限责任公司的设立及股本演变情况 1-1-31 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 （一）原有限公司的设立、增资与更名 凯撒汕头是经广东省汕头经济特区龙湖区经济发展局“汕特龙经外字[1994]225号”批准设立的外商投资企业，获得汕头市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸汕府外资证字[1994]0151号）。1994年12月29 日，凯撒汕头在国家工商总局登记注册，注册资本为1,400万港元，注册号为工商企独粤汕总字第01296。 凯撒汕头是由凯撒集团独资设立，出资方式为分期缴付。凯撒集团自成立至本招股说明书签署日均为实际控制人控制的公司。 凯撒汕头于1996年11月25 日召开董事会，审议通过：为进一步促进企业发展并拟在香港上市，由公司唯一股东凯撒集团进行增资，注册资本由1,400万港元增至8,800万港元，增资方式为分期缴付。本次增资于1996年12月30 日由汕头经济特区龙湖区经济发展局“汕特龙经外字[1996]246号”批准；1997年5月30 日经汕头经济特区龙湖区经济发展局“汕特龙经外字[1997]065号”批准，公司名称变更为“凯撒（中国）有限公司”。 1997年6月9 日，凯撒（中国）换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸汕府外资证字[1994]0151号），1997年6月23 日，完成工商变更登记手续，并换发了国家工商总局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为8,800万港元，注册号为“企独粤汕总字第005968号”。 有关验资情况： （1）1996年4月10日汕头市审计师事务所出具了（96）汕审所验字13号验资报告，截至1995年12月31 日凯撒集团以实物出资265.56万港元； （2）1997年3月21 日汕头市审计师事务所出具了汕审师验字（97）32号验资报告，验证凯撒集团再次以实物出资57.58万美元，折合445.35万港元，截至 1996年12月31 日出资总额为710.91万港元； （3）1998年6月18日汕头鮀岛出具了汕鮀会（98）外验第24号验资报告，验证凯撒集团以凯撒（中国）利润转投资92.48万元，折合86.58万港元（本次投资经外管局汕头分局汕汇复[1998]4号的批准），凯撒集团另以实物资产出资 805.12万港元，上述两项合计投资总额891.70万港元。截至1998年4月30 日凯撒集团实际出资总额为1,602.60万港元。 1-1-32 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 （二）凯撒（中国）减资 1998 年 9 月20 日凯撒（中国）召开董事会，审议通过：由于亚洲金融风暴的严重影响，推迟在香港上市计划，暂停追加投资，注册资本由 8,800 万港元调整为 1,600 万港元。 本次减资事项分别于 1998 年 9 月30 日、10 月6 日、10 月8 日在《人民日报》连续公告三次。本次减资事项于1999 年 3 月24 日由汕头市对外经济贸易委员会“汕经贸资批字[1999]060 号”批准，1999 年 8 月25 日，换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤汕外资证字[1994]0151 号），2000 年4 月 11 日完成工商变更登记手续，并换发了国家工商总局核发的《企业法人营业执照》，注册号为企独粤汕总字第005968 号。 （三）凯撒（中国）存续分立 2000年4月1日，凯撒（中国）召开董事会，审议通过：为了公司业务发展需要，将公司存续分立为凯撒（中国）和汕头服饰；分立后的凯撒（中国）以生产、加工皮革服装、皮帽、皮包为主，汕头服饰则以生产、加工服装、服饰、皮鞋产品为主。 凯撒（中国）分别于2000年4月25 日、4月28 日、5月9 日将分立事项在《南方日报》上连续公告三次。2000年5月8 日，各方签署了《分立协议书》，协议约定了分立后公司的名称及法定代表人、投资总额及注册资本、分立形式、经营范围、财产分割方案、债权债务承继、职工安置等事项。 本次分立于2000年5月22 日经汕头市对外经济贸易委员会“汕经贸资批字[2000]111号”批准，2000年5月25 日，存续的凯撒（中国）获得换发后的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤汕外资证字[1994]0151号），2000年6月5 日，完成工商变更登记手续，并获得了国家工商总局核发的《企业法人营业执照》，注册资本800万港元，注册号为企独粤汕总字第005968号。 2000年5月25 日，汕头服饰获得核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤汕外资证字[2000]0015号），2000年6月5 日，获得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》，注册资本800万港元，注册号：企独粤汕总字第007291号。 有关存续分立的审计、验资情况： 1-1-33 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 （1）2000 年 7 月26 日汕头鮀岛就本次分立出具了汕鮀会外审[2000]字第 60 号审计报告，对 2000 年 6 月 5 日分立后凯撒（中国）和凯撒（汕头）服饰的资产负债表进行了审计，确认上述会计报表按照董事会批准的分立方案及“汕经贸资批字[2000]111 号文件”的规定编制和形成。 （2）2000 年 7 月26 日汕头鮀岛出具了汕鮀会外验（2000）第06 号验资报告，验证了存续的凯撒（中国）的出资情况。 （3） 2000 年7 月26 日汕头市鮀岛会计师事务所出具了汕鮀会外验（2000）第 05 号验资报告，验证了分立后的汕头服饰的出资情况。 （四）存续的凯撒（中国）股东变更及增资 2000 年 6 月 20 日，凯撒国际受让凯撒集团持有的凯撒（中国）的全部股权，并决定将凯撒（中国）的注册资本从 800 万港元增至 1,500 万港元。 凯撒国际自成立至 2009 年 9 月 14 日注销均为实际控制人控制的公司，凯撒集团的情况请见本节“十一、发起人、持有发行人 5%以上主要股东的基本情况”。 本次增资于 2000 年 6 月26 日经汕头市对外经济贸易委员会“汕经贸资批字[2000]147 号”批准，于2000 年6 月27 日获得《外商投资企业批准证书》（外经贸粤汕外资证字[1994]0151 号） ，并于2000 年 7 月3 日完成工商变更登记手续，由国家工商总局换发《企业法人营业执照》，注册号：企独粤汕总字第005968 号。 根据国家外汇管理局（汕头市中心支局）汇投证（2001 年）003 号文批复，外方投资者将分得的利润人民币 737.33 万元转为对凯撒（中国）的再投资，按 2000 年 12 月31 日汇率1：1.0606 折合695.20 万港元。汕头鮀岛于2001 年8 月29 日出具了汕鮀会[2001]外验字第 10 号验资报告，验证凯撒（中国）合计已收到股东投入资本总额为 1,495.20 万港元。 （五）分立后的汕头服饰股本变化情况 1、第一次股东变更及增资 2000 年 6 月 27 日，凯撒投资决定受让凯撒集团持有的汕头服饰的全部股权，并决定将汕头服饰的注册资本从 800 万港元增至 1,800 万港元。 本次股东变更与增资事项于2000年7月28 日经汕头市对外经济贸易委员会 1-1-34 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 “汕经贸资批字[2000]172号”批准，并同日获得《外商投资企业批准证书》（外经贸粤汕外资证字[2000]0015号），于2000年10月24 日完成工商变更登记手续，由国家工商总局换发《企业法人营业执照》，注册号：企独粤汕总字第007291号。 本次股东变更后，汕头服饰的实际控制人未发生变化，凯撒投资现已注销。 验资情况： （1）根据国家外汇管理局汕头支局汕汇复[2000]9号文批复，外方投资者将分得的利润人民币456.70万元转为对汕头服饰的再投资，按1999年12月31 日的汇率1：1.0651折合428.78万港元。汕头鮀岛于2000年10月10日出具了汕鮀会验[2000]05号验资报告，验证截至2000年9月30 日汕头服饰已收到股东投入的资本金额为1,228.78万港元。 （2）根据国家外汇管理局汕头市中心支局汇投证（2001）004号文批复，外方投资者将分得的利润人民币458.88万元转为对汕头服饰的再投资，按2000 年12月31 日汇率1：1.0606折合432.66万港元。汕头鮀岛于2001年8月29 日出具了汕鮀会[2001]外验字第11号验资报告，验证截至2001年8月29 日汕头服饰已收到股东投入的资本总额为1,661.44万港元。 2、第二次股东变更 2001 年 3 月 20 日，汕头服饰的独资股东凯撒投资作出董事会决议，将其持有的汕头服饰的全部股权转让给凯撒国际。2001 年 3 月 25 日双方签署《股权转让协议书》。2001 年5 月28 日，本次股权变更经汕头市对外经济贸易委员会“汕经贸资批字[2001]156 号”批准。本次股东变更后，汕头服饰的实际控制人未发生变化。 （六）凯撒（中国）吸收合并汕头服饰 1、吸收合并情况 2001年4月25 日，凯撒（中国）召开董事会，经审议通过：为进一步推动凯撒品牌的发展，发挥规模效益，适应股份制企业的改造，适应上市的要求，吸收合并汕头服饰，以达到增加资产总额、扩大资产规模和资本金总额的要求，吸收合并后汕头服饰一切债权债务和人、财、物由凯撒（中国）有限公司承接。 凯撒（中国）与汕头服饰于2001年5月8 日签订了《合并协议书》，凯撒（中国）分别于2001年5月9 日、5月10日、5月11日就本次吸收合并事项在《南方日 1-1-35 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 报》上连续公告三次。 本次吸收合并于2001年6月29 日经汕头市对外经济贸易委员会“汕经贸资批字[2001]185号”批准，同日获得换发的《外商投资企业批准证书》（外经贸粤汕外资证字[1994]0151号），2001年9月18日，完成工商变更登记手续，并换发了汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为3,300万港元；注册号：企独粤汕总字第005968号。 有关吸收合并的审计、验资情况： （1）2001年8月21 日汕头鮀岛就本次吸收合并出具了汕鮀会外审（2001）第60号审计报告。 （2）2001年9月13日汕头鮀岛出具了汕鮀会[2001]外验字第12号验资报告，验证凯撒国际新投入的货币资本143.36万港元，连同汕鮀会[2001]外验字第10 号、第11号验资报告，截至2001年9月4 日凯撒（中国）收到股东累计投入的实收资本3,300万港元（折合人民币3,522万元），占应投入资本额100%。 （七）凯撒（中国）股权转让、公司性质变更 2001 年，发行人前身凯撒（中国）拟整体变更为股份有限公司。按照当时有效的《公司法》（1994 年颁布，1999 年修订）第七十五条第一款规定：“设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”，为符合《公司法》关于股份有限公司发起人的规定，2001 年 10 月 8 日凯撒（中国）召开董事会审议通过凯撒国际转让股权事宜，2001 年 12 月 13 日，凯撒国际分别与阳光物业、伯杰投资、超艺螺丝及自然人陈志鸿签署《股权转让协议》，将持有的凯撒（中国）0.5%的股权以 22.89 万元（折合 21.45 万港元）转让给阳光物业；将持有的凯撒（中国）30%的股权以1,373.58万元（折合 1,287万港元）转让给伯杰投资；将持有凯撒（中国）0.5%的股权以22.89万元 （折合21.45万港元）转让给超艺螺丝；将持有凯撒（中国）1%的股权以42.90 万港元转让给陈志鸿。 香港自然人陈志鸿于 2002 年 4 月 18 日向凯撒国际支付了应付的股权转让款；伯杰投资分别于2002年10月18日、2002年10月22日支付了股权转让款；超艺螺丝于2002年10月8日、阳光物业于2002年11月6日分别缴纳了股权转让款。 1-1-36 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 本次股权变更于2001 年 12 月21 日经汕头市龙湖区经济发展局“汕特龙经外字[2001]085 号”批准，并按照汕鮀会（2001）外验字第12 号验资报告，凯撒（中国）的注册资本及数额由 3,300 万港元变更为人民币 3,522 万元；2001 年 12 月 24 日，获得换发的《外商投资企业批准证书》（外经贸粤汕合资证字[2001]0013 号）；2001 年 12 月27 日，获得汕头市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号：企合粤汕总字第005968 号。 本次股权转让完成后，凯撒（中国）由外商独资企业变更为中外合资企业，股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 凯撒国际 2,394.96 68.00 伯杰投资 1,056.60 30.00 超艺螺丝 17.61 0.50 阳光物业 17.61 0.50 陈志鸿 35.22 1.00 合 计 3,522.00 100.00 1-1-37 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 五、股份公司的设立及设立以来历次股本演变情况 （一）股份公司的设立 2002 年 1 月 10 日，凯撒（中国）召开董事会，经审议通过将凯撒（中国）变更为外商投资股份有限公司。2002 年 1 月 24 日，广东正中出具了广会所审字[2002]第 806162 号《审计报告》，以2001 年 12 月31 日为审计基准日，凯撒 （中国）的净资产为5,000 万元。 2002 年2 月6 日，凯撒（中国）五名股东签署了《凯撒（中国）股份有限公司（筹）发起人协议》，确定以凯撒（中国）截至2001 年 12 月31 日的全部净资产折合为股份公司的股本总额。 2002 年 5 月 27 日，原对外经济贸易合作部下发了《关于凯撒（中国）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2002]515 号），同意凯撒（中国）整体改制为外商投资股份有限公司，同时更名为凯撒（中国）股份有限公司；改制后股本总额为 5,000 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为 5,000 万元人民币；2002 年5 月28 日，原对外经济贸易合作部核发了《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2002]0107 号）；2002 年6 月3 日，广东正中出具了广会所验字[2002]第 304662 号《验资报告》，验证全体发起人已出资到位； 1-1-38 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 2002 年 6 月 12 日，发行人召开创立大会暨第一届股东大会；2002 年 8 月 27 日，发行人取得国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号：企股国字第000929 号。 股份公司设立时的股本结构为： 股东名称 股份性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 凯撒国际 外资法人股 3,400.00 68.00 伯杰投资 社会法人股 1,500.00 30.00 超艺螺丝 社会法人股 25.00 0.50 阳光物业 社会法人股 25.00 0.50 陈志鸿 外资自然人股 50.00 1.00 合 计 --- 5,000.00 100.00 （二）股权转让及增资 2005 年9 月6 日，香港自然人股东陈志鸿与志凯公司签署《股权转让协议》，将其持有的发行人 50 万股以 52 万港元的价格全部转让给志凯公司。同日，伯杰投资与志凯公司签署《股权转让协议》，将其持有的发行人 1,500 万股中的 1,340 万股以 1,340 万港元的价格转让给志凯公司。同日，阳光物业与普宁集华签署《股权转让协议》，将其持有的发行人25 万股以27 万元的价格全部转让给普宁集华。上述《股权转让协议》约定，股权转让以经审批机关批准并向工商行政管理机关办理有关变更登记完成之时，视为出资转让的交割完成。 2005 年 9 月 14 日，发行人召开股东大会，经审议通过：发行人的股本由 5,000 万元增至 8,000 万元，新增的 3,000 万元股本由凯撒国际认缴增资 2,040 万元，志凯公司认缴增资930 万元，超艺螺丝认缴增资 15 万元，普宁集华认缴增资 15 万元，伯杰投资股本保持不变。2005 年9 月 16 日发行人股东签署了相关协议，并约定协议经国家商务部批准后生效。 2006 年 5 月9 日，商务部下发了《商务部关于同意凯撒（中国）股份有限公司股权转让、增资的批复》（商资批[2006]1163 号），批准了上述股权转让及增资事宜。2006 年 7 月5 日，发行人获得商务部换发的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2002]0107 号），2006 年 8 月 10 日，发行人获得国家工商行政管理总局换发的企股国字第 000929 号《企业法人营业执照》（增资未完成）； 1-1-39 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 2006 年 11 月 16 日，发行人获得国家工商行政管理总局换发的企股国字第 000929 号《企业法人营业执照》（增资已完成）。 根据中和正信2006 年 7 月28 日出具的《验资报告》（中和正信验字（2006）第 7—011 号）、2006 年 9 月 1 日出具的《验资报告》（中和正信验字（2006）第7—011-A 号）和2006 年 10 月19 日出具的《验资报告》（中和正信验字（2006）第 7—011-B 号），截至2006 年 10 月 16 日，发行人增资经审验证明已全部到位。 股权转让与增资完成后公司股本结构为： 股东名称 股份性质 持股数额（万股） 持股比例（％） 凯撒国际 外资法人股 5,440.00 68.00 志凯公司 外资法人股 2,320.00 29.00 伯杰投资 社会法人股 160.00 2.00 超艺螺丝 社会法人股 40.00 0.50 普宁集华 社会法人股 40.00 0.50 合 计 --- 8,000.00 100.00 （三）凯撒国际股权转让 为了进一步提高公司股权结构的透明性和稳定性，公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇对凯撒股份的股权结构进行了调整，简化了股权结构，改由实际控制人直接控制的凯撒集团作为发行人的控股股东。为此，2009年4月10日，凯撒国际和凯撒集团签署协议，将凯撒国际持有凯撒股份68%的股权转让给凯撒集团。 2009年5月19日，获得广东省外经贸厅粤股份证字[2009]0008号批准证书，企业性质由中外合资投资企业变更为台港澳侨投资企业。由于凯撒集团为郑合明、陈玉琴共同控制的公司，此次转让发行人的实际控制人未发生变更。 股权转让完成后公司股本结构为： 股东名称 股份性质 持股数额（万股） 持股比例（％） 凯撒集团 外资法人股 5,440.00 68.00 志凯公司 外资法人股 2,320.00 29.00 伯杰投资 社会法人股 160.00 2.00 超艺螺丝 社会法人股 40.00 0.50 普宁集华 社会法人股 40.00 0.50 合 计 --- 8,000.00 100.00 1-1-40 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 六、发行人设立以来重大股权投资 （一）投资讯盈公司 1、基本情况 名称：讯盈（汕头）服饰有限公司 注册资本：4,000 万港元 注册地址：汕头市龙湖区珠津工业区珠津 1 街 3 号凯撒工业城2 幢4 楼西侧 成立时间：2005 年 11 月30 日 法定代表人：郑合明 经营范围：从事纺织服装、皮革制品的制造及加工；毛皮制品加工及上述商品、半成品、原辅料的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（不涉及国营贸易商品，涉及行业许可管理、配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。 2、股权结构 目前讯盈公司的股权结构如下： 股 东 名 称 出资数额（万港元） 出资比例（％） 凯撒股份 2,880.00 72.00 讯盈投资 1,120.00 28.00 合 计 4,000.00 100.00 3、历史沿革 （1）设立情况 讯盈公司是经广东省汕头市龙湖区对外经济贸易合作局“汕龙外资[2005]118 号”文批准设立的外商投资企业。2005 年 11 月 10 日，讯盈公司获得汕头市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤汕外资证字[2005]0050 号）。2005 年 11 月30 日，讯盈公司在汕头市工商行政管理局登记注册，注册资本为 2,000 万港元，注册号为企独粤汕总字第 190672。设立时讯盈投资持有讯盈公司 100%的股权，陈玉琴拥有讯盈投资100%股权。 1-1-41 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 （2）增资情况 2007 年 4 月 12 日，讯盈投资与凯撒国际签订协议，决定将讯盈公司的注册资本从2,000 万港元增至4,000 万港元，新增的2,000 万港元股本由讯盈投资增资80 万港元，凯撒国际增资 1,920 万港元。 2007 年 8 月8 日，发行人2007 年第二次临时股东大会审议通过：为了增强公司整体实力，凯撒国际放弃对讯盈公司的增资，决定由公司以 1,920 万港元对讯盈公司进行增资，占讯盈公司增资后 48%股权。同日发行人与凯撒国际签订了相关协议。 广东省汕头市龙湖区对外经济贸易合作局以“汕龙外资[2007]103 号”文予以批准。2007 年 8 月 22 日，讯盈公司获得汕头市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤汕龙合资证字[2007]0001 号）。2007 年 9 月 13 日，讯盈公司获得汕头市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为4,000 万港元，注册号为440500400002042。2007 年8 月30 日中和正信出具了中和正信验字（2007）第 7-014 号验资报告。至此，讯盈投资持有讯盈公司52%的股权，发行人持有讯盈公司48%的股权。 （3）股权转让 2007 年9 月29 日发行人2007 年第三次临时股东大会审议通过受让讯盈公司24%的股权的决议。2007 年 10 月 1 日，发行人与讯盈公司签署了《股权转让协议》，本次交易价格按照讯盈公司 24%的出资额所对应的注册资本960 万港元为定价依据，确定转让价格为 1,056 万港元。 广东省汕头市龙湖区对外经济贸易合作局“汕龙外资[2007]128 号”文批准此次股权转让。2007 年 11 月9 日，讯盈公司获得汕头市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤汕龙合资证字[2007]0001 号）。2007 年 11 月20 日，讯盈公司获得汕头市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为4,000 万港元，注册号为440500400002042。至此，发行人持有讯盈公司72%的股权，讯盈投资持有讯盈公司28%的股权。 2008 年 12 月9 日讯盈投资全资股东陈玉琴与法国籍自然人WangGang（护照号：05Re49***）签署《股权转让协议》，将其持有的讯盈投资的100%股权转让给WangGang，转让价款为2,200 万港元。 4、对发行人经营的影响 1-1-42 凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书 讯盈公司被收购前一会计年度即2006 年的总资产、营业收入、利润总额分别占收购前发行人的总资产、营业收入、利润总额的比例为 14.33%、7.16%、 12.71%。发行人通过增资及收购讯盈公司股权，进一步增强了发行人的整体经营能力，避免了同业竞争；收购讯盈公司后，发行人将该公司主要定位于生产加工与采购，而发行人则主要侧重于设计研发与销售网络建设。 5、财务状况 截至2009年12月31 日，讯盈公司资产总计12,984.74万元，净资产1,1457.33 万元，营业收入17,566.83万元，净利润2,142.91万元，以上财务数据经利安达会计师事务所审计。 （二）投资成立全资香港子公司 1、基本情况 名 称：凯撒（中国）股份香港有限公司 投资总额：1,500 万港元（其中注册资本：800 万港元） 办公地址：香港观塘鸿图道建业中心9 楼 1 至2 室（Unit 1 & 2 9/F KinoxCentre NO.9 Hung To Road Kwun Tong KL） 成立时间：2008 年3 月 19 日 董事：郑合明、陈玉琴 经营范围：纺织服装、轻工产品等进出口贸易、经营管理凯撒专卖店。 2、历史沿革 2008 年 1 月29 日，广东省对外经济贸易合作厅下发《关于核准凯撒（中国）股份有限公司设立凯撒（中国）股份香港有限公司的复函》（粤外经贸合函[2008]32 号）同意发行人在香港设立独资香港子公司。2008 年2 月4 日，发行人获得中华人民共和国商务部[2008]商合境外投资证字第000309 号批准并经国家外汇管理局汕头市中心支局汕汇复[2008]1 号核准。2008 年3 月 19 日，香港子公司在香港完成登记手续，注册号 1219042。（未完）  |