[发行]九安医疗(002432)首次公开发行股票招股说明书
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 天津九安医疗电子股份有限公司 Andon Health Co.,Ltd. （天津市南开区雅安道金平路3 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 新时代证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街1号A座8层） 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 天津九安医疗电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本次发行概况 （一）发行股票类型：人民币普通股（A 股） （二）发行股数：3,100 万股 （三）每股面值：1.00 元 （四）每股发行价格：19.38 元/股 （五）发行日期：2010 年 5 月31 日 （六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 （七）发行后总股本：12,400 万股 （八）本次发行前实际控制人、股东所持股份的流通限制及对所持股份自愿锁定的承诺： 公司股东三和公司、Heddington Limited 承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。 公司股东龙天公司、同盛卓越承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让在公司首次公开发行前所持有的公司股份。 刘毅、李志毅、李贵平、姚凯、张凤云、王任大承诺：除前述锁定期外，在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书接持有的可转让公司股份法定额度的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。 刘毅、李志毅、姚凯、张凤云、王任大同时承诺：除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三和公司股权，也不由三和公司回购其持有的三和公司股权。 李贵平同时承诺：除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的Heddington Limited 股权，也不由HeddingtonLimited 回购其持有的Heddington Limited 股权。 （九）保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司 （十）招股说明书签署日期：2010 年 5 月27 日 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 一、禁售承诺 公司股东三和公司、Heddington Limited 承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。 公司股东龙天公司、同盛卓越承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让在公司首次公开发行前所持有的公司股份。 刘毅、李志毅、李贵平、姚凯、张凤云、王任大承诺：除前述锁定期外，在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的可转让公司股份法定额度的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。 刘毅、李志毅、姚凯、张凤云、王任大同时承诺：除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三和公司股权，也不由三和公司回购其持有的三和公司股权。 李贵平同时承诺：除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的Heddington Limited 股权，也不由HeddingtonLimited 回购其持有的Heddington Limited 股权。 二、股利分配 2009 年 12 月 10 日，公司第一届董事会第九次会议通过决议，同意公司若能于2010 年度内实现上市，则截至2009 年 12 月31 日的累计未分配利润及之后形 成的未分配利润由公开发行后的新老股东共享。2009 年 12 月 25 日，公司2009 年第二次临时股东大会决议通过了上述利润分配方案。 截至2009 年 12 月31 日，公司未分配利润为7,645.50 万元（母公司）。 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 三、本公司提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列风险 （一）汇率风险 从 1994 年中国实行汇率改革开始，到2005 年止，中国一直实行有管理的浮动汇率制，人民币汇率在较小的范围内波动，为大多数以出口为主的中国企业提 供了稳定的汇率环境，汇率风险较小。2005 年下半年开始，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度后，人民币汇率总体上呈现出长期的 升值趋势。公司目前的出口业务主要是为国外大型品牌进行ODM 生产，2007 年、 2008 年及2009 年以美元、欧元等外币为结算货币的出口销售收入分别占公司同期营业收入的 82.48%、83.29%和 81.53%，人民币汇率的大幅波动会对公司的经营产生一定影响。 （二）全球经济波动风险 受金融危机影响，全球经济形势自 2008 年开始发生剧烈波动，我国大部分出口型企业均面临较大冲击。公司主营的家用医疗健康电子产品的市场需求具有一定刚性，受经济波动的影响相对较小，但在 2009 年金融危机对全球实体经济影响范围扩大、程度加深的情况下，还是出现了一定幅度的下滑。以电子血压计为例，目前全球电子血压计生产90%以上集中在中国地区，但最主要的消费市场为境外市场，因此中国电子血压计的出口变动情况基本上全面反映了全球消费市场的变化。根据中国海关统计数据，2009 年国内电子血压计的出口金额较 2008 年下降了 11.89%，说明2009 年全球市场总体需求出现了下滑。 本次全球经济波动对公司最为直接的影响主要体现在两个方面。首先，降低了公司通过提高外销产品外币报价以部分抵消汇率风险的能力。在不景气的经济大环境下，公司海外客户对产品零售环节的提价空间较为有限，因此公司在向海外客户销售时提高产品外币报价的幅度也受到一定限制，使得公司承担了更大部分的汇率风险；其次，给公司业绩的持续增长带来了一定压力。尽管公司产品的外销收入、外销数量在 2009 年仍然保持增长，在行业内的排名也进一步提高， 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书但如全球经济形势再度恶化，市场继续萎缩，仍将会给公司的持续增长带来不利影响。 另外，如未来全球经济形势再度恶化，公司还可能面临外贸应收账款产生坏账的风险。 （三）依赖区域性国际市场及主要客户的风险 公司外销业务主要以ODM 的方式进行销售，国际市场客户主要包括主营医疗渠道的客户、主营电子类产品和超市渠道的客户、以及主营电视直销及邮购和礼品、促销品渠道的客户等。公司2007 年、2008 年的前五大客户均为欧洲客户，公司 2009 年前五大客户中有四个欧洲客户、一个美国客户。报告期内公司对前五大客户的销售收入占总销售收入的比例分别为 57.10%、53.78%、51.66%，公司在欧洲市场的销售收入占总销售收入的比例分别为76.39%、73.91%、68.91%。公司在国际市场上建立了良好的声誉，且与主要客户间形成了稳定、持续的业务关系，但公司对区域性国际市场及主要客户的销售占比较高的情况，使得公司销售容易受到区域经济波动和主要客户经营情况变动的影响，增大了公司的市场风险。 （四）产能扩张带来的市场营销风险 报告期内，公司电子血压计及低频治疗仪的年销量从合计 267.95 万台增加至393.16 万台，年均复合增长21.13%；其中电子血压计销售量从209.91 万台增加至 363.03 万台，年均复合增长31.51%。 待募集资金项目建成并于 2013 年完全达产后，公司家用医疗健康电子产品 （含电子血压计、低频治疗仪、血糖仪、胎心仪等）的预计销售量将达到每年 1,100 万台，其中电子血压计预计销售量为 800 万台，相当于2010 年至2013 年期间年均复合增长 21.84%。若公司未来市场拓展及销售能力的提升不能与产能的增加相匹配，则存在不能满足预期销售需要的风险，进而影响公司业绩的增长。 （五）净资产收益率摊薄的风险 2007 至2009 年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书为 44.29%、25.00%、24.03%。本次发行后，公司净资产预计将大幅增加，由于募集资金投资项目建设及达产均需要一定的时间，短期内可能难以产生经济效益。因此，本次发行后一定时期内，本公司存在净资产收益率下降的风险。 四、其他重大事项 （一）审计机构合并 发行人的申报会计师为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，2009 年9 月，天健光华与中和正信会计师事务所有限公司完成合并，合并是以中和正信会计师事务所有限公司为法律存续主体，合并后更名为天健正信会计师事务所有限公司。 天健正信复核了天健光华（北京）会计师事务所有限公司为九安医疗申请公开发行股票出具的审计审核及验资报告，包括：截至2008 年 12 月31 日止及前三个年度财务报表的审计报告（天健光华审（2009）GF 字第 010009 号）、内部控制鉴证报告（天健光华审（2009）专字第010093 号）、原始合并财务报表与申报合并财务报表差异比较表专项鉴证报告（天健光华审（2009 ）专字第 010091 号）、纳税情况专项鉴证报告（天健光华审（2009）专字第010092 号）、非经常性损益专项鉴证报告（天健光华审（2009）专字第010094 号）、公开发行股票首发申请文件反馈意见函的回复说明（天健光华审（2009）特字第010254 号），以及天健光华（北京）会计师事务所有限公司前身天健华证中洲（北京）会计师事 务所有限公司出具的九安医疗设立时的验资报告（天健华证中洲验(2007)GF 字第010031 号）。 2009 年 12 月 22 日，天健正信出具了天健正信核（2009）GF 字第 010005 号《天津九安医疗电子股份有限公司截至2008 年 12 月31 日止审计审核报告的专项复核报告》，认为：“九安医疗财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了九安医疗截止 2008 年 12 月31 日三年的财务状况以及经营成果和现金流量；原始合并财务报表与申报合并财务报表差异比较表在所有重大方面公允反映了九安医疗2006 年至2008 年三年原始合并资产负债表与申报合并资产负债表，原始合并利润表与申报合并利润表的差异情况；纳税情况说 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书明的编制和披露在所有重大方面公允反映了九安医疗2006 年至2008 年三年主要税种的纳税情况；非经常性损益明细表已经按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定编制，在所有重大方面公允反映了九安医疗2006 年至2008 年三年的非经常性损益情况；九安医疗按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》以及其他控制标准于截至 2008 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制；截止验资日，九安医疗已实际收到股东各方缴纳的股本金；天健光华（北京）会计师事务所有限公司关于公开发行股票首发申请文件反馈意见函的回复的说明属实。” 天健正信承诺，“本所对天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的上述所有审计、审核报告、验资报告，以及反馈意见回复的内容无异议，并对全部的审计报告、审核报告、验资报告、反馈意见回复说明的真实性、准确性、完整性承担审计责任。” （二）未决诉讼 本公司全资子公司柯顿电子存在一项未决诉讼。 2008 年4 月29 日，柯顿电子与北京六建集团公司签订了《天津市建设工程施工合同》。由北京六建集团公司承建柯顿电子位于天津空港物流加工区工业 04-23-3 号地块的研发生产基地工程，迄今为止工程尚未竣工。因柯顿电子与北京六建集团公司在工程进度的认定上产生分歧，进而对工程进度款的支付条件成立与否存在异议，且北京六建集团公司单方面要求解除合同，故而引发了诉讼。诉讼情况详见本招股说明书“第十四节 其他重要事项”之“五、关联人的重大诉讼及仲裁事项”。 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 五、净资产收益率摊薄的风险 ........................................................ 42 六、生产经营模式转变带来的风险 ................................................ 42 七、产品结构单一的风险 ................................................................ 43 八、质量控制风险 ............................................................................ 44 九、技术研发和失密风险 ................................................................ 44 十、管理风险 .................................................................................... 44 十一、人力资源风险 ........................................................................ 45 十二、实际控制人风险 .................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ...................................................... 46 一、发行人基本情况 ........................................................................ 46 二、发行人的历史沿革和改制重组情况 ........................................ 46 三、公司独立运行情况 .................................................................... 69 四、历次验资情况 ............................................................................ 71 五、发行人组织结构 ........................................................................ 71 六、发行人的控股子公司、参股公司情况 .................................... 74 七、发起人及股东基本情况 ............................................................ 74 八、发行人股本情况 ........................................................................ 82 九、员工及其社会保障情况 ............................................................ 83 十、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ............ 87 第五节 业务和技术 .............................................................. 88 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 一、发行人主营业务及主要产品 .................................................... 88 二、所处行业的基本情况 ................................................................ 89 三、公司所处细分行业的基本情况 ................................................ 92 四、公司在行业中的竞争地位 ...................................................... 103 五、主营业务情况 .......................................................................... 105 六、主要固定资产与无形资产 ...................................................... 126 七、特许经营权 .............................................................................. 135 八、产品技术水平及研发情况 ...................................................... 141 九、产品质量控制情况 .................................................................. 144 第六节 同业竞争与关联交易 ............................................ 146 一、同业竞争情况 .......................................................................... 146 二、关联交易 .................................................................................. 147 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .... 156 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .............. 156 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在近三年直接或 间接持有本公司股份情况 .............................................................. 162 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 ........................................................................................................... 163 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 ...... 163 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ...... 164 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协 议及履行情况 .................................................................................. 165 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .............................. 165 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺 ........................................................................................................... 165 九、董事、监事及高级管理人员的变动情况 .............................. 166 第八节 公司治理 ................................................................ 169 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度的建立及运行情况 ...................................................................... 169 二、公司的规范运作情况 .............................................................. 171 三、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见以及注册会计师 对公司内部控制的鉴证意见 .......................................................... 171 第九节 财务会计信息 ........................................................ 173 一、会计报表 .................................................................................. 173 二、注册会计师的审计意见 .......................................................... 189 三、会计报表的编制基础 .............................................................. 189 四、主要会计政策和会计估计 ...................................................... 189 五、企业合并及合并财务报表 ...................................................... 211 六、税项及享受的税收优惠政策 .................................................. 214 七、分部报告 .................................................................................. 215 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 八、非经常性损益 .......................................................................... 217 九、货币资金 .................................................................................. 219 十、主要固定资产及在建工程 ...................................................... 219 十一、主要无形资产 ...................................................................... 221 十二、报告期内所有者权益变化 .................................................. 221 十三、现金流量 .............................................................................. 226 十四、财务报表附注中的重要事项 .............................................. 226 十五、近三年主要财务指标 .......................................................... 229 十六、资产评估情况 ...................................................................... 234 十七、历次验资情况 ...................................................................... 235 第十节 管理层讨论 ............................................................ 239 一、财务状况分析 .......................................................................... 239 二、盈利能力分析 .......................................................................... 276 三、 资本性支出分析 .................................................................... 299 四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................... 300 第十一节 业务发展目标 .................................................... 304 一、发行人当年及未来两年的发展计划 ...................................... 304 二、发展计划所依据的假设条件 .................................................. 309 三、实施上述计划面临的主要困难 .............................................. 309 四、发展计划及募集资金投资项目与现有业务关系 .................. 310 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书第十二节 募集资金运用 .................................................... 311 一、预计募集资金数额 .................................................................. 311 二、募集资金运用项目立项情况 .................................................. 311 三、募集资金使用计划 .................................................................. 311 四、募集资金投资项目市场前景分析 .......................................... 314 五、募集资金投资项目的必要性分析 .......................................... 321 六、固定资产大幅增加对公司的影响 .......................................... 326 七、募集资金投资项目简介 .......................................................... 330 八、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...................... 348 第十三节 股利分配政策 .................................................... 350 一、最近三年股利分配政策及发行后的股利分配政策 .............. 350 二、报告期内的股利分配情况 ...................................................... 351 三、本次发行前未分配利润的分配政策 ...................................... 352 第十四节 其他重要事项 .................................................... 353 一、信息披露制度及投资者服务计划 .......................................... 353 二、重要合同 .................................................................................. 353 三、对外担保事项 .......................................................................... 359 四、重大诉讼及仲裁事项 .............................................................. 359 五、关联人的重大诉讼及仲裁事项 .............................................. 360 六、刑事起诉及行政处罚 .............................................................. 367 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................................................................ 368 一、董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 368 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................. 370 三、发行人律师声明 ...................................................................... 371 四、审计机构声明 .......................................................................... 372 五、验资机构声明 .......................................................................... 373 六、资产评估机构声明 .................................................................. 374 第十六节 备查文件 ............................................................ 375 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 释 义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 1、一般名词 发行人、九安医疗、公 天津九安医疗电子股份有限公司，由柯顿（天津） 指 司、本公司、股份公司 电工电器有限公司以整体变更的方式设立 本次发行 指 本次发行3,100 万股A 股的行为 元 指 人民币元 近三年、报告期 指 2007 年、2008 年及2009 年 A 股 指 发行人本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股 保荐机构、主承销商 指 新时代证券有限责任公司 发行人律师 指 广东经天律师事务所发行人会计师、天健正 指 天健正信会计师事务所有限公司信 天健光华 指 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司，后 天健华证中洲 指 更名为天健光华（北京）会计师事务所有限公司 柯顿公司 指 柯顿（天津）电工电器有限公司，本公司前身 天津市三和工业电器科技有限公司，本公司发起人、 三和公司 指 控股股东 注册于香港的龙天集团有限公司，由 IDG-Accel 基 龙天公司 指 金控制，本公司发起人、股东 深圳市同盛卓越创业投资有限公司，本公司发起人、 同盛卓越 指 股东 富裕投资 指 新加坡富裕投资私人有限公司，原柯顿公司股东 富裕注塑 指 富裕注塑制模（天津）有限公司，富裕投资子公司 同达公司 指 注册于美国的同达国际公司，原柯顿公司股东 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 柯顿（天津）电子医疗器械有限公司，发行人全资 柯顿电子 指 子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 《公司章程》 指 《天津九安医疗电子股份有限公司章程》 日本欧姆龙 指 欧姆龙株式会社，日本上市公司 日本爱安德 指 爱安德株式会社，日本上市公司 台湾优盛 指 优盛医学科技股份有限公司，台湾上市公司 台湾合世 指 合世生医科技股份有限公司，台湾上市公司 台湾百略 指 百略医学科技股份有限公司，台湾上市公司 日本松下 指 松下电工株式会社 日本日精 指 日本精密测器株式会社 HHCE 指 Home Health Care Engineering，家用医疗保健工程 Original Equipment Manufacturer 的缩写，原始设备 OEM 指 制造商 Original Design Manufacturer 的缩写，原始设计制造 ODM 指 商 电汇（Telegraphic Transfer，T/T）是汇出行应汇款人 的申请，拍发加押电报或电传（Tested Cable/Telex） T/T 指 给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一 种汇款结算方式 信用证 指 Letter of Credit （L/C），是一种银行开立的有条件的 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 承诺付款给受益人的书面保证文件。信用证为国际 贸易中最常采用的付款方式 2、专业名词 CPA 证书 指 中国国家计量器具型式批准证书 国际标准化组织，是一个由全球多个国家标准化组 ISO 指 织联合组成的团体 ISO9001 是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理 体系核心标准之一，用于证实组织具有提供满足顾 ISO 9001 指 客要求和适用法规要求的产品的能力，目前全世界 已有 100 多个国家采用该标准，是世界通用的质量 保证标准 是由国际标准化组织制定的关于医疗器械行业管理 标准。规定了质量管理体系要求，组织可依此要求 ISO 13485 指 进行医疗器械的设计和开发、生产、安装和服务， 以及相关服务的设计、开发和提供 获得 CE 认证表示该产品符合有关欧洲指令规定的 要求，并用以证实该产品已通过了相应的合格评定 CE 认证 指 程序及制造商的合格声明，是产品被允许进入欧共 体市场销售的通行证 FDA 是美国食品与药物管理局的英文名称缩写，在 FDA 指 美国等国家，只有通过了FDA 认证的药品和医疗器 械才能进行商业化临床应用 BHS 认证 指 英国高血压学会认证 GHS 认证 指 德国高血压学会认证 德国TUV 莱茵集团，是德国官方授权的政府监督机 德国 TUV 莱茵 指 构和欧洲最早国际认证公司 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 IQC 指 Incoming Quality Control，来料的质量控制 FQC 指 Finished Quality Cotrol，完工检验 PCB 指 Printed Circuit Board，印刷电路板 俄国学者柯氏（Korotokoff）发现, 在血管被压瘪后, 柯氏音 指 随着外压力的降低，血流重新冲开血管，会发出与 脉搏同步的摩擦、冲击音，后即称为柯氏音 检测出柯氏音第一声，其对应的外压力记为收缩压； 出现“变声” （接近消失）时对应的外压力记为舒张 柯氏音法 指 压。 这一方法后来被国际卫生组织确认，成为国际 医学界通用的、也是唯一的血压测量方法，称为柯 氏音法 表面组装技术（Surface Mounted Technology），无需 对印制板钻插装孔，直接将表面组装元器件贴、焊 SMT 指 到印制板表面规定位置上的装联技术，是目前电子 组装行业里最流行的一种技术和工艺 SMC 指 Sheet molding compound 的缩写，中文为片状模塑料 由美国Autodesk(欧特克）公司为微机上应用计算机 AUTOCAD 指 辅助设计技术而开发的绘图程序软件包 美国 PTC （参数技术有限公司）开发的一种模具软 PRO/E 指 件 Global Sources 指 环球资源，一家领先业界的多渠道B2B 媒体公司 MDD93/42/EEC 指 简称“MDD”，欧洲医疗器械指令 企业资源计划系统(Enterprise Resource Planning)，是 ERP 系统 指 建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为 企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 利用袖带内脉搏波波形和幅度的变化规律，通过数 示波法 指 学运算来得到平均压/收缩压和舒张压的一种无创血 压测量方法 血压算法 指 利用示波法的基本原理，用软件实现血压测量过程 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 中所具体采用的各种模式识别/模糊逻辑等运算和判 别方法 丝印工艺是使用涂有感光胶的丝制网版，曝光后欲 印刷的图形部分感光胶被去除，印刷时油墨(或化学 丝印工艺 指 试剂)从丝网上去除感光胶的部分漏下印在被印刷的 材料上 使用丝网印刷机用丝印工艺将化学试剂印制在试条 丝网印刷法 指 基片上 使用点样机用点滴的方法将化学试剂点在试条基片 点液法 指 上，点滴的剂量可以由机器控制 特别说明： 本招股说明书的部分图表中，有各项数值之和与列示的合计数在小数点后第二位存在差异的情况。上述差异是由四舍五入造成。 示例： 项目 数值 项目 1 33.33 项目2 33.33 项目3 33.33 合计 100.00 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第一节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 本公司前身为柯顿（天津）电工电器有限公司，成立于 1995 年 8 月22 日。 2007 年 12 月27 日，经中华人民共和国商务部于2007 年 11 月21 日下发的商资批[2007]1928 号文《商务部关于同意柯顿（天津）电工电器有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，柯顿公司变更设立为天津九安医疗电子股份有限公司。公司注册地址为天津市南开区雅安道金平路3 号，法定代表人为刘毅。 公司是从事家用医疗健康电子产品生产的专业厂家，长期致力于专业医疗检测家庭化、个人化，专业理疗家庭化，主要业务为以电子血压计和低频治疗仪为主的家用医疗保健工程相关的家用医疗产品，包括电子血压计、血糖仪等家用生理参数测试仪器，以及低频治疗仪、多路低频治疗仪等家庭用保健器械的研发、生产和销售等。1995 年公司研制成功的KD-322 型九安电子血压计是国内首创，并获国家认可的CPA 证书。公司通过了ISO9001 和ISO13485 质量管理体系认证。公司拥有“九安”、“妙手”等市场知名品牌。公司参与完成了国家《神经肌肉刺激器安全专用要求》（标准号：YY0607-2007/IEC60601-2-10-1987 ）及《无创自动测量血压计行业标准》（标准号：YY0670-2008 ）的制定，正在参与低频治疗仪及电极片、妇科射频消融仪、电位治疗仪、牵引床、红外乳腺检查仪、热辐射类治疗设备、红外治疗设备安全标准等7 项国家行业技术标准的订立。 经过近 15 年的发展，公司已成为全球家用医疗健康电子产品行业的主流企业。目前公司电子血压计产品为国内外市场的一线产品，打破了日本及台湾厂商的行业垄断格局，成为行业内唯一能够与其抗衡的中国大陆本土企业。根据中国海关统计数据，公司 2009 年电子血压计出口数量排名升至全球第 3 位（据相关 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书资料统计，全球家用电子血压计产量90%以上集中在中国大陆），出口金额排名升至全球第4 位；家用医疗健康电子产品出口金额排名升至第 3 位。报告期内公司的出口销售收入由2007 年的 17,892.67 万元增至2009 年的25,531.97 万元，增长了42.70%。随着国内家用医疗健康产品需求的增加，公司从2003 年开始对国内市场进行深度开发，至2009 年，公司已在中国市场实现年销售电子血压计32 万台，市场份额超过 15%，位列中国家用电子血压计市场第二名（第一名为日本欧姆龙，其在中国营销近二十年，2009 年约占中国市场70%以上的份额）。 公司近年来收入和市场规模不断扩大，保持了良好的发展态势。公司 2007 年、2008 年及2009 年营业收入分别为21,694.21 万元、27,950.51 万元和31,315.81 万元，实现了稳定增长；归属于母公司所有者的净利润分别为 4,390.54 万元、 3,130.45 万元和3,904.06 万元，抵御住了国际经济形势急剧恶化和人民币汇率大幅升值对公司经营的压力，在2008 年出现下滑后迅速回升；经营活动产生的现金流量净额分别为3,714.08 万元、253.54 万元和4,270.80 万元，现金流状况良好。 公司成立以来一直非常重视自主研发能力，建立了独立的技术中心，2007 年公司技术中心被评为天津市市级企业技术中心。公司在发展过程中积累了过硬的自主开发能力，在电子血压计、低频治疗仪领域内拥有多项核心技术专利，主导产品拥有自主知识产权，53 个型号的产品获得美国 FDA 认证，138 个型号的产品获得欧洲CE 认证。公司目前拥有电子血压计、低频治疗仪、血糖仪、胎心仪等 8 大类 143 个型号的产品，其中仅在报告期内即推出了 5 大类90 个新产品、新型号。目前本公司拥有自主知识产权专利 34 项，其中发明专利 1 项，实用新型专利3 项，外观设计专利30 项；申请已获受理但尚未获得授权的专利43 项，其中发明专利 8 项、实用新型专利 10 项，外观设计专利25 项。 （二）发行人核心竞争力 公司自 1995 年创立以来，以电子血压计产品为先导，逐步建立了完善、高效的研发、生产体系，积累了大量优质客户资源，已经形成主营业务突出、盈利能力稳步增长、且具有较强研发能力和管理能力的企业架构，并在此基础上构建了集快速研发能力、大规模生产及质量控制体系、不断拓展的市场营销网络、多年形成的企业品牌及产品品牌等为一体的家用医疗健康电子产品业务平台。在此 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书业务平台基础上逐步形成了“迅速发现——低风险、迅速研发——低成本、高品质大规模制造——迅速中国普及、迅速全球供应”的核心竞争力。 1、迅速发现 公司的主要客户均为全球范围内家用医疗健康电子产品的主流销售商，在公司向其销售产品及提供设计服务的过程中，与公司建立了稳定且日益紧密的全方位业务合作关系。这种合作关系使得公司能够持续、迅速的了解市场的真实信息及产品的研发方向，把握家用医疗健康电子产品最新的需求趋势。 2、低风险、迅速研发 迅速发现的能力使得公司可以根据市场的需求及需求变动趋势更为准确、及时的确立技术研发、产品开发的方向，降低了研发风险。依托高效的研发机制和高素质的研发队伍，公司能够迅速推出适销对路的新产品。目前公司在现有技术平台上客户定制新功能的产品平均研发周期仅为 3 个月；对于带有新开发的基本技术模块的新产品，平均开发周期约为6 个月；对于算法改进项目和全新产品的平均开发周期约 12 至 15 个月。2007 年、2008 年及 2009 年，公司分别推出了 33、30、27 种新产品、新型号，取得了良好的销售业绩，加大了公司的新产品储备。 3、低成本、高品质大规模制造 公司经过多年发展，已经形成了一套高效的生产体系，可在有效控制品质的前提下，实现低成本、大规模制造。富有弹性的生产体系可以保证不同型号产品的及时、有序生产。 4、迅速中国普及、迅速全球供应 公司高效的营销网络和深厚的客户积累，使得公司产品可以迅速推广，单个客户的销售成功可以复制到其他客户。报告期内低频治疗仪产品、语音电子血压计等新产品的迅速推出及良好的销售情况充分证明了公司的产品推广能力。 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 公司近年来充分利用核心竞争优势，成功推出了低频治疗仪、血糖仪、胎心仪等新产品，已从单纯的电子血压计产品供应商转变为拥有多系列产品自主知识产权的全球家用医疗健康电子产品的重要供应商之一。本次募集资金投资项目的实施将进一步推动公司达成“全球家用医疗健康电子产品综合提供商”的定位，公司在行业内的优势地位和广阔的市场空间将保证公司持续、稳定发展。 二、实际控制人简介 公司本次发行前总股本为9,300 万股，其中控股股东三和公司持有公司股份 6,398.59 万股，占公司发行前总股本的68.80%。本公司董事长刘毅为三和公司控股股东，对其实施了实际控制。刘毅持有三和公司 78.57%的股权，从而间接持有公司股份 5,027.67 万股，占本次发行前公司总股本的 54.06%，系本公司实际控制人。 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 刘 毅 为 中 国 公 民 ， 未 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 12010419671121****，身份证住址为上海市长宁区北渔路 116 弄 16 号***室。 三、近三年主要财务数据 根据经天健正信审计的财务报表，本公司近三年主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 资产总额 23,783.98 20,539.97 15,145.90 负债总额 5,945.47 6,605.52 3,218.19 归属于母公司所有者股东权益 17,838.51 13,934.45 11,927.72 所有者权益 17,838.51 13,934.45 11,927.72 （二）利润表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 31,315.81 27,950.51 21,694.21 营业利润 4,421.70 3,593.29 4,711.21 利润总额 4,522.61 3,556.55 4,750.73 净利润 3,904.06 3,130.45 4,390.54 归属于母公司所有者的净利润 3,904.06 3,130.45 4,390.54 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 4,270.80 253.54 3,714.08 投资活动产生的现金流量净额 -5,439.18 -4,152.76 165.72 筹资活动产生的现金流量净额 -16.60 -1,437.18 1,539.51 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -51.08 45.58 - 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 现金及现金等价物净增加额 -1,236.05 -5,290.82 5,419.31 （四）主要财务指标（如无说明，均为根据合并报表计算） 项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年12 月31 日 资产负债率（%）（母公司） 35.11 44.02 21.25 资产负债率（%） 25.00 32.16 21.25 每股净资产（元/股、全面摊薄） 1.92 1.50 1.28 流动比率 2.33 1.94 4.56 速动比率 1.57 1.06 3.35 无形资产（扣除土地使用权后）占 0.1 - -净资产的比例（%） 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 应收账款周转率（次/年） 7.28 13.15 10.74 存货周转率（次/年） 4.03 4.01 4.88 息税折旧摊销前利润（万元） 4,900.00 3,668.16 4,831.73 每股净现金流量（元/股） -0.13 -0.57 0.58 每股经营活动现金流量净额（元） 0.46 0.03 0.40 利息保障倍数 181.14 343.07 - 加权平均净资产收益率(%) 24.57 24.95 48.76 扣除后加权平均净资产收益率(%) 24.03 25.00 44.29 基本每股收益（元）注 0.42 0.34 0.48 扣除后基本每股收益（元） 0.41 0.34 0.44 注：本公司2007 年 7 月以未分配利润转增实收资本3,703.85 万元，整体变 更为股份公司时增加股本 3,880.89 万元。为增强报告期内各年度每股收益的可比 性，本公司假定上述内部转增股份7,584.74 万元于2007 年 1 月 1 日已完成，据 此计算各年度加权平均股数，并据以计算报告期内各年度每股收益。本招股说明 书内每股收益均以上述方法计算。 四、本次发行概况及发行前后股权结构 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （一）本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 3,100 万股，占发行后总股本的25% 发行价格 19.38 元/股 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外） 承销方式 余额包销 （二）发行前后股权结构 公司本次发行前后股本结构如下： 发行前股本结构 发行后股本结构 股东 项目 名称 股数 比例（%） 股数 比例（%） 锁定限制及期限 （万股） （万股） 有限 三和公司 6,398.59 68.80 6,398.59 51.60 自上市之日起锁定36 个月 Heddington 售条 1,852.37 19.92 1,852.37 14.94 自上市之日起锁定36 个月 Limited 件的 龙天公司 1,020.21 10.97 1,020.21 8.23 自上市之日起锁定12 个月 股份 同盛卓越 28.83 0.31 28.83 0.23 自上市之日起锁定12 个月 本次发行的股份 - - 3,100.00 25.00 总计 9,300.00 100.00 12,400.00 100.00 五、募集资金主要用途 本次公开发行募集资金将全部投入“家用医疗健康电子产品研发生产基地” 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书项目中部分建设内容的实施，投资金额约 23,610 万元。若本次发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第二节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 3,100 万股，占发行后总股本的25% 发行价格 19.38 元/股 62.52 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审 发行市盈率 计的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年度净利润除以本 次发行后的总股数计算） 1.92 元（以2009 年 12 月31 日经审计的归属于母公司所有者发行前每股净资产 权益除以发行前总股数计算） 6.04 元（以2009 年 12 月31 日经审计的归属于母公司所有者 发行后每股净资产 权益与本次预计募集资金净额之和除以本次发行后的总股数 计算） 市净率 3.21 倍（每股净资产为发行后每股净资产） 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行发行方式 相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然发行对象 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）本次发行股份的流 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3 个月通限制和锁定安排 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 6.01 亿元 预计募集资金净额 5.71 亿元 预计本次发行总费用为2,975 万元。其中：发行费用概算 承销费用 1370 万元 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 保荐费用230 万元 审计验资费用249.60 万元 律师费用 130 万元 发行手续及登记托管费用 15.40 万元 信息披露及路演推介费用 980 万元 二、本次发行有关机构 （一）发行人：天津九安医疗电子股份有限公司 法定代表人：刘毅 住所：天津市南开区雅安道金平路 3 号 电话：022-60526161 传真：022-60526162 联系人：马雅杰 （二）保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司 法定代表人：马金声 住所：北京市西城区金融大街 1 号A 座 8 层 电话：010-83561183 传真：010-83561001 保荐代表人：秦健、段俊炜 项目协办人：程杨 项目组成员：高伟程、徐运真、吕翔宇、袁丽丽 （三）发行人律师事务所：广东经天律师事务所 负责人：霍庭 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 住所：广东省深圳市滨河大道 5022 号联合广场A 座25 楼 电话：0755-82910800 传真：0755-82910422 经办律师：霍庭、连文刚 （四）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 法定代表人：梁青民 住所：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心A 座 12 层 电话：010-58256699 传真：010-66211196 经办注册会计师：李东昕、叶金福 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）保荐机构（主承销商）收款银行 名称：中国建设银行股份有限公司北京安华支行 户名：新时代证券有限责任公司 账号：11001071700056001800 （七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045 号 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间 2010 年 5 月24 日—2010 年 5 月26 日 定价公告刊登日期 2010 年 5 月28 日 网下申购缴款日期 2010 年 5 月31 日 网上申购日期 2010 年 5 月31 日 股票上市日期 发行结束后，将尽快安排在深圳证券交易所上市 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次的股票发行时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真的考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、汇率风险 从 1994 年中国实行汇率改革开始，到2005 年止，中国一直实行有管理的浮动汇率制，人民币汇率在较小的范围内波动，为大多数以出口为主的中国企业提 供了稳定的汇率环境，汇率风险较小。2005 年下半年开始，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度后，人民币汇率总体上呈现出长期的升值趋势。2005 年 7 月21 日到2010 年 1 月 8 日人民币对美元汇率中间价变动情况如下： 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 公司目前的出口业务主要是为国外大型品牌进行ODM 生产，2007 年、2008 年及 2009 年以美元、欧元等外币为结算货币的出口销售收入分别占公司同期营业收入的 82.48%、83.29%和 81.53%，人民币汇率的大幅波动会对公司的经营产生一定影响。 （一）人民币/美元汇率升值对公司销售收入、利润总额和毛利率水平影响 1、定量分析 在一般理解上，对于销售以美元计价，而成本以人民币计价的出口业务而言，当人民币对美元升值时，财务数据上所反映的情况是相对于不变成本的销售金额下降，最终体现为对出口业务毛利率水平的不利影响。 2007 年年末、2008 年年末及 2009 年年末，美元与人民币的汇率分别为 7.3046、6.8346 和6.8282，较各年年初的升值幅度分别为 6.99%、6.88%及 0.09%。 2008 年度，人民币对欧元的兑换汇率也大幅升值，由年初的10.6611 升至9.6590，升值幅度达 10.37%。在人民币升值的情况下，公司2007 年至 2009 年出口业务销售收入呈现出良好的增长趋势，报告期内增长了42.70%，但由于2007 年及2008 年人民币汇率上升幅度较大，人民币汇率的上升对上述两年度公司经营成果产生了不利影响。 单位：万元 序号 项目 计算 2008 年度 2007 年度 1 当年经审计销售收入 27,950.51 21,694.21 2 以当年年初汇率计算的模拟销售收入 注 29,302.52 22,305.71 3 汇率变动对当年销售收入影响估算 行1-行2 -1,352.01 -611.50 汇率变动带来的影响对经审计销售收 4 行3/行1 -4.84% -2.82% 入的比率 5 经审计扣除非经常性损益后利润总额 3,562.39 4,315.46 以模拟销售收入计算的扣除非经常性 6 行5-行3 4,914.40 4,926.96 损益后利润总额 汇率变动对当年扣除非经常性损益后 7 行5-行6 -1,352.01 -611.50 利润总额影响估算 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 汇率变动带来的影响对经审计扣除非 8 行7/行5 -37.95% -14.17% 经常性损益后利润总额的比率 注：以当年年初汇率计算的模拟销售收入=∑（当年该种外币收入×该种外币年初汇率）+ 当年人民币收入。 随着公司销售规模的扩大，以外币为结算货币的业务收入不断增加，汇率变动对利润总额的影响也越来越大。公司已通过提高产品外币销售价格、在合同中设置汇率变动调价条款、开发高毛利率新产品等方式，增强公司的盈利能力，弱化汇率变动对公司业绩的影响。公司2007 至2009 年度出口业务毛利率及欧洲市场毛利率如下： 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 出口业务毛利率 26.99% 23.02% 30.58% 欧洲市场毛利率 25.72% 20.55% 31.54% 同期人民币汇率较上一期末升值幅度 0.09% 6.88% 6.99% 剔除公司为争取新客户，以及配合现有客户进行促销活动而开发、销售的部分低端产品的影响，2008 年公司出口业务毛利率为29.26%，其中最主要的欧洲市场毛利率为 27.04%；如在2009 年的营业收入和成本中扣除上述在 2008 年剔除的相同型号产品的影响，2009 年公司出口业务毛利率为29.41%，其中最主要的欧洲市场的毛利率为 28.44%。公司良好的运营在汇率波动情况下较有效的化解了大部分汇率变动带来的不利影响。 汇率变动影响公司毛利率水平的进一步分析详见本招股说明书“第十节 管理层讨论与分析”的相关内容。 2、定性分析 家用医疗健康电子产品的一个特点是客户对基于同一基本原理的产品的需求具有多样性。以电子血压计为例，现在适合家庭自测用的电子血压计均基于示波法原理，利用电子压力传感器识别、记录血压测量过程中的压力和脉搏信号，通过临床验证过的算法程序处理，最终得出收缩压和舒张压。但是基于电子血压计使用对象差异性，伴随的是对功能的多样化需求。比如，不同区域的消费者对于产品的外观和结构方面，需求具有相当大的差异；不同专业能力的使用者，如 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书医疗机构专业医护人员与普通自测用消费者在数据分析、使用频率等方面具有相当大的差异；不同年龄层次的消费者在视觉效果、语音效果等功能上有不同的使用需求；拥有特殊功能需求的消费者对于产品抑噪、抗干扰方面有特殊的技术要求；家用电子设备数码化的趋势，使得消费者对于家用医疗健康电子产品与电脑等电子产品的数据对接方面也提出了新的需求。作为家用医疗健康电子产品的全球供应商，必须拥有稳定高效的信息收集渠道，具备将客户需求快速转化为现实产品的设计、研发和大规模制造能力，即具有“找得到、想得出、造得了”这三个层次的快速应变能力。 家用医疗健康电子产品行业的另一个特点是产品种类的多样性和销售渠道的通用性。家用医疗健康电子产品主要包括：电子血压计、低频治疗仪、血糖仪等，而这些产品的目标客户群体具有相当程度的同一性，因此导致其销售渠道的通用性。具有综合供应能力的厂家可以在同一销售渠道内实现多品种销售的规模效应，分散单一产品市场竞争的风险。 综合来看，在经济全球化和国内劳动力成本竞争优势弱化的背景下，如果企业单纯依靠利用低价劳动力取得的成本优势，而不具备其他核心竞争力，则必然在未来的市场竞争中被边缘化。只有拥有快速研发和多产品综合供应能力的厂商才具有持续发展能力。 公司在报告期内能够保持出口业务销售收入高速增长和较好的毛利率水平，主要由于公司具备了快速研发和多产品综合供应能力。在需求反馈和技术研发方面，公司依托全球化销售网络和长期稳定、全方位紧密合作的客户关系，具有迅速发现和捕捉新需求并快速研发的能力，并最终实现了新产品的快速供应，使得公司具备了较强的产品竞争力和议价能力，例如公司的语音血压计及 TFT 大屏电子血压计产品。公司在汇率持续上升的情况下保持较好的出口业务毛利率水平的另一个关键点，在于利用公司多产品的综合供应能力有效分散了单一电子血压计产品上的市场竞争风险，例如公司的低频治疗仪、电子体温计以及 2009 年年末开始推出的血糖仪产品。 从 2009 年中国海关血压测量类医疗器械的出口统计数据显示，公司电子血压计出口量列所有厂家的第3 位，出口金额列所有厂家的第4 位，家用医疗健康 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书电子产品出口排名升至第3 位，在中国大陆本土企业中排名第一，已经成长为家用医疗健康电子产品行业的领先企业。在本次募集资金的项目规划中，公司将加大在血糖仪等家用生化检测仪器领域的投入，继续丰富和优化公司产品结构，提升公司产品档次，提高公司技术研发能力，保持较强的市场竞争力，弱化人民币汇率上升对公司盈利能力的影响。 （二）人民币汇率波动给公司带来的汇兑损益风险 公司出口业务主要采用 T/T 或即期、30 天信用证的收款方式，对个别长期合作的优质客户采用60 天、90 天信用证的方式，保证了公司应收账款的回款速度及应收账款的安全性。虽然公司加强了应收账款管理，但由于销售收入增长导致的应收账款绝对数的增加，使得人民币汇率的持续升值造成的汇兑净损失增加，对公司的盈利能力产生了影响。另外，由于人民币对全球各主要贸易结算货币的汇率波动加大，使得公司更加难以确定外汇收入的结汇时机，这种情况也提高了控制汇兑损益风险的难度。 定量来看，公司近三年的汇兑损失分别为 38.06 万元、97.84 万元和 60.45 万元，从汇兑损失的金额来看，对公司经营成果影响较小。 二、全球经济波动风险 受金融危机影响，全球经济形势自 2008 年开始发生剧烈波动，我国大部分出口型企业均面临较大冲击。公司主营的家用医疗健康电子产品的市场需求具有一定刚性，受经济波动的影响相对较小，但在 2009 年金融危机对全球实体经济影响范围扩大、程度加深的情况下，还是出现了一定幅度的下滑。以电子血压计为例，目前全球电子血压计生产90%以上集中在中国地区，但最主要的消费市场为境外市场，因此中国电子血压计的出口变动情况基本上全面反映了全球消费市场的变化。根据中国海关统计数据，2009 年国内电子血压计的出口金额较 2008 年下降了 11.89%，说明2009 年全球市场总体需求出现了下滑。 本次全球经济波动对公司最为直接的影响主要体现在： （一）降低了公司通过提高外销产品外币报价以部分抵消汇率风 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书险的能力 在不景气的经济大环境下，公司的海外客户对产品零售环节的提价空间较为有限，因此公司在向海外客户销售时提高产品外币报价的幅度也受到一定限制，使得公司承担了更大部分的汇率风险。 （二）给公司业绩的持续增长带来了一定压力 根据中国海关的统计数据，公司是中国前 10 大电子血压计生产商中唯一在 2009 年实现出口增长的公司，出口金额、数量分别增长 18.32%、13.51%。 在全球经济形势恶化的情况下公司销售量仍然大幅增长的主要原因是：（1）终端消费者对于家用医疗健康电子产品、特别是电子血压计等监测、诊断类产品有稳定的使用需求，且相对其他家庭支出，用于医疗健康的家庭支出受收入变动的影响相对较小；（2）公司产品单位货值较低，购买此类产品不会对消费者产生明显的经济压力。 尽管公司所处行业及产品有以上特性，但如公司海外客户对未来市场预期较为悲观，采取较为保守经营策略，降低市场推广力度，则将影响公司海外市场、特别是欧洲市场的增长速度。如经济形势再度恶化，消费者被迫压缩家庭医疗健康开支，那么公司产品的市场仍然有萎缩的可能，将会给公司的持续增长带来不利影响。 （三）如未来全球经济形势再度恶化，公司还可能面临外贸应收账款产生坏账的风险 公司目前的外销收款主要采取 T/T 或即期、30 天信用证的收款方式，对个别长期合作的优质客户采用60 天、90 天信用证的方式。报告期内公司各期末外贸应收账款质量良好，2007 年及2008 年期末的外贸应收账款全部在信用期内， 2009 年期末的外贸应收账款中逾期账款的金额为 0.87 万元。公司应收账款回款情况良好。 尽管公司一贯注重应收账款管理，并在全球经济严重波动的形势下取得了良 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书好的效果，但如果未来全球经济再度恶化，不排除出现公司外贸应收账款产生坏账的风险。 三、依赖区域性国际市场及主要客户的风险 公司外销业务主要以ODM 的方式进行销售，国际市场客户主要包括主营医疗渠道的客户、主营电子类产品和超市渠道的客户、以及主营电视直销及邮购和礼品、促销品渠道的客户等。公司2007 年、2008 年的前五大客户均为欧洲客户，公司 2009 年前五大客户中有四个欧洲客户、一个美国客户。报告期内公司对前五大客户的销售收入占总销售收入的比例分别为 57.10%、53.78%、51.66%，公司在欧洲市场的销售收入占总销售收入的比例分别为76.39%、73.91%、68.91%。 公司对区域性国际市场及主要客户的销售占比较高的原因主要包括以下两个方面： 第一、家用医疗健康电子产品市场的大小与市场所在地区的经济发展水平和人口老龄化程度密切相关。随着生活水平的提高，中国城镇居民的保健意识增强，各类医疗保健器材及医疗服务开始进入家庭，国内市场的规模不断扩大，但在全球范围内，家用医疗健康电子产品的消费仍主要集中在美国、欧洲和日本等经济发达地区。在上述三个细分市场中，日本消费者对本土品牌的偏好较强，日本欧姆龙、日本爱安德、日本日精、日本松下等企业在日本市场上拥有较为稳固的垄断地位，非日资企业很难获得市场份额；美国市场销售结构较为特殊，其渠道主要是能够覆盖整体市场的大型连锁超市及连锁药店，渠道集中度较高；而欧洲市场（含俄罗斯）由于国家地理分割较为明显，渠道参与者既包括大型连锁超市及药店，也包括大型医疗器械供应商，虽然在单个国家市场渠道集中度较高，但缺少能够覆盖整个欧洲的销售渠道，是台湾和内地企业主要的出口方向。公司在以英国、德国、法国、意大利、西班牙、土耳其、波兰为代表的传统欧洲市场，具有较高的市场占有率和大量稳定的长期客户群。 第二、单个欧洲国家家用医疗健康电子产品的销售渠道比较集中、品牌集中度高，进入欧洲市场必然要与各国的主要渠道商、主要品牌拥有者合作，因此客户相对集中。 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 公司凭借快速研发和多产品综合供应能力的优势，在欧洲市场赢得了大量长 期稳定客户。公司2007 年至2009 年前五大客户销售统计数据显示，欧洲客户为 公司目前最主要的客户群体，且具有良好的稳定性。 名次 客户名称 金额（万元） 份额（%） 2007 年度 1 香港 HARVARD MARITIME LIMITED 5,707.64 26.31 2 德国 MEDISANA AG, HOME HEALTH CARE 3,738.75 17.23 3 德国 ETV GMBH 1,257.63 5.80 4 德国 Beurer Limited 1,101.03 5.07 5 土耳其 MEDIDOR SAGLIK MLZ SANTIC LTD STI 583.01 2.69 合计 12,388.07 57.10 2008 年度 1 德国 Beurer Limited 4,738.64 16.95 2 德国 MEDISANA AG, HOME HEALTH CARE 4,348.30 15.56 3 香港 HARVARD MARITIME LIMITED 3,126.76 11.19 4 德国 ETV GMBH 1,775.46 6.35 5 德国 MEDION AG 1,041.15 3.73 合计 15,030.31 53.78 2009 年度 1 香港 HARVARD MARITIME LIMITED 5,745.77 18.35 2 德国 Beurer Limited 4,797.83 15.32 3 德国 MEDISANA AG, HOME HEALTH CARE 3,753.05 11.98 4 美国 Mabis 1,048.62 3.35 5 德国 MESSRS LUTTER 831.26 2.65 合计 16,176.54 51.66 注：香港 HARVARD MARITIME LIMITED 为ALBA PLC 的全资子公司。 ALBA PLC 为在伦敦证券交易所上市的公司，是英国家用医疗健康电子产品的主 要进口商。 公司在国际市场上建立了良好的声誉，且与主要客户间形成了稳定、持续的 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书业务关系，但公司对区域性国际市场及主要客户的销售占比较高的情况，使得公司销售容易受到区域经济波动和主要客户经营情况变动的影响，增大了公司的市场风险。 为降低上述市场风险，公司在保持原有客户长期稳定的同时，通过参加国际国内大型医疗电子展会等方式，加强公司产品和品牌宣传，加大欧洲以外市场的开拓力度，并取得了一定成效。公司报告期内出口业务客户数量呈现迅速上升的态势，与公司发生业务关系的外销客户从2007 年的 128 个增加到2009 年的 167 个，而且在公司2009 年前 10 大外销客户中已经出现了三个非欧洲客户。 四、产能扩张带来的市场营销风险 报告期内，公司电子血压计及低频治疗仪的年销量从 2007 年的合计 267.95 万台增加至393.16 万台，年均复合增长21.13%；其中电子血压计销售量从209.91 万台增加至363.03 万台，年均复合增长31.51%。 待募集资金项目建成并于 2013 年完全达产后，公司家用医疗健康电子产品 （含电子血压计、低频治疗仪、血糖仪、胎心仪等）的预计销售量将达到每年 1,100 万台，其中电子血压计预计销售量为 800 万台，相当于2010 年至2013 年期间年均复合增长 21.84%。若公司未来市场拓展及销售能力的提升不能与产能的增加相匹配，则存在不能满足预期销售需要的风险，进而影响公司业绩的增长。 五、净资产收益率摊薄的风险 2007 至2009 年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 44.29%、25.00%、24.03%。本次发行后，公司净资产预计将大幅增加，由于募集资金投资项目建设及达产均需要一定的时间，短期内可能难以产生经济效益。因此，本次发行后一定时期内，本公司存在净资产收益率下降的风险。 六、生产经营模式转变带来的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅增加，同时公司计划在未来利用自有资金择机实施将原外协加工、采购的部分部件改为自行生产。上述情况会使公司的资产分布、生产经营模式发生一定转变，并可能给公司未来的生 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书产经营带来一定风险。 （一）折旧费用增加导致的利润下降风险 本次募集资金投资项目全部投入完成后，按照相关会计政策，新增固定资产每年增加折旧费用约 1,242 万元。如果： 1、募集资金投资项目不能如期达产并发挥经济效益；或 2、公司增加研发投入后，研发能力的提升不能有效的带来公司盈利能力的提升。 则公司将面临因折旧大量增加而导致短期内利润下降的风险。 （二）公司自行生产原外协加工、外购部件带来的风险 为了加强公司生产的整体协调，增强成本控制和质量控制，充分实现未来公司产销规模进一步增加带来的规模效益，公司本次募集资金投资项目包括自行生产充放气总成（泵、阀）项目，在未来可能利用自有资金择机实施自行封装传感器、自行焊装线路板的计划。虽然公司已完成了充放气总成（泵、阀）的试产，达成了成本降低、保证质量的基本要求，同时基本掌握了传感器封装技术，完成了方案论证，并制订了作业指导书和组装工艺卡，为上述项目和计划的实施做了较为充分的准备，但由于公司目前尚不具有大批量生产上述部件的经验，因此在项目投产后存在不能满足公司需求或达到预期目标的可能。如出现上述情况，将可能对公司经营成果产生一定影响。 七、产品结构单一的风险 目前本公司产品结构相对单一，销售收入仍主要来源于电子血压计及低频治疗仪。2007 至2009 年度，电子血压计及低频治疗仪的销售收入占公司营业收入的比例分别为95.16%、96.22%和95.35%。 为降低产品结构单一的风险，公司在巩固原有产品市场的基础上，根据市场需求增加产品的规格品种及开发其他的家用医疗健康电子产品，依托高效的市场需求信息反馈渠道，加速新技术和新产品的研发，持续推出新产品以不断降低产 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书品种类单一带来的市场风险。公司已陆续向市场推出的新产品包括血糖仪、血糖试片、胎心仪、鼻炎治疗仪、早孕测试仪、好孕测试仪等，正在研发中的新产品还包括血压血管硬度测试仪、家用心电仪等。 八、质量控制风险 公司主要产品是家用医疗健康电子产品，对于产品质量有比较高的要求。公司产品在中国境内已获得《医疗器械注册证》、《中华人民共和国制造计量器具许可证》、《质量体系考核证书》，并在海外获得美国FDA、欧洲CE 等国际认证。根据公司2007 年至2009 年返修统计资料显示，近三年公司产品返修率分别仅为 0.41%、0.32%和0.33%。随着产量进一步扩大，质量控制问题仍然是公司未来重点关注的问题，如发生质量事故，将对公司信誉造成较大损害，进而影响公司的市场开拓。 九、技术研发和失密风险 家用医疗健康电子产品市场竞争激烈，产品更新换代速度加快，产品生命周期大大缩短，对公司的产品相应提出更新换代要求。公司必须不断地开发新产品，如果研发投入不足，将导致产品被市场淘汰。报告期内公司加大了研发队伍的建设，持续从重点理工类高校招聘大量研发人员，公司研发中心从2007 年初的 15 人，增加到目前的 89 人。公司主要产品使用的核心技术全部是公司自主研究开发的技术成果。 公司产品的专有技术及核心技术人员是公司生存的重要基础之一，尽管公司制定了相关技术保密制度，与技术人员签订了保密协议，增加了研发人员收入水平，但考虑到目前公司的研发模式和专业技术人才的稀缺性，随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若出现技术泄密或核心技术人员流失，仍可能对公司的生产经营造成不利影响。 十、管理风险 报告期内，公司国际市场业务规模持续扩大，国内市场迅速开拓，产品种类和型号大幅增加，公司的生产经营管理水平也在不断提高。在“家用医疗健康电 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书子产品研发生产基地”建成后，随着公司的生产经营规模的扩大和生产经营管理内容的日趋复杂，将对公司的管理水平提出更高的要求，若公司的组织结构、管理模式和管理人员未能跟上公司内外部环境的变化，将对公司发展产生制约。 十一、人力资源风险 经过近 15 年的发展，公司已积累了一定的管理经验并培养出了一批具有丰富实践经验的管理人才和专业技术人才，截至目前，本公司技术和管理人员合计 299 人，其中博士及硕士学历 38 人，大学本科以上学历人员合计为 186 人，占技术和管理人员总数的 62.21%。随着股票公开发行和上市、募集资金投资项目的逐步实施，资产规模、新产品研发需求、原材料采购和产品销售规模将迅速扩大，公司对各类专业人才的需求将大量增加，与发展的要求相比，公司目前的高级人才比例仍然偏低。若公司无法有效建立并不断完善内部激励机制，人力资源发展不能适应公司发展的需求，将给公司带来不利影响。 十二、实际控制人风险 公司本次发行前总股本为9,300 万股，其中第一大股东三和公司持有公司股份 6,398.59 万股，占公司发行前总股本的 68.80%。本公司董事长刘毅为三和公司第一大股东，并对其实施了实际控制。刘毅持有三和公司 78.57%的股权，从而间接持有公司股份 5,027.67 万股，占本次发行前公司总股本的 54.06%，系本公司实际控制人。实际控制人可以通过控制公司股东行使表决权、管理权等方式影响本公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。（未完）  |