[公告]中国银行(601988)公开发行A股可转换公司债券募集说明书
股票简称：中国银行 A股股票代码：601988 中国银行股份有限公司 （住所：北京市复兴门内大街1号） 公开发行A股可转换公司债券 募集说明书 （封卷稿） 联席保荐人（主承销商） 募集说明书签署时间： 年 月 日 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 声明 声 明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本行所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-i 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 重大事项提示 投资者在评价本行本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：一、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% （含130%），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。该赎回权利的行使以取得中国银监会的批准为前提条件。二、与附属资本有关的特别条款 为满足中国银监会关于可转债计入附属资本的要求，根据《商业银行资本充足率管理办法》，本次可转债设定如下条款： 1、赎回权利的行使以取得中国银监会的批准为前提条件； 2、本次可转债的债券持有人对本行的索偿权位于存款人及其他普通债权人之后，等同于本行承担的其他次级性质的债务。 经中国银监会批准，本行本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行附属资本，在可转债持有人转股后补充核心资本。三、未设置有条件回售条款 为保护可转债持有人的利益，本行设置了转股价格修正条款，但根据中国银监会的相关规定，本行未设置有条件回售条款。如果本行股价持续下跌并触发转股价格向下修正条款，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议。若修正方案被股东大会否决，可能影响投资可转债的收益率。 有关本次可转债条款的详细情况请参见本募集说明书“第二节 本次发行概况”。四、2009年度利润分配及转股价格的调整 1-1-ii 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 2010 年5 月27 日，本行2009 年年度股东大会将审议2009 年度利润分配方案。方案批准后，本行按照每股 0.14 元人民币（税前）分配现金股息。本行将于2010 年5 月31 日在指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登2009 年度A 股派息实施公告。 2009 年度利润分配方案获 2009 年年度股东大会批准后，根据本次可转债 “转股价格的确定及其调整”条款，本行在2010 年6 月3 日（分红派息股权登记日）后，本次可转债的转股价格相应由4.02 元/股调整为 3.88 元/股。 本次可转债上市首日的转股价格为3.88元/股。 本行提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书 “风险因素”等相关章节。 1-1-iii 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 目录 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 目录 十五、本行的股利分配政策....................................................................... 114 十六、本行资本管理规划（2010-2012 年）.............................................. 116 十七、本行最近3 年债券发行的情况和有关资信评级情况........................ 119 十八、董事、监事及高级管理人员的基本情况..........................................121 第五节 同业竞争与关联交易......................................................................137 一、本行与汇金公司的关系.......................................................................137 二、本行与汇金公司及汇金公司控制的其他公司的交易............................137 三、同业竞争............................................................................................138 四、关联交易............................................................................................139 第六节 风险管理和内部控制......................................................................147 一、风险管理............................................................................................147 二、内部控制............................................................................................181 三、风险管理与内部控制架构的进一步整合..............................................190 第七节 财务会计信息.................................................................................192 一、最近三年的财务报表 ..........................................................................192 二、按中国会计准则与国际财务报告准则编制的财务报表差异说明..........212 三、非经常性损益明细表 ..........................................................................213 四、分部报告............................................................................................214 第八节 管理层讨论与分析..........................................................................228 一、资产负债重要项目分析.......................................................................228 二、利润表重要项目分析 ..........................................................................275 三、现金流量分析.....................................................................................296 四、主要财务指标和监管指标分析............................................................298 五、其他事项的讨论与分析.......................................................................305 第九节 本次募集资金运用..........................................................................325 一、本次募集资金的必要性.......................................................................325 二、本次募集资金的运用 ..........................................................................325 1-1-v 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 目录 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ...............................326 第十节 历次募集资金运用..........................................................................327 一、历次募集资金的基本情况...................................................................327 二、前次募集资金的实际使用情况............................................................327 三、募集资金运用变更情况.......................................................................329 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.................329 第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................330 第十二节 备查文件 ....................................................................................363 1-1-vi 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 释义 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 澳门金管局 指 澳门金融监管局 巴塞尔委员会 指 巴塞尔银行监管委员会 巴塞尔资本协议／ 指 1988 年 7 月，由巴塞尔委员会制定的《统一资本计量和资 巴塞尔协议I 本标准的国际协议》 报告期 指 2007 年、2008 年和2009 年 本次发行 指 本行根据本募集说明书所载条件公开发行并在上海证券交 易所上市的人民币400 亿元A 股可转换公司债券的行为 本次可转债 指 本行根据本募集说明书所载条件公开发行并在上海证券交 易所上市的人民币400 亿元A 股可转换公司债券 本行／发行人／公 指 中国银行股份有限公司或其前身及（除文义另有所指外） 司／中国银行／中 中国银行股份有限公司的所有子公司 行／集团／本集团 不良贷款 指 根据《贷款风险分类指引》，按照贷款质量五级分类对贷 款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款 财政部 指 中华人民共和国财政部 大丰银行 指 澳门大丰银行有限公司 东北地区 指 就本募集说明书而言，包括黑龙江省、吉林省及辽宁省分 行 东方资产 指 中国东方资产管理公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 发行人律师／本行 指 北京市金杜律师事务所 1-1-1 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 释义 律师 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 股份制商业银行 指 兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、光大银 行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广东发展银行 股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、招商银行股 份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国民生 银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股 份有限公司和渤海银行股份有限公司 国家审计署 指 中华人民共和国审计署 核心资本充足率 指 根据中国银监会《商业银行资本充足率管理办法》及其修 订办法的规定，商业银行持有的、符合上述规定的核心资 本与商业银行风险加权资产之间的比率 华北地区 指 就本募集说明书而言，包括北京市、天津市、河北省、山 西省、内蒙古自治区分行及总行本部 华东地区 指 就本募集说明书而言，包括上海市、江苏省、苏州市、浙 江省、宁波市、安徽省、福建省、江西省及山东省分行 基点 指 万分之一 集友银行 指 集友银行有限公司 减值贷款 指 根据中国企业会计准则，当有客观减值证据表明贷款因在 其初始确认后发生的一项或多项损失事件而发生减值，且 这些损失事件对该项贷款的预计未来现金流量产生的影响 能可靠估计时，该贷款被认定为减值贷款 交通银行 指 交通银行股份有限公司 可转换公司债券／ 指 可转换为本行A 股股票的公司债券 可转债 1-1-2 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 释义 控股股东／汇金公 指 中央汇金投资有限责任公司 司 联席保荐人（主承 指 中银国际证券有限责任公司及中信证券股份有限公司 销商） 募集说明书／本募 指 中国银行股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券募集 集说明书 说明书 内资股 指 本行向国内自然人或法人发行的面值为人民币 1.00 元的普 通股股票 南洋商业银行 指 南洋商业银行有限公司 普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所有限公司 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》 四大商业银行 就本募集说明书而言，包括中国工商银行、中国农业银行、 中国银行和中国建设银行 外资股 指 本行向境外投资者发行，每股面值人民币 1.00 元，以外币 认购的普通股股票 西部地区 指 就本募集说明书而言，包括重庆市、四川省、贵州省、云 南省、陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、西藏 自治区及新疆维吾尔自治区分行 香港金管局 指 香港金融管理局 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订） 新会计准则／中国 指 财政部于2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 企业会计准则 1-1-3 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 释义 新资本协议 指 2004 年6 月巴塞尔委员会发布的《巴塞尔新资本协议》 央行／人民银行 指 中国人民银行 元 指 人民币元 章程／公司章程 指 本行现行的《中国银行股份有限公司章程》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 中国工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 中国建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 中国农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 《中国人民银行 指 《中华人民共和国中国人民银行法》 法》 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中南地区 指 就本募集说明书而言，包括河南省、湖北省、湖南省、广 东省、深圳市、广西壮族自治区及海南省分行 中银保险 指 中银保险有限公司 中银国际保诚 指 中银国际英国保诚资产管理有限公司 中银国际控股 指 中银国际控股有限公司 中银国际控股集团 指 中银国际控股、其子公司及联营公司 中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司 中银航空租赁 指 中银航空租赁（私人）有限公司（前称新加坡飞机租赁有 限公司） 1-1-4 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 释义 中银基金 指 中银基金管理有限公司 中银集团保险 指 中银集团保险有限公司 中银集团人寿 指 中银集团人寿保险有限公司 中银集团投资 指 中银集团投资有限公司 中银香港 指 中国银行（香港）有限公司，一家根据香港法律注册成立 的持牌银行，并为中银香港（控股）的全资子公司 中银香港（BVI） 指 BOC Hong Kong （BVI） Limited 中银香港（集团） 指 中银香港（集团）有限公司 中银香港（控股） 指 中银香港（控股）有限公司，一家根据香港法律注册成立 的公司，并于香港联交所上市 中银信用卡（国际） 指 中银信用卡（国际）有限公司 资本充足率 指 根据中国银监会《商业银行资本充足率管理办法》及其修 订办法的规定，商业银行持有的、符合上述规定的资本与 商业银行风险加权资产之间的比率 资信评级机构／大 指 大公国际资信评估有限公司 公国际 ATM 指 自动柜员机 A 股 指 境内上市人民币普通股，该等股份将以人民币认购和交易 CDM 指 现金存款机 H 股 指 境外上市外资股，该等股份将以港币认购和交易 POS 机 指 销售终端银行卡收款机 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 1-1-5 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行概况 第二节 本次发行概况一、发行人基本情况 1、 法定中文名称： 中国银行股份有限公司 法定英文名称： BANK OF CHINA LIMITED 2、 股份信息： A 股 上海证券交易所 股票简称：中国银行 股票代码：601988 H 股 香港联合交易所有限公司 股票简称：中国银行 股份代号：3988 3、 法定代表人： 肖钢 4、 首次注册登记日期： 1983 年 10 月31 日 变更注册日期： 2004 年8 月26 日 5、 注册资本： 253,839,162,009 元 6、 注册地址： 北京市复兴门内大街 1 号 7、 邮政编码： 100818 8、 联系电话： 010-6659 6688 9、 国际互联网网址： http://www.boc.cn 10、 电子信箱： bocir@bank-of-china.com 1-1-6 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行概况二、本次发行的基本情况 （一）核准情况 本次发行经本行2010年1月22 日召开的董事会会议审议通过，并经本行 2010年3月19日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2010年1月23 日和2010年3月20 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 本次发行已经中国银监会《中国银监会关于中国银行发行A股可转换公司债券的批复》（银监复[2010]148号）与中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2010]723号）核准。 （二）本次发行基本条款 1、证券种类 本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的可转换公司债券。 2、发行规模 本次可转债的发行规模为400亿元。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债存续期限为6年，即自2010年6月2 日至2016年6月2 日。 5、发行对象 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规及本行上市地相关上市规则禁止者除外）。 可转债认购对象在申购及持有证券等方面应遵守有关法律法规、章程以及内部规则、程序的规定，并自行承担相应责任（包括损失）。 1-1-7 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行概况 6、发行方式 本次可转债向本行除控股股东汇金公司以外的原A股股东按每股配售3.75 元面值可转债的比例优先配售，本行原A股股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的本行股份数乘以3.75元（即每股配售3.75元面值的可转债），再按每1,000元转换为1手，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。除控股股东汇金公司以外的原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 原A股股东优先配售后余额及原A股股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额部分由承销团包销。 7、债券利率 本次可转债票面利率：第一年为0.5%、第二年为0.8%、第三年为1.1%、第四年为1.4%、第五年为1.7%、第六年为2.0%。 8、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 1-1-8 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行概况每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成本行股票的可转债，本行不再向其支付利息。 D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本行董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 9、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 10、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为4.02元/股，不低于本募集说明书公告日前20 个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价二者之间的较高者。 2009年度利润分配方案获2009年年度股东大会批准后，将按照每股0.14元人民币（税前）分配现金股息，本次可转债的转股价格将于2010年6月3 日后相应调整为3.88元/股。本次可转债上市首日的转股价格为3.88元/股。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 派送股票股利或转增股本：P =P / （1+n）； 1 0 增发新股或配股：P = （P +A×k）/ （1+k）； 1 0 两项同时进行：P = （P +A×k）/ （1+n+k）； 1 0 1-1-9 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行概况 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P ＝（P －D＋A ×k）/ （1+n+k）。 1 0 其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P 为调整后转股价。 1 当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港上市规则》及本行公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。 当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 1-1-10 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行概况前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港上市规则》及本行公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12、转股时不足一股金额的处理方法 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。 13、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，本行将以本次可转债票面面值的106% （含当期利息）赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% （含130%），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本行在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365 IA ：指当期应计利息； 1-1-11 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行概况 B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和A股收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和A股收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，本行董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 为满足可转债纳入附属资本的要求，上述有条件赎回权利的行使应以取得中国银监会的批准为前提条件。 14、回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 15、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 16、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利与义务 A、债券持有人的权利 ①依照其所持有可转债数额享有约定利息； 1-1-12 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行概况 ②根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及本行公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、本行公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息； ⑦法律、行政法规及本行公司章程所赋予的其作为本行债权人的其他权利。 B、债券持有人的义务 ①遵守本行发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ☆ ③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息； ④法律、行政法规及本行公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议 A、债券持有人会议的召开情形 有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议： ①拟变更募集说明书的约定； ②本行不能按期支付本息； ③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①本行董事会； 1-1-13 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行概况 ②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议； ③中国证监会规定的其他机构或人士。 B、债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持； ②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。 C、债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权： ①债券发行人（即“本行”）； ②其他重要关联方。 本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 D、债券持有人会议的程序 ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议； ②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； 1-1-14 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行概况 ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 E、债券持有人会议的表决与决议 ①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权； ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议； ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决； ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力； ⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 17、本次募集资金用途 经中国银监会批准，本行本次发行可转债所募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行附属资本，在可转债持有人转股后补充核心资本。 18、与附属资本有关的特别条款 为满足中国银监会关于可转债计入附属资本的要求，根据《商业银行资本充足率管理办法》，本次可转债设定如下条款： （1）赎回权利的行使以取得中国银监会的批准为前提条件； （2）本次可转债的债券持有人对本行的索偿权位于存款人及其他普通债权人之后，等同于本行承担的其他次级性质的债务。 1-1-15 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行概况 19、担保事项 本次可转债未提供担保。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为400亿元（未扣除发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次可转债募集资金将存放于本行董事会指定的专项账户。 （四）信用评级 本行聘请大公国际为本次发行的可转债进行了信用评级。根据大公国际出具的《中国银行股份有限公司2010年度可转换公司债券信用评级报告》（大公报D 【2010】081号），本行的主体信用等级为AAA级，本次可转债的信用等级为AAA级。 大公国际将对本行及本次可转债进行持续跟踪评级并通过上海证券交易所的网站公布评级结果，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级及不定期跟踪评级。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由联席保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2010年5月31 日至2010年6月8 日。 1-1-16 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行概况 （六）发行费用概算 单位：万元 项目 金额 保荐费用 200 承销费用 19,800 律师费用 320 专项审计及验资费用 1,550 资信评级费用 35 发行手续费用 7 信息披露和推介等费用 300 发行费用概算合计 22,212 上述费用为概算费用，承销费用将根据本次发行的承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，验资费用、发行手续费用、信息披露和推介等费用将根据实际发生情况增减。 （七）与本次发行有关的时间安排 日期 发行安排 T-2 日 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 2010年5月31 日 T-1 日 网上路演、原A股股东优先配售股权登记日 2010年6月1日 T 日 刊登发行提示性公告；原A股股东优先认购日；网上、网下申购 2010年6月2 日 日 T+1 日 网下机构投资者申购定金验资 2010年6月3 日 T+2 日 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售 2010年6月4 日 比例及网上中签率；网上申购配号 T+3 日 刊登网上中签率及网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽 2010年6月7 日 签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不 足部分需于该日补足 T+4 日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认 2010年6月8 日 购数量；解冻未中签的网上申购资金 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 1-1-17 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行概况突发事件影响发行，联席保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （八）申请上市证券交易所 上海证券交易所。 （九）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。 本次发行结束后，本行将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名 称： 中国银行股份有限公司 法定代表人： 肖钢 联 系 人： 张秉训 住 所： 北京市复兴门内大街 1 号 联系电话： 010-6659 2638 传 真： 010-6659 4568 （二）联席保荐人 名 称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 保荐代表人： 王洪斌、吴红日 项目协办人： 盛梓飞 经办人员： 马小龙、梁宗保、吕煜乾、范裕、何正、张一、李岩、陈 1-1-18 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行概况 思 办公地址： 北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦 联系电话： 010-8458 8888 传 真： 010-8486 5610 名 称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 唐新宇 保荐代表人： 江禹、陈鹏 项目协办人： 罗浩 经办人员： 孟星海、蒋静、严鸿飞、李磊、虞文彬、酒艳、黄浩、 傅奇芳 办公地址： 北京市西城区金融大街28 号盈泰中心2 号楼 15 层 联系电话： 010-6622 9000 传 真： 010-6657 8966 （三）联席主承销商 名 称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 唐新宇 联系人员： 孟星海、罗浩、王磊、蒋静、严鸿飞、李磊、虞文彬、 酒艳、邓娴子 办公地址： 北京市西城区金融大街28 号盈泰中心2 号楼 15 层 联系电话： 010-6622 9000 传 真： 010-6657 8966 名 称： 中信证券股份有限公司 1-1-19 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行概况 法定代表人： 王东明 联系人员： 马小龙、梁宗保、吕煜乾、范裕、何正、张一、李岩、陈 思 办公地址： 北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦 联系电话： 010-8458 8888 传 真： 010-8486 5610 （四）分销商 副主承销商 名 称： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 经办人员： 侍江天 办公地址： 上海市广东路689 号 1401 室 联系电话： 021-23219628 传 真： 021-63411627 分销商 名 称： 中国银河证券股份有限公司 法定代表人： 顾伟国 经办人员： 张继萍 办公地址： 北京市西城区金融大街35 号国际国企大厦C 座2 层 联系电话： 010-66568716 传 真： 010-66568857 分销商 1-1-20 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行概况 名 称： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 经办人员： 张小奇、张语清 办公地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信大厦20 层 联系电话： 0755-82133102、82130572 传 真： 0755-82133203 分销商 名 称： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 王志伟 经办人员： 陈植 办公地址： 广州市天河北路 183 号大都会广场43 楼 联系电话： 020-87555888-383 传 真： 020-87555850 分销商 名 称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 祝幼一 经办人员： 丁颖华 办公地址： 上海市银城中路 168 号29 楼 联系电话： 021-38676268 传 真： 021-38670268 分销商 名 称： 东兴证券股份有限公司 1-1-21 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行概况 法定代表人： 崔海涛 经办人员： 李晨 办公地址： 北京市西城区金融大街5 号新盛大厦 B 座 12 层 联系电话： 010-66555302 传 真： 010-66555327 分销商 名 称： 华泰证券股份有限公司 法定代表人： 吴万善 经办人员： 陈娟 办公地址： 南京市中山东路90 号401 室 联系电话： 025-83290725 传 真： 025-84457021 （五）发行人律师 名 称： 北京市金杜律师事务所 负 责 人： 王玲 经办律师： 周宁、杨小蕾 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路7 号北京财富中心写字楼A 座40 层 联系电话： 010-5878 5588 传 真： 010-5878 5566 （六）承销商律师 名 称： 北京市君合律师事务所 1-1-22 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行概况 负 责 人： 肖微 经办律师： 张涛、赵君 办公地址： 北京市建国门北大街8 号华润大厦20 层 联系电话： 010-8519 1300 传 真： 010-8519 1350 （七）审计机构 名 称： 普华永道中天会计师事务所有限公司 法定代表人： 杨绍信 经办注册会计师： 朱宇、王伟 办公地址： 上海市卢湾区湖滨路202 号企业天地2 号楼普华永道中心 11 楼 联系电话： 021-2323 8888 传 真： 021-2323 8800 （八）资信评级机构 名 称： 大公国际资信评估有限公司 法定代表人： 关建中 经办人员： 孙华崑、王博涛、韦瑶瑶、张天宁 办公地址： 北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦A 座29 层 联系电话： 010-5108 7768 传 真： 010-8458 3355 （九）收款银行 账户名称： 中银国际证券有限责任公司 1-1-23 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行概况 账 号： 800121369818023001 开 户 行： 中国银行北京市分行营业部大额支付系统代码： 104100004013 联行号： 40142 联 系 人： 梁明贞、郭强 联系电话： 13521416181、13521416059 （十）申请上市的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 法定代表人： 张育军 办公地址： 上海市浦东南路528 号证券大厦 联系电话： 021-6880 8888 传 真： 021-6880 4868 （十一）证券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 王迪彬 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦36 楼 联系电话： 021-5870 8888 传 真： 021-5889 9400 1-1-24 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 风险因素 第三节 风险因素 投资者在评价本行本次可转债发行时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本行业务有关的风险 （一）信用风险 1、贷款业务风险 （1）不良贷款的风险 截至 2009 年 12 月 31 日，本行五级分类制度下的不良贷款余额为747.18 亿元。 如果不能有效控制和降低目前贷款组合中的不良贷款水平，或有效控制新增贷款中可能出现的减值，本行披露的不良贷款金额可能会由于贷款组合的质量恶化而上升。贷款组合的质量恶化可能由多种原因造成，包括非本行所能控制的因素，例如中国经济增长放缓及其他不利宏观经济趋势等可能导致本行借款人在营运、财务和流动性方面遇到困难，可能对本行造成不利影响。本行就长期贷款而订立的部分合同可能不包括足够的财务及其他条款使本行能够有效监控和及时发现客户的信用风险或就此采取行动。 （2）贷款减值准备计提的风险 截至 2009 年 12 月31 日，本行贷款减值准备余额为1,129.50 亿元，不良贷款拨备覆盖率为 151.17%。 本行的贷款减值准备受贷款组合质量、借款人的财务状况、还款能力和还款意向、抵押品的可变现价值、所取得担保的程度、借款人所属的行业，以及宏观经济等多项因素的影响，其中很多因素超出本行的控制范围。此外，本行贷款减值准备是否充足，很大程度上取决于本行用以确定准备水平的模型是否可靠、本行使用该模型的技巧以及数据收集系统的有效性。模型的局限性、使用模型的经 1-1-25 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 风险因素验缺乏及数据收集系统的局限性可能导致本行不能准确或充足的提取减值准备。因此，实际减值准备可能与本行的估计数字存在不同，并可能超出准备金额。假如贷款减值准备最终不足以弥补实际损失，本行可能需要提取额外减值准备，而这可能导致利润下降，并对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。 此外，本行的贷款减值准备是根据新会计准则确定。未来就新会计准则所作的修订和颁布的解释指引可能会要求本行更改现行贷款准备政策，贷款准备政策的改变可能导致本行增加贷款减值准备，对本行的财务状况和经营业绩造成一定影响。 （3）贷款担保物的风险 截至2009 年 12 月31 日，本行贷款和垫款总额为49,103.58 亿元，按照担保方式分类，其中附担保物贷款为22,922.29 亿元，占贷款和垫款总额的比例为 46.68%。 本行的贷款抵质押物主要包括金融质押品、应收账款、商用房地产、居住用房地产以及其他抵质押品。受宏观经济等本行所不能控制的因素影响，贷款抵质押物的价值可能会波动或下跌，特别是经济放缓可能引起房地产市场回落等因素，导致部分贷款抵质押物的价值低于有关贷款未偿还本金余额，变现抵质押物的收回金额减少，本行的减值准备增加。本行对可接受抵质押物及贷款成数进行了严格控制，并强化押品价值重估管理，但依然存在不能及时全面地变现贷款抵质押物或担保价值的风险。 此外，截至2009 年 12 月31 日，本行贷款业务中24.17%是保证贷款，如借款人和保证人的财务状况同时严重恶化，本行可能无法收回该等保证贷款的部分或全部款项。 （4）贷款期限结构的风险 贷款的利息收入占本行总利息收入的很大一部分。本行贷款余额中有部分属于一年内到期的贷款，截至2009 年12 月31 日，此类贷款占贷款总额约40.60%，根据本行的经验，这部分贷款大部分会在到期时续期。如果本行无法保持在贷款 1-1-26 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 风险因素市场的地位，当竞争加剧或借款人可从其他来源以更低成本获得资金时，本行可能无法挽留该等借款人或吸引新的借款人，进而导致本行利息收入有可能会减少。 （5）贷款集中度的风险 本行贷款业务分别按行业、地区及客户划分的集中度情况如下所示： 从贷款业务行业分布来看，截至2009 年 12 月31 日，本行贷款分布相对集中的行业有制造业、商业及服务业、运输业及物流业，三大行业贷款占本行贷款和垫款总额比例分别为21.57%、14.77%和 9.97%。 从贷款业务地区分布来看，截至 2009 年 12 月 31 日，本行贷款和垫款 84.84%投放在中国内地，10.92%投放在港澳地区，其余部分投放在其他境外地区。其中，中国内地的贷款投放主要分布在华东地区、中南地区、华北地区，占本行中国内地贷款和垫款总额比例分别为40.18%、25.59%、17.03%。 从贷款业务客户分布来看，截至2009 年 12 月31 日，本行单一最大客户贷款比例为 3.8% （监管指标为不超过10%），最大十家客户贷款比例为28.0% （监管指标为不超过50%）。 如果上述行业处于发展的下行周期、行业指导政策发生不利变化、地区出现较大规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机，本行财务状况和经营成果将受到不利影响。 （6）特殊行业贷款的风险 A、房地产行业贷款 本行房地产行业相关的贷款主要包括公司贷款和个人购房贷款，本行房地产行业公司贷款包括房地产开发贷款、土地储备贷款（亦同时纳入地方政府融资平台贷款统计）、资产支持贷款。截至2009 年 12 月31 日，本行内地房地产行业贷款余额 2,418.24 亿元，占内地机构公司贷款的比例为 7.59%，不良贷款率为 1.49%。其中，房地产开发贷款余额为 1,485.57 亿元，占内地机构公司贷款的比例为4.66%，不良贷款余额 28.77 亿元，不良贷款率为 1.94%。个人购房贷 1-1-27 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 风险因素款余额约为8,045.01 亿元，占个人贷款的比例为82.14%，不良贷款余额为63.67 亿元，不良贷款率为0.79%。 报告期内，本行严格执行贷款封闭管理，加强销售资金回笼的监控，严格期限管理，要求按项目销售和时间进度还款，确保本行贷款资金安全。此外，本行建立房地产区域风险预警和房贷政策相关调整机制，引导分行主动加强对区域房地产市场调查研究，充分利用市场监测结果，调整分类授信指引，有针对性地对不同风险区域实施贷款限额管理。但是，房地产市场仍然可能会受到本行无法控制的因素包括经济周期波动和国家产业政策变化等的影响，对本行房地产行业的贷款增长和质量产生不利影响，进而影响本行的财务状况和经营业绩。 根据中国银监会要求，本行以2010 年3 月末的房地产行业贷款数据为基准，设置轻度压力（房价下降 10%、基准利率上升27 个基点）、中度压力（房价下降 20%、基准利率上升 54 个基点）和重度压力（房价下降 30%、基准利率上升 108 个基点）三个情景，对全行房地产行业贷款进行了压力测试。测试结果表明，即使在重度压力情景下，本行房地产行业贷款风险仍处于可控范围之内。 B、产能过剩行业贷款 截至 2009 年 12 月31 日，本行产能过剩行业贷款余额2,178.62 亿元，占内地机构公司贷款的比例为6.84%，较2008 年末略有下降。本行产能过剩行业贷款整体资产质量良好，不良贷款率 1.03%。贷款主要投向行业内龙头企业，客户结构良好，抗风险能力较强。 其中，钢铁、水泥、煤化工和造船行业占主要部分，占本行产能过剩行业贷款的比例分别为62.69%、12.35%、12.21%和 5.84%，不良贷款率分别为0.19%、 0.97%、1.92%和 1.60%，贷款主要集中在大型优质客户。 报告期内，本行继续坚持较高的准入标准，对产能过剩行业的新增贷款严格掌握贷款发放条件，优先保证国家重点工程、行业龙头企业的信贷需求；同时，本行加大存量贷款结构优化调整力度，对于不符合国家产业政策的企业实施主动退出。但是，如果我国产能过剩的问题持续加重，本行提供信贷的相关企业未能及时更新技术水平，保持市场竞争力，将可能影响本行对上述行业的贷款质量。 1-1-28 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 风险因素 C、地方政府融资平台贷款 地方政府融资平台指以地方政府为主导组建的、主要负责运用财政资金及对外融资用于城市基础设施建设的法人。本行地方政府融资平台贷款主要投向城市道路桥梁、轨道交通、园区和土地储备，其中绝大部分为省、地市级平台项目，县级平台项目占比很低且主要投向百强县；贷款期限以 10 年期以下为主；地方政府融资平台自身有全部或部分经营现金流的贷款占主要部分；资产质量良好，不良贷款率低。 本行高度重视地方政府融资平台信贷管理，采取了准入名单控制、行业限额、负债边界模型、持续检查等一系列措施，主动防范信贷风险。本行将进一步加强地方政府融资平台的风险管理。目前本行正在按照中国银监会要求，在全行对地方政府融资平台贷款进行重检，对存在潜在风险的贷款采取增加偿债主体、增加担保主体、增加抵押品、主动压缩退出等措施缓释和化解风险。尽管本行已经采取多种风险管理措施，但可能无法全面发现地方政府融资平台主体由于运作不规范、负债程度高和收入不具备可持续性等情况可能引起的潜在风险。此外，由于地方政府财政收入主要来源于各项税费和土地出让收入，因此，经济周期和房地产市场的波动也将间接对本行该类贷款质量产生不利影响。 联席保荐人经过相关核查亦认为，本行内地房地产行业贷款及产能过剩行业贷款占公司贷款的比例较小，地方政府融资平台贷款规模有限，本行对上述贷款采取了严格的风险控制措施，相关贷款质量良好，风险可控。 2、投资业务风险 本行投资对象主要为政府债券、公共实体及准政府债券、政策性银行债券、金融机构债券及公司债券。如果债券发行人的资信状况及偿债能力出现问题，本行的债券投资可能要承担一定的信用风险。截至2009 年 12 月31 日，本行持有内地发行人发行的政府债券、公共实体及准政府债券、政策性银行债券、金融机构债券、公司债券及中国东方资产管理公司债券的投资余额分别为 7,437.21 亿元、150.21 亿元、2,408.84 亿元、422.39 亿元、1,094.80 亿元和 1,600.00 亿元；本行持有海外发行人发行的政府债券、公共机构及准政府债券、金融机构债券及公司债券的投资余额分别为 1,380.30 亿元、716.43 亿元、2,317.53 亿元和 1-1-29 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 风险因素 433.35 亿元，其中，本行持有美国次级、Alt-A 及 Non-Agency 住房贷款抵押债券账面价值合计41.06 亿美元（折合人民币280.40 亿元）。 按照币种划分，本行证券投资包括人民币、美元、港币及其他币种投资。如果汇率出现较大波动，本行可能会面临投资损失的风险。截至2009 年 12 月31 日，本行人民币、美元、港币及其他币种的证券投资余额分别为 12,803.37 亿元、 2,921.17 亿元、1,133.42 亿元和 1,308.83 亿元。 此外，2000 年 7 月 1 日，东方资产向本行发行本金为1,600 亿元、年利率为2.25%的十年期债券，作为本行向其转让部分不良资产的对价。东方资产将利用处置所持有不良资产获得的资金作为偿付该项债券的部分资金来源。根据《财政部关于中国银行和中国建设银行所持金融资产管理公司债券本息有关问题的通知》（财金[2004]87 号），从2005 年 1 月 1 日起，如东方资产不能按照债券约定的条款足额向本行支付债券利息或偿还本金，财政部将向其提供资金支持，以协助其履行相应义务。如东方资产不能到期偿还该项债券且不能从财政部取得足够的资金支持，本行的财务状况和经营业绩将会受到重大不利影响。该债券到期后可能根据政策要求相应延期。 3、同业拆借业务风险 本行同业拆借对象主要为境外商业银行及境内商业银行。截至 2009 年 12 月31 日，本行拆出资金余额合计1,392.99 亿元，减值准备余额为 3.66 亿元；其中，拆放境外银行的资金余额为 904.89 亿元，拆放境内银行的资金余额为 291.94 亿元。如果拆借对象面临的宏观或微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还本行拆出的本金或利息，本行的财务状况和经营成果将受到不利影响。 4、衍生工具交易相关风险 本行主要为自身对冲风险需要进行衍生工具交易，也代表客户参与衍生工具交易，本行面临与此类交易有关的市场及操作风险。目前，我国的衍生工具交易市场制度及相关司法体系尚未完善，可能会增加衍生工具交易的风险。此外，本行监控、分析及报告此类衍生工具交易的能力受本行信息技术系统发展的限制。 1-1-30 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 风险因素因此，本行的财务状况及经营业绩可能会因为此类衍生工具价格的波动而受到不 利影响。截至 2009 年 12 月 31 日，本行衍生金融工具名义金额价值合计为 21,249.79 亿元。按公允价值计算的衍生金融资产为 285.14 亿元，衍生金融负债为232.23 亿元。 5、表外业务风险 作为本行业务的一部分，本行提供部分承诺和担保，包括提供贷款承诺、开出信用证、开出保函、银行承兑汇票、信用证下承兑汇票及其他信用承诺，这些承诺和担保并未体现在合并资产负债表中，截至2009 年 12 月31 日，本行该类信用承诺余额为 18,753.99 亿元。本行面临与上述承诺和担保有关的信用风险，如果客户不能履约，本行可能会需要兑现相关承诺和担保，如果本行无法从客户处就此得到偿付，本行的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 （二）市场风险 本行承担由于市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动使银行表内和表外业务发生损失的市场风险。市场风险存在于本行的交易账户与银行账户中。交易账户包括为交易目的而持有的或为了对冲交易账户其他风险而持有的金融工具或商品头寸。在交易账户市场风险管理方面，本行每日监控交易账户整体风险价值、压力测试和敞口限额、跟踪交易台和交易员各类限额执行情况。针对金融市场变动，本行不断调整和完善交易账户压力测试情景和计量方法，捕捉市场价格和波动率的变化对交易市值影响，提高市场风险识别能力。银行账户包括除交易账户外的金融工具（包括本行运用剩余资金购买金融工具所形成的投资账户）。银行账户市场风险主要包括利率风险和汇率风险。 1、利率风险 ☆ 本行的经营业绩与多数商业银行一样，在很大程度上依赖利息净收入。2008 年和2009年，本行利息净收入分别占营业收入的71.37%和68.42%。利率波动可能以不同方式对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。例如，利率下降可能会令本行的利息收入减少，而利率上升通常会使本行的定息债券价值下降，增加本行的融资成本。由于利率敏感性资产与利率敏感性负债存在缺口，利率波动还可能减少本行的利息净收入，本行可能需要承担额外成本来调整利率敏感性资产 1-1-31 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 风险因素及利率敏感性负债之间的缺口。我国近年逐步放宽对利率的管制，存贷款业务及定价水平的竞争有所加剧，有可能导致融资成本增加或贷款利率水平下浮，从而减少本行的利息净收入。此外，本行生息资产和付息负债余额中的相当一部分均以外币计价，相关外币利率的波动也可能会影响本行的财务状况及经营业绩。 2、汇率风险 本行是一家国际化银行，拥有在中国商业银行中最广泛的国际网络。本行大部分的业务以人民币进行，此外有美元、港币和少量其他外币业务。本行的主要子公司中银香港（集团）大部分的业务以港币进行。本行通过合理安排外币资金的来源和运用以最大限度减少潜在的货币错配。但是，由于人民币为非自由兑换货币，本行对外汇敞口可实施的控制措施有限。截至2009 年 12 月31 日，本行净外汇敞口折合人民币为297.14 亿元。 如果本行以外币计价的资产和负债币种不匹配或者未能采取合适的对冲措施，则外币兑人民币汇率的波动可能会对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。 （三）流动性风险 流动性风险是指本行不能在一定的时间内以合理的成本取得资金以偿还债务或者满足资产增长需求的风险。 本行商业银行业务的大部分资金需求来源于短期资金（主要以存款形式），包括客户存款和银行同业存款。截至2009年12月31 日，本行94.22%客户存款的到期时间在一年以内（包括一年）或为活期存款。而本行大部分资产的期限较长，一年以上到期的贷款占比为59.09%，本行的资产与负债的期限不完全匹配。 本行自2004年起建立流动资产投资组合，以满足持续的流动性需求。本行仍主要依赖客户存款以满足资金需求。尽管短期客户存款是稳定且可预期的资金来源，但本行无法保证总是可以依赖此资金来源，如果无法维持存款持续增长或存款出现大幅下降，本行的流动性可能会受到重大不利影响，需要寻求成本更高的资金来源。此外，本行获取额外资金的能力，也可能因其他因素而受到影响，例如整体市场状况恶化、存款准备金水平的变化、或是本行有较大信贷敞口的行 1-1-32 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 风险因素业的前景不佳，对本行的流动性将产生重大不利影响。 （四）操作风险 操作风险是由不完善或者有问题的内部程序和系统、人为错误或者外部事件 （包括信息技术系统失灵）所造成损失的风险。 本行发布实施了《中国银行股份有限公司操作风险管理政策框架》，明确将操作风险作为一项重要风险进行管理，建立操作风险治理架构，明确操作风险管理职责、报告路线以及基本原则，建立并实施操作风险识别、评估、监测、控制和缓释方法以及操作风险报告程序。 尽管大力开展上述工作，本行内部程序、系统、人员以及外部因素（欺诈、盗窃、抢劫、自然灾害等）引发的操作风险仍然可能给本行造成损失。 （五）风险管理和内部控制系统风险 随着业务规模的扩展、产品和服务范围的扩大，本行的风险管理可能面对更大的挑战，需要做进一步的改善。例如，除商业银行服务外，本行还提供投资银行和保险服务，这些业务相关的风险与商业银行业务相关的风险存在重大差异，而本行在处理这些风险方面的经验可能相对有限。本行风险管理体系存在的不足也可能影响本行及时遵守相关监管规定的能力。如果本行的风险管理系统不足以有效管理相关风险，本行的财务状况和经营业绩可能受到不利影响。 作为风险管理系统的重要措施，本行使用一套内部信用评级系统评估单一公司客户的独特风险状况和本行的整体信用风险。由于此程序涉及对有关借款人风险状况的详尽分析，需要考虑定量和定性两方面的因素，本行有可能会受错误判断的影响。本行客户信用评级制度的准确性和有效性受国内借款人的信息和信用历史的可供使用情况限制。本行已经优化信贷政策及指引，以处理与特定行业（例如房地产业）或特定类型借款人（例如关联企业及集团客户）有关的潜在风险，但由于可使用的资源或工具有限，本行未必能及时发现这些风险。此外，本行的员工未必能有效地实施信用风险管理政策及指引，如贷后监控政策，本行的信用风险可能因此增加。如果本行不能有效地实施、持续遵循或继续优化信用风险管理系统，本行的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到不利影响。 1-1-33 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 风险因素 本行持续推进内控体系建设。总行风险管理与内部控制委员会及各分行内部控制委员会负责监督和维护内控体系有效运行。本行大力推进内控制度建设，完善了内控检查、整改跟踪、内控合规考核等管理机制，加强管理工作的规范化；强化对关键控制措施和重要岗位监控力度，促进内部控制得到有效落实；加强本行稽核委员会与外部审计师以及管理层与内部稽核部门之间的沟通，提升内部稽核职能的独立性。尽管本行正逐步改善内部控制体系，但内部控制可能存在未得到全面、有效执行的情况，并可能由此对本行业务经营造成不利影响。 （六）其他与本行业务有关的风险 1、业务快速扩展带来的风险 本行业务的持续、快速增长对管理、营运水平的要求大幅提高，为本行带来各种风险和挑战，例如，本行在开展新的业务活动方面，在招聘、培训和挽留合格人才以管理新增和现有业务活动方面，在为本行后台和支持保障职能提供充足的员工方面，在提升、扩展本行的风险管理和信息技术系统等方面可能欠缺足够的经验。尽管本行在公司架构、公司治理等方面正采取改进措施，但相关措施的实施需要时间，本行员工也需要一定的适应时间。此外，相关措施对本行公司架构、公司治理等方面的作用不一定能达到预期效果。 本行需要额外的资本支持业务的持续增长（包括贷款的增长）。本行能否于未来取得额外资本受多项因素制约，如本行未来的财务状况和经营业绩、获得政府或监管部门的必要批准和市场整体状况。 如果本行不能保持现有的增长速度，或者新的业务活动不能取得预期业绩，或者本行不能成功应对迅速增长所带来的各项风险和挑战，本行的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。 2、海外业务风险 截至2009 年 12 月31 日，本行港澳地区资产总额为13,300.04 亿元，占本行资产总额的 14.58%，实现净利润 178.95 亿元，占本行净利润的20.97%。本行其他境外地区资产总额为 4,267.99 亿元，占本行资产总额的 4.68%，实现净利润30.72 亿元，占本行净利润的3.60%。本行的香港、澳门及其他海外业务可 1-1-34 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 风险因素能受到当地经济、政治及监管环境变化等多种因素的影响，不一定会维持同等水平的盈利能力，例如2008 年以来由次贷危机引发的全球金融危机导致全球经济大幅下滑，资产质量有所下降，从而影响本行海外业务（含港澳）的盈利能力。如果本行海外业务出现恶化或者中断，可能对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。 中银香港（控股）是一家于香港联交所上市的商业银行集团，并通过其全资子公司中银香港开展商业银行业务。根据香港《证券及期货条例》第336条而备存的登记册，截至2009年12月31 日，本行合并持有中银香港（控股）约66.06%的股份，但中银香港（控股）的大部分董事会成员均独立于本行，并非本行董事会或高级管理层成员。此外，中银香港（控股）受《香港上市规则》及其他有关保障少数股东权益的规则及法规限制，包括（但不限于）在独立董事及股东批准关联交易方面的限制，因此，虽然本行享有控股权并在董事会中占有席位，一旦本行权益与中银香港（控股）少数股东权益出现不一致，《香港上市规则》和其他规则及法规可能会限制本行行使中银香港（控股）和中银香港控制权的能力。 3、信息化技术风险 信息化技术在银行各项工作中日益发挥出不可替代的作用。信息化技术风险是指由于信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠，系统的安全防护水平不高，或者系统的先进性达不到同业水平或技术应用出现偏差，可能给本行造成直接或间接损失的风险。 本行一直致力于全行范围的 IT 蓝图建设并已取得阶段性成果。IT 蓝图建设工作是一项复杂而艰巨的系统性工程，对本行信息科技软硬件资源和人力资源均提出了较高的要求。本行在实施 IT 蓝图建设的同时，仍要保障现有信息系统的安全平稳运行和对业务发展的有效支持。如果无法解决上述及其他问题，可能会对本行信息系统提供客户服务、支持经营管理、实施内部控制等产生不利影响。 此外，本行为提高全行信息系统运行的安全性和可靠性，已经建立了生产中心、同城备份中心和异地灾难备份中心并初步投入运营，具备了一定的灾难恢复能力，但信息系统的中断仍可能对本行服务客户和开展业务的能力造成不利影响，对本行的声誉和财务造成一定损失。 1-1-35 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 风险因素 4、分支机构管理及欺诈风险 截至2009 年 12 月31 日，本行在境内拥有9,988 家机构，另于香港、澳门及29 个国家拥有 973 家境外机构。本行在有效集中管理和监控本行的分行及子公司上持续作出改善。但由于信息系统的局限性和境内外监管政策及环境的差异性，本行在保持经营理念统一的前提下，在全行贯彻具体政策方面并非完全一致。 与其他银行一样，本行也面临员工、客户或其他第三方从事欺诈或其他不正当行为，从而对本行业务、声誉或前景带来不利影响。欺诈或其他不正当行为表现为多种形式，一般较易引发欺诈行为的原因包括职能分工不清、所实施的控制不足等。尽管本行采取措施以发现和防止内部员工和外部人士的不正当行为和欺诈，但本行仍可能无法及时发现或防止此类不正当行为发生，本行需要继续改善现行政策和措施，并实施新的政策和措施。如果本行不能有效管理及监控本行的分行和子公司，就可能无法及时发现或防止欺诈或其他不正当行为，而这可能导致本行声誉受损，对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。 5、控股股东控制风险 截至2009 年 12 月31 日，本行的控股股东汇金公司持有本行约67.53%的股份，本次可转债发行完成后假设全部转股，汇金公司仍将继续维持最大股东地位。汇金公司具有对本行业务施加重要控制的能力，具体包括：发行新证券；本行董事及监事的提名及选举；本行管理层，尤其是本行高级管理层的组成；本行的业务战略和政策；分派股息的时间及数额；任何与战略投资、合并、收购、合资、投资或撤资有关的计划；修订本行的章程；董事会须获得绝大多数票数通过的决议案。 汇金公司有可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对本行的人事任免、经营决策等施加重大影响，控股股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在控股股东控制的风险。 6、声誉风险 银行资产质量、资本充足率、偿付能力、内部控制等一直是媒体广泛报道和关注的重点。无论负面报道是否正确或者适用于本行，都可能对本行的声誉造成不利影响，进而对本行的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响，极端 1-1-36 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 风险因素情况下甚至会引发挤兑。 7、土地及物业风险 根据本行律师为本次发行出具的法律意见书，截至2009年12月31 日，本行共拥有划拨土地使用权1,842宗（包含获准以授权经营方式使用、但尚未办理授权经营土地使用证的划拨土地），占有和使用集体土地3宗。这些土地使用权（不含获准以授权经营方式使用的划拨土地）有被土地管理部门终止的风险。本行占有和使用的因历史原因、权属纠纷等而未办理土地使用证的无证土地有562宗，向境内法人、非法人组织及自然人租赁的土地中有6宗出租方尚未取得土地使用证。如果本行分行或支行因上述土地使用权问题需要重新确定经营场所，将可能使本行为此发生额外费用。 根据本行律师为本次发行出具的法律意见书，截至2009年12月31 日，本行 458处房产位于无证土地之上，78处房产位于他人拥有土地使用权的土地之上，本行所使用的房产中尚有593处房产尚未办理房屋所有权证书。如果本行分行或支行因房产问题需要重新确定经营场所，将可能使本行为此发生额外费用。本行承租房屋中，出租方未提供或无法提供房产证等权属证明或所有权人同意出租方租赁房屋的函件的房屋租赁协议有3,561份，承租房产中有合计2,167,951.64平方米的房产未办理租赁登记备案手续。如果相关租约因第三方的原因被中止，或到期之后本行不能续签这些租约，本行分行或支行可能需要迁址，这可能使本行增加额外费用，同时也可能对本行的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。 8、反洗钱风险 本行须遵守中国和本行经营业务的其他司法辖区适用的反洗钱和反恐怖主义法律及法规。有关法律法规规定本行（包括但不限于）采纳和执行“了解你的客户”政策和程序，并向不同司法辖区的适当监管机构呈报可疑及大额交易。本行现正改善本行的反洗钱及反恐怖主义监控机制。但是，本行何时能够完全完成有关改善工作及有关改善工作是否有效尚不确定。尽管本行已采取政策和程序检查和预防本行银行网络被利用进行洗钱活动和被恐怖分子及恐怖活动相关组织和人士利用，可能无法全面预防其他人士利用本行从事洗钱和其他非法或不当活动。假若本行不能完全遵守该等适用法律法规，有关政府机关有权对本行施加罚 1-1-37 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 风险因素款及其他处罚。此外，假若客户利用本行洗钱或从事非法或不正当活动，本行的业务及声誉均可能受损。 9、受监管机构处罚的风险 本行接受境内外监管机构的各种监管，相关监管机构就经营方面的问题对本行进行过处罚。根据本行律师为本次发行出具的法律意见书，2007年至2009年，本行总行及境内各分支机构被税务机关处以单笔金额10万元以上的处罚（含滞纳金）共42笔。除税务处罚外，本行总行及境内各分支机构在报告期内受到相关监管部门单笔金额10万元以上的行政处罚共41笔。此外，由于本行通过海外分行和子公司开展大量海外业务，本行受不同司法辖区监管机构的监管，由于各个司法辖区的监管规定各不相同，这为本行的海外业务带来了更多的挑战。尽管本行正尝试解决业务中所发现的缺陷，但境内外监管机构未来对本行进行的监管仍可能导致罚款、其他处罚或其他行动，进而可能对本行的业务、财务状况、经营业绩和声誉造成不利影响。二、与中国银行业有关的风险 （一）竞争风险 随着中国市场经济的进一步完善，以国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成。目前我国各银行业金融机构地域分布相似，业务种类和目标客户群也比较类似，银行业竞争日趋激烈，各家银行都面临着诸如客户流失、市场份额下降等挑战。另一方面，随着我国金融服务领域的逐步开放，更多的外资银行进入国内，业务范围也逐渐扩大，进一步加剧了国内银行业的竞争。 银行业竞争的加剧，可能会对本行的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，例如：降低本行在主要业务领域的市场份额；减小本行贷款组合及存款的规模；降低净息差及净利差；减少本行手续费及佣金收入；增加非利息支出，如销售及营销费用；降低本行资产质量；加剧对合格员工的争夺。 1-1-38 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 风险因素 此外，随着国内资本市场的迅速发展，本行可能面对其他投资渠道对资金的竞争，这些竞争可能会对本行的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。 （二）监管政策变化的风险 本行业务直接受我国法律、法规和银行业监管政策变化的影响。我国银行监管制度时有变化，包括适用于本行法律法规的变化，这些变化的一部分可能会增加本行的经营成本或对业务开展施加额外限制。这些政策法规可分为以下四类：一是关于银行业业务品种及市场准入的法规，二是对商业银行增设机构的有关管理规定，三是税收政策和会计制度方面的法规，四是对银行产品定价方面（包括利率与中间业务收费）的法规。未来的法律、法规、规则或政策，或对目前及未来法律、法规、规则或政策的解释，可能对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响，包括增加本行经营成本。 此外，随着中国监管机构监管政策逐渐向国际惯例靠近，如采用新资本协议监管标准等，可能会对本行业务经营和财务表现产生不利影响。 （三）投资类别受限的相关风险 由于现行法规的限制，本行以人民币计价的投资资产几乎全部集中在国内商业银行获准投资的项目上，例如国债、央行票据、金融债券和信用债券等。多元化投资能力受限制约了本行追求最佳投资回报的能力，假如本行所持某类投资贬值，该限制会使本行面临较大的投资损失风险。此外，由于衍生金融工具对冲手段较少，本行管理人民币资产相关风险的能力受到限制，如果人民币资产的价值下跌，将会对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。 （四）投资于商业银行须符合所有权限制规定的风险 投资于国内商业银行须符合一系列所有权限制的规定，例如，任何人士或实体必须获得中国银监会的预先批准，才能持有一家中国商业银行资本总额或已发行股份总额的5%以上（含5%），如果股东在并未事先获得中国银监会批准的情况下，持有一家中国商业银行的股权超过该5%的限额，则该股东将会受到中国银监会处罚，处罚措施包括但不限于对上述不当行为作出矫正、罚款以及没收相关所得。此外，根据《公司法》，本行不能接受以本行股份作为取得本行贷款的 1-1-39 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 风险因素质押品。根据公司章程，任何持有5%以上（含5%）股份的股东如果以所持本行股份质押给任何贷款人作为质押品，需要事先通知本行董事会。如果投资者在投资商业银行时未能遵守上述规定，将会对投资者造成合规风险。 （五）信用风险管理系统有效性的风险 由于可获得的信息有限，并且国内的相关信息系统仍在发展中，全国性信用信息资料库尚待进一步完善，因此本行对特定客户相关的信用风险的评估可能不是根据全面的信息做出的。在缺乏该等信息和包含公司及个人借款人的全国统一信用资料库全面完善并充分有效发挥作用之前，本行还需依赖其他公共资源及本行的内部资源，这些信息来源的覆盖面和有效性可能不充分。受上述因素影响，本行有效管理信用风险的能力有可能受到不利影响。 （六）贷款分类指引存在区域差异的风险 本行根据贷款分类原则划分贷款，贷款分类情况在某些方面与部分国家或地区的银行有所不同，因此，本行根据贷款分类原则划分的贷款金额可能与假设本行位于其他司法辖区所呈报的金额有所不同。 （七）货币政策变动风险 货币政策及调控方式的调整将对本行的经营活动产生直接影响。几年来，人民银行在实施稳健货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果本行的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对本行运作和经营效益产生不确定性影响。三、其他相关风险 （一）经济环境变化的风险 本行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。我国经济已经连续多年保持高速增长态势，当前经济持续快速增长的基本面未发生根本性变化，但面对日益紧张的资源 1-1-40 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 风险因素环境约束和国际国内市场的需求，我国正在加快转变经济增长方式，经济增长开始进入转型过程。经济增长方式的转变、产业结构的调整、市场环境的变化，都可能对相关行业、客户产生影响，进而对银行产生影响。 随着全球经济的加速融合，国内企业也面临着国际经济一体化的风险。受金融危机影响，发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，全球经济失衡、国际能源和初级产品价格大幅波动等因素通过多种渠道传导到国内，国际贸易保护主义持续升温和国外对出口产品质量标准要求的不断提高将加大相关企业的风险。上述风险也将影响到银行。 （二）外汇管制风险 人民币目前还不是可完全自由兑换货币，包括本行在内的中国商业银行如要进行外汇结算或离岸业务，必须事先获得国家外汇管理局批准。本行将外币资本金、外币利润等兑换为人民币时必须获得国家外汇管理局批准。上述所有因素可能会对本行的财务状况、经营业绩以及遵守资本充足率和主要监管指标的规定造成不利影响。 （三）股息支付会受到法律法规限制 根据中国法律，仅能使用可分配利润支付股息。该可分配利润等于根据新会计准则或国际财务报告准则确定的本行净利润及其年初未分配利润之和，二者以较低者为准，并减去提取的法定公积金、一般准备金和任意公积金后的余额。某年未分配的可分配利润将被保留，可留待以后年度进行分配。如本行于本年度没有净利润，或净利润未能满足财政部关于提取一般准备的规定，则可能不会分配股息。如本行资本充足率或核心资本充足率低于国家法律法规的规定或违反其他我国银行业法规，将被中国银监会禁止支付股息或进行其他形式的分配。四、与本次可转债有关的风险 本次可转债在发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市并公开交易。本次可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。投资者购买本次可转债可 1-1-41 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 风险因素能面临以下几方面的风险： （一）本次可转债偿还的相关风险 由于可转债的债券性质，如本行发生破产清算，投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息。 为满足中国银监会关于可转债计入附属资本的要求，根据《商业银行资本充足率管理办法》，本次可转债约定： 本次可转债的债券持有人对本行的索偿权位于存款人及其他普通债权人之后，等同于本行承担的其他次级性质的债务。 根据此条款，投资者可能面临以下风险： 如果本行没有能力清偿其他负债的本金和利息，则在该状态结束前，本行不能支付本次可转债的本金和利息。 （二）可转债转股的相关风险 进入转股期后，本次可转债投资者将主要面临以下两方面与转股相关的风险： 1、如在转股期间由于各方面因素导致本行股价不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能影响投资者的投资收益。 2、若本行A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含130%），本行有权按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或者部分未转股的可转债。如果本行在获得中国银监会批准后行使以上有条件赎回条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 3、为保护可转债持有人的利益，本行设置了转股价格修正条款，但根据中国银监会的相关规定，本行未设置有条件回售条款。如果本行股价持续下跌并触发转股价格向下修正条款，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议。若修正方案被股东大会否决，可能影响投资可转债的收益率。 1-1-42 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 风险因素 （三）可转债交易价格波动风险 本次可转债发行后将上市交易，而可转债交易价格的变化不仅受到票面利率、市场利率水平与本行A 股股票市场价格波动的影响，还受到A 股及 H 股两地市场价差、汇率、物价指数、政府经济政策、国内外经济环境、市场买卖力量对比、投资者心理变动等诸多因素的影响，因此本次可转债交易价格的波动可能比较复杂，甚至存在着交易价格远远背离其内在价值的现象，使投资者面临较大的投资风险。 （四）本次可转债转股对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益摊薄的影响 本行此次发行可转债为 400 亿元人民币，如果投资者在转股期内将债券全部或部分转股将使本行股本总额相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及本行每股收益产生一定的摊薄作用。 （五）转股价格向下修正条款对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益摊薄的影响 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。 1-1-43 中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本行基本情况 第四节 本行基本情况一、本行股本总额及前 10 名股东持股情况 （一）首次公开发行后本行股东持股情况 本行于 2006 年 5 月进行了 H 股的全球公开发行，共发行 H 股股份 25,568,590,000 股（未计算超额配售选择权部分）。2006 年6 月9 日，H 股超额配售选择权被悉数行使，涉及共计 3,835,288,000 股 H 股。本行于2006 年 6 月进行A 股首次公开发行，发行数量为6,493,506,000 股，发行后，本行股东持股情况如下： 股份 持股比例 股东名称 股东性质 持股总数（股） 种类 （％） 中央汇金投资有限责任公司 国家 A股 67.49 171,325,404,740 RBS China Investments 境外法人 H股 8.25 20,942,736,236 S.à.r.l. 亚洲金融控股私人有限公司 境外法人 H股 4.64 11,785,825,118 全国社会保障基金理事会 国家 H股 4.46 11,317,729,129 （未完）  |