[公告]四川美丰(000731)可转换公司债券募集说明书
四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 股票简称：四川美丰 股票代码：000731 四川美丰化工股份有限公 （注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街87 号） 可转换公司债券募集说明书 保荐人（主承销商） 募集说明书公告日期：2010 年 5 月31 日 I 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 重大事项提示 一、本次发行的可转换公司债券未提供担保的风险 公司本次发行的可转换公司债券符合不设担保的条件。提请投资者关注本次发行未提供担保所带来的偿债风险。 二、公司产品结构单一的风险 公司生产销售的主要产品为尿素，2007 年度、2008 年度及 2009 年度，公司尿素产品收入占营业收入的比例分别为 74.27%、55.77%和 69.73%；尿素产品毛利占公司毛利的比例分别为96.10%、76.88%和 102.45%。尿素产品生产销售在公司生产经营中占据了主导地位，如果尿素行业发生国家政策、市场供需等方面的重大变化，将对公司经营状况产生重大影响。 三、原料价格上涨的风险 公司主要以天然气为原料，制取原料气（合成氨）进行尿素的生产。2007 年度、2008 年度及 2009 年度，公司的天然气采购成本分别占到了尿素生产成本的 44.27%、48.41%、47.28%，天然气价格变动对于公司经营状况影响重大。2007 年度、2008 年度及2009 年度，公司天然气综合采购价格分别为0.97 元/立方米、1.07 元/立方米、1.07 元/立方米，呈上升趋势。天然气价格的持续上涨，对公司的生产成本产生一定的影响。 四、募集资金投资项目新增关联交易的风险 国内天然气供应企业主要为中石化及中石油两大集团,公司生产所在地德阳市和绵阳市区域天然气主要由中石化下属企业供应，发行人天然气采购主要来源于中石化西南分公司。基于所在区域天然气供应现状，发行人产生关联交易不可避免。本次募集资金投资项目投产后，项目新增用气主要供气方为公司关联方四川华星天然气有限公司，公司的关联交易金额将会进一步增加。 五、产业政策的影响 尿素属于农业生产的必需生产资料。为保障农业生产的需要，长期以来，国家对尿素生产实行产业优惠政策。2007 年4 月 12 日国家发改委下发了《关于做好 2007 年化肥生产供应和价格稳定工作的通知》（发改电［2007］108 号），继续对化肥生产用电和天然气实行价格优惠；继续免征尿素生产增值税；继续对化肥铁 1-1-2 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书路运输实行优惠运价并免收铁路建设基金。2008 年6 月 19 日，国家发改委下发了 《国家发展改革委关于提高电力价格有关问题的通知》（发改电[2008]207 号），对电力价格进行了上调，但化肥生产用电价格不做调整。2009 年 1 月24 日，国家发展改革委、财政部下发了《关于改革化肥价格形成机制的通知》（发改价格[2009]268 号），暂时保留对化肥生产用电、用气和铁路运输实行的价格优惠政策以及对化肥生产、流通实行的税收优惠政策；取消了化肥价格限制政策，自 2009 年 1 月 25 日起，将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价，化肥批发、零售价格继续实行市场调节价，取消对已放开的化肥出厂价格实行提价申报、调价备案、最高限价以及对化肥流通环节价格实行差率控制等各项临时价格干预措施。 国家上述产业政策若发生不利变化或者取消，将导致尿素生产成本发生重大变化；而化肥价格限制政策取消后，化肥价格随市场供需波动，如市场价格调整滞后，对公司经营业绩产生一定的负面影响。 六、“5.12”地震对本公司的影响 2008 年 5 月 12 日，四川省汶川县发生了里氏8.0 级地震，公司下属生产尿素的分公司所在地德阳市及绵阳市均属于重灾区范围。在本次重大地震灾害中，由于抗震救灾及安全因素的需要，公司下属化肥分公司和绵阳分公司停产12 天；同时受唐家山堰塞湖地质灾害的影响绵阳分公司又停产8 天；受地震影响,与上年相比，化肥分公司及绵阳分公司尿素产量合计减少了约7.5 万吨。公司在上述停产期间对停产的生产设备进行检修后，生产经营已经全面恢复正常，本次灾害未对公司2008 年度的经营状况产生较大影响。 1-1-3 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 第六节 管理层讨论与分析..................................................................................... 107 一、公司财务状况分析..............................................................................................................107 二、公司盈利能力分析..............................................................................................................121 三、公司资本性支出分析..........................................................................................................132 四、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析..............................................................137 五、会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错情况......................................................138 六、公司有关重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的情况..............................138 第七节 本次募集资金的运用................................................................................. 139 一、本次募集资金投资项目概况..............................................................................................139 二、四川美丰绵阳分公司新建及搬迁改造项目......................................................................139 第八节 历次募集资金运用..................................................................................... 149 一、历次募集资金运用的基本情况..........................................................................................149 二、前次募集资金实际使用情况..............................................................................................150 三、会计师对前次募集资金运用的专项报告结论..................................................................153 第九节 董事及有关中介机构声明......................................................................... 154 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................................154 二、保荐人（主承销商）声明..................................................................................................157 三、发行人律师声明..................................................................................................................158 四、审计机构声明......................................................................................................................159 五、评级机构声明......................................................................................................................160 第十节 备查文件..................................................................................................... 161 一、备查文件内容......................................................................................................................161 二、备查文件查阅时间、地点..................................................................................................161 1-1-5 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：本公司、公司、发行人、 指 四川美丰化工股份有限公司四川美丰 中石化集团 指 中国石油化工集团公司 四川美丰的第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总 华川公司 指 公司 天晨投资 指 四川天晨投资控股集团有限公司 新宏远创 指 新宏远创投资有限公司 美丰集团 指 四川美丰股东四川美丰（集团）有限责任公司 绵阳联星 指 绵阳联星化工有限责任公司 绵阳天能 指 绵阳天能燃气开发有限责任公司 四川美丰化工股份有限公司化肥分公司，系由四川美丰 化肥分公司 指 化工股份有限公司德阳分公司于2006 年 11 月更名而来 绵阳分公司 指 四川美丰化工股份有限公司绵阳分公司 射洪分公司 指 四川美丰化工股份有限公司射洪分公司 销售分公司 指 四川美丰化工股份有限公司销售分公司 美丰农资公司 指 四川美丰的控股子公司四川美丰农资化工有限责任公司 美丰化肥公司 指 四川美丰的控股子公司四川美丰化肥有限责任公司 兰州远东、兰化公司 指 四川美丰的控股子公司兰州远东化肥有限责任公司 贵州美丰化工有限责任公司，系由贵州化肥厂有限责任 贵州美丰、贵化公司 指 公司于2008 年2 月更名而来 甘肃刘化 指 四川美丰的参股公司甘肃刘化（集团）有限责任公司 四川美丰子公司美丰农资公司的全资子公司广西美丰农 广西美丰农资公司 指 资发展有限公司 四川美丰与子公司美丰农资公司共同出资设立的贵州美 贵州美丰农资公司 指 丰农资发展有限公司 四川美丰子公司美丰农资公司的全资子公司德阳美源物 美源物流公司 指 流有限责任公司 美丰农资全资子公司，BUMPER CROP CHEMICAL BC 公司(CAD) 指 INDUSTRY (CANADA) CO. LTD 贵州鑫茂农资公司 指 贵州美丰子公司贵州鑫茂农资有限责任公司 建设网公司 指 四川美丰的参股公司四川建设网有限责任公司 公司章程 指 《四川美丰化工股份有限公司章程》 1-1-6 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 公司股东大会 指 四川美丰化工股份有限公司股东大会 公司董事会 指 四川美丰化工股份有限公司董事会 公司监事会 指 四川美丰化工股份有限公司监事会 本公司发行在外的在深圳证券交易所上市的每股面值人 A 股 指 民币1 元的人民币普通股股票本次发行可转债、本可转 指 公司本次发行的可转换公司债券债 根据四川美丰2009 年 12 月11 日召开的公司第三十八次 本次发行 指 临时股东大会决议，经中国证监会核准向机构投资者以 及社会公众投资者发行不超过 65,000 万元可转债的行为 本次发行股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责 原股东 指 任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东 持有人 指 持有本公司本次发行的可转债的投资者 于本次发行股权登记日收市后在登记公司登记在册的本 原无限售条件流通股股东 指 公司无限售条件流通股股东 在深圳证券交易所开立人民币普通股（A 股）股东账户 合格投资者 指 的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律、法规禁 止者除外） 公司股东可根据其于本次发行股权登记日收市时持有的 优先配售 指 股份数量，按一定比例优先认购本次发行可转债的行为 指本次发行的可转债持有人可以将转债转换为本公司普 转股期 指 通股票的起始日至结束日期间 指本次发行的可转债持有人将其持有的本公司可转债相 应的债权按约定的价格和程序转换为本公司股票的过 转股 指 程；在该过程中，代表相应债权的可转债被注销，同时 本公司向该持有人发行代表相应股权的普通股票 指本次发行的可转债转换为本公司普通股票时，持有人 转股价格 指 需支付的每股价格 赎回 指 指发行人按事先约定的价格购回未转股的可转债的行为 指本次发行的可转债持有人在约定的期间内按事先约定 回售 指 的价格将所持可转债回售给发行人的行为 本次募集资金 指 本次发行可转债募集资金总额 本募集说明书 指 四川美丰化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书 深圳交易所 指 深圳证券交易所 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 1-1-7 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 国家发改委 指 国家发展和改革委员会保荐人、主承销商、国信 指 国信证券股份有限公司证券 发行人会计师、四川君和 四川君和会计师事务所有限责任公司（现已合并入信永 指 会计师事务所 中和会计师事务所有限责任公司） 发行人律师 指 四川闻鸣律师事务所 评级机构 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元 指 人民币元 财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》（中华人民 新准则、新会计准则 指 共和国财政部令第 33 号），自2007 年 1 月 1 日起执行。 新会计准则执行之前，按照财政部规定企业所执行的会 旧准则、原会计准则 指 计准则 报告期 指 2007 年度、2008 年度及2009 年度 绵阳分公司新建及搬迁改 四川美丰绵阳分公司“合成氨、尿素装置环保安全隐患治 指 造项目 理搬迁改造项目” IFA 指 国际化肥工业协会（International Fertilizer Industry Association ） 氮肥工业协会 指 中国氮肥工业协会 Ppm 指 一种计量单位，相当于百万分之一 2 MPa 指 一种压力表示单位，相当于 10 公斤力/平方厘米(kgf/cm ) 载气 指 输送物料的气质载体 生产尿素等化肥产品的一种中间产品或原料气。是在高 合成氨、液氨 指 温高压下，由氢气和氮气通过催化剂作用，合成反应生 成。以液态方式贮存和运输的合成氨称为液氨 1-1-8 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 第一节 本次发行概况 本概览仅对募集说明书全文做概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。 一、发行人基本情况 公司法定名称：四川美丰化工股份有限公司 公司英文名称：Sichuan Meifeng Chemical Industry Co., Ltd. 注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街 87 号 股票简称：四川美丰 股票代码：000731 上市地点：深圳证券交易所 二、本次发行的审批核准情况 本次发行经公司 2009 年 11 月 13 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，并经2009 年 12 月 11 日召开的公司第 三十八次 （临时）股东大会表决通过。 本次发行已经中国证监会证监许可[2010]668 号文核准。 三、本次发行的基本条款 （一）发行规模 本次发行可转债总额为65,000 万元。 （二）发行价格 本可转债按面值发行，每张面值人民币 100 元，共计发行650 万张。 （三）发行对象 发行对象为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立人民币普通股 （A 股）股东账户的投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 （四）发行方式 本次可转债发行采用向发行人原 A 股股东实行优先配售和网上定价发行的方式进行。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。 1-1-9 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 （五）债券利率及利息支付 1、票面利率 第一年0.8%、第二年 1%、第三年 1.2%、第四年 1.5%、第五年 1.8%。 2、利息支付方式 本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利息。 （六）债券期限 自本可转债发行之日起5 年。 （七）转股期限 自本可转债发行结束之日起六个月后至可转债到期日止。 （八）转股价格的确定方式和调整办法 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前20 个交易日公司A 股股票交易均价和前一交易日的均价的较高者为基础，上浮2%。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本： PI= Po / （1+n）； 增发新股或配股： PI= （Po+Ak ）/ （1+k）； 两项同时进行： PI= （Po+Ak ）/ （1+n+k）； 派息： PI= Po-D； 上述三项同时进行：PI＝（Po－D＋Ak ）/ （1+n+k）。 其中：Po 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发 新股价或配股价，D 为每股派息，PI 为调整后转股价。 当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 1-1-10 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票价格在任意连续 20 个交易日中有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股时不足一股金额的处理方法 本可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债部分，本公司将在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01 元。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 1-1-11 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 在本可转换债券期满后 5 个交易日内，本公司将以本可转债的票面面值的 105% （含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 本可转债进入转股期后，如果公司股价任何连续30 个交易日中至少20 个交易日收盘价高于当期转股价格的 130% （含130%），公司有权按可转换公司债券面值 103% （含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 3、市场存续的本次发行的可转债不足3,000 万元的处理 本可转债上市交易期间，未转换的数量少于3,000 万元时，深交所将立即公告，并在3 个交易日后停止交易。 本可转债转股期结束前的 10 个工作日停止交易。 停止交易后，转股期结束前，持有人仍然可以依据约定的转股条件申请转股。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续 30 个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的 103% （含当期计息年度利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。 2、 附加回售条款 在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的 103% （含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。在关于改变募集资金用途的股东大会公告后 5 个交易日内，本公司将在中国 1-1-12 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少 3 次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的 5 个交易日内通过深交所交易系统进行附加回售申报，本公司将在附加回售申报期结束后 5 个交易日内，按前款规定的价格支付附加回售的款项。 （十三）转股年度有关股利的归属 因可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 （十四）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （十五）本次发行可转债的信用评级 本次发行可转债由联合信用评级有限公司担任评级机构，信用等级为AA 。 （十六）本次募集资金用途 本次发行可转债的募集资金投入以下项目： 四川美丰绵阳分公司“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”，该项目需投入资金88,379.87 万元。 如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 本次募集资金不足部分，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。 （十七）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行预计募集资金 65,000 万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司董事会决议通过开设的募集资金专项存储账户为： 开户银行：招商银行股份有限公司成都天顺路支行 户 名：四川美丰化工股份有限公司 账 号：128902076610201 1-1-13 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 四、债券持有人及债券持有人会议 （一）债券持有人的权利与义务 债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务： 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4 ）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息； （7）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （4 ）法律、行政法规规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （二）债券持有人会议 1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）发行人不能按期支付本息； （3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4 ）其他影响债券持有人重大权益的事项。 2、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持； （2）发行人董事会应于会议召开前 15 日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式 1-1-14 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书等事项，上述事项由发行人董事会确定。 3、债券持有人会议的出席人员 （1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权； （2）发行人董事、监事、董事会秘书； （3）发行人其他高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。 ☆ 发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 4、债券持有人会议的程序 （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议； （2 ）债券持有人会议由发行人董事长主持。在发行人董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数 （不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 5、债券持有人会议的表决与决议 （1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面值为一表决权； （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； （3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议； （4 ）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决； （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； （6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力； 1-1-15 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 （7）债券持有人会议做出决议后，发行人董事会应将债券持有人会议决议以公告形式通知债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要发行人配合执行的债券持有人会议决议，由发行人董事会负责执行。 五、承销方式及承销期 承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。 承销起止时间为：2010 年 5 月31 日至2010 年6 月30 日 六、发行费用 本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下： 项 目 金额（万元） 承销及保荐费 2,300 会计师费用 80 律师费用 20 资信评级费用 25 信息披露及路演推介等费用 200 合 计 2,625 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。 七、承销期间时间安排 日 期 发行安排 T-2 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 2010年5月31 日 T-1 网上路演；原股东优先配售股权登记日 2010年6月1日 T 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购日 2010年6月2 日 T＋2 网上申购资金验资；计算中签率；网上申购配号 2010年6月4 日 T＋3 刊登网上中签率公告，根据中签率进行网上申购的摇号抽签， 2010年6月7 日 根据中签结果，网上清算交割和债权登记 T＋4 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确 2010年6月8 日 认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 1-1-16 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 八、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券在存续期内无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 九、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名 称：四川美丰化工股份有限公司 注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街 87 号 法定代表人：张晓彬 联 系 人： 舒绍敏 电 话：(0838) 2304235 传 真：(0838) 2304228 （二）保荐人（主承销商） 名 称：国信证券股份有限公司 注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 法定代表人：何如 保荐代表人：周服山、吴军华 项目协办人：张鹏 项目组成员：赵旭、刘瑛、袁野、刘淼、罗大伟、王尚令 电 话：(0755) 82130833 传 真：(0755) 82133415 （三）分销商 名 称：东吴证券有限责任公司 注册地址：苏州工业园区翠园路 181 号 法定代表人：吴永敏 经 办 人：朱玲 电 话：0512-62937777 1-1-17 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 传 真：0512-62938556 （四）发行人律师事务所 名 称：四川闻鸣律师事务所 注册地址：成都市上东街 13-17 号友谊广场B 座 12 楼 负 责 人：闫小川 经办律师：闫小川、熊伟 电 话：（028）86679696 传 真：（028）86605900 （五）审计机构 名 称：信永中和会计师事务所有限责任公司 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦A 座 8 层 法定代表人：张克 签字注册会计师：罗建平、谢宇春 电 话：(010) 65542288 传 真：(010) 65547190 （六）上市交易所 名 称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市深南东路5045 号 电 话：(0755) 82083333 传 真：(0755) 82083667 （七）登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话：(0755) 25938000 传 真：(0755) 25988122 （八）保荐人（主承销商）收款银行 名 称：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户 名：国信证券股份有限公司 账 号：4000029119200021817 1-1-18 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 （九）资信评级机构 名 称：联合信用评级有限公司 地 址：天津市河西区解放南路256 号泰达大厦 10 层E 座（300042） 法定代表人：张志军 经办评级人员：刘洪涛、刘云翔 电 话：(022) 23201199-804 传 真：(022) 23201378 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-19 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 第二节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的可转债时，应仔细阅读本募集说明书披露的各项资料，并特别关注下列各项风险因素。 一、市场经营风险 （一）市场竞争的风险 公司尿素产品约75%销往四川省、两广及云南地区，销售市场较为集中。西南地区尿素生产企业众多，其目标市场与公司的主要销售市场存在一定的重叠和竞争。近几年国内大型尿素生产企业生产能力不断扩张，未来随着新增产能的快速释放，市场竞争将日趋激烈。 （二）产品结构单一的风险 公司生产销售的主要产品为尿素， 2007 年度、2008 年度及 2009 度，尿素产品收入占公司营业收入的比例分别为74.27%、55.77%和 69.73%；尿素产品毛利占公司毛利的比例分别为 96.10%、76.88%和 102.45%。尿素产品生产销售在公司生产经营中占据了主导地位，如果尿素行业发生国家政策、市场供需等方面的重大变化，将对公司经营状况产生重大影响。 （三）原料价格上涨的风险 公司主要以天然气为原料，制取原料气（合成氨）进行尿素的生产。2007 年度、2008 年度及2009 年度，天然气采购成本分别占到了公司尿素生产成本的 44.27%、48.41%、47.28%，天然气价格变动对于公司经营状况影响重大。2007 年度、2008 年度、2009 年度，公司天然气综合采购价格分别为0.97 元/立方米、 1.07 元/立方米、1.07 元/立方米，呈上升之势。天然气价格的持续上涨，对公司的生产成本产生一定的影响。 （四）天然气供应短缺的风险 国内天然气供应存在季节性供应紧缺的现象，通常四季度随着各地区气候变冷，国内天然气供应有所紧张。公司所处四川区域天然气相对富集区，受天然气季节性供应短缺的影响相对其他区域较小；根据公司历年来生产经营实际情况， 公司未发生因供气短缺严重影响生产经营的情形，2009 年，公司本部气头尿素产能利用状况良好。随着区域内新气田开发实施，尿素生产企业用气需求有望得 1-1-20 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书到较大程度满足。但如果新气田开发进度缓慢或受其他因素影响，公司可能会面临季节性用气紧缺的情况，对公司生产经营造成一定的负面影响。 （五）兰化公司和贵州美丰2009 年度出现亏损 受国内外经济环境影响，尿素市场价格整体有所下滑，在煤头尿素企业大面积亏损情况下，兰化公司及贵州美丰出现经营性亏损，对公司合并报表净利润的影响数分别为-1,402.72 万元和-7,337.61 万元。 二、政策性风险 （一）产业政策风险 尿素属于农业生产的必需生产资料。为保障农业生产的需要，长期以来，国家对尿素生产实行产业优惠政策。2007 年4 月 12 日国家发改委下发了《关于做好 2007 年化肥生产供应和价格稳定工作的通知》（发改电［2007］108 号），继续对化肥生产用电和天然气实行价格优惠；继续免征尿素生产增值税；继续对化肥铁路运输实行优惠运价并免收铁路建设基金。2008 年6 月 19 日，国家发改委下发了《国家发展改革委关于提高电力价格有关问题的通知》（发改电[2008]207 号），对电力价格进行了上调，但化肥生产用电价格不做调整。2009 年 1 月 24 日，国家发展改革委、财政部下发了《关于改革化肥价格形成机制的通知》（发改价格[2009]268 号），暂时保留对化肥生产用电、用气和铁路运输实行的价格优惠政策以及对化肥生产、流通实行的税收优惠政策；取消了化肥价格限制政策，自2009 年 1 月25 日起，将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价，化肥批发、零售价格继续实行市场调节价，取消对已放开的化肥出厂价格实行提价申报、调价备案、最高限价以及对化肥流通环节价格实行差率控制等各项临时价格干预措施。 国家上述产业政策若发生不利变化或者取消，将导致尿素生产成本发生重大变化；而化肥价格限制政策取消后，化肥价格随市场供需波动，如市场价格调整滞后，对公司经营业绩产生一定的负面影响。 （二）税收政策风险 1、2005 年 5 月，财政部和国家税务总局发布《关于暂免征收尿素产品增值税的通知》，规定从2005 年7 月 1 日起对国内生产销售的尿素产品增值税由先征后返 50%调整为暂免征收增值税。因此，公司生产销售的尿素在2005 年下半年开始享受增值税免征的政策。2007 年度、2008 年度、2009 年度公司本部已获得 1-1-21 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书的增值税免征额分别为6,665.12 万元、5,266.02 万元和 5,105.22 万元。 2、根据财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号）、国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）及四川省地方税务局《四川省地方税务局关于西部大开发企业所得税优惠政策审批管理有关问题的通知》（川地税发[2003]66 号）规定，对设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入超过企业总收入 70%的企业，经主管税务机关审核确认后，可减按 15%税率缴纳企业所得税。公司本部符合上述文件规定条件，报告期内按照 15%的税率计缴企 业所得税。2008 年新所得税法实施后，根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）第二款，“西部大开发企业所得税优惠政策继续执行”的文件精神，公司依然适用所得税优惠政策。 如果未来国家取消或变更相关税收优惠政策，导致本公司不再享受上述税收优惠，将对公司盈利水平产生较大程度的不利影响。 （三）环保政策风险 公司的化肥和有机化工产品生产过程中会产生一定的废气、废水、固体废弃物及噪声等污染。公司已建立了一整套环境保护和治理配套制度，通过近年来的技术创新大力开展节能减排工作，公司“三废”的排放均符合国家和地方环境质量标准和排放标准，从未发生因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。但如果未来国家环保政策标准发生调整，则公司可能需要增加环境保护方面的资金投入，从而增加公司的经营成本。 三、募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成以及项目的实施过程和实施效果等方面均存在一定程度的不确定性。公司在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过严格的论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因未知的突发因素造成工程进度、投资成本发生变化而引致项目不能达到预期收益的风险；另外，市场供求的变化、原料成本的变动、技术的创新、产业政策的变化及宏观经济形势的变动等因素也可能会对项目的投资收益产生影响。 国内天然气供应企业主要为中石化及中石油两大集团,公司生产所在地德阳 1-1-22 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书市和绵阳市区域天然气资源主要由中石化供应，发行人天然气采购主要来源于中石化西南分公司。基于国内天然气供应现状，发行人产生关联交易不可避免。本次募集资金投资项目投产后，项目新增用气主要供气方为公司关联方四川华星天然气有限公司，公司的关联交易金额将会进一步增加。 四、生产安全风险 化肥生产是一个复杂、连续的工艺生产过程，需要在密闭系统中、高温高压条件下进行。原辅材料、中间产物和产成品中有天然气、一氧化碳、氨、氢等有毒有害及易燃易爆物质，因此生产过程中存在一定危险性。如果因操作不当、设备故障、自然灾害等因素造成重大生产安全事故，将可能对本公司日常经营造成重大影响。 五、西南旱灾影响风险 2010 年以来，我国西南地区部分省市发生严重旱灾，灾情对公司的生产经营影响分析如下： （1）公司生产情况正常，未受灾情影响 公司本部生产基地分别位于四川省的德阳市和绵阳市，本次旱灾四川所受影响较小，公司的天然气、电力等供应情况正常，公司生产经营未受到旱灾影响，公司生产形势良好，生产设备均保持在较高负荷运转，2010 年 1 季度公司本部的尿素产量与去年同期基本持平。 （2 ）公司销售区域主要集中在四川以及广东地区，旱灾严重地区收入占公司总收入比重不高，公司销售未受重大影响 公司销售区域以四川省为主，在云南、广西等受旱灾影响重大的区域销售比例较小。2010 年开始公司采取调整重点销售区域的方针积极应对本次重大旱灾的不利影响，加大在四川省、广东等受旱灾影响较小区域的营销力度。 目前公司主要销售区域四川、广东地区受旱情影响较小，公司在该地区的销售仍处于正常水平，同时公司产品价格仍维持稳定。受旱灾影响公司 2010 年 1 季度尿素销量与去年同期相比有所下降，预计在旱灾过后，农业生产对于化肥的需求将会恢复，因此目前的旱灾预计对公司2010 年经营状况不会造成重大影响。但如果旱情长时期的持续发展或者影响区域扩大到公司目前的主要销售区域，将会对公司产品销售带来影响。 1-1-23 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 六、本次发行的可转债未提供担保的风险 公司本次发行的可转债符合不设担保的条件，提请投资者关注本次发行未提供担保所带来的偿债风险。 1-1-24 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 第三节 发行人基本情况 一、公司的股本结构 截至2009 年 12 月31 日，公司的总股本为49,984 万股。公司前十名股东的持股情况如下所示： 序 股东 持股数量 持股 冻结 股东名称 股份性质 号 性质 （股） 比例 股数 成都华川石油天然气勘 有限售条件股 22,069,552 1 国有法人 14.42% 0 探开发总公司 无限售条件股 49,984,000 四川美丰(集团)有限责 2 国家 无限售条件股 30,625,360 6.13% 0 任公司 3 新宏远创投资有限公司 境外法人 无限售条件股 18,036,234 3.61% 0 四川天晨投资控股集团 境内非国 4 无限售条件股 10,993,556 2.20% 0 有限公司 有法人 交通银行－博时新兴成 境内非国 5 无限售条件股 10,066,703 2.01% 0 长股票型证券投资基金 有法人 中国建设银行－博时特 境内非国 6 许价值股票型证券投资 无限售条件股 1,999,982 0.40% 0 有法人 基金 中国人民人寿保险股份 境内非国 7 无限售条件股 1,950,000 0.39% 0 有限公司－自有资金 有法人 境内非国 8 徐志明 无限售条件股 1,916,000 0.38% 0 有法人 境内非国 9 陆汉振 无限售条件股 1,731,711 0.35% 0 有法人 全国社保基金六零二组 境内非国 10 无限售条件股 1,566,189 0.31% 0 合 有法人 二、公司组织架构及权益投资情况 （一）公司组织架构 本公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，监事会中设有职工代表。本公司组织架构如下图所示： 1-1-25 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 （二）公司的主要权益投资情况 1、公司主要权益投资基本情况 除直接控股子公司外，子公司美丰农资持有广西美丰农资公司100%的股权、 贵州美丰农资公司99%的股权、美源物流公司100%的股权及BC（CAD）公司100% 股权。公司重要权益投资情况如下： 注册 实收 公司 权益 注册 成立时间 资本 资本 经营范围 名称 比例 地址 (万元) (万元) 化肥生产、销售（以上经 营范围国家限制或禁止 四川美丰化肥 经营除外，涉及行政许可 德阳市嘉陵江 2005.7.19 8,000 8,000 99.00% 有限责任公司 的，取得相关许可证或审 西路91 号 批文件后并按许可的时 限、范围经营） 销售化肥、复合肥、化工 四川美丰农资 产品（不含化学危险品）、 成都市金牛区 化工有限责任 2004.11.16 5,000 5,000 99.85% 三聚氰胺、农机农具；生 银河北街锦西 公司 产销售塑料编织袋、管材 生活广场5 楼 管件；仓储服务；农业技 1-1-26 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 术服务；商品进出口贸易 （国家禁止或限制的经 营的品种除外） 碳铵、尿素、液氨生产、 兰州市榆中县兰州远东化肥 2003.12.11 3,128 3,128 51.00% 销售，化工设备加工、销 夏官营镇 893 有限责任公司 售 号 生产、销售：氮肥(尿素、 液氨等)、合成复合肥、硅 贵州美丰化工 贵州省清镇市 2001.12.24 52,893 52,893 28.007% 铁冶炼、硫磺、氧气、粉 有限责任公司 站街镇 焦、二氧化碳、碳酸钡、 塑料产品等 销售“美丰牌、南光牌”尿 素；化工产品（除化学危 险品）；农机、农具；塑 南宁市江南区广西美丰农资 2006.10.18 200 200 99.85% 料编织袋，管材管件；仓 五一西路 15-2 发展有限公司 储服务；农业技术服务； 号九三一处 商品进出口贸易（国家禁 止或限制经营的除外） 销售四川美丰农资化工 有限责任公司、四川美丰 化工股份有限公司生产 贵阳市南明区 贵州美丰农资 的化肥、复合肥；化工产 中华南路 45 号 2008.03.19 300 300 99.85% 发展有限公司 品（除专项）、农机、农 华坤发展大厦 具、塑料编织袋、管材管 九层C 号 件；仓储服务（除危险 品）；农业技术服务。 德阳美源物流 道路普通货物运输，仓储 德阳市嘉陵江 2008.06.08 50 50 99.85% 有限责任公司 服务 西路91 号 成都市一环路 计算机软硬件的设计、生 四川建设网有 南三段 64 号国 1998.8.21 231.81 84.14 36.30% 产、销售；计算机系统集 限责任公司 家信息培训中 成 心 3 楼BUMPERCROP BritishCHEMICAL 2008.06.09 0.057 0.057 99.85% 贸易 ColumbiaINDUSTRY RICHMOND (CANADA)CO. LTD 2009年控股子公司的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项 目 所有者权 资产总额 营业收入 净利润 是否审计 单位名称 益合计 四川美丰化肥有限责任公司 9,132.08 9,114.22 710.00 82.74 是 四川美丰农资化工有限责任公司 36,645.09 13,972.98 302,744.71 2,463.46 是 1-1-27 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 贵州美丰化工有限责任公司 96,501.56 12,111.82 44,879.60 -12,918.09 是 兰州远东化肥有限责任公司 15,861.29 3,060.02 15,155.84 -2,050.28 是 广西美丰农资发展有限公司 4,563.89 2,293.55 20,923.08 828.60 是 德阳美源物流有限责任公司 492.22 447.37 401.57 21.93 是 贵州美丰农资发展有限公司 346.69 292.24 4,375.02 4.63 是 BC 公司(CAD) 21.27 -70.99 56.86 -36.36 是 2、兰州远东财务及经营情况 单位：万元 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 总资产 15,861.29 18,211.01 15,142.01 总负债 12,801.26 13,440.71 10,388.74 所有者权益 3,060.02 4,770.30 4,753.27 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 15,155.84 16,532.31 12,384.02 净利润 -2,050.28 17.03 118.41 兰州远东2009 年年末净资产变动主要原因是2009 年亏损2,050.28 万元； 根据《关于下达财政部 2007 年第二批节能技术改造财政奖励资金预算指标的通 知》将收到的合成氨系统节能改造项目款340 万元转入资本公积。 财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 净资产收益率（%） -67.00 0.36 2.49 流动比率(倍) 0.25 0.52 0.51 速动比率(倍) 0.11 0.22 0.33 资产负债率(%) 80.71 73.81 68.60 应收账款周转率(次) 255.05 65.42 43.72 存货周转率(次) 6.17 6.14 7.75 兰州远东2007年营业收入和净利润有所下降主要原因是，公司生产线进行技 改停产2个月，导致当年产量较上年度减产约2万吨；同时由于国内煤炭价格的大 幅度上涨，导致兰州远东2007年净利润同比下降86.02%，全年仅实现净利润 118.41万元。2008年兰州远东仅保持微利状态，主要是全年国内煤炭价格整体仍 维持在较高水平，生产成本较高，且在11月、12月进行了停产检修，导致产量下 降。2009年受国际、国内经济因素的影响，尿素市场整体价格下滑，煤头尿素生 产企业大面积亏损，兰州远东也出现一定程度的亏损，预计未来随着国内外经济 的复苏，尿素价格的回升，该公司将会逐步恢复盈利能力。 1-1-28 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 3、贵州美丰财务及经营情况 （1）贵州美丰报告期主要财务指标及经营情况 单位：万元 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 总资产 96,501.56 101,863.34 87,563.14 总负债 84,600.91 76,833.43 79,751.19 所有者权益 12,111.82 25,029.90 7,800.95 项 目 2009 年 2008 年【注】 2007 年 营业收入 44,879.60 82,240.23 55,866.66 ☆ 净利润 -12,918.09 -8,918.09 -21,028.21 【注】贵州美丰2008年2月-12月报表纳入公司合并报表范围，2月-12月贵州美丰实现营业收入79,088.93万元，净利润-7,946.22万元。 财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 净资产收益率（%） -106.66 -31.75 -269.56 流动比率(倍) 0.57 0.80 0.45 速动比率(倍) 0.28 0.44 0.28 资产负债率(%) 87.48 75.43 91.08 应收账款周转率(次) 25.38 35.81 73.64 存货周转率(次) 5.67 11.01 9.10 贵州美丰是成立时间较早的国有企业，设备较为陈旧、企业负担较大，生产成本较高，报告期内经营业绩较为一般；贵州美丰2007年亏损金额较大，除当年经营亏损4,599.66万元外，主要是因为公司2007年在对贵州美丰增资前对其全部资产进行了清查、盘点，当年清理报废资产、计提资产减值损失、核销坏账损失合计为16,428.55万元；2008年2-12月亏损7,946.22万元，主要是受2008年初冰雪灾害导致运输困难，煤炭价格大幅度上涨以及企业正在进行相关的技改，造成实际产量较小，这些因素综合影响导致贵州美丰出现经营亏损。 2009年贵州美丰营业收入减少，与2008年相比下降幅度较大，是因为：2008 年下半年贵州美丰外购外销复合肥，实现收入36,580.80万元，而2009年未外购复合肥销售。2009年，在尿素价格低迷使得煤头尿素行业大面积亏损的情况下，贵州美丰仍出现亏损。 （2）贵州美丰注册资本及所有者权益差异的主要原因 截止2009年12月31 日，贵州美丰所有者权益与注册资本差异比较表如下： 单位:万元 1-1-29 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 会项 目 所有者权益金额 注册资本 差异 实收资本 52,893.69 52,893.69 - 资本公积 969.00 - - 盈余公积 411.54 - - 未分配利润 -42,162.42 - - 合 计 12,111.81 52,893.69 -40,781.88 贵州美丰注册资本与其所有者权益存在较大差异的主要原因是未分配利润为负数，2007年、2008年及2009年贵州美丰未分配利润构成如下： 单位:万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、净利润 -12,918.09 -8,918.09 -21,028.21 加：年初未分配利润 -29,244.34 -20,326.25 701.97 二、可供分配的利润 -42,162.42 -29,244.34 -20,326.25 减：提取的盈余公积 - - - 三、未分配利润 -42,162.42 -29,244.34 -20,326.25 贵州美丰2007年度亏损21,028.21万元，除当年经营亏损4,599.66万元外，其他因素主要是，贵州美丰于2007年12月组织专门的工作小组对贵州美丰所有资产进行核对、盘点和清查，盘点和清查结果经贵州美丰第三届第三次董事会和第十二次股东会决议审议通过，并在2007年度财务报告中进行了处理，具体情况如下： ①清理报废固定资产原值7,184.83万元、累计折旧4,171.99万元、净值3,012.84 万元，主要是经营管理不善及历史原因造成，列入2007年度营业外支出。 ②盘亏存货627.71万元，主要是管理不善及长期历史遗留问题积累造成的，列入2007年度管理费用。 ③由于固定资产原来的折旧年限较长以及部分存货多年积压等原因，造成固定资产和存货存在减值迹象，经贵州美丰检查并结合2008年1月末资产评估情况，计提了固定资产减值准备10,572.94万元、存货跌价准备116.96万元，计入2007年度损益。 ④计提坏账准备和核销坏账损失2,098.10万元，列入2007年度损益。 上述四项合计16,428.55万元。 2008年度发生经营亏损，主要是受2008年初冰雪灾害导致运输困难以及企业正在开展技改项目使得实际产量较小，加之2008年煤炭价格整体较高所致。2009 年在煤头尿素行业大面积亏损的情况下，贵州美丰继续亏损。 4、2009年贵州美丰部分股权转让 1-1-30 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 经公司第六届董事会第五次（临时）会议通过，公司于2009年10月与甘肃刘化签订了股权转让合同，约定公司以6,294.4368万元转让持有的贵州美丰27.78%股权。本次股权转让经甘肃刘化及贵州美丰股东会决议同意，股权转让后公司持有贵州美丰28.007%的股权，成为贵州美丰第二大股东，在贵州美丰9名董事中占有3席，不再对其实施控制。贵州美丰已于2009年12月3 日办理股权变更的工商备案登记，甘肃刘化于2010年1月支付完毕股权受让价款。根据《企业会计准则第 20号-企业合并》及《企业会计准则第33号-合并报表》的相关规定，公司在2009 年将贵州美丰2009年度利润表纳入合并报表范围，不再合并贵州美丰2009年12 月末的资产负债表。 上述股权转让对公司合并报表影响如下： （1）公司转让27.78%贵州美丰股权后，根据《企业会计准则-第2条长期股权投资》的规定，对贵州美丰长期股权投资由成本法转为权益法核算。公司2008 年度合并贵州美丰报表形成商誉后所记提的2,106.99万元商誉减值准备中， 1,049.21万元商誉减值准备随贵州美丰27.78% 的股权转让转销,公司仍持有的 28.007%贵州美丰股权对应的应分摊商誉减值1,057.78万元，转为公司2009年度合并报表中长期股权投资减值准备，另按照该等股权比例2009年末贵州美丰账面价值与公允价值间差额计提28.03万元长期股权投资减值准备，因此，2009年公司合并报表体现贵州美丰长期股权投资减值准备1,085.82万元， （2 ）处置长期股权投资产生的收益-1,088.37 万元，为公司转让贵州美丰 27.78%股权在2009 年末账面价值与转让价款6,294.44 万元产生的投资亏损. （3）2009 年将贵州美丰 2009 年度利润表纳入合并报表范围，对公司合并报表利润影响数为-7,337.61 万元。 1-1-31 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 三、控股股东和实际控制人 （一）公司股东结构图示 国务院国有资产管理委员会 100% 中国石油化工集团公司 100% 成都华川石油天然气勘探开发总公司 14.42% 四川美丰化工股份有限公司 （二）控股股东及实际控制人概况 成都华川石油天然气勘探开发总公司是本公司控股股东，持有本公司 72,053,552 股，占公司股份总数的 14.42%。华川公司基本情况如下： 法定代表人：薛万东 成立日期：1995年10月1日 注册资本：10,500万元 注册地址：成都市一环路北四段116号 营业执照注册号：5101001807048 经营范围：石油、天然气、盐业、地表及地层深部各类地质矿产的勘查、开发、加工，工程地质、水文地质勘察设计和施工，地球物理、地球化学等。 截至 2009 年 12 月31 日，华川公司的总资产为274,127.40 万元；流动资产 70,832.37 万元；非流动资产 203,295.03 万元，其中固定资产 151,173.83 万元；净资产为 181,427.13 万元。 华川公司2009 年度主要财务指标如下： 单位：万元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 金额 274,127.40 181,427.13 238,650.65 -10,249.65 -7,658.47 -8,764.96 1-1-32 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 注：上述财务数据未经审计。 华川公司是中国石油化工集团公司的全资子公司，国务院国有资产管理委员会持有中国石油化工集团公司 100%的股权，本公司实际控制人为中石化集团及国务院国有资产管理委员会。 四、公司的主营业务 （一）公司的主营业务范围 公司的经营范围：主要从事化学肥料、合成氨、尿素、碳酸氢铵、三聚氰胺、塑料包装袋及PVC 管材管件等制造、销售。 公司主营业务：生产和销售尿素等化肥产品。 （二）公司主要产品的用途 公司的主导产品尿素是氮肥的最大品种。尿素的生产一般以天然气、煤炭、原油等为原料，制取原料气（合成氨）进行尿素的生产。根据原料路线技术的不同，可以分为以下三种类型：以天然气为原料生产尿素（俗称“气头”），以煤为原料生产尿素（俗称“煤头”），以原油为原料生产尿素（俗称“油头”）。 尿素是一种含氮量最高的中性固体肥料，同时也是一种重要的工业化工原料。农业生产方面，尿素主要用作肥料，可作为单一肥料、复合肥料、混合肥料和微肥等用途使用，尿素也可用作饲料添加剂；工业方面，尿素可生产三聚氰胺、脲醛树脂、氰尿酸、氯化异氰尿酸、三羟基异氰酸酯、水合肼、盐酸氨基脲、脲烷、氨基磺酸、发泡剂AC、尿囊素等；在医药工业中，尿素可制氨基甲酸酯、酰尿、造影显影剂、止痛剂、漱口水、甜味剂等；在纺织工业中，尿素可用于生产含脲聚合物，也可作纤维素产品的软化剂；尿素还可用作炸药的稳定剂、选矿的起泡剂，也可用于制革颜料生产，用途非常广泛。 五、公司所处行业的基本情况 公司主营业务是生产和销售尿素等化肥产品，所处行业属于化肥行业。化肥行业又包括氮肥、磷肥、钾肥、复合肥等多个子行业。尿素是氮肥的最大品种，公司经营的业务按子行业来划分属于氮肥子行业。 （一）所处行业的管理及运行体制 1、行业的主管部门及监管体制 1-1-33 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 我国化肥行业主要由政府部门和行业协会共同管理。前者侧重于行业宏观管理，后者侧重于行业内部自律性管理。 化肥行业的行政主管部门为国家发展和改革委员会及各地的发展和改革委员会，其主要职责为负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况；研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步、技术改造及质量管理等工作。 化肥行业协会主要有中国石油和化学工业协会及中国氮肥工业协会。中国石油和化学工业协会主要职责是开展行业经济发展调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意见与建议等。中国氮肥工业协会主要职责是制定、管理本行业的行规行约，建立行业自律机制、规范行业自我管理行为，提高行业整体素质；参与制定、修订行业内各类技术规程，技术标准，管理办法等技术性法规，并组织贯彻实施和检查等。 2、行业管理涉及的主要法规及政策 本行业涉及的主要法律法规及近期出台的相关政策主要包括：《中华人民共和国农业法》，国家发改委《关于加强化肥价格监管的通知》（发改价格〔2008 〕 166 号），国家发改委《国家发展改革委关于提高电力价格有关问题的通知》（发改电[2008]207 号），国家发改委《关于深入开展化肥价格专项检查，切实稳定化肥价格的通知》（发改办价检［2008］177 号），国家发改委《关于做好 2007 年化肥生产供应和价格稳定工作的通知》（发改电［2007］108 号），财政部、国家税务总局《关于继续对尿素产品实行增值税先征后返政策的通知》（财税［2005］ 9 号），财政部、国家税务总局《关于暂免征收尿素产品增值税的通知》（财税［2005］ 87 号），国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》，国家发改委、财政部、农业部、商务部、国家税务总局《关于做好化肥生产供应 工作加强价格监管的通知》（发改价格［2004］2545 号），国家发改委、财政部 《化肥淡季商业储备管理办法》等。 国家对化肥生产供应天然气价格的优惠政策主要包括《国家发展改革委关于改革天然气出厂价格形成机制及近期适当提高天然气出厂价格的通知》（发改价格[2005]2765号）文，以及《国家发展改革委关于调整天然气价格有关问题的通知》（发改电[2007]301号）文的相关规定执行。根据发改价格[2005]2765号文的有关规定，天然气供应价格按照化肥生产用气、工业用气和城市燃气用气三类划分，公司所处区域的川渝气田的化肥用气出厂基准价格为0.69元/立方米，工业用 1-1-34 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书气价格为0.875元/立方米，供需双方可以出厂基准价为基础，在上下10%的幅度内协商确定具体价格。根据发改电[2007]301号文的有关规定，化肥用气价格继续执行上述价格不变，工业用气价格上调0.4元/立方米。 化肥作为重要的农业生产资料，关系到国计民生，长期受到国家的重点扶持。 2007 年4 月，国家发改委《关于做好2007 年化肥生产供应和价格稳定工作的通知》（发改电［2007］108 号），规定在供电、供气、铁路运输及税收方面给予化肥行业政策上的优惠和支持。2008 年6 月 19 日，国家发改委下发了《国家发展改革委关于提高电力价格有关问题的通知》（发改电[2008]207 号），电价平均每千瓦时提高0.025 元，但化肥生产用电价格不做调整。 由于保持化肥价格的基本稳定对促进农业生产发展、保障国家粮食安全及增加农民收入，都具有十分重要的意义，国家对化肥价格进行了最高售价和批零差价的管制。按照《关于加强化肥价格监管的通知》（发改价格[2008]166 号）及四川省物价局《关于做好2008 年化肥价格监管工作的通知》（川价发〔2008 〕6 号）的规定，2008 年四川省氮肥企业生产的尿素出厂基准价为 1,500 元/吨，上浮幅度最高为 15%，下浮不限。尿素最高出厂价格为 1,725 元/吨。尿素出厂价到零售价综合经营差率最高不得超过7%。 根据国内化肥市场形势的变化，为充分发挥市场配置资源的基础性作用，促进化肥行业持续健康发展，保护农民利益，经国务院批准，2009 年 1 月24 日，国家发改委、财政部联合下发了《关于改革化肥价格形成机制的通知》（发改价格[2009]268 号），推进化肥价格改革，建立以市场为主导的化肥价格形成机制。通知规定取消化肥价格限制政策，自2009 年 1 月25 日起，将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价，化肥批发、零售价格继续实行市场调节价，取消对已放开的化肥出厂价格实行提价申报、调价备案、最高限价以及对化肥流通环节价格实行差率控制等各项临时价格干预措施。同时为支持化肥企业的生产继续保留了对化肥生产用电、用气和铁路运输实行的价格优惠政策以及对化肥生产、流通实行的税收优惠政策。 为完善农业生产资料流通体系，2009 年 3 月 9 日，商务部、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、农业部、国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、中华全国供销合作总社联合下发了《关于完善农业生产资料流通体系的意见》，培育若干家销售额超 100 亿元的大型农资流通企业，建设改造一批农资连锁门店和区域性配送中心，通过三到五年的努力，初步形成以乡、村两级经营网络为基础，以农资交易市场为平台，以大型农资龙头企业为重点，区域性连锁配送中心为骨干，布局合理、经营规范、运作高效、协调发展的多元化、 1-1-35 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书连锁化农资流通体系。2009 年 8 月24 日，国务院下发了《关于进一步深化化肥流通体制改革的决定》(国发[2009]31 号)，取消对化肥经营企业所有制性质的限制，允许具备条件的各种所有制及组织类型的企业、农民专业合作社和个体工商 户等市场主体进入化肥流通领域，参与经营，公平竞争。 2010 年2 月21 日，国家发展改革委、工业和信息化部等十部委联合发布了 《关于做好2010 年春耕化肥供应工作的通知》（发改经贸[2010]268 号），通知要求中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司等原料供应企业，逐步增加对化肥生产用天然气的供应，在未完成化肥计划用气前，不得向其他企业供应工业用天然气。各电网公司要保证化肥生产企业用电需要。继续对化肥生产、经营和进口实行税收优惠政策，对化肥生产用电、用天然气和铁路运输实行价格优惠政策。各金融机构要加强对化肥生产流通企业的金融服务和信贷支持。 国家已建立了国际市场化肥价格变动与化肥出口关税税率调整的联动机制，严格控制用肥旺季化肥出口。2009 年 12 月8 日，《2010 年关税实施方案》已经国务院关税税则委员会第五次全体会议审议通过，并报国务院批准，自2010 年 1 月 1 日起实施。尿素产品旺季出口关税税率仍然按110%执行。尿素淡季当出口价格不高于2.3 元/公斤的基准价格时，出口税率为7%，淡季出口价格高于基准价格时，出口税率为（1.07-基准价格/ 出口价格)*100。同时，淡季时间较2009 年延长半个月。目前国内化肥产品进口实行进口关税配额管理，根据2009 年 10 月商务部《关于2010 年化肥关税配额进口总量、分配原则和申请程序的公告》 （2009 年第 87 号公告），2010 年国内尿素进口配额为 330 万吨，配额内关税税率为 1%，配额外最惠国关税税率50%，普通关税税率 150%。 （二）所处行业的市场状况分析 由于国际生物能源发展产生的对粮食的新增需求，世界粮食库存持续减少，国际粮价持续上涨，并推动国内粮食价格上涨。粮食价格上升刺激种植面积扩大和种植效率提高，从而拉动包括氮肥在内的化肥产品消费需求的增长。作为最主要的氮肥品种，尿素市场呈现价量双增的局面。 1、国际尿素市场状况分析 （1）国际尿素市场供求现状及价格走势 根据IFA 的统计，2007 年-2009 年全球尿素产量分别为 14,400 万吨、14,680 （未完）  |