[公告]美丰转债(070731)募集说明书
股票简称：四川美丰 股票代码：000731 四川美丰化工股份有限公可转换公司债券募集说明书 保荐人（主承销商） 募集说明书公告日期：2010 年 5 月31 日 I 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不 表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 ----------------------- Page 3----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 重大事项提示 一、本次发行的可转换公司债券未提供担保的风险 公司本次发行的可转换公司债券符合不设担保的条件。提请投资者关注本次 发行未提供担保所带来的偿债风险。 二、公司产品结构单一的风险 公司生产销售的主要产品为尿素，2007 年度、2008 年度及 2009 年度，公司 尿素产品收入占营业收入的比例分别为 74.27%、55.77%和 69.73%；尿素产品毛利 占公司毛利的比例分别为96.10%、76.88%和 102.45%。尿素产品生产销售在公司 生产经营中占据了主导地位，如果尿素行业发生国家政策、市场供需等方面的重 大变化，将对公司经营状况产生重大影响。 三、原料价格上涨的风险 公司主要以天然气为原料，制取原料气（合成氨）进行尿素的生产。2007 年 度、2008 年度及 2009 年度，公司的天然气采购成本分别占到了尿素生产成本的 44.27%、48.41%、47.28%，天然气价格变动对于公司经营状况影响重大。2007 年 度、2008 年度及2009 年度，公司天然气综合采购价格分别为0.97 元/立方米、1.07 元/立方米、1.07 元/立方米，呈上升趋势。天然气价格的持续上涨，对公司的生产 成本产生一定的影响。 四、募集资金投资项目新增关联交易的风险 国内天然气供应企业主要为中石化及中石油两大集团,公司生产所在地德阳市 和绵阳市区域天然气主要由中石化下属企业供应，发行人天然气采购主要来源于 中石化西南分公司。基于所在区域天然气供应现状，发行人产生关联交易不可避 免。本次募集资金投资项目投产后，项目新增用气主要供气方为公司关联方四川 华星天然气有限公司，公司的关联交易金额将会进一步增加。 五、产业政策的影响 尿素属于农业生产的必需生产资料。为保障农业生产的需要，长期以来，国 家对尿素生产实行产业优惠政策。2007 年4 月 12 日国家发改委下发了《关于做好 2007 年化肥生产供应和价格稳定工作的通知》（发改电［2007］108 号），继续对 化肥生产用电和天然气实行价格优惠；继续免征尿素生产增值税；继续对化肥铁 1-1-2 ----------------------- Page 4----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 路运输实行优惠运价并免收铁路建设基金。2008 年6 月 19 日，国家发改委下发了 《国家发展改革委关于提高电力价格有关问题的通知》（发改电[2008]207 号），对 电力价格进行了上调，但化肥生产用电价格不做调整。2009 年 1 月24 日，国家发 展改革委、财政部下发了《关于改革化肥价格形成机制的通知》（发改价格[2009]268 号），暂时保留对化肥生产用电、用气和铁路运输实行的价格优惠政策以及对化肥 生产、流通实行的税收优惠政策；取消了化肥价格限制政策，自 2009 年 1 月 25 日起，将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改 为市场调节价，化肥批发、零售价格继续实行市场调节价，取消对已放开的化肥 出厂价格实行提价申报、调价备案、最高限价以及对化肥流通环节价格实行差率 控制等各项临时价格干预措施。 国家上述产业政策若发生不利变化或者取消，将导致尿素生产成本发生重大 变化；而化肥价格限制政策取消后，化肥价格随市场供需波动，如市场价格调整 滞后，对公司经营业绩产生一定的负面影响。 六、“5.12”地震对本公司的影响 2008 年 5 月 12 日，四川省汶川县发生了里氏8.0 级地震，公司下属生产尿 素的分公司所在地德阳市及绵阳市均属于重灾区范围。在本次重大地震灾害中， 由于抗震救灾及安全因素的需要，公司下属化肥分公司和绵阳分公司停产12 天； 同时受唐家山堰塞湖地质灾害的影响绵阳分公司又停产8 天；受地震影响,与上年 相比，化肥分公司及绵阳分公司尿素产量合计减少了约7.5 万吨。公司在上述停产 期间对停产的生产设备进行检修后，生产经营已经全面恢复正常，本次灾害未对 公司2008 年度的经营状况产生较大影响。 1-1-3 ----------------------- Page 5----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 目 录 释 义.............................................................................................................................. 6 第一节 本次发行概况................................................................................................. 9 一、发行人基本情况......................................................................................................................9 二、本次发行的审批核准情况......................................................................................................9 三、本次发行的基本条款..............................................................................................................9 四、债券持有人及债券持有人会议............................................................................................14 五、承销方式及承销期................................................................................................................16 六、发行费用................................................................................................................................16 七、承销期间的停牌、复牌安排................................................................................................16 八、本次发行证券的上市流通....................................................................................................17 九、本次发行的有关当事人........................................................................................................17 第二节 风险因素....................................................................................................... 20 一、市场经营风险........................................................................................................................20 二、政策性风险............................................................................................................................21 三、募集资金投资项目的风险....................................................................................................22 四、生产安全风险........................................................................................................................23 五、本次发行的可转债未提供担保的风险................................................................................23 第三节 发行人基本情况........................................................................................... 25 一、公司的股本结构....................................................................................................................25 二、公司组织架构及权益投资情况............................................................................................25 三、控股股东和实际控制人........................................................................................................32 四、公司的主营业务....................................................................................................................33 五、公司所处行业的基本情况....................................................................................................33 六、公司在行业中的竞争地位....................................................................................................45 七、主要业务情况........................................................................................................................51 八、主要资产情况........................................................................................................................63 九、自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况................................................................69 十、最近三年公司及控股股东所作出的重要承诺及承诺的履行情况....................................69 十一、股利分配政策....................................................................................................................70 十二、公司资信情况....................................................................................................................72 十三、董事、监事、高级管理人员的基本情况........................................................................73 第四节 同业竞争与关联交易................................................................................... 80 一、同业竞争................................................................................................................................80 二、关联方与关联交易................................................................................................................83 第五节 财务会计信息............................................................................................... 90 一、财务报表................................................................................................................................90 二、报告期主要财务指标..........................................................................................................104 三、非经常性损益明细表..........................................................................................................106 1-1-4 ----------------------- Page 6----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 第六节 管理层讨论与分析..................................................................................... 107 一、公司财务状况分析..............................................................................................................107 二、公司盈利能力分析..............................................................................................................121 三、公司资本性支出分析..........................................................................................................132 四、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析..............................................................137 五、会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错情况......................................................138 六、公司有关重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的情况..............................138 第七节 本次募集资金的运用................................................................................. 139 一、本次募集资金投资项目概况..............................................................................................139 二、四川美丰绵阳分公司新建及搬迁改造项目......................................................................139 第八节 历次募集资金运用..................................................................................... 149 一、历次募集资金运用的基本情况..........................................................................................149 二、前次募集资金实际使用情况..............................................................................................150 三、会计师对前次募集资金运用的专项报告结论..................................................................153 第九节 董事及有关中介机构声明......................................................................... 154 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................................154 二、保荐人（主承销商）声明..................................................................................................157 三、发行人律师声明..................................................................................................................158 四、审计机构声明......................................................................................................................159 五、评级机构声明......................................................................................................................160 第十节 备查文件..................................................................................................... 161 一、备查文件内容......................................................................................................................161 二、备查文件查阅时间、地点..................................................................................................161 1-1-5 ----------------------- Page 7----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 本公司、公司、发行人、 指 四川美丰化工股份有限公司 四川美丰 中石化集团 指 中国石油化工集团公司 四川美丰的第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总 华川公司 指 公司 天晨投资 指 四川天晨投资控股集团有限公司 新宏远创 指 新宏远创投资有限公司 美丰集团 指 四川美丰股东四川美丰（集团）有限责任公司 绵阳联星 指 绵阳联星化工有限责任公司 绵阳天能 指 绵阳天能燃气开发有限责任公司 四川美丰化工股份有限公司化肥分公司，系由四川美丰 化肥分公司 指 化工股份有限公司德阳分公司于2006 年 11 月更名而来 绵阳分公司 指 四川美丰化工股份有限公司绵阳分公司 射洪分公司 指 四川美丰化工股份有限公司射洪分公司 销售分公司 指 四川美丰化工股份有限公司销售分公司 美丰农资公司 指 四川美丰的控股子公司四川美丰农资化工有限责任公司 美丰化肥公司 指 四川美丰的控股子公司四川美丰化肥有限责任公司 兰州远东、兰化公司 指 四川美丰的控股子公司兰州远东化肥有限责任公司 贵州美丰化工有限责任公司，系由贵州化肥厂有限责任 贵州美丰、贵化公司 指 公司于2008 年2 月更名而来 甘肃刘化 指 四川美丰的参股公司甘肃刘化（集团）有限责任公司 四川美丰子公司美丰农资公司的全资子公司广西美丰农 广西美丰农资公司 指 资发展有限公司 四川美丰与子公司美丰农资公司共同出资设立的贵州美 贵州美丰农资公司 指 丰农资发展有限公司 四川美丰子公司美丰农资公司的全资子公司德阳美源物 美源物流公司 指 流有限责任公司 美丰农资全资子公司，BUMPER CROP CHEMICAL BC 公司(CAD) 指 INDUSTRY (CANADA) CO. LTD 贵州鑫茂农资公司 指 贵州美丰子公司贵州鑫茂农资有限责任公司 建设网公司 指 四川美丰的参股公司四川建设网有限责任公司 公司章程 指 《四川美丰化工股份有限公司章程》 1-1-6 ----------------------- Page 8----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 公司股东大会 指 四川美丰化工股份有限公司股东大会 公司董事会 指 四川美丰化工股份有限公司董事会 公司监事会 指 四川美丰化工股份有限公司监事会 本公司发行在外的在深圳证券交易所上市的每股面值人 A 股 指 民币1 元的人民币普通股股票 本次发行可转债、本可转 指 公司本次发行的可转换公司债券 债 根据四川美丰2009 年 12 月11 日召开的公司第三十八次 本次发行 指 临时股东大会决议，经中国证监会核准向机构投资者以 及社会公众投资者发行不超过 65,000 万元可转债的行为 本次发行股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责 原股东 指 任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东 持有人 指 持有本公司本次发行的可转债的投资者 于本次发行股权登记日收市后在登记公司登记在册的本 原无限售条件流通股股东 指 公司无限售条件流通股股东 在深圳证券交易所开立人民币普通股（A 股）股东账户 合格投资者 指 的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律、法规禁 止者除外） 公司股东可根据其于本次发行股权登记日收市时持有的 优先配售 指 股份数量，按一定比例优先认购本次发行可转债的行为 指本次发行的可转债持有人可以将转债转换为本公司普 转股期 指 通股票的起始日至结束日期间 指本次发行的可转债持有人将其持有的本公司可转债相 应的债权按约定的价格和程序转换为本公司股票的过 转股 指 程；在该过程中，代表相应债权的可转债被注销，同时 本公司向该持有人发行代表相应股权的普通股票 指本次发行的可转债转换为本公司普通股票时，持有人 转股价格 指 需支付的每股价格 赎回 指 指发行人按事先约定的价格购回未转股的可转债的行为 指本次发行的可转债持有人在约定的期间内按事先约定 回售 指 的价格将所持可转债回售给发行人的行为 本次募集资金 指 本次发行可转债募集资金总额 本募集说明书 指 四川美丰化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书 深圳交易所 指 深圳证券交易所 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 1-1-7 ----------------------- Page 9----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 保荐人、主承销商、国信 指 国信证券股份有限公司 证券 发行人会计师、四川君和 四川君和会计师事务所有限责任公司（现已合并入信永 指 会计师事务所 中和会计师事务所有限责任公司） 发行人律师 指 四川闻鸣律师事务所 评级机构 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元 指 人民币元 财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》（中华人民 新准则、新会计准则 指 共和国财政部令第 33 号），自2007 年 1 月 1 日起执行。 新会计准则执行之前，按照财政部规定企业所执行的会 旧准则、原会计准则 指 计准则 报告期 指 2007 年度、2008 年度及2009 年度 绵阳分公司新建及搬迁改 四川美丰绵阳分公司“合成氨、尿素装置环保安全隐患治 指 造项目 理搬迁改造项目” IFA 指 国际化肥工业协会（International Fertilizer Industry Association ） 氮肥工业协会 指 中国氮肥工业协会 Ppm 指 一种计量单位，相当于百万分之一 2 MPa 指 一种压力表示单位，相当于 10 公斤力/平方厘米(kgf/cm ) 载气 指 输送物料的气质载体 生产尿素等化肥产品的一种中间产品或原料气。是在高 合成氨、液氨 指 温高压下，由氢气和氮气通过催化剂作用，合成反应生 成。以液态方式贮存和运输的合成氨称为液氨 1-1-8 ----------------------- Page 10----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 第一节 本次发行概况 本概览仅对募集说明书全文做概要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读募集说明书全文。 一、发行人基本情况 公司法定名称：四川美丰化工股份有限公司 公司英文名称：Sichuan Meifeng Chemical Industry Co., Ltd. 注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街 87 号 股票简称：四川美丰 股票代码：000731 上市地点：深圳证券交易所 二、本次发行的审批核准情况 本次发行经公司 2009 年 11 月 13 日召开的第六届董事会第七次会议审议通 过，并经2009 年 12 月 11 日召开的公司第 三十八次 （临时）股东大会表决通过。 本次发行已经中国证监会证监许可[2010]668 号文核准。 三、本次发行的基本条款 （一）发行规模 本次发行可转债总额为65,000 万元。 （二）发行价格 本可转债按面值发行，每张面值人民币 100 元，共计发行650 万张。 （三）发行对象 发行对象为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立人民币普通股 （A 股）股东账户的投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 （四）发行方式 本次可转债发行采用向发行人原 A 股股东实行优先配售和网上定价发行的 方式进行。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交 所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。 1-1-9 ----------------------- Page 11----------------------- （五）债券利率及利息支付 1、票面利率 第一年0.8%、第二年 1%、第三年 1.2%、第四年 1.5%、第五年 1.8%。 2、利息支付方式 本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。每 年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交 易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票 的可转债不享受当年度利息。 （六）债券期限 自本可转债发行之日起5 年。 （七）转股期限 自本可转债发行结束之日起六个月后至可转债到期日止。 （八）转股价格的确定方式和调整办法 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前20 个交易日 公司A 股股票交易均价和前一交易日的均价的较高者为基础，上浮2%。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包 括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价 格的调整： 送股或转增股本： PI= Po / （1+n）； 增发新股或配股： PI= （Po+Ak ）/ （1+k）； 两项同时进行： PI= （Po+Ak ）/ （1+n+k）； 派息： PI= Po-D； 上述三项同时进行：PI＝（Po－D＋Ak ）/ （1+n+k）。 其中：Po 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发 新股价或配股价，D 为每股派息，PI 为调整后转股价。 当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 ☆ 1-1-10 ----------------------- Page 12----------------------- 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的 转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 ☆ 在本可转债存续期间，当公司股票价格在任意连续 20 个交易日中有 10 个 交易日的收盘价低于当期转股价格 85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交本公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间 的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。 若在前述20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露 报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股时不足一股金额的处理方法 本可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可 转债部分，本公司将在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面 金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01 元。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 1-1-11 ----------------------- Page 13----------------------- 在本可转换债券期满后 5 个交易日内，本公司将以本可转债的票面面值的 105% （含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 本可转债进入转股期后，如果公司股价任何连续30 个交易日中至少20 个交 易日收盘价高于当期转股价格的 130% （含130%），公司有权按可转换公司债券 面值 103% （含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换 公司债券。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实 施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调 整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 3、市场存续的本次发行的可转债不足3,000 万元的处理 本可转债上市交易期间，未转换的数量少于3,000 万元时，深交所将立即公 告，并在3 个交易日后停止交易。 本可转债转股期结束前的 10 个工作日停止交易。 停止交易后，转股期结束前，持有人仍然可以依据约定的转股条件申请转股。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续 30 个交易日低于 当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值 的 103% （含当期计息年度利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股 价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。持有人在回售条件首次满 足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。 2、 附加回售条款 在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说 明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的 103% （含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。 持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售 权。在关于改变募集资金用途的股东大会公告后 5 个交易日内，本公司将在中国 1-1-12 ----------------------- Page 14----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少 3 次，行使附加回售 权的持有人应在附加回售公告期满后的 5 个交易日内通过深交所交易系统进行 附加回售申报，本公司将在附加回售申报期结束后 5 个交易日内，按前款规定 的价格支付附加回售的款项。 （十三）转股年度有关股利的归属 因可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股 权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 （十四）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （十五）本次发行可转债的信用评级 本次发行可转债由联合信用评级有限公司担任评级机构，信用等级为AA 。 （十六）本次募集资金用途 本次发行可转债的募集资金投入以下项目： 四川美丰绵阳分公司“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项 目”，该项目需投入资金88,379.87 万元。 如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况需要以 其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 本次募集资金不足部分，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式 完成项目投资。 （十七）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行预计募集资金 65,000 万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司董事会决议通过开设的募集资金专项存储账户为： 开户银行：招商银行股份有限公司成都天顺路支行 户 名：四川美丰化工股份有限公司 账 号：128902076610201 1-1-13 ----------------------- Page 15----------------------- 四、债券持有人及债券持有人会议 （一）债券持有人的权利与义务 债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务： 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4 ）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司 债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息； （7）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （4 ）法律、行政法规规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （二）债券持有人会议 1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持 有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）发行人不能按期支付本息； （3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4 ）其他影响债券持有人重大权益的事项。 2、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持； （2）发行人董事会应于会议召开前 15 日以公告形式向全体债券持有人及有 关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式 1-1-14 ----------------------- Page 16----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 等事项，上述事项由发行人董事会确定。 3、债券持有人会议的出席人员 （1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席 债券持有人会议，并行使表决权； （2）发行人董事、监事、董事会秘书； （3）发行人其他高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。 发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表 决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 4、债券持有人会议的程序 （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议； （2 ）债券持有人会议由发行人董事长主持。在发行人董事长未能主持大会 的情况下，由董事长授权董事主持；如果发行人董事长和董事长授权董事均未能 主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数 （不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 5、债券持有人会议的表决与决议 （1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面值为一表决权； （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； （3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人 同意方能形成有效决议； （4 ）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决； （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他 有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； （6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对 全体债券持有人具有同等效力； 1-1-15 ----------------------- Page 17----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 （7）债券持有人会议做出决议后，发行人董事会应将债券持有人会议决议 以公告形式通知债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要发行人配 合执行的债券持有人会议决议，由发行人董事会负责执行。 五、承销方式及承销期 承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式 承销。 承销起止时间为：2010 年 5 月31 日至2010 年6 月30 日 六、发行费用 本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下： 项 目 金额（万元） 承销及保荐费 2,300 会计师费用 80 律师费用 20 资信评级费用 25 信息披露及路演推介等费用 200 合 计 2,625 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。 七、承销期间时间安排 日 期 发行安排 T-2 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 2010年5月31 日 T-1 网上路演；原股东优先配售股权登记日 2010年6月1日 T 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购日 2010年6月2 日 T＋2 网上申购资金验资；计算中签率；网上申购配号 2010年6月4 日 T＋3 刊登网上中签率公告，根据中签率进行网上申购的摇号抽签， 2010年6月7 日 根据中签结果，网上清算交割和债权登记 T＋4 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确 2010年6月8 日 认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 1-1-16 ----------------------- Page 18----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及 时公告，修改发行日程。 八、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券在存续期内无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本 次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 九、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名 称：四川美丰化工股份有限公司 注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街 87 号 法定代表人：张晓彬 联 系 人： 舒绍敏 电 话：(0838) 2304235 传 真：(0838) 2304228 （二）保荐人（主承销商） 名 称：国信证券股份有限公司 注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 法定代表人：何如 保荐代表人：周服山、吴军华 项目协办人：张鹏 项目组成员：赵旭、刘瑛、袁野、刘淼、罗大伟、王尚令 电 话：(0755) 82130833 传 真：(0755) 82133415 （三）分销商 名 称：东吴证券有限责任公司 注册地址：苏州工业园区翠园路 181 号 法定代表人：吴永敏 经 办 人：朱玲 电 话：0512-62937777 1-1-17 ----------------------- Page 19----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 传 真：0512-62938556 （四）发行人律师事务所 名 称：四川闻鸣律师事务所 注册地址：成都市上东街 13-17 号友谊广场B 座 12 楼 负 责 人：闫小川 经办律师：闫小川、熊伟 电 话：（028）86679696 传 真：（028）86605900 （五）审计机构 名 称：信永中和会计师事务所有限责任公司 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦A 座 8 层 法定代表人：张克 签字注册会计师：罗建平、谢宇春 电 话：(010) 65542288 传 真：(010) 65547190 （六）上市交易所 名 称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市深南东路5045 号 电 话：(0755) 82083333 传 真：(0755) 82083667 （七）登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话：(0755) 25938000 传 真：(0755) 25988122 （八）保荐人（主承销商）收款银行 名 称：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户 名：国信证券股份有限公司 账 号：4000029119200021817 1-1-18 ----------------------- Page 20----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 （九）资信评级机构 名 称：联合信用评级有限公司 地 址：天津市河西区解放南路256 号泰达大厦 10 层E 座（300042） 法定代表人：张志军 经办评级人员：刘洪涛、刘云翔 电 话：(022) 23201199-804 传 真：(022) 23201378 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-19 ----------------------- Page 21----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 第二节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的可转债时，应仔细阅读本募集说明书披露的各 项资料，并特别关注下列各项风险因素。 一、市场经营风险 （一）市场竞争的风险 公司尿素产品约75%销往四川省、两广及云南地区，销售市场较为集中。西 南地区尿素生产企业众多，其目标市场与公司的主要销售市场存在一定的重叠和 竞争。近几年国内大型尿素生产企业生产能力不断扩张，未来随着新增产能的快 速释放，市场竞争将日趋激烈。 （二）产品结构单一的风险 公司生产销售的主要产品为尿素， 2007 年度、2008 年度及 2009 度，尿素 产品收入占公司营业收入的比例分别为74.27%、55.77%和 69.73%；尿素产品毛 利占公司毛利的比例分别为 96.10%、76.88%和 102.45%。尿素产品生产销售在 公司生产经营中占据了主导地位，如果尿素行业发生国家政策、市场供需等方面 的重大变化，将对公司经营状况产生重大影响。 （三）原料价格上涨的风险 公司主要以天然气为原料，制取原料气（合成氨）进行尿素的生产。2007 年度、2008 年度及2009 年度，天然气采购成本分别占到了公司尿素生产成本的 44.27%、48.41%、47.28%，天然气价格变动对于公司经营状况影响重大。2007 年度、2008 年度、2009 年度，公司天然气综合采购价格分别为0.97 元/立方米、 1.07 元/立方米、1.07 元/立方米，呈上升之势。天然气价格的持续上涨，对公司 的生产成本产生一定的影响。 （四）天然气供应短缺的风险 国内天然气供应存在季节性供应紧缺的现象，通常四季度随着各地区气候变 冷，国内天然气供应有所紧张。公司所处四川区域天然气相对富集区，受天然气 季节性供应短缺的影响相对其他区域较小；根据公司历年来生产经营实际情况， 公司未发生因供气短缺严重影响生产经营的情形，2009 年，公司本部气头尿素 产能利用状况良好。随着区域内新气田开发实施，尿素生产企业用气需求有望得 1-1-20 ----------------------- Page 22----------------------- 到较大程度满足。但如果新气田开发进度缓慢或受其他因素影响，公司可能会面 临季节性用气紧缺的情况，对公司生产经营造成一定的负面影响。 （五）兰化公司和贵州美丰2009 年度出现亏损 受国内外经济环境影响，尿素市场价格整体有所下滑，在煤头尿素企业大面 积亏损情况下，兰化公司及贵州美丰出现经营性亏损，对公司合并报表净利润的 影响数分别为-1,402.72 万元和-7,337.61 万元。 二、政策性风险 （一）产业政策风险 尿素属于农业生产的必需生产资料。为保障农业生产的需要，长期以来，国 家对尿素生产实行产业优惠政策。2007 年4 月 12 日国家发改委下发了《关于做 好 2007 年化肥生产供应和价格稳定工作的通知》（发改电［2007］108 号），继 续对化肥生产用电和天然气实行价格优惠；继续免征尿素生产增值税；继续对化 肥铁路运输实行优惠运价并免收铁路建设基金。2008 年6 月 19 日，国家发改委 下发了《国家发展改革委关于提高电力价格有关问题的通知》（发改电[2008]207 号），对电力价格进行了上调，但化肥生产用电价格不做调整。2009 年 1 月 24 日，国家发展改革委、财政部下发了《关于改革化肥价格形成机制的通知》（发 改价格[2009]268 号），暂时保留对化肥生产用电、用气和铁路运输实行的价格优 惠政策以及对化肥生产、流通实行的税收优惠政策；取消了化肥价格限制政策， 自2009 年 1 月25 日起，将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价 格由政府指导价改为市场调节价，化肥批发、零售价格继续实行市场调节价，取 消对已放开的化肥出厂价格实行提价申报、调价备案、最高限价以及对化肥流通 环节价格实行差率控制等各项临时价格干预措施。 国家上述产业政策若发生不利变化或者取消，将导致尿素生产成本发生重大 变化；而化肥价格限制政策取消后，化肥价格随市场供需波动，如市场价格调整 滞后，对公司经营业绩产生一定的负面影响。 （二）税收政策风险 1、2005 年 5 月，财政部和国家税务总局发布《关于暂免征收尿素产品增值 税的通知》，规定从2005 年7 月 1 日起对国内生产销售的尿素产品增值税由先征 后返 50%调整为暂免征收增值税。因此，公司生产销售的尿素在2005 年下半年 开始享受增值税免征的政策。2007 年度、2008 年度、2009 年度公司本部已获得 1-1-21 ----------------------- Page 23----------------------- 的增值税免征额分别为6,665.12 万元、5,266.02 万元和 5,105.22 万元。 2、根据财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《财政部、国家税务 总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号）、 国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税 发[2002]47 号）及四川省地方税务局《四川省地方税务局关于西部大开发企业所 得税优惠政策审批管理有关问题的通知》（川地税发[2003]66 号）规定，对设在 西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入超 过企业总收入 70%的企业，经主管税务机关审核确认后，可减按 15%税率缴纳 企业所得税。公司本部符合上述文件规定条件，报告期内按照 15%的税率计缴企 业所得税。2008 年新所得税法实施后，根据《关于实施企业所得税过渡优惠政 策的通知》（国发[2007]39 号）第二款，“西部大开发企业所得税优惠政策继续执 行”的文件精神，公司依然适用所得税优惠政策。 如果未来国家取消或变更相关税收优惠政策，导致本公司不再享受上述税收 优惠，将对公司盈利水平产生较大程度的不利影响。 （三）环保政策风险 公司的化肥和有机化工产品生产过程中会产生一定的废气、废水、固体废弃 物及噪声等污染。公司已建立了一整套环境保护和治理配套制度，通过近年来的 技术创新大力开展节能减排工作，公司“三废”的排放均符合国家和地方环境质量 标准和排放标准，从未发生因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。但如 果未来国家环保政策标准发生调整，则公司可能需要增加环境保护方面的资金投 入，从而增加公司的经营成本。 三、募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成以及项目的实施过程和实 施效果等方面均存在一定程度的不确定性。公司在工艺技术方案、设备选型、工 程方案等方面经过严格的论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因未知的突发 因素造成工程进度、投资成本发生变化而引致项目不能达到预期收益的风险；另 外，市场供求的变化、原料成本的变动、技术的创新、产业政策的变化及宏观经 济形势的变动等因素也可能会对项目的投资收益产生影响。 国内天然气供应企业主要为中石化及中石油两大集团,公司生产所在地德阳 1-1-22 ----------------------- Page 24----------------------- 市和绵阳市区域天然气资源主要由中石化供应，发行人天然气采购主要来源于中 石化西南分公司。基于国内天然气供应现状，发行人产生关联交易不可避免。本 次募集资金投资项目投产后，项目新增用气主要供气方为公司关联方四川华星天 然气有限公司，公司的关联交易金额将会进一步增加。 四、生产安全风险 化肥生产是一个复杂、连续的工艺生产过程，需要在密闭系统中、高温高压 条件下进行。原辅材料、中间产物和产成品中有天然气、一氧化碳、氨、氢等有 毒有害及易燃易爆物质，因此生产过程中存在一定危险性。如果因操作不当、设 备故障、自然灾害等因素造成重大生产安全事故，将可能对本公司日常经营造成 重大影响。 五、西南旱灾影响风险 2010 年以来，我国西南地区部分省市发生严重旱灾，灾情对公司的生产经 营影响分析如下： （1）公司生产情况正常，未受灾情影响 公司本部生产基地分别位于四川省的德阳市和绵阳市，本次旱灾四川所受影 响较小，公司的天然气、电力等供应情况正常，公司生产经营未受到旱灾影响， 公司生产形势良好，生产设备均保持在较高负荷运转，2010 年 1 季度公司本部 的尿素产量与去年同期基本持平。 （2 ）公司销售区域主要集中在四川以及广东地区，旱灾严重地区收入占公 司总收入比重不高，公司销售未受重大影响 公司销售区域以四川省为主，在云南、广西等受旱灾影响重大的区域销售比 例较小。2010 年开始公司采取调整重点销售区域的方针积极应对本次重大旱灾 的不利影响，加大在四川省、广东等受旱灾影响较小区域的营销力度。 目前公司主要销售区域四川、广东地区受旱情影响较小，公司在该地区的销 售仍处于正常水平，同时公司产品价格仍维持稳定。受旱灾影响公司 2010 年 1 季度尿素销量与去年同期相比有所下降，预计在旱灾过后，农业生产对于化肥的 需求将会恢复，因此目前的旱灾预计对公司2010 年经营状况不会造成重大影响。 但如果旱情长时期的持续发展或者影响区域扩大到公司目前的主要销售区域，将 会对公司产品销售带来影响。 1-1-23 ----------------------- Page 25----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 六、本次发行的可转债未提供担保的风险 公司本次发行的可转债符合不设担保的条件，提请投资者关注本次发行未提 供担保所带来的偿债风险。 1-1-24 ----------------------- Page 26----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 第三节 发行人基本情况 一、公司的股本结构 截至2009 年 12 月31 日，公司的总股本为49,984 万股。公司前十名股东的 持股情况如下所示： 序 股东 持股数量 持股 冻结 股东名称 股份性质 号 性质 （股） 比例 股数 成都华川石油天然气勘 有限售条件股 22,069,552 1 国有法人 14.42% 0 探开发总公司 无限售条件股 49,984,000 四川美丰(集团)有限责 2 国家 无限售条件股 30,625,360 6.13% 0 任公司 3 新宏远创投资有限公司 境外法人 无限售条件股 18,036,234 3.61% 0 四川天晨投资控股集团 境内非国 4 无限售条件股 10,993,556 2.20% 0 有限公司 有法人 交通银行－博时新兴成 境内非国 5 无限售条件股 10,066,703 2.01% 0 长股票型证券投资基金 有法人 中国建设银行－博时特 境内非国 6 许价值股票型证券投资 无限售条件股 1,999,982 0.40% 0 有法人 基金 中国人民人寿保险股份 境内非国 7 无限售条件股 1,950,000 0.39% 0 有限公司－自有资金 有法人 境内非国 8 徐志明 无限售条件股 1,916,000 0.38% 0 有法人 境内非国 9 陆汉振 无限售条件股 1,731,711 0.35% 0 有法人 全国社保基金六零二组 境内非国 10 无限售条件股 1,566,189 0.31% 0 合 有法人 二、公司组织架构及权益投资情况 （一）公司组织架构 本公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，监事会 中设有职工代表。本公司组织架构如下图所示： 1-1-25 ----------------------- Page 27----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 （二）公司的主要权益投资情况 1、公司主要权益投资基本情况 除直接控股子公司外，子公司美丰农资持有广西美丰农资公司100%的股权、 贵州美丰农资公司99%的股权、美源物流公司100%的股权及BC（CAD）公司100% 股权。公司重要权益投资情况如下： 注册 实收 ☆ 公司 权益 注册 成立时间 资本 资本 经营范围 名称 比例 地址 ☆ (万元) (万元) 化肥生产、销售（以上经 营范围国家限制或禁止 四川美丰化肥 经营除外，涉及行政许可 德阳市嘉陵江 2005.7.19 8,000 8,000 99.00% 有限责任公司 的，取得相关许可证或审 西路91 号 批文件后并按许可的时 限、范围经营） 销售化肥、复合肥、化工 四川美丰农资 产品（不含化学危险品）、 成都市金牛区 化工有限责任 2004.11.16 5,000 5,000 99.85% 三聚氰胺、农机农具；生 银河北街锦西 公司 产销售塑料编织袋、管材 生活广场5 楼 管件；仓储服务；农业技 1-1-26 ----------------------- Page 28----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 术服务；商品进出口贸易 （国家禁止或限制的经 营的品种除外） 碳铵、尿素、液氨生产、 兰州市榆中县 兰州远东化肥 2003.12.11 3,128 3,128 51.00% 销售，化工设备加工、销 夏官营镇 893 有限责任公司 售 号 生产、销售：氮肥(尿素、 液氨等)、合成复合肥、硅 贵州美丰化工 贵州省清镇市 2001.12.24 52,893 52,893 28.007% 铁冶炼、硫磺、氧气、粉 有限责任公司 站街镇 焦、二氧化碳、碳酸钡、 塑料产品等 销售“美丰牌、南光牌”尿 素；化工产品（除化学危 险品）；农机、农具；塑 南宁市江南区 广西美丰农资 2006.10.18 200 200 99.85% 料编织袋，管材管件；仓 五一西路 15-2 发展有限公司 储服务；农业技术服务； 号九三一处 商品进出口贸易（国家禁 止或限制经营的除外） 销售四川美丰农资化工 有限责任公司、四川美丰 化工股份有限公司生产 贵阳市南明区 贵州美丰农资 的化肥、复合肥；化工产 中华南路 45 号 2008.03.19 300 300 99.85% 发展有限公司 品（除专项）、农机、农 华坤发展大厦 具、塑料编织袋、管材管 九层C 号 件；仓储服务（除危险 品）；农业技术服务。 德阳美源物流 道路普通货物运输，仓储 德阳市嘉陵江 2008.06.08 50 50 99.85% 有限责任公司 服务 西路91 号 成都市一环路 计算机软硬件的设计、生 四川建设网有 南三段 64 号国 1998.8.21 231.81 84.14 36.30% 产、销售；计算机系统集 限责任公司 家信息培训中 成 心 3 楼 BUMPER CROP British CHEMICAL 2008.06.09 0.057 0.057 99.85% 贸易 Columbia INDUSTRY RICHMOND (CANADA)C O. LTD 2009年控股子公司的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项 目 所有者权 资产总额 营业收入 净利润 是否审计 单位名称 益合计 四川美丰化肥有限责任公司 9,132.08 9,114.22 710.00 82.74 是 四川美丰农资化工有限责任公司 36,645.09 13,972.98 302,744.71 2,463.46 是 1-1-27 ----------------------- Page 29----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 贵州美丰化工有限责任公司 96,501.56 12,111.82 44,879.60 -12,918.09 是 兰州远东化肥有限责任公司 15,861.29 3,060.02 15,155.84 -2,050.28 是 广西美丰农资发展有限公司 4,563.89 2,293.55 20,923.08 828.60 是 德阳美源物流有限责任公司 492.22 447.37 401.57 21.93 是 贵州美丰农资发展有限公司 346.69 292.24 4,375.02 4.63 是 BC 公司(CAD) 21.27 -70.99 56.86 -36.36 是 2、兰州远东财务及经营情况 单位：万元 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 总资产 15,861.29 18,211.01 15,142.01 总负债 12,801.26 13,440.71 10,388.74 所有者权益 3,060.02 4,770.30 4,753.27 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 15,155.84 16,532.31 12,384.02 净利润 -2,050.28 17.03 118.41 兰州远东2009 年年末净资产变动主要原因是2009 年亏损2,050.28 万元； 根据《关于下达财政部 2007 年第二批节能技术改造财政奖励资金预算指标的通 知》将收到的合成氨系统节能改造项目款340 万元转入资本公积。 财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 净资产收益率（%） -67.00 0.36 2.49 流动比率(倍) 0.25 0.52 0.51 速动比率(倍) 0.11 0.22 0.33 资产负债率(%) 80.71 73.81 68.60 应收账款周转率(次) 255.05 65.42 43.72 存货周转率(次) 6.17 6.14 7.75 兰州远东2007年营业收入和净利润有所下降主要原因是，公司生产线进行技 改停产2个月，导致当年产量较上年度减产约2万吨；同时由于国内煤炭价格的大 幅度上涨，导致兰州远东2007年净利润同比下降86.02%，全年仅实现净利润 118.41万元。2008年兰州远东仅保持微利状态，主要是全年国内煤炭价格整体仍 维持在较高水平，生产成本较高，且在11月、12月进行了停产检修，导致产量下 降。2009年受国际、国内经济因素的影响，尿素市场整体价格下滑，煤头尿素生 产企业大面积亏损，兰州远东也出现一定程度的亏损，预计未来随着国内外经济 的复苏，尿素价格的回升，该公司将会逐步恢复盈利能力。 1-1-28 ----------------------- Page 30----------------------- 四川美丰化工股份有限公司 募集说明书 3、贵州美丰财务及经营情况 （1）贵州美丰报告期主要财务指标及经营情况 单位：万元 （未完）  |