[公告]10中化工MTN1(Z1080477)募集说明书
中国化工集团公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 发 行 人： 主 承 销 商 及簿记管理人： 国家 开发银 行 联席主承销商： 国家 开发银 行 China Development Bank China Development Bank 注册金额：人民币肆拾亿元整（RMB4,000,000,000 元） 本期发行金额：人民币贰拾亿元整（RMB2,000,000,000 元） 期 限：五年 担保方式：无担保 信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别 为AAA 级，本期中期票据的信用级别为AAA 级 二〇一〇年四月 ----------------------- Page 2----------------------- 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任 何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投 资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行 独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司总经理办公会已批准本募集说明书，总经理办公会全 体成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期 票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 2 ----------------------- Page 3----------------------- 目 录 重要提示.......................................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................5 第一章 风险提示与说明 .............................................................................................9 一、本期中期票据的投资风险................................................................................9 二、发行人相关风险................................................................................................9 第二章 发行条款 ....................................................................................................... 14 第三章 募集资金运用............................................................................................... 17 一、募集资金用途..................................................................................................17 二、承诺..................................................................................................................17 第四章 发行人基本情况 ........................................................................................... 18 一、发行人概况......................................................................................................18 二、发行人治理结构..............................................................................................31 三、发行人高级管理人员情况..............................................................................33 四、发行人所在行业状况......................................................................................35 五、发行人业务状况..............................................................................................44 第五章 发行人主要财务状况 ...................................................................................63 一、发行人报表合并范围变化情况......................................................................63 二、会计政策变更情况及对财务数据的重大影响..............................................68 三、发行人2006-2008 年及2009 年三季度财务报表.........................................69 四、发行人财务情况分析......................................................................................78 五、发行人有息债务情况......................................................................................90 六、发行人关联方及关联交易情况......................................................................93 七、发行人未决诉讼..............................................................................................96 八、对外担保、承诺及其它或有负债..................................................................97 九、发行人其他重要事项......................................................................................99 第六章 发行人的信用评级和资信状况 ................................................................. 102 一、信用评级........................................................................................................102 二、资信状况........................................................................................................103 第七章 本期中期票据的担保情况 ......................................................................... 105 第八章 违约责任与投资者保护机制..................................................................... 106 3 ----------------------- Page 4----------------------- 一、违约事件和违约责任....................................................................................106 二、投资者保护机制............................................................................................106 三、不可抗力........................................................................................................108 四、弃权................................................................................................................108 第九章 信息披露 ..................................................................................................... 109 一、信息披露机制................................................................................................109 二、信息披露安排................................................................................................109 第十章 税项 ............................................................................................................. 111 第十一章 本期中期票据发行相关的机构 ............................................................. 112 第十二章 备查文件和查询地址 ............................................................................. 115 附录：各项财务指标的计算公式........................................................................... 116 4 ----------------------- Page 5----------------------- 释 义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 中国化工/ 集团/公司/ 指中国化工集团公司 发行人 非金融企业债务融资 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 工具 的，约定在一定期限还本付息的有价债券 本期中期票据 发行规模为人民币20亿元的中国化工集团公司2010 年度第一期中期票据 本期发行 本期中期票据的发行 人民银行 中国人民银行 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 中央结算公司 中央国债登记结算有限责任公司 承销团 主承销商为本期发行组织的，由主承销商、联席主承 销商和承销商组成的承销团 主承销商 交通银行股份有限公司 联席主承销商 国家开发银行股份有限公司 承销商 与主承销商、联席主承销商签署承销团协议，接受承 销团协议与本期发行有关文件约束，参与本期中期票 据簿记建档的机构 簿记建档 由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序，该程 序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期 中期票据发行期间由交通银行股份有限公司担任 承销团协议 承销商为承销本期中期票据签订的《中国化工集团公 司2010-2012年中期票据承销团协议》 余额包销 本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照《中国 化工集团公司2010-2012年中期票据承销协议》中的规 定，在发行期限结束后，将未售出的中期票据全部自 行购入 银行间市场 全国银行间债券市场 工作日 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或 休息日） 节假日 国家规定的法定节假日和休息日 5 ----------------------- Page 6----------------------- 元 人民币元 国资委 国务院国有资产监督管理委员会 证监会/ 中国证监会 中国证券监督管理委员会 二、专用技术词语释义 MTBE 甲酸制甲基叔丁基醚，MTBE具有较好的调和特性，从 环保和发动机操作两方面考虑，均被认为是汽油最好的 改良剂，MTBE被列入世界上50种基本化工产品之一。 子午化率 子午线轮胎占轮胎产量的比率，子午线轮胎和普通结构 斜交轮胎相比具有高速下行驶安全，滚动阻力低的特 点，是轮胎发展的主流产品。 PVC 聚氯乙烯，常见于板材、管材、鞋底、玩具、门窗、电 线外皮、文具等产品。 PVA 聚乙烯醇，可溶于水的热可塑性树脂。常用于水溶性的 包装材料或者粘着剂、乳化剂（等）中，是合成纤维尼 龙的原料。 SCI 《科学引文索引》（Science Citation Index ），是由美国科 学信息研究所（ISI ）1961年创办出版的引文数据库， 其覆盖生命科学、临床医学、物理化学、农业、生物、 兽医学、工程技术等方面的综合性检索刊物，尤其能反 映自然科学研究的学术水平，是目前国际上三大检索系 统中最著名的一种。 EI 《工程索引》（The Engineering Index ）创刊于1884年， 是美国工程信息公司（Engineering information Inc. ）出 版的著名工程技术类综合性检索工具。 ISTP 《科技会议录索引》（Index to Scientific & Technical Proceedings ）创刊于1978年，由美国科学情报研究所编 辑出版。 TDI 甲苯二异氰酸酯，是有机异氰酸酯中一类重要的化合 物，在聚氨酯工业、涂料工业、染料和农药等高分子材 料中，有广泛的应用。 DCC Deep Catalytic Cracking，重油深度催化裂化，炼油工艺 之一。 CPP Catalytic Pyrolysis Process，重油催化热裂解，炼油工艺 之一。 6 ----------------------- Page 7----------------------- HCCP 六氯环戊二烯，用于制农药，如灭蚁灵，也用作聚酯树 脂和聚氨酯泡沫塑料的阻燃剂。 PC 聚碳酸酯，五大工程塑料之一。应用领域是玻璃装配业、 汽车工业和电子、电器工业，其次还有工业机械零件、 光盘、包装、计算机等办公设备、医疗及保健、薄膜、 休闲和防护器材等。 SBS橡胶 一种聚（苯乙烯－丁二烯－苯乙烯）结构的三段嵌段共 聚物。这种材料同时具有聚苯乙烯和聚丁二烯的特点， 是一种耐用的热塑性橡胶。SBS橡胶经常被用来制造轮 胎。 PPO 聚苯醚，五大工程塑料之一。用于制造医疗器械代替不 锈钢，能承受蒸汽消毒，也用于机械和电子零部件、绝 缘材料等。 POM 聚甲醛，五大工程塑料之一。用于制造齿轮和轴承以及 管道连接件等。 PA 聚己二酸己二胺（又称聚酰胺），五大工程塑料之一。 广泛应用于汽车、电子电器、包装、机械、日用消费品 等众多领域。 PBT 聚对苯二甲酸丁二醇酯。具有耐热性、耐候性、耐药品 性、电气特性佳、吸水性小、光泽良好，广泛应用于电 子电器、汽车零件、机械、家用品等。 三、其他相关名词释义 蓝星公司 中国蓝星（集团）股份有限公司，原名为 “中国蓝星（集 团）总公司” 昊华公司 中国昊华化工（集团）总公司 农化公司 中国化工农化总公司 装备公司 中国化工装备总公司 橡胶公司 中国化工橡胶总公司 油气中心 中国化工油气开发中心 中昊财务 中昊财务有限责任公司 中车汽修 中车汽修（集团）总公司 蓝星清洗 蓝星清洗股份有限公司 蓝星新材 蓝星化工新材料股份有限公司 沧州大化 沧州大化股份有限公司 沙隆达 湖北沙隆达股份有限公司 大成股份 山东大成农药股份有限公司 7 ----------------------- Page 8----------------------- 黄海集团 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 沈阳化工 沈阳化工股份有限公司 河池化工 广西河池化工股份有限公司 中泰化学 新疆中泰化学股份有限公司 黑化股份 黑龙江黑化股份有限公司 天科股份 四川天一科技股份有限公司 风神股份 风神轮胎股份有限公司 黄海股份 青岛黄海橡胶股份有限公司 罗地亚 罗地亚集团 安迪苏/安迪苏公司 安迪苏（Adisseo ）公司 凯诺斯/凯诺斯公司 凯诺斯控股有限公司（Quenos ） 黑石/黑石集团 The Blackstone Group ，百仕通集团，美国资产管理及金 融咨询提供机构 8 ----------------------- Page 9----------------------- 第一章 风险提示与说明 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供的其他 各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素。 一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险 本期中期票据存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政 策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能 使本期中期票据的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交易流 动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将中期票据变现。 （三）偿付风险 本期中期票据的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的 因素，如市场环境发生变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而 可能影响到本期中期票据的偿付。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1、未来资本支出较大的风险 化工行业是资本密集型行业，大规模的项目建设和技术改造需要投入大量资 金。2009 年，中国化工共安排项目投资额 96.74 亿元，投资支出规模较大；根据 公司的发展规划，2010 年拟投资金额约累计为 112.89 亿元。较大规模的项目投 资可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升。如果所投资的项目不能产 生预期的效益将会对发行人未来的生产经营产生不利影响。 2、资产负债率较高的风险 2006-2008年及2009年三季度末，发行人的资产负债率分别为77.87% 、 78.63%、76.98%和79.66%，资产负债率处于较高水平，这在一定程度上影响公 司继续债务融资的空间。 9 ----------------------- Page 10----------------------- 3、财务费用增加的风险 近年来，发行人债务规模的上升导致财务费用的增加。2006至2008年，发行 人财务费用中的利息支出分别为21.47亿元、33.44亿元和43.29亿元，年复合增长 率为42.01%。同时，由于发行人债务规模较大，如果银行贷款基准利率进行上调， 将使发行人财务费用水平进一步上升。 4、短期偿债能力风险 2006-2008年，发行人流动比率分别为0.77、0.81、0.76，速动比率分别为0.53、 0.58、0.55。2009年三季度两项指标分别回升至0.89和0.65，但仍处于较低水平。 从流动资产和流动负债构成看，在2006-2008年三年中，现金类资产在流动资产 中平均所占比重约为30%，而短期债务在流动负债中所占比重一直超过50%。总 体看，发行人短期偿债能力偏低，存在一定短期偿付压力。 5、或有负债风险 截至2008年12月31 日，公司提供担保总额为585.49亿元。其中发行人对集团 内担保总额557.06亿元，逾期担保金额为4.83亿元。发行人对集团外担保总额 28.43亿元，逾期担保金额为11.56亿元。发行人对集团内逾期担保金额较小，对 外担保逾期金额较高。若履行对外逾期担保义务，可能对发行人未来的盈利情况 产生影响。 （二）经营风险 1、行业周期波动风险 发行人主业涉及非油气化工的各化工子行业，整体规模较大，主导产品品种 繁多，产品的景气周期可互补，因而抗风险能力相对较强。但化工行业作为国民 经济上游产业，其景气程度受到国际经济大环境和国内宏观经济环境、政策变动 的影响。如国内外经济复苏步伐缓慢，化工行业持续低迷，发行人将承受行业周 期波动带来的不利影响。 2、技术创新风险 技术壁垒是导致我国化工生产技术水平低的关键因素，尽管今后获得国外先 进技术的可能性加大，但对于需要不断更新技术的多数化工企业来讲，仍将会面 临技术对其发展和竞争能力的约束。 3、原材料价格波动风险 石油、天然气、煤和化学矿石等是制造化工产品不可缺少的原材料。目前发 行人生产所需的化工基础原料主要依靠对外采购，对外依赖性较强。上述原材料 发行人将面临生产成本上升的风险。 价格波动较大，如未来这些原材料价格上升， 10 ----------------------- Page 11----------------------- 4、产品价格及市场需求风险 由于国际金融危机快速蔓延，世界市场需求萎缩，化工行业各细分行业受到 不同程度的冲击。2008 年 10 月份以来，化工产品价格走势及市场需求发生急剧 变化。到目前为止，虽然大部分化工产品价格已经趋于稳定，但需求不足仍然是 困扰发行人运行的首要因素。化工行业复苏缓慢，发行人生产的经营依然面临挑 战和不确定性。 5、部分行业产能过剩的风险 目前我国焦炭、甲醇、二甲醚、氮肥、磷复肥、纯碱、烧碱、PVC 等行业 产能过剩问题比较突出，开工率大幅下降。中国石油和化学工业协会数据显示， 2009 年 6 月份，纯碱、烧碱、电石、PVC、甲醇、磷肥行业装置开工率分别为 83%、83.4%、78.4%、51.1%、44%、56%。公司业务板块集中于化工行业下游， 部分产品面临产能过剩的压力，利润空间受到挤压。 6、汇率风险 近年来随着发行人海外并购业务的增加，发行人的进出口贸易业务也逐步上 升。2009 年，发行人进口贸易总额为 75,736 万美元，出口贸易总额为74,172 万 美元。由于目前大部分进出口贸易业务采用外币结算，而我国目前外币对人民币 采取有管理的浮动汇率制度，外币对人民币的汇率存在一定的波动，对发行人的 经营可能存在一定影响。 （三）管理风险 1、内部控制风险 近年来发行人资产规模扩张迅速，下属企业众多且级次较多，企业规模不一， 在地域分布上也较为分散，发行人对下属子公司的管理存在一定风险。同时，发 行人在调整主业结构、整合业务板块的过程中，面临较大的资本支出，对发行人 资金运作、财务管理和内部控制均提出了较高要求。因此，发行人面临着管理风 险和内部控制风险。 2、安全生产风险 发行人部分生产经营活动尤其是特殊化学品的生产，属于高危行业，员工人 身安全和发行人财产安全存在着一定的风险。此外，严重的自然灾害以及国内外 重大政治经济事件等不可抗力因素也可能对发行人的正常生产经营带来一定影 响。 （四）政策风险 发行人主要经营化工原料、化学矿、化肥、化工产品和塑料化工装备等。这 11 ----------------------- Page 12----------------------- 些行业的经营受到国家环保政策以及进出口政策等因素的影响，这些政策因素未 来的变化可能会对发行人业务或盈利能力造成影响。 1、宏观政策的风险 为应对国际金融危机的冲击和影响，党中央、国务院及时制定和实施了扩大 内需、促进经济增长的一揽子计划。目前，政策效应已初步显现，企业生产经营 困难情况有所缓解，产业发展总体向好。但是不少领域产能过剩、重复建设问题 再次出现。因此，2009 年 9 月28 日国务院转发了国家发展和改革委员会等部门 联合下发的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意 见》（国发[2009]38 号），对钢铁、水泥、煤化工等部分行业出现的产能过剩和 重复建设加以调控和引导。发行人主营业务中氯碱化工板块部分产品上游原料为 煤炭，该意见的出台可能对发行人氯碱产品的经营产生影响。 2、环保政策的风险 随着国内能源消耗高速增长，经济增长和国内资源短缺的矛盾日益突现，节 能减排成为政府重点考虑的问题。国家有关部门公布了禁止和限制进口高耗能高 污染技术的目录，并发布了新修订的限制外商投资高耗能、高污染、低水平行业 和鼓励投资节能与环保产业的指导目录。这两个目录中都包括有石油加工和石化 化工的产品及项目。石油石化业面对巨大的节能减排压力，发行人所处的化工行 业作为能源消耗大户，其中氮肥、氯碱、甲醇等基本化工品均直接消耗大量煤炭 和电力，染料、农药、基本有机化工行业则是污染物排放量较大的行业，节能减 排政策的推进将对发行人带来较大的技术改造压力。 3、进出口政策的风险 自2007年起国家几次调整进出口政策： （1 ）2007年7月1日，国家调整部分商品的出口退税政策，高耗能、高污染、 资源性产品出口退税率下调。其中涉及石油和化工类产品有1,031项，占此次税 率调整总数的36.40%，占石油和化工出口商品总数的81.80%。 （2 ）2007年7月23 日国家公布的新一批加工贸易限制类目录中，约150种塑 料及原料的加工贸易受限，其中聚乙烯、聚氯乙烯、聚乙烯醇、聚丙烯酰胺、聚 苯乙烯、环氧树脂、聚碳酸酯、聚酰胺、酚醛树脂、醋酸纤维素等塑料原料，以 及乙丙橡胶、聚乙烯硬管、塑料管材、塑料薄膜、塑料片材、聚酯薄膜、泡沫塑 料、塑料门窗、塑料制人造革及合成革等大部分塑料制品均被列入限制贸易加工 之列。 （3 ）财政部、国家税务总局2008年10月21 日发布《关于提高部分商品出口 退税率的通知》，规定从11月1日起，适当调高部分劳动密集型和高技术含量、 12 ----------------------- Page 13----------------------- 高附加值商品的出口退税率。其中，化纤长丝、化纤短纤等商品的出口退税率由 13%提高到14%，部分塑料制品出口退税率由5%提高到9%。此次出口退税率调 整涉及3,486项商品，约占海关税则中全部商品总数的25.80%。 由于发行人的产品种类繁多，涉及这些产品的进出口政策发生变化将会对发 行人的经营带来一定的风险与不确定性。 13 ----------------------- Page 14----------------------- 第二章 发行条款 一、本期中期票据主要条款 名称： 中国化工集团公司2010年度第一期中期票据 发行人： 中国化工集团公司 发行人及下属子公司待 截至本募集说明书签署日，发行人待偿还企业债余额 偿还债务融资工具余额： 38亿元、短期融资券15亿元；发行人下属子公司中国 昊华化工（集团 ）总公司待偿还中期票据余额20亿 元；发行人下属子公司沈阳化工股份有限公司待偿还 短期融资券余额5亿元 注册总额： 人民币40亿元 本期发行金额： 人民币20亿元 期限： 5年期 面值： 人民币壹佰元（即100元） 发行利率： 面值发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定 发行对象： 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规 禁止的购买者除外） 承销方式： 主承销商、联席主承销商余额包销 发行方式： 采用簿记建档、集中配售的方式发行 中期票据形式： 本期中期票据采用实名制记账式，在中央结算公司进 行统一托管 兑付方式： 按中期票据面值兑付，单利按年计息，不计复利，逾 期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一 期利息随本金一起兑付 发行首日： 2010年6月7 日（T 日） 分销期： 2010年6月7 日至2010年6月9 日 起息日期： 2010年6月9 日（T+2 日） 缴款日： 2010年6月9 日（T+2 日） 债权登记日： 2010年6月9 日（T+2 日） 上市流通日： 2010年6月10日（T+3 日） 付息日： 2011年至2015年每年的6月9 日（如遇法定节假日，则 顺延至其后的第一个工作日） 兑付日： 2015年6月9 日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第 一个工作日） 担保方式： 无担保 14 ----------------------- Page 15----------------------- 托管人： 中央结算公司 信用等级： 经联合资信评估有限公司综合评定，本期中期票据的 信用级别为AAA级，公司的主体长期信用级别为AAA ☆ 级，评级展望为稳定 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 兑付办法： 本期中期票据到期日前5个工作日，由发行人按有关 规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。 本期中期票据的兑付，按照中央结算公司的规定，由 中央结算公司代理完成。相关事宜将在“兑付公告” 中详细披露 募集资金用途： 本期中期票据募集资金计划置换银行贷款及补充公 司营运资金，其中置换银行贷款约占募集资金的60% 二、本期中期票据发行和承销方式 （一）承销方式 本期中期票据的承销方式为主承销商、联席主承销商余额包销。 （二）发行方式 本期中期票据按面值发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定。 1、本期发行采用簿记建档、集中配售的方式。参与本期发行申购配售的承 销商请详细阅读《中国化工集团公司 2010 年度第一期中期票据申购说明》。 2、承销商必须在规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面《申 购要约》，在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均视为无效。 3、本期中期票据除主承销商、联席主承销商外的其他单个承销商最大申购 额度为 5 亿元。每个承销团成员在每一标位的最大认购数量为 5 亿元，最低认购 数量为 1,000 万元，认购数量必须为500 万元的整数倍。 4、本次招标设置利率上下限，投标人在利率上下限范围内投标。 （三）发行时间安排 1、2010 年 5 月31 日（T-5 日）通过中国货币网和中国债券信息网公布以下 发行文件：《中国化工集团公司2010 年度第一期中期票据发行公告》、《中国化工 集团公司2010 年度第一期中期票据募集说明书》。 2、2010 年 6 月7 日（T 日）9：00 至 11：00 为簿记建档时间，承销商将加 盖公章的《申购要约》传真给簿记管理人，簿记管理人据此统计有效申购量。 15 ----------------------- Page 16----------------------- 3、2010 年 6 月9 日（T+2 日）12：00 时前承销商将本期中期票据认购款划 至主承销商指定的收款账户。如承销商不能按期足额缴款，按照签订的“承销团 协议”有关条款办理。 4、2010 年 6 月9 日（T+2 日）为本期中期票据债权债务登记日。 5、2010 年 6 月9 日（T+2 日）发行人向中央结算公司提供本期中期票据的 资金到账确认书。 6、2010 年 6 月 10 日（T+3 日）通过中国债券信息网、中国货币网公布本 期中期票据的发行规模、发行利率及发行期限等情况。 7、2010 年 6 月 10 日（T+3 日）本期中期票据开始在全国银行间债券市场 流通转让。 8、发行人在足额收到本期中期票据承销款后5 个工作日内，向主承销商指 定的账户支付手续费。主承销商根据承销协议、承销团协议约定，向联席主承销 商、承销团成员指定的账户支付手续费。 （四）分销安排 1、分销方式：承销商在中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销， 所分销的中期票据按中央结算公司的有关规定办理托管。 2、分销对象：全国银行间债券市场的机构投资者。 3、分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。 （五）登记托管安排 中央结算公司为本期中期票据的登记、托管机构。 （六）资金划付安排 承销商在缴款日上午 12：00 前根据募集说明书条款规定，将所承销本期中 期票据额度的募集款项足额划付主承销商，主承销商在缴款日将本期中期票据全 部募集款项划付发行人指定账户。 （七）上市流通安排 本期中期票据发行结束后将在银行间市场中交易流通。交易流通日为中期票 据债权债务登记日的次一个工作日。 16 ----------------------- Page 17----------------------- 第三章 募集资金运用 一、募集资金用途 1、置换银行贷款 2009 年以来，公司由于业务发展的需要逐步扩大了银行借款规模。截至2009 年 9 月30 日，发行人短期借款余额406.31 亿元，长期借款余额 387.56 亿元。公 司拟将本期中期票据募集资金的60%用于偿还公司本部、中国蓝星（集团）股份 有限公司、中国昊华化工（集团）总公司、中国化工橡胶总公司、中国化工油气 开发中心的部分银行贷款，提高直接融资比例，优化公司融资结构；同时降低融 资成本，节约财务费用。 2、补充公司营运资金 中国化工经过近年的整合重组，目前已经形成化工新材料及特种化学品、石 油化工及炼化产品、农用化学品、氯碱等基础化工产品、轮胎及橡胶制品、化工 装备及制造等六大业务板块，塑造了集科研开发、工程设计、生产经营、内外贸 易为一体的比较完整的化工产业格局。公司各项业务经营的持续扩大使得公司对 营运资金的需求相应增长，公司2007、2008 年及2009 年 1-9 月与经营活动相关 的现金流量中，购买商品、接受劳务支付的现金流出分别达到 921.53 亿元、 1,044.95 亿元和 649.44 亿元。 公司拟将本期中期票据募集资金的40%用于补充公司营运资金，将主要用于 补充公司化工新材料及特种化学品等业务板块经营过程中购买原材料及加大研 发支出对营运资金需求，支持公司的生产、经营，促进公司稳定、可持续发展。 二、承诺 为了充分、有效地维护和保障中期票据持有人的利益，发行人承诺：本期发 行中期票据所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产 经营活动，在本期中期票据存续期间，若发生募集资金用途变更，将提前及时披 露有关信息。 17 ----------------------- Page 18----------------------- 第四章 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 表4-1 发行人中文名称： 中国化工集团公司 法定代表人： 任建新 注册地址： 北京市海淀区北四环西路62号 注册资本： 人民币9,234,397,000元 首次工商注册日期： 2004年5月9 日 企业法人营业执照注册号： 100000000038808 （4-1 ） 办公地址： 北京市海淀区北四环西路62号 邮政编码： 100080 联系电话： 010-82677538 传真号码： 010-82676183 公司网址： www.chemchina.com.cn 经营范围： 许可经营项目：危险化学品生产（有效期至2010 年12月26 日） 一般经营项目：化工原料、化工产品、化学矿、 塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生 产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建 材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生 产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化 工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技 术咨询、信息服务、设备租赁(以上产品不含危 险化学品)。 （二）发行人历史沿革 中国化工集团公司是在国有资产改革、整合化工企业的背景下，本着做大做 强、提升中国化工行业总体竞争力、国有资产保值增值为原则，根据国务院关于 组建中国化工集团的批复精神和国务院国资委意见，于2004年5月9 日在原化工部 直属企业——中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司的基础上， 重组设立的国有大型企业，直接隶属国务院国有资产监督管理委员会控制与管 理。国务院国有资产监督管理委员会持有中国化工100%的股权。 中国化工的发展定位是“老化工，新材料”，即传承几代化工人的基业，在 重组改造国有化工企业的过程中发展化工新材料、基础化工原料、农用化学品， 18 ----------------------- Page 19----------------------- 并适当向上下游延伸。中国化工根据国家授权进行投资、控股、管理、经营。目 前业务范围覆盖化工新材料及特种化学品、石油化工及炼化产品、农用化学品、 氯碱化工、橡胶及橡塑机械、科研开发及设计六大板块，已形成集科研开发、工 程设计、生产经营、内外贸易为一体的比较完整的化工产业格局。 截至2005年10月13日，中国化工占有、使用国有资本的总额共计64.26亿元。 2006年和2007年公司下属二级和三级公司经历多次改制和重组，2007年8月30 日， 公司国有资产产权变更为88.97亿元。2008年上半年由于地震灾害，公司遭受损 失，国务院国资委于2008年下半年向公司注资3.37亿元。2009年4月13 日公司国 有资产产权变更为92.34亿元。经过几年的发展，中国化工已成为资产总额以及 销售收入超过1,000亿元的大型国有企业集团，在国家统计局2008年发布的中国 最大500家企业（集团）中排名第28位。 根据天职国际会计师事务所出具的天职京审字[2009]第1690-4号审计报告， 截至2008年12月31 日，公司经审计的资产总额1,568.90亿元，负债总额1,207.73 亿元，所有者权益（含少数股东权益）361.17亿元；2008年公司实现营业收入 1,220.38亿元，利润总额14.61亿元。截至2009年9月30 日，公司未经审计的资产 总额1,674.67亿元，负债总额1,334.05亿元，所有者权益（含少数股东权益）340.63 亿元；2009年前三季度，公司实现营业收入771.18亿元，利润总额6.39亿元。 （三）发行人控股股东及实际控制人 发行人系国务院国资委监管的中央直属企业，国务院国资委依据《公司法》 和《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规对公司履行出资人职责。 （四）发行人独立性情况 中国化工业务独立、资产完整，在人员、机构和财务方面与出资人相互独立。 1、人员方面 公司在劳动、人事、工资管理等方面与出资人保持独立。 公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员未在出资人的其他企业 中担任职务或领取报酬；公司的财务人员未在出资人的其他企业兼职。公司按照 国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。公司的员工身份、 资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与出资人相互独立。 2、资产方面 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，所使用的工业产权、 商标、专利技术等无形资产由公司拥有，产权关系明确，不存在被出资人占用资 金、资产等情况。 19 ----------------------- Page 20----------------------- 3、机构方面 公司拥有自己独立的日常办公场所。公司根据经营管理和业务发展的需要， 设置了相关的综合管理和业务经营部门及子公司，公司各部门、子公司和各岗位 均有明确的职责与经营管理权限，公司按照相关规定行使对机构的管理与决策， 与出资人独立。 4、财务方面 公司设有独立的财务部门。公司具有独立的财务核算系统，进行独立核算， 能够独立作出财务决策。公司建立了健全的财务制度，公司对年度内各项财务活 动实行全面预算管理。资金管理环节，公司设立了资金管理中心，公司和所属子 公司资金实行集中统一管理、分级授权负责的管理体制，确保公司整体利益和内 部协同。 5、业务方面 公司拥有独立、完整的产、供、销体系和自主经营的能力，在工商行政管理 部门核准的经营范围内开展各项经营业务。公司设置了业务经营和管理部门，配 备了专业经营和管理人员，独立开展经营业务活动。在业务洽谈、合同签订及履 行各项业务活动中，均由公司业务员以公司名义办理相关事宜，公司在业务方面 与出资人独立。 （五）发行人组织结构与管理框架 20 ----------------------- Page 21----------------------- 1、组织结构图 2、各部门主要职责 表4-2 部 门 主要职责 办公室 主要负责公文、督察、保密、信访、外事、接待、会务、产业间行政事务综合 （党委办公室） 协调等工作。 生产经营部 主要负责集团公司生产经营情况监控、运行、指导、统计等工作。 负责组织和管理人事、劳动、工资、福利、保险、教育培训等工作。主要任务 人事部 是制定有关人事、劳动、工资、教育培训方面的规章制度；负责所属企事业单 （党委组织部） 位领导班子的建设和领导干部、后备干部及专业人才管理工作，负责劳动、工 资、机构、编制工作。 负责集团公司的财务、会计、价格工作。主要任务是：各项资金经费的预算、 财务部 使用、控制及经济运行的管理。负责成本税收及国家有关政策的落实等。 规划发展部 负责制订发展战略与规划，结构调整、建设改造、重大项目立项等工作。 监事部 主要负责纪检监察信访、举报、纪检监察案件查处及管理、效能监察和廉政文 （纪检办公室） 化建设等工作。 信息企划部 主要负责集团公司信息化建设及信息化流程再造。 （党委宣传部） 科技部 负责中国化工科学技术发展工作。 （军工部） 21 ----------------------- Page 22----------------------- 机关事务局 主要负责集团公司机关保卫保密、新闻公关、行政管理等工作。 （六）发行人下属子公司情况 1、发行人下属子公司情况 根据天职国际会计师事务所出具的天职京审字[2009]第 1690-4 号审计报告， 截至2008 年末，公司下属共有 11 家专业二级子公司，分别为中国蓝星（集团） 股份有限公司（原名为“中国蓝星（集团）总公司”）、中国昊华化工（集团） 总公司、中国化工农化总公司、中国化工装备总公司、中国化工橡胶总公司、中 1 国化工油气开发中心、中昊财务有限责任公司 、中车汽修（集团）总公司、中 蓝石化总公司、青岛黄海橡胶集团有限责任公司和中国化工信息中心；二级专业 公司为专业集中型公司，生产经营对集团公司负责，并对下属的三级子公司的生 产经营活动进行监督和指导。 截至2008 年 12 月31 日，公司控股“蓝星清洗”、“蓝星新材”、“沈阳化工”、 “沙隆达”、“河池化工”、“沧州大化”、“中泰化学”、“黑化股份”、“天科股份”、 “风神股份”、“黄海股份”、“大成股份”等12 家境内A 股上市公司；以及法国 安迪苏公司、法国蓝星有机硅公司（收购法国罗地亚集团有机硅和硫化物业务后 组建）、澳大利亚凯诺斯控股公司等海外企业。公司在全球 140 多个国家和地区 拥有生产、研发基地，建立了完善的营销网络体系，进出口贸易、经济技术合作 业务范围广泛。 截至2008 年 12 月31 日，纳入合并范围的二级子公司基本情况如下： 表4-3 注册资本 公司名称 子公司类型 持股比例 主营业务 （万元） 中国蓝星（集团）股份有限公司 控股子公司 80.00% 1,221,189.94 化工产品 中国昊华化工（集团）总公司 全资子公司 100.00% 373,328.09 化工产品 中车汽修（集团）总公司 全资子公司 100.00% 82,422.05 汽车修理 中国化工装备总公司 全资子公司 100.00% 60,000.00 化工产品 中国化工橡胶总公司 全资子公司 100.00% 74,398.10 化工产品 中国化工油气开发中心 全资子公司 100.00% 30,000.10 化工技术 中国化工信息中心 全资子公司 100.00% 1,109.76 化工信息 中国化工农化总公司 全资子公司 100.00% 30,000.00 农药及矿产品 对集团成员的存贷款、 中昊财务有限责任公司 全资子公司 100.00% 11,780.00 投资、结算等业务 青岛黄海橡胶集团有限公司 全资子公司 100.00% 33,282.57 轮胎、橡胶制品制造 中蓝石化总公司 全资子公司 100.00% 1,100.87 化工产品、石油加工 1 该公司已重组成中国化工财务有限公司，于2009 年 7 月9 日挂牌成立。下同。 22 ----------------------- Page 23----------------------- 2、发行人主要下属子公司情况 （1 ）中国蓝星（集团）股份有限公司 中国蓝星（集团）股份有限公司原名为中国蓝星（集团）总公司。2008年9 月，美国黑石集团完成了对蓝星公司20%股份的交割，蓝星公司更名为“中国蓝 星（集团）股份有限公司”。蓝星公司是中国化工下属控股子公司，公司持股80%， 主要从事化工新材料、基础化学品、清洗工程等业务，法定代表人杨兴强。蓝星 公司目前共有15家二级子公司，其中，全资子公司10家、控股子公司5家。蓝星 公司所持子公司中有3家上市公司，分别为“蓝星清洗”、“蓝星新材”、“沈 阳化工”。蓝星公司以化工产品为主导业务，在化工新材料、工业清洗和膜与水 处理领域居国内领先地位。 截至2008年12月31 日，蓝星公司总资产541.79亿元，总负债353.02亿元，净 资产188.77亿元；2008年度实现主营业务收入385.36亿元，净利润13.27亿元。 截至2009 年 9 月30 日，蓝星公司总资产582.95 亿元，总负债 384.89 亿元， 净资产 198.06亿元；2009 年前三季度实现主营业务收入239.96 亿元，净利润5.19 亿元。 （2 ）中国昊华化工（集团）总公司 中国昊华化工（集团）总公司是经国务院批准设立的大型化工企业，是中国 化工的全资子公司。昊华公司以基础化学品生产为主导产业，以烧碱、聚氯乙烯、 尿素、甲醇、醋酸等为主要产品，产品主要向建筑、轻工、冶金、汽车、电子以 及农业等国民经济主要行业提供。十多年来，昊华公司通过资本运营、项目建设 和技术改造，昊华公司在全国各地拥有26家全资和控股子公司的专业化集团公 司，经营规模及经济实力大幅增长，经济效益显著提升。 截至2008年12月31 日，昊华公司总资产413.53亿元，总负债307.49亿元，净 资产106.04亿元；2008年度实现主营业务收入287.97亿元，净利润36.44万元。 截至2009 年 9 月30 日，昊华公司总资产416.21 亿元，总负债 318.61 亿元， 净资产 97.60 亿元；2009 年三季度实现主营业务收入 153.46 亿元，净利润 0.67 亿元。 （3 ）中车汽修（集团）总公司 中车汽修（集团）总公司系2002 年 6 月成立，主营范围包括汽车修理、保 养、装饰美容、常规检测、改装；汽车紧急救援；工程机械修理；机械设备、仪 器仪表、汽车零部件的生产、销售；车用化学品、汽车（含小轿车）的销售（国 家有专项专营规定的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。2008 年初中国化工内部板块整合调 23 ----------------------- Page 24----------------------- 整，经公司对下属橡胶轮胎企业的整合，中车汽修经营资产己整合到中国化工装 备总公司和中国化工橡胶总公司。 （4 ）中国化工装备总公司 中国化工装备总公司主要从事橡胶机械、化工设备的开发、生产和销售，总 部设在北京。装备公司是中国最大的橡胶机械制造企业，全球排名第二。2008 年装备公司生产的系列硫化机、密炼机国内市场占有率分别为80%和40%，拥有 “力创”、“双轮”两个“中国名牌”。装备公司下属益阳橡塑机械公司（以下 简称“益阳橡机”）、桂林橡胶机械厂（以下简称“桂林橡机”）和福建三明化 机公司（以下简称“三明化机”）生产的轮胎硫化机均为国家免检产品。装备公 司橡胶机械主要产品为：系列硫化机、密炼机、成型机等轮胎生产设备。装备公 司拥有2个国家级技术中心，设有国家级博士后科研工作站，是国家重大石油化 工装备科研开发基地；装备公司可设计、生产压力槽、罐、换热器、反应器、塔 器、球形容器等化工压力容器产品，为国内外化工、化肥、炼油、电力、冶金、 医药等十几个行业提供成套装置及配件装备公司；装备公司自主设计开发制造的 “SHJ系列同向双螺杆挤出机”、大型系列干燥单元成套设备等多项技术、设备 填补了我国该领域技术空白，替代了进口产品。 截至2008年12月31 日，装备公司总资产62.75亿元，总负债43.49亿元，净资 产19.26亿元；2008年度实现主营业务收入43.46亿元，净利润1.41亿元。 截至 2009 年 9 月30 日，装备公司总资产76.79 亿元，总负债 62.58 亿元， 净资产 14.21 亿元；2009 年前三季度实现主营业务收入26.89 亿元，净利润 0.66 亿元。 （5 ）中国化工橡胶总公司 中国化工橡胶总公司总部设在北京，原名为中国化工新材料总公司，2008 年初中国化工内部板块整合调整后，重组并更名为中国化工橡胶总公司。经过中 国化工对下属橡胶轮胎企业的整合后，中国化工橡胶总公司已成为国内综合实力 最强的橡胶企业之一，拥有14家全资子公司和2家控股子公司，其中包括5家轮胎 制造企业、2家非轮胎橡胶制品企业、2家乳胶制品企业、6家橡胶科研院所以及1 家供销公司。2008年橡胶公司轮胎销售额名列国内第二、全球第十五位，工程胎、 航空胎、工程巨胎产能为国内第一位。 截至2008年12月31 日，橡胶公司总资产110.26亿元，总负债75.12亿元，净资 产35.14亿元；2008年度实现主营业务收入75.97亿元，净利润1.30亿元。 截至2009 年 9 月30 日，橡胶公司总资产134.03 亿元，总负债 106.38 亿元， 净资产27.65 亿元；2009 年前三季度实现主营业务收入 63.13 亿元，净利润 2.11 亿元。 24 ----------------------- Page 25----------------------- （6 ）中国化工油气开发中心 中国化工油气开发中心是中国化工全资子公司，是一家集石油加工、石油化 工和国际贸易于一体的大型企业集团，现有10家控股子公司，经营板块包括石油 加工、石油化工和精细化工三大类。主要产品有：车用汽油、轻柴油、化工轻油、 MTBE、液化气、聚丙烯树脂、丙烯酸及酯、离子膜法烧碱、盐酸、农用硫酸钾、 聚氯乙烯树脂、硫磺、石油胶等石油化工产品，行销全国20多个省、市、自治区。 油气中心现拥有炼油装置56套，化工装置10套；拥有炼油一次加工能力1,070万 吨/年，二次加工能力652万吨/年以及部分配套装置及MTBE装置；化工产品生产 能力40.4万吨/年；拥有1个5万吨级专业油港码头，年吞吐油品能力200万吨，1 个60万立方米的油罐码头。 截至2008年12月31 日，油气中心总资产231.59亿元，总负债188.67亿元，净 资产42.92亿元；2008年度实现主营业务收入269.58亿元，净利润4.61亿元。 截至2009 年 9 月30 日，油气中心总资产328.09 亿元，总负债 308.84 亿元， 净资产 19.25 亿元；2009 年前三季度实现主营业务收入218.81 亿元，净利润0.74 亿元。 （7 ）中国化工农化总公司 中国化工农化总公司成立于1991年，是在原化工部地质矿山局基础上发展起 来的大型国有公司。农化公司主要业务为从事农药、化肥生产经营和管理，农化 公司发展定位是：以化肥、农药和基础化工产品生产为主业，以农化产品新技术 开发和农化服务为两翼，集投资、控股、生产经营、管理为一体。目前，农化公 司拥有沧州大化集团公司、江苏安邦电化有限公司、沙隆达集团公司、江苏淮河 化工有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份公司、山东大成农药股份有限公司（“大 成股份”）6家二级子公司，并间接控股上市公司“沧州大化”、“沙隆达”。 截至2008年12月31 日，农化公司总资产106.57亿元，总负债73.12亿元，净资 产33.45亿元；2008年度实现主营业务收入82.16亿元，净利润2.03亿元。 截至2009 年 9 月30 日，农化公司总资产118.26 亿元，总负债 85.17 亿元， 净资产33.09 亿元；2009 年前三季度实现主营业务收入49.80 亿元，净利润 0.06 亿元。 （8 ）中昊财务有限责任公司 中昊财务有限责任公司是中国化工全资子公司。中昊财务主要经营对集团成 员单位的存贷款、信托贷款、投资业务；办理结算、票据承兑、贴现业务；同业 拆借业务等。2009 年 7 月根据中国化工整体工作安排，公司在中昊财务的基础 上重组成立中国化工财务有限公司，目前已经取得国家相关部门的批准，于2009 25 ----------------------- Page 26----------------------- 年 7 月9 日正式挂牌成立。 （9 ）青岛黄海橡胶集团有限责任公司 青岛黄海橡胶集团有限责任公司于 1980年9 月12 日经青岛市工商行政管理 局批准成立的有限责任公司。经营范围：受托范围内的国有资产运营，轮胎、橡 胶制品制造，橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务，对外经 济技术合作业务。黄海集团目前拥有6 家全资子公司和2 家控股子公司，包括1 家轮胎制造企业和1 家非轮胎橡胶制品企业。 截至2008 年 12 月31 日，黄海集团总资产38.62 亿元，总负债 56.85 亿元， 净资产-18.23 亿元；2008 年度实现主营业务收入 17.14 亿元，净利润-2.00 亿元。 截至 2009 年 9 月30 日，黄海集团总资产39.33 亿元，总负债 58.65 亿元， 净资产-19.32 亿元；2009 年前三季度实现主营业务收入 12.07 亿元，净利润-0.81 亿元。 中国化工以上全资和控股子公司中，昊华公司、橡胶公司、油气中心和装备 公司等四家公司 2009 年 9 月末净资产较2008 年末出现金额较大的减少，具体见 下表： 表4-4 单位：亿元 公司名称 2008 年末净资产 2009 年9 月末净资产 净资产减少额 中国昊华化工（集团）总公司 106.04 97.6 -8.44 中国化工橡胶总公司 35.14 27.65 -7.49 中国化工油气开发中心 42.92 19.25 -23.67 中国化工装备总公司 19.26 14.21 -5.05 公司的全资或控股子公司净资产减少主要主要有以下两个原因： 第一，发行人业务板块整合过程中，把子公司一些生产线及业务划入其它实 体公司中，整合发行人的产品生产结构。发行人在 2009 年对下属的子公司进行 战略性整合，共组成化工新材料及特种化学品、石油化工及炼化产品、农用化学 品、氯碱化工、橡胶及橡塑机械、化工科研及开发等六大业务板块。根据集团的 整体战略，公司业务板块整合的过程中，中国昊华化工（集团）总公司，中国化 工橡胶总公司，中国化工油气开发中心和中国化工装备总公司的一部分资产划入 相关业务生产经营的公司中。 第二，经国家批准，发行人的一部分资产划转出集团。2009 年国资委批准 矿山局 2资产划出集团，由于中国昊华化工（集团）总公司和中国化工装备总公 司持有矿山局股份，因此这两家子公司的净资产金额出现较大减少；2009 年国 资委批准新疆化工集团有限公司的资产划出集团，由于中国化工橡胶总公司和中 2 矿山局系发行人的三级子公司。 26 ----------------------- Page 27----------------------- 国化工油气开发中心持有新疆化工集团有限公司的股份，因此这两家子公司的净 资产金额出现较大减少。 3、发行人控股上市公司情况 截至 2008 年 12 月31 日，发行人控股的12 家境内A 股上市公司基本情况 如下： 表4-5 单位：万元 ☆ 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例 蓝星化工新材料股份有限公司 36,000.00 化工新材料 52.53 ％ 蓝星清洗股份有限公司 3 30,247.00 化学清洗 27.08 ％ 山东大成农药股份有限公司 18,584.91 农药 30.54 ％ 沈阳化工股份有限公司 42,241.00 化工原料 33.08 ％ 湖北沙隆达股份有限公司 29,696.00 农药 20.02 ％ 四川天一科技股份有限公司 19,557.00 精细化工 23.13 ％ 广西河池化工股份有限公司 29,406.00 农药 49.14 ％ 青岛黄海橡胶股份有限公司 21,600.00 汽车轮胎 46.33 ％ 黑龙江黑化股份有限公司 33,000.00 化肥 49.94 ％ 风神轮胎股份有限公司 37,494.21 汽车轮胎 42.58 ％ 沧州大化股份有限公司 42,142.00 化工原料 57.42 ％ 新疆中泰化学股份有限公司 4 23,600.00 化学原料 15.20 ％ （1 ）蓝星化工新材料股份有限公司 公司控股子公司中国蓝星（集团）股份有限公司控股蓝星化工新材料股份有 限公司（简称“蓝星新材”，股票代码“600299”）。截至2008年12月31 日，控 股股东持股比例为52.53%。蓝星新材于2000年4月在上海证券交易所挂牌上市， 主营有机硅单体及特种单体、硅油、硅橡胶、硅树脂产品系列，苯酚、丙酮、双 酚A、环氧树脂及深加工产品系列，PBT合成树脂及工程塑料改性产品系列，彩 色显影剂产品系列。 截至2008年12月31 日，蓝星新材总资产115.57亿元，总负债84.20亿元，净资 产31.37亿元；2008年度实现营业收入80.17亿元，净利润-1.61亿元。 截至2009年12月31 日，蓝星新材总资产123.90亿元，总负债94.35亿元，净资 产29.56亿元；2009年度实现营业收入77.73亿元，净利润-1.55亿元。 （2 ）蓝星清洗股份有限公司 公司控股子公司中国蓝星（集团）股份有限公司（原名“中国蓝星（集团） 3 2009 年 7 月31 日，经国务院国资委批复，同意蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司将所持 有的蓝星清洗 8,192.699 万股股份转让给成都市兴蓉投资有限公司，详细情况见本募集说明书第98 页。 4 2009 年9 月24 日，中国化工橡胶总公司与新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会完成股权过户手续， 公司不再持有中泰化学的股权，有关情况详见本募集说明书第 99 页。 27 ----------------------- Page 28----------------------- 总公司” ）控股蓝星清洗股份有限公司（简称“蓝星清洗”，股票代码“000598” ）。 2008年末控股股东持股比例为27.08%。蓝星清洗于1996年5月在深圳证券交易所 挂牌上市，并于1996年4月19 日经中国证券监督管理委员会批准发行人民币普通 股2,500万股，主营工业、民用清洗剂等精细化工产品的研制、生产、销售。 截至2008年12月31 日，蓝星清洗总资产20.58亿元，总负债12.98亿元，净资 产7.60亿元；2008年度实现营业收入23.68亿元，净利润-0.13亿元。 截至2009年12月31 日，蓝星清洗总资产20.75亿元，总负债14.35亿元，净资 产6.40亿元；2009年度实现营业收入22.23亿元，净利润-1.20亿元。 （3 ）山东大成农药股份有限公司 公司全资子公司中国化工农化总公司控股山东大成农药股份有限公司（简称 “大成股份”，股票代码“600882”），2008年末持股比例为30.54%。大成股份 于1995年在上海证券交易所挂牌上市，主营化学农药、氯碱。 截至2008年12月31 日，大成股份总资产17.21亿元，总负债12.90亿元，净资 产4.31亿元；2008年度实现营业收入8.84亿元，净利润-0.94亿元。 截至2009年12月31 日，大成股份总资产15.25亿元，总负债10.98亿元，净资 产4.27亿元；2009年度实现营业收入7.53亿元，净利润0.12亿元。 （4 ）沈阳化工股份有限公司 公司控股子公司中国蓝星（集团）股份有限公司控股沈阳化工股份有限公司 （简称“沈阳化工”，股票代码“000698”），2008年末持股比例为33.08%。沈 阳化工于1997年2月在深圳证券交易所挂牌上市，主营石油化工产品、设备、压 力容器、PVC手套、人造皮革制造；石油化工产品研制、设计、开发；建筑安装 工程设计、施工、客货运输，石化技术转让、咨询服务等。 截至2008年12月31 日，沈阳化工总资产66.10亿元，总负债38.02亿元，净资 产28.08亿元；2008年度实现营业收入59.11亿元，净利润0.87亿元。 截至2009年12月31 日，沈阳化工总资产70.45亿元，总负债42.46亿元，净资 产27.99亿元；2009年度实现营业收入45.06亿元，净利润0.62亿元。 （5 ）湖北沙隆达股份有限公司 公司全资子公司中国化工农化总公司通过沙隆达集团公司控股湖北沙隆达 股份有限公司（简称“沙隆达”，股票代码“000553 （200553 ）”）。沙隆达A 股于1993年12月在深圳证券交易所挂牌上市，沙隆达B股于1997年5月在深圳证 券交易所挂牌上市，主营农药、化工产品、医药产品的制造和销售，农药、化工 产品及其中间体，化工机械设备及备件的进出口贸易，化工机械设备制造与销售， 28 ----------------------- Page 29----------------------- 化工工程设计与安装等。 2006年7月18 日，沙隆达股权分置改革股东会议通过沙隆达股权分置改革方 案，并于2006年8月3 日实施。截至2008年12月31 日，中国化工农化总公司通过沙 隆达集团公司控股沙隆达20.02%。 截至2008年12月31 日，沙隆达总资产20.49亿元，总负债9.33亿元，净资产 11.16亿元；2008年度实现营业收入22.17亿元，净利润1.69亿元。 截至2009年9月30 日，沙隆达总资产22.79亿元，总负债11.51亿元，净资产 11.29亿元；2009年前三季度实现营业收入13.77亿元，净利润0.46亿元。 （6 ）四川天一科技股份有限公司 四川天一科技股份有限公司（简称“天科股份”，股票代码“600378”）于 2001年1月在上海证券交易所挂牌上市，主营催化剂，变压吸附气体分离技术及 装置，特种气体，有机化工产品，特种阀门，吸附剂等的研制、生产、销售，化 工产品开发设计与技术咨询。2007年10月16日，西南化工研究设计院将持有的天 科股份56,821,293股股权划给发行人全资子公司中国昊华化工（集团）总公司。 截至2008年12月31 日，昊华公司持有天科股份56,821,293股，占总股本的23.13%。 截至2008年12月31 日，天科股份总资产6.95亿元，总负债2.44亿元，净资产 4.50亿元；2008年度实现营业收入6.03亿元，净利润0.59亿元。 截至2009年12月31 日，天科股份总资产6.95亿元，总负债2.04亿元，净资产 4.92亿元；2009年度实现营业收入5.07亿元，净利润0.43亿元。 （7 ）广西河池化工股份有限公司 公司全资子公司中国昊华化工（集团）总公司通过广西河池化学工业集团公 司控股广西河池化工股份有限公司（简称“河池化工”，股票代码“000953”）。 截至2008年12月31 日，控股公司持股比例为49.14%。河池化工于1999年12月在深 圳证券交易所挂牌上市，主营尿素、复合肥、液体二氧化碳、甲酸、硫酸铵、元 明粉、草酸、硫磺的生产销售，自产产品及技术的出口，企业自身生产、科研所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口等。 截至2008年12月31 日，河池化工总资产10.57亿元，总负债7.86亿元，净资产 2.72亿元；2008年度实现营业收入6.50亿元，净利润-1.27亿元。 截至2009年9月30 日，河池化工总资产10.97亿元，总负债8.72亿元，净资产 2.25亿元；2009年前三季度实现营业收入4.32亿元，净利润-0.47亿元。 29 ----------------------- Page 30----------------------- （8 ）青岛黄海橡胶股份有限公司 公司通过全资子公司青岛黄海橡胶集团有限公司控股青岛黄海橡胶股份有 限公司（简称“ST 黄海”，股票代码“600579”），2008年末持股比例为46.33 ％。黄海股份于2002年7月25 日在上海证券交易所挂牌上市，主营轮胎产品研制、 生产、销售。 截至2008年12月31 日，黄海股份总资产13.30亿元，总负债12.92亿元，净资 产0.38亿元；2008年度实现营业收入11.24亿元，净利润-3.37亿元。 截至2009年12月31 日，黄海股份总资产12.78亿元，总负债12.23亿元，净资 产0.55亿元；2009年度实现营业收入12.20亿元，净利润0.17亿元。 （9 ）黑龙江黑化股份有限公司 公司全资子公司中国昊华化工（集团）总公司通过黑龙江黑化集团有限公司 控股黑龙江黑化股份有限公司（简称“黑化股份”，股票代码“600179”），1998 年黑化股份在上海证券交易所挂牌上市，2008年末持股比例为49.94%。黑龙江黑 化集团有限公司是黑龙江省齐齐哈尔市所属企业，属于煤化工行业和石油冶炼加 工行业，主营焦炭、焦化产品及石油加工产品研制、生产、销售。 截至2008年12月31 日，黑化股份总资产19.74亿元，总负债11.19亿元，净资 产8.55亿元；2008年度实现营业收入17.81亿元，净利润-0.54亿元。 截至2009年9月30 日，黑化股份总资产19.09亿元，总负债11.27亿元，净资产 7.82亿元；2009年前三季度实现营业收入10.97亿元，净利润-0.73亿元。 （10 ）风神轮胎股份有限公司 公司全资子公司中国化工橡胶总公司控股风神轮胎股份有限公司（简称“风 神股份”，股票代码“600469”），2008年末持股比例为42.58%。风神股份于2003 年9月在上海证券交易所挂牌上市，主营工程机械轮胎、全钢载重子午线轮胎、 斜交载重汽车轮胎、特种轮胎、轻卡轮胎、农用轮胎、军用轮胎等。 截至2008年12月31 日，风神股份总资产49.35亿元，总负债35.35亿元，净资 产14.00亿元；2008年度实现营业收入60.95亿元，净利润-0.97亿元。 截至2009年12月31 日，风神股份总资产54.62亿元，总负债37.86亿元，净资 产16.76亿元；2009年度实现营业收入56.23亿元，净利润3.10亿元。 （11 ）沧州大化股份有限公司 公司全资子公司中国化工农化总公司通过沧州大化集团公司控股河北沧州 大化股份有限公司（简称“沧州大化”，股票代码“600230”）。沧州大化于2001 30 ----------------------- Page 31----------------------- 年4月6 日在上海证券交易所挂牌交易，主营合成氨、尿素的生产、销售；硝酸、 多孔硝铵、三聚氰胺、氮气、循环水的生产和销售；化工、机械、电气、仪表技 术及劳务服务。沧州大化集团公司目前为沧州大化股份有限公司的第一大股东， 2008年末持股比例为57.42%。 截至2008年12月31 日，沧州大化总资产30.41亿元，总负债16.17亿元，净资 产14.25亿元；2008年度实现营业收入20.22亿元，净利润2.10亿元。 截至2009 年 12 月31 日，沧州大化总资产35.81 亿元，总负债 21.30 亿元， 净资产 14.51 亿元；2009 年度实现营业收入 17.59 亿元，净利润 0.62 亿元。 （七）发行人员工情况 截至2009年9月30 日，发行人共有在职职工131,518人。专业构成上，管理人 员占13.49%、生产人员占68.26%、销售人员占0.36%、其他人员占17.89%；学历 构成上，大专及以上学历占30.73%；职称构成上，具有中级及以上职称的占 11.41%。发行人的人员学历和职称构成符合生产型企业的特点。 二、发行人治理结构 （一）发行人公司治理结构 中国化工实行总经理负责制，总经理为公司法定代表人，负责公司全面工作， 主持总经理办公会研究决定公司管理决策等重大事项。总经理以下设立副总经 理、总会计师，协助总经理工作，对总经理负责。中国化工总经理、副总经理、 总会计师均由国务院国资委任免。 （二）发行人内部控制制度 根据有关法规和中国化工实际情况，公司针对各业务领域的不同特点制定了 严格的内部控制制度和业务流程，为促进各项基础管理工作的科学化和规范化奠 定了坚实的制度基础。 各有关业务部门分别根据有关法规和公司业务实际，制定了所属业务领域的 工作制度和业务规则，为经营管理的合法高效奠定了基础，并在生产经营实践中 取得了较好效果。 1、发行人人事管理制度 发行人制定了《中国化工人事管理制度》，以政治素质、工作业绩、工作能 力、工作作风、廉洁与品德等方面作为人才选拔任用的主要条件。 依据干部选拔任用条件和不同职务的要求，全面考察其德、能、勤、绩、廉 等方面情况，注重考察工作业绩，并将年度绩效评价结果作为考察的主要依据。 31 ----------------------- Page 32----------------------- 2、发行人财务管理制度 发行人制定了《中国化工财务管理办法》，实现了对各级单位财务事项进行 规范管理。包括： 统一财务决策：各级单位应严格遵守财经纪律，认真执行集团制定的各项规 章制度，接受集团对其日常财务活动的监督管理。 统一财务制度：发行人所属企业贯彻落实《中国化工财务管理办法》、以及 公司会计核算办法和财务报告体系。 统一财务报告：发行人各级单位应编制财务指标快报、月度财务报告、季度 财务报告和年度财务报告。财务报告根据集团统一规定的内容和时间上报。 统一资金管理：集团财务部是集团财务部门资金管理机构，负责资金的集中 管理和统一运作。 统一预算管理：发行人各级单位的各项经营活动均应实行预算管理，逐步实 施预算控制。 统一业绩评价考核：发行人建立资产经营责任考核机制，统一制定考核指标 体系，明确各级资产经营责任，考核结果与领导班子奖惩挂钩，与单位工资额度 挂钩。 统一财会人员管理：分公司、全资子公司及其下属单位的财务总监或总会计 师，由集团统一管理。控股子公司财务总监或总会计师由集团通过董事会委派。 财务人员通过定期考试方能上岗工作。 3、发行人投资管理制度 投资管理方面，发行人制订了投资管理办法，严格按照国家相关法律法规的 要求进行投资运营活动。对长期投资在坚持稳健和收益兼顾的原则下实行统一决 策、分类分级管理的办法，子公司具有投资项目建议权，发行人根据投资项目情 况采取自行管理或授权子公司管理，对于投资总额在3,000万元以上的项目，由 发行人统一管理。针对重点投资项目，发行人专门制定了重点投资项目管理办法， 详细规定了重点项目的领导机制、决策程序、监督制度、责任归属等问题，以保 障重点投资项目的科学化和规范化管理。 4、发行人物资管理制度 发行人建立统一的物资管理体系，制定了《固定资产财务管理制度》。分公 司、子公司进行资产的日常管理，编制财产清单，并对财产物资进行定期清查。 分公司、全资子公司固定资产的出售、调拨、报废，须报集团公司批准，所有子 公司重大生产性固定资产报废必须报集团备案。 32 ----------------------- Page 33----------------------- 5、发行人担保政策 为规范集团内各企业的担保行为，防范经营风险，发行人根据公司有关政策， 制定了相关担保管理办法。明确规定企业对外担保应当符合法律、行政法规及有 关规定，根据被担保单位的资信及偿债能力，按照内部审批制度采取相应的风险 控制措施，并设立备查账簿登记，实行跟踪监督。分公司不得对外提供担保，子 公司原则上不得对外担保，因举债互保、为集团内单位担保等原因确需对外担保 的，全资子公司须报集团批准，控股子公司须征得集团同意后方可进行。 6、环保和安全生产管理政策 发行人贯彻落实《清洁生产促进法》，实施严格管理，各所属企业均专门设 立了安全环保处，对各自的环保工作实行统一管理，明确职责，并建立了环保工 作目标责任制。在生产过程中实行定人定时进行监测，严防跑、冒、滴、漏现象 的发生，在点源控制的基础上实行综合治理。安全生产环节，发行人严格按照《安 全生产法》和安全生产主管部门的要求，切实落实安全环保管理工作。第一，以 安全操作规程、岗位操作法、产品安全技术说明书、设备检修规程、作业指导书 等进行一线的常规控制，加强检查、精心操作；第二，以安全目标、指标、管理 方案（技术整改）进行经常性检查控制，加大投入，降低风险；第三，在事故紧 急状态下，以事故应急救援预案进行控制，争取把风险和损失降到最小。并在集 团内开展班组安全生产达标活动、百日安全生产竞赛活动，提高全体员工的安全 意识；对典型的危险化学品进行专项整治，对重大危险源和剧毒化学品实施24 小时不间断监控。 三、发行人高级管理人员情况 （一）高级管理人员基本情况 表4-6 姓名 职务 性别 出生年月 任建新 总经理、党委副书记 男 1958.01 杜国盛 副总经理、党委书记 男 1956.10 傅向升 党委副书记、纪委书记 男 1961.11 （未完）  |