[年报]南方航空(600029)2009年年度报告(修订版)
中国南方航空股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 董事刘宝衡因公未能出席，委托董事王全华代为出席表决。董事谭万庚因公出差，委托董事张子 芳代为出席表决。 (三) 毕马威华振会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长司献民、主管会计工作负责人总经理谭万庚、财务总监徐杰波及会计机构负责 人（会计主管人员）财务部总经理卢宏业声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 (六)本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中国南方航空股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 南方航空 公司的法定英文名称 China Southern Airlines Company Limited 公司的法定英文名称缩写 CSN 公司法定代表人 司献民 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢兵 徐阳 广州市机场路278 号中国南方航 广州市机场路278 号中国南方航 联系地址 空股份有限公司 空股份有限公司 电话 020-86124462 020-86124462 传真 020-86659040 020-86659040 电子信箱 ir@csair.com ir@csair.com (三) 基本情况简介 注册地址 广东省广州市经济技术开发区 注册地址的邮政编码 510730 办公地址 广东省广州市机场路278 号 办公地址的邮政编码 510405 公司国际互联网网址 www.csair.com 电子信箱 webmaster@csair.com (四) 信息披露及备臵地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 广东省广州市机场路278 号中国南方航空股份有 公司年度报告备臵地点 限公司 ----------------------- Page 4----------------------- 中国南方航空股份有限公司 2009 年度报告 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 南方航空 600029 H 股 香港联合交易所 南方航空 1055 N 股 纽约证券交易所 China Southern Air ZNH (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年3 月25 日 公司首次注册登记地点 广州白云国际机场 公司变更注册登记日期 2001 年6 月25 日 公司变更注册登记地点 广东省广州市白云机场 首次变更 企业法人营业执照注册号 1000001001760 税务登记号码 国税440101100017600 ，地税440191100017600 组织机构代码 10001760 公司变更注册登记日期 2003 年10 月17 日 公司变更注册登记地点 广东省广州市经济技术开发区 第二次变更 企业法人营业执照注册号 企股国字第000995 号 税务登记号码 国税440101100017600 ，地税440191100017600 组织机构代码 10001760 公司变更注册登记日期 2005 年6 月7 日 公司变更注册登记地点 广东省广州市经济技术开发区 第三次变更 企业法人营业执照注册号 企股国字第000995 号 税务登记号码 国税440101100017600 ，地税440191100017600 组织机构代码 10001760 公司变更注册登记日期 2007 年6 月10 日 公司变更注册登记地点 广东省广州市经济技术开发区 第四次变更 企业法人营业执照注册号 企股粤总字第003632 号 税务登记号码 国税440101100017600 ，地税440191100017600 组织机构代码 10001760 公司变更注册登记日期 2008 年11 月21 日 公司变更注册登记地点 广东省广州市经济技术开发区 第五次变更 企业法人营业执照注册号 440000400012565 税务登记号码 国税440101100017600 ，地税440191100017600 组织机构代码 10001760 公司变更注册登记日期 2009 年2 月23 日 公司变更注册登记地点 广东省广州市经济技术开发区 第六次变更 企业法人营业执照注册号 440000400012565 税务登记号码 国税440101100017600 ，地税440191100017600 组织机构代码 10001760 公司变更注册登记日期 2009 年11 月14 日 第七次变更 公司变更注册登记地点 广东省广州市经济技术开发区 企业法人营业执照注册号 440000400012565 第3页 ----------------------- Page 5----------------------- 税务登记号码 国税440101100017600 ，地税440191100017600 组织机构代码 10001760 公司聘请的会计师事务所名称 毕马威华振会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京东长安街1 号东方广场东二座办公楼8 层 本公司是中国最大的航空运输企业之一，主要从 事国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、 邮、行李运输业务、通用航空业务、航空器维修 服务、国内外航空公司的代理业务以及航空配餐 服务。本公司是国内运输飞机最多、航线网络最 密集、年客运量最大的航空公司，以广州为核心 枢纽，以北京为重要枢纽，形成了密集覆盖国内， 公司其他基本情况 全面辐射亚洲的网络布局。同时，本公司通过与 天合联盟成员密切合作，航线网络通达全球905 个目的地，连接169 个国家和地区，到达全球各 主要城市。本公司2009 年旅客运输量突破6000 万人次大关，已连续31 年居国内各航空公司之 首，位列亚洲第一、全球第四，机队规模亚洲第 一、全球第五，航线网络亚洲第一、全球第六。 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：百万元币种：人民币 项目 金额 营业利润 -1,849 利润总额 457 归属于上市公司股东的净利润 358 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -264 经营活动产生的现金流量净额 11,046 (二) 境内外会计准则差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：百万元币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 358 -4,829 10,359 7,001 按国际会计准则调整的项目及金额： 职工福利分房损失 -26 -26 66 92 土地使用权评估增值 4 4 -142 -146 同一控制下企业合并调整 -7 -7 1 8 专项借款汇兑损益的资本化调整 3 51 111 108 拨款转入 1 2 -39 -40 以上调整对税务的影响 -2 -14 7 9 以上调整对少数股东权益的影响 -1 -4 -12 -11 合计 -28 6 -8 20 按国际会计准则 330 -4,823 10,351 7,021 ----------------------- Page 6----------------------- 2、境内外会计准则差异的说明： (a) 根据中国会计准则，本公司由南航集团统筹的一次性住房补贴款按有关规定记入2001 年年初未分 配利润。按照国际财务报告准则，上述一次性住房补贴款在有关合同所规定的偿付期的相关会计期间 列支处理。 (b) 根据中国会计准则，土地使用权以重估金额入账。按照国际财务报告准则，由2002 年1 月1 日起， 土地使用权以历史成本基准入账。因此，土地使用权的重估盈余已冲回股东权益处理。 (c) 根据中国会计准则，本集团在同一控制下的企业合并中取得的子公司的资产和负债，按照其账面 值计量。国际财务报告准则下，本公司按照购买法对上述企业合并进行处理，对合并中取得的资产和 负债以本集团在购买日为取得该子公司控制权而付出资产、发生或承担负债的公允价值计量。 (d) 根据中国会计准则，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条 件的资产的成本。根据国际财务报告准则，除了作为利息费用调整的外币借款产生的汇兑差额部分可 予以资本化外，其他均计入当期损益。 (e) 根据中国会计准则，政府拨入的投资补助等专项拨款中若国家相关文件规定作为资本公积处理的， 本公司将其记入资本公积，形成的相关资产在其可使用年限内进行摊销。而按照国际财务报告准则的 规定，与资产相关的政府补助应冲减相关资产的成本。 (三) 非经常性损益项目和金额 单位：百万元币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处臵损益 31 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 660 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 123 值变动损益，以及处臵交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 56 所得税影响额 -194 少数股东权益影响额（税后） -54 合计 622 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：百万元币种：人民币 本期比上年同期增减 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 营业收入 56,043 56,427 -0.68 55,772 利润总额 457 -4,748 109.63 2,849 归属于上市公司股东的净利润 358 -4,829 107.41 1,820 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -264 -5,728 95.39 1,409 益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 11,046 3,874 185.13 9,647 2009 年 2008 年 本期末比上年同期末增 2007 年 末 末 减(%) 末 ----------------------- Page 7----------------------- 总资产 94,736 83,003 14.14 81,979 所有者权益（或股东权益） 10,359 7,001 47.96 11,849 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.05 -0.74 106.76 0.28 稀释每股收益（元／股） 0.05 -0.74 106.76 0.28 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 -0.04 -0.87 95.40 0.21 ／股） 加权平均净资产收益率（%） 4.37 -51.24 增加55.61 个百分点 16.76 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 -3.23 -60.77 增加57.54 个百分点 12.98 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 1.38 0.59 133.9 1.47 股） 2009 年 2008 年 本期末比上年同期末增 2007 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 1.29 1.07 20.56 1.81 股） (五) 采用公允价值计量的项目 单位:百万元币种:人民币 对当期利润的影 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 响金额 金融资产-可供出 114 93 -21 售金融资产 交易性金融负债 116 44 -72 72 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：千股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 送 其 比例 数量 发行新股 金转 小计 数量 (%) 股 他 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 3,300,000 50.3 721,150 721,150 4,021,150 50.24 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持 ----------------------- Page 8----------------------- 股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 1,500,000 22.86 1,500,000 18.74 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 1,761,267 26.84 721,150 721,150 2,482,417 31.02 股 4、其他 三、股份总数 6,561,267 100 1,442,300 1,442,300 8,003,567 100 股份变动的批准情况 本公司2009 年2 月26 日召开的2009 年第一次临时股东大会及2009 年第一次A 股和H 股类别股东大 会审议通过本公司非公开发行A 股和非公开发行H 股的议案。本公司于2009 年8 月13 日收到中国证 监会证监许可[2009]541 号文，批准公司非公开发行不超过7.2115 亿股A 股股票，于2009 年6 月3 日 收到中国证监会证监许可[2009]449 号文，批准公司非公开发行不超过7.2115 亿股境外上市外资股。 股份变动的过户情况 本公司于2009 年8 月20 日完成向南航集团非公开发行721,150,000 股A 股的股份登记事宜，并于2009 年8 月21 日完成了向南龙控股有限公司非公开发行721,150,000 股H 股的股份登记事宜。上述发行完 成后，本公司的股份总数从6,561,267,000 股增加到8,003,567,000 股。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 本公司2009 年8 月向南航集团非公开发行721,150,000 股A 股股票和向南龙控股有限公司非公开发行 721,150,000 股H 股股票，共募集资金2,999,984,000 元。本次发行对本公司2009 年度的每股收益未产 生重大影响，本次发行前和本次发行后的每股收益均为人民币0.05 元。本次发行对本公司2009 年末 的每股净资产有所增厚，发行前的每股净资产为人民币1.12 元，发行后的每股净资产为人民币 1.29 元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 本公司董事会于2010 年3 月8 日通过董事会决议，审议通过本公司向包括南航集团在内的不超过10 名特定对象非公开发行不超过176,678 万股A 股股票，以及向南航集团在香港的全资子公司南龙控股 有限公司非公开发行不超过31,250 万股H 股股票。上述发行尚需本公司股东大会及类别股东大会的批 准以及中国证监会的核准。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 2010 年8 月 南航集团 3,300,000,000 0 0 3,300,000,000 股改承诺 20 日 2009 年认购 2012 年8 月 南航集团 0 0 721,150,000 721,150,000 公司非公开 20 日 发行的A 股 合计 3,300,000,000 0 721,150,000 4,021,150,000 / / ----------------------- Page 9----------------------- 注：本公司2009 年8 月21 日向南龙控股有限公司非公开发行721,150,000 股H 股股票，南龙控股承诺 在非公开发行的股票登记至其名下之日起12 个月内不出售所持有的这部分股份。此外，南龙控股有限 公司的全资子公司亚旅实业有限公司持有的本公司5,350,000 股H 股股票也自2009 年8 月21 日起一年 内不进行转让。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种:人民币 股票及其衍生证 发行价 获准上市 交易终 发行日期 发行数量 上市日期 券的种类 格（元） 交易数量 止日期 股票类 境内上市人民币 2009 年8 月20 日 3.16 721,150,000 2012 年8 月20 日 0 普通股（A 股） 境外上市外资股 2009 年8 月21 日 1 721,150,000 2010 年8 月23 日 0 （H 股） 本公司2009 年2 月26 日召开的2009 年第一次临时股东大会及2009 年第一次A 股和H 股类别股东大 会审议通过本公司非公开发行A 股和非公开发行H 股的议案。本公司于2009 年8 月13 日收到中国证 监会证监许可[2009]541 号文，批准公司非公开发行不超过7.2115 亿股A 股股票，于2009 年6 月3 日 收到中国证监会证监许可[2009]449 号文，批准公司非公开发行不超过7.2115 亿股境外上市外资股。 本公司于2009 年8 月20 日完成向南航集团非公开发行721,150,000 股A 股的股份登记事宜，并于2009 年8 月21 日完成了向南龙控股有限公司非公开发行721,150,000 股H 股的股份登记事宜。上述发行完 成后，本公司的股份总数从6,561,267,000 股增加到8,003,567,000 股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本公司于2009 年8 月向南航集团及其境外全资子公司分别发行721,150,000 股A 股和721,150,000 股H 股。上述发行结束后，本公司的注册资本从6,561,267,000 元增加到8,003,567,000 元。 本次非公开发行A 股和H 股前后公司股东结构变化的情况如下： 本次非公开发行 本次非公开发行 本次非公开发行 A股和H股前 A股完成后 A股和H股完成后 股数（万股） 比例（％） 股数（万股） 比例（％） 股数（万股） 比例（％） 南航集团 330,000 50.30% 402,115 55.22% 402,115 50.24% 南龙控股 0 0.00% 0 0.00% 72,115 9.01% A股社会公 150,000 22.86% 150,000 20.60% 150,000 18.74% 众股东 H股社会公 176,127 26.84% 176,127 24.19% 176,127 22.01% 众股东 合计 656,127 100.00% 728,242 100.00% 800,357 100.00% 注：上述H 股社会公众股东中包括南航集团在香港的三级境外子公司亚旅实业有限公司持有的 5,350,000 股本公司H 股股票。 本公司在前述发行募集的资金到位后全部用于偿还银行贷款本金，股份总数及结构的变动减少了公司 的负债总额人民币2,981,418,326.96 元，增加了公司的股东权益人民币2,981,418,326.96 元。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 ----------------------- Page 10----------------------- (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 279,578 （其中H 股986）户 前十名股东持股情况 质押 或冻 股东 持股比 持有有限售条 股东名称 持股总数 报告期内增减 结的 性质 例(%) 件股份数量 股份 数量 中国南方航空集团公司 国家 50.24 4,021,150,000 721,150,000 4,021,150,000 无 香港中央结算（代理人） 境外 21.8 1,744,633,398 4,954,001 0 未知 有限公司 法人 南龙控股有限公司 国家 9.01 721,150,000 721,150,000 0 无 中国光大银行股份有限 公司－光大保德信量化 其他 0.97 78,033,155 78,033,155 0 未知 核心证券投资基金 中国建设银行－银华核 心价值优选股票型证券 其他 0.66 53,006,484 53,006,484 0 未知 投资基金 中国农业银行－中邮核 心成长股票型证券投资 其他 0.39 30,940,239 30,940,239 0 未知 基金 中国工商银行－建信优 化配臵混合型证券投资 其他 0.35 27,984,179 27,984,179 0 未知 基金 交通银行－融通行业景 其他 0.31 24,452,157 24,452,157 0 未知 气证券投资基金 招商银行股份有限公司 －光大保德信优势配臵 其他 0.27 21,601,687 21,601,687 0 未知 股票型证券投资基金 中国工商银行－上证50 0 交易型开放式指数证券 其他 0.21 16,586,907 3,500,508 未知 投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条 股东名称 股份种类及数量 件股份的数量 香港中央结算（代理人）有限公司 1,744,633,398 境外上市外资股 1,744,633,398 南龙控股有限公司 721,150,000 境外上市外资股 721,150,000 中国光大银行股份有限公司－光大保德信 78,033,155 人民币普通股 78,033,155 量化核心证券投资基金 中国建设银行－银华核心价值优选股票型 53,006,484 人民币普通股 53,006,484 证券投资基金 ----------------------- Page 11----------------------- 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券 30,940,239 人民币普通股 30,940,239 投资基金 中国工商银行－建信优化配臵混合型证券 27,984,179 人民币普通股 27,984,179 投资基金 交通银行－融通行业景气证券投资基金 24,452,157 人民币普通股 24,452,157 招商银行股份有限公司－光大保德信优势 21,601,687 人民币普通股 21,601,687 配臵股票型证券投资基金 中国工商银行－上证50 交易型开放式指 ☆ 16,586,907 人民币普通股 16,586,907 数证券投资基金 齐鲁证券－中信－齐鲁金泰山灵活配臵集 12,508,248 人民币普通股 12,508,248 合资产管理计划 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投 资基金与招商银行股份有限公司－光大保德信优势配臵股 上述股东关联关系或一致行动的说明 票型证券投资基金同为光大保德信基金管理公司旗下基金。 公司未知其他股东是否有关联关系。 注：本公司2009 年8 月向南龙控股有限公司非公开发行721,150,000 股H 股股票，南龙控股承诺在非 公开发行的股票登记至其名下之日起12 个月内不出售所持有的这部分股份。此外，南龙控股有限公司 的全资子公司亚旅实业有限公司持有的本公司5,350,000 股H 股股票也自2009 年8 月21 日起一年内不 进行转让。 本公司前十名股东中，南龙控股有限公司为中国南方航空集团公司在香港的全资子公司。中国光大银 行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金与招商银行股份有限公司－光大保德信优势配臵 股票型证券投资基金同为光大保德信基金管理公司旗下基金。公司未知其他股东是否有关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 持有的有限售 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 自2007 年6 月18 日起三十 六个月内不上市交易或转 中国南方航 让；后因南航集团认购本公 3,300,000,000 2010 年8 月20 日 1 空集团公司 3,300,000,000 司非公开发行的A 股股票， 延至2010 年8 月19 日止不 得上市交易或转让 中国南方航 自2009 年8 月20 日起三十 721,150,000 2012 年8 月20 日 2 空集团公司 721,150,000 六个月内不上市交易或转让 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为中国南方航空集团公司，成立日期为2002 年10 月11 日，注册资本为人民币 6,091,276,000 元。法定代表人为司献民，经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的 全部国有资产和国有股权。 本公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 ----------------------- Page 12----------------------- (2) 控股股东情况 本公司控股股东为南航集团，具体情况如下 单位：元币种：人民币 名称 中国南方航空集团公司 单位负责人或法定代表人 司献民 成立日期 2002 年10 月11 日 注册资本 6,091,276,000 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的 主要经营业务或管理活动 全部国有资产和国有股权 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 是否在 报告期内 股东单 变 从公司领 位或其 任期起始 任期终止 年初 年末 动 取的报酬 姓名 职务 性别 年龄 他关联 日期 日期 持股数 持股数 原 总额（万 单位领 因 元）（税 取报酬、 前） 津贴 2009 年1 2010 年6 司献民 董事长 男 53 0 0 43.79 是 月12 日 月30 日 ----------------------- Page 13----------------------- 2007 年6 2010 年6 李文新 董事 男 60 0 0 0 是 月28 日 月30 日 2007 年6 2010 年6 王全华 董事 男 56 0 0 0 是 月28 日 月30 日 2008 年12 2010 年6 刘宝衡 董事 男 60 0 0 0 是 月29 日 月30 日 董事、总经 2007 年6 2010 年6 谭万庚 男 46 0 0 71.04 否 理 月28 日 月30 日 董事、副总 2009 年6 2010 年6 张子芳 经理、党委 男 52 0 0 62.84 否 月30 日 月30 日 书记 董事、副总 2007 年6 2010 年6 徐杰波 经理、财务 男 45 0 0 60.96 否 月28 日 月30 日 总监 董事、工会 2007 年6 2010 年6 陈振友 男 58 0 0 60.96 否 主席 月28 日 月30 日 2007 年6 2010 年6 王知 独立董事 男 68 0 0 5 否 月28 日 月30 日 2007 年6 2010 年6 隋广军 独立董事 男 49 0 0 10 否 月28 日 月30 日 2007 年6 2010 年6 贡华章 独立董事 男 64 0 0 10 否 月28 日 月30 日 2007 年6 2010 年6 林光宇 独立董事 男 66 0 0 8.8 否 月28 日 月30 日 2007 年6 2010 年6 孙晓毅 监事会主席 男 56 0 0 0 是 月28 日 月30 日 2007 年6 2009 年6 月 阳广华 监事 男 57 0 0 42.4 是 月28 日 30 日 2009 年6 2010 年6 李家世 监事 男 49 0 0 13.71 否 月30 日 月30 日 2008 年6 2010 年6 张薇 监事 女 44 0 0 0 是 月25 日 月30 日 2007 年6 2010 年6 杨怡华 监事 女 50 0 0 30.37 否 月28 日 月30 日 2007 年6 2010 年6 梁忠高 监事 男 54 0 0 30.71 否 月28 日 月30 日 2009 年5 2010 年6 任积东 副总经理 男 45 0 0 18.10 否 月7 日 月30 日 2007 年6 2010 年6 何宗凯 副总经理 男 59 0 0 60.96 否 月28 日 月30 日 2007 年8 2010 年6 刘纤 副总经理 男 46 0 0 109.87 否 月15 日 月30 日 2007 年12 2010 年6 董苏光 副总经理 男 56 0 0 59.87 否 月27 日 月30 日 2009 年8 2010 年6 陈港 副总经理 男 44 0 0 9.12 否 月26 日 月30 日 2007 年8 2010 年6 章正荣 总飞行师 男 48 0 0 101.73 否 月13 日 月30 日 2007 年6 2010 年6 胡臣杰 总信息师 男 41 0 0 81.39 否 月28 日 月30 日 2007 年12 2009 年6 唐兵 总工程师 男 43 0 0 29.67 否 月27 日 月2 日 ----------------------- Page 14----------------------- 2007 年12 2010 年6 苏亮 总经济师 男 48 0 0 55.14 否 月27 日 月30 日 2009 年6 2010 年6 张和平 总工程师 男 57 0 0 14.91 否 月2 日 月30 日 2007 年6 2010 年6 陈威华 总法律顾问 男 44 0 0 55.45 否 月28 日 月30 日 2007 年11 2010 年6 谢兵 董事会秘书 男 37 0 0 37.37 否 月26 日 月30 日 合计 / / / / / / 1,084.16 / 注： 1、董事长司献民先生2009 年1 月在本公司任总经理，报告期内从公司领取的报酬仅为1 月的薪酬以 及2008 年绩效年薪。 2、监事阳广华先生2009 年1 至5 月在本公司控股子公司厦门航空有限公司领薪，调任南航集团后在 南航集团领薪，不再从本集团领薪。 3、以上人员在报告期内从公司领取的报酬为其在本公司担任董事、监事或高级管理人员的职务而从公 司领取的报酬。 本公司董事最近五年的主要工作经历如下： 1、司献民：清华大学经管学院高级工商管理硕士（EMBA），政工师。2000 年11 月至2002 年3 月任 本公司党委副书记；2002 年3 月至2003 年7 月任本公司党委副书记、纪委书记；2003 年7 月至2004 年10 月任南航集团北方公司党委书记。2004 年10 月至2009 年1 月任本公司总经理。2009 年1 月至 今任南航集团总经理、党组副书记，本公司董事长。 2、李文新：大学学历，高级政工师。2000 年6 月至2006 年9 月任中国东方航空股份有限公司监事会 主席；2002 年9 月至2006 年9 月，任中国东方航空集团公司党组书记、副总经理；2006 年9 月起， 任南航集团党组书记、副总经理。 3、王全华：大学学历，经济师。2001 年3 月至2002 年4 月任南航集团总裁助理兼规划投资部部长， 2002 年4 月起任南航集团副总经理。 4、刘宝衡：大学学历，审计师，注册会计师。2002 年12 月至2006 年2 月任审计署办公厅主任；2006 年2 月至今，任南航集团总会计师。 5、谭万庚：毕业于中山大学经济地理系区域经济专业，经济学硕士，经济师。2000 年12 月至2006 年1 月任中国民用航空总局东北管理局局长、党委书记，2006 年2 月起任本公司党委书记、副总经理。 2009 年1 月起任本公司总经理。 6、张子芳：清华大学经管学院高级工商管理硕士（EMBA），高级政工师。张先生曾任中国北方航空 公司飞行总队副政委、政委，吉林分公司党委书记、中国南航集团北方公司大连分公司总经理、南航 集团政治工作部部长、本公司党委副书记、纪委书记。2007 年12 月起任本公司副总经理，2009 年2 月至今任本公司党委书记、副总经理。 7、徐杰波：香港浸会大学工商管理硕士，清华大学经管学院高级工商管理硕士 （EMBA），高级会计 师。1998 年至2000 年任本公司财务部总经理，2001 年至今任本公司财务总监，2003 年8 月至今任本 公司副总经理，财务总监。 8、陈振友：澳大利亚梅铎大学工商管理硕士学位，经济师。2001 年至2005 年历任南方航空（集团） 公司办公室主任、南航集团规划投资部部长等职，2005 年2 月至今任本公司工会主席。 9、王知：本公司独立非执行董事。曾任中国航空研究院处长、高级工程师，民航第一研究所副所长， 中国民用航空总局规划科技司司长，并在国内多所大学任兼职教授。 10、隋广军：本公司独立非执行董事。曾任暨南大学特区港澳经济研究所副所长、企业管理系系主任、 应用经济学博士后流动站站长和管理学院院长，2004 年8 月至今历任广东外语外贸大学副校长，校长。 ----------------------- Page 15----------------------- 11、贡华章：本公司独立非执行董事。曾任中国石油天然气总公司财务局总会计师、副局长、局长； 中国石油天然气集团公司总会计师，1999 年10 月至2008 年5 月任中国石油天然气股份有限公司董事。 贡先生还是清华大学、南开大学、厦门大学、中国石油大学兼职教授，国家会计学院（北京）教授。 12、林光宇：本公司独立非执行董事，民航界资深人士。曾任香港机场总经理、香港民航处副处长、 处长；香港机场管理局董事、香港航空咨询委员会主席。 本公司监事最近五年的主要工作经历如下： 1、孙晓毅：研究生学历，高级政工师、经济师。曾任本公司广州飞行部党委书记、2002 年4 月至9 月任南航集团公司党委副书记。2002 年起任南航集团党组成员、纪检组组长。 2、阳广华：2002 年至2003 年任本公司副总经理；2003 年至2005 年9 月任本公司党委副书记兼纪委 书记；2005 年9 月至2009 年4 月任厦门航空有限公司董事、总经理，现任南航集团总工程师。2009 年6 月辞任本公司监事。 3、李家世：大学学历，政工师。曾任本公司党委组织部部长，2003 年12 月至2007 年12 月任本公司 纪委副书记兼纪委办公室主任，2007 年12 月至今任本公司纪委书记。 4、张薇：硕士研究生学历，高级会计师。曾任本公司财务部总经理助理、财务部副总经理，南航集团 监察局副局长兼审计部部长，中国南航集团财务有限公司总经理。2007 年10 月至2008 年8 月，任南 航集团监察局副局长兼审计部部长，2008 年8 月至今任南航集团审计部部长。 5、杨怡华：大学学历，会计师。历任本公司财务部财务室经理、审计部副总经理。2002 年5 月至今 任本公司审计部总经理。 6、梁忠高：大学学历，政工师。曾任本公司广州营业部副总经理，客运部党委副书记兼纪委书记，客 运部党总支书记，航空服务质量管理部总经理。2007 年2 月至今任本公司纪委监察部部长。 本公司高级管理人员（不包括担任董事的高级管理人员）最近五年的主要工作经历如下： 1、任积东：清华大学经管学院高级工商管理硕士（EMBA），高级工程师。历任民航乌鲁木齐管理局 副局长、新疆航空公司副总经理，本公司新疆分公司党委书记、副总经理，2005 年2 月至2007 年1 月任本公司副总经理，2007 年1 月至2009 年4 月任本公司新疆分公司总经理，2009 年5 月至今任本 公司副总经理。 2、何宗凯：大学学历，高级经济师。2001 年11 月至2003 年11 月任本公司地面服务保障部总经理； 2003 年11 月至2005 年2 月任本公司湖北分公司总经理。2005 年3 月起任本公司副总经理。 3、刘纤：大学学历，曾任民航总局飞行标准司运输飞行标准处副处长；2004 年11 月至2007 年7 月 历任本公司副总飞行师、总飞行师，2007 年8 月起任本公司副总经理。 4、董苏光：大学学历，工程师。曾任广州飞机维修工程有限公司副总经理，本公司总工程师兼机务工 程部总经理，2007 年12 月起任本公司副总经理。 5、陈港：清华大学经管学院高级工商管理硕士（EMBA）。2003 年6 月至2005 年3 月本公司河南分 公司副总经理，2005 年3 月至2005 年3 月任本公司湖北分公司总经理，2005 年11 月至2009 年8 月 任本公司市场营销管理委员会主任。2009 年8 月起任本公司副总经理。 6、章正荣：清华大学经管学院高级工商管理硕士（EMBA）,2002 年5 月至2002 年10 月任本公司飞 行部副总经理兼第一飞行大队大队长；2002 年10 月任本公司航空安全监察部总经理，2004 年5 月至 2007 年8 月任本公司广州飞行部总经理，2007 年8 月至今任本公司总飞行师。 7、胡臣杰：大学学历，曾任民航总局计算机中心软件工程师、微宏信息科技公司（新加坡）高级软件 工程师、本公司计算机中心副主任，SITA INC.(美国) 高级项目经理，广东南航易网通电子商务有限公 司总经理。2007 年6 月起任本公司总信息师。 8、唐兵：曾任南航机务工程部工程技术处副经理、工程技术副总监，广州飞机维修工程有限公司业务 发展部副总监、附件中心副总监；珠海摩天宇发动机维修有限公司副总裁；南航集团办公厅主任；重 庆航空有限责任公司总裁、党委副书记。2007 年12 月至2009 年6 月任本公司总工程师。 ----------------------- Page 16----------------------- 9、苏亮：英国克兰菲尔德大学航空运输管理专业毕业，硕士学位。曾在本公司从事航务、计划和国际 货运项目管理等职，2000 年7 月至2007 年11 月任本公司董事会秘书。2007 年12 月起任本公司总经 济师。 10、张和平：大学学历，工程师。2003 年1 月至2009 年5 月任本公司湖南分公司总经理、党委副书 记。2009 年6 月起任本公司总工程师兼机务工程部总经理。 11、陈威华：毕业于北京大学法律系，清华大学经管学院高级工商管理硕士，具有律师资格和企业法 律顾问职业资格。曾任南航（集团）公司法律事务处副处长；本公司法律部主任。2004 年1 月至今任 本公司总法律顾问兼法律部总经理。 12、谢兵：毕业于南京航空航天大学民航运输管理专业，后就读于暨南大学和英国伯明翰大学，分别 获得工商管理硕士和国际金融硕士学位，高级经济师。曾在本公司规划发展部、董事会秘书办公室以 及南航集团办公厅任职。2007 年11 月起任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 中国南方航 司献民 总经理 2009 年1 月 至今 是 空集团公司 中国南方航 党组书记、副总 李文新 2006 年9 月 至今 是 空集团公司 经理 中国南方航 王全华 副总经理 2002 年9 月 至今 是 空集团公司 中国南方航 刘宝衡 总会计师 2006 年2 月 至今 是 空集团公司 中国南方航 党组成员、纪检 孙晓毅 2002 年9 月 至今 是 空集团公司 组长 中国南方航 阳广华 总工程师 2009 年4 月 至今 是 空集团公司 中国南方航 张薇 审计部部长 2008 年8 月 至今 是 空集团公司 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 王全华 中国南航集团文化传媒有限公司 董事长 否 中国民航信息网络股份有限公司 非执行董事 否 阳光保险集团股份有限公司 董事 否 南龙控股有限公司 董事 否 中国航空公司（香港）有限公司 董事 否 张子芳 中国南航集团文化传媒有限公司 副董事长 否 徐杰波 贵州航空股份有限公司 董事长 否 厦门航空股份有限公司 副董事长 否 四川航空股份有限公司 副董事长 否 陈振友 珠海航空有限公司 董事长 否 王知 海南航空股份有限公司 独立董事 是 山东航空股份有限公司 独立董事 是 ----------------------- Page 17----------------------- 贡华章 中国神华能源股份有限公司 独立董事 是 中国东方电气集团有限公司 外部董事 是 南洋商业银行（中国）有限公司 独立董事 是 中国中铁股份有限公司 独立董事 是 长江电力股份有限公司 董事 否 中油财务有限公司 董事长 否 林光宇 香港飞机工程有限公司 独立非执行董 是 事 利星行 非执行董事 是 新世界第一巴士服务有限公司 独立董事 是 金怡旅业控股有限公司 独立非执行董 否 事 孙晓毅 中国南航集团客货代理公司 董事长 否 李家世 南航嘉源（广州）航空用品有限公司 董事长 否 广州南联航空食品有限公司 董事长 否 张薇 中国南航集团财务有限公司 监事会主席 否 中国南航集团文化传媒有限公司 监事会主席 否 中国南航集团进出口贸易有限公司 监事会主席 否 中国南航集团建设开发有限公司 监事会主席 否 杨怡华 厦门航空有限公司 监事会主席 否 贵州航空有限公司 监事会主席 否 重庆航空有限责任公司 监事 否 广州白云国际物流有限公司 监事会主席 否 中国南航集团财务有限公司 监事 否 北京南航地面服务有限公司 监事 否 南龙国际货运有限公司 监事会主席 否 何宗凯 重庆航空有限责任公司 董事长 否 刘 纤 珠海翔翼航空技术有限公司 董事长 否 董苏光 汕头航空有限公司 董事长 否 广州飞机维修工程有限公司 董事长 否 珠海摩天宇航空发动机维修有限公 董事长 否 司 陈港 广州南航易网通电子商务有限公司 董事长 否 广州白云国际物流有限公司 董事长 否 厦门航空股份有限公司 董事 否 章正荣 民航数据通信有限公司 董事 否 胡臣杰 广州空港航翼信息科技有限公司 董事 否 苏 亮 四川航空股份有限公司 董事 否 西澳飞行学院 董事长 否 张和平 沈阳北方飞机维修有限公司 董事长 否 广州飞机维修工程有限公司 董事 否 珠海摩天宇航空发动机维修有限公 董事 否 司 陈威华 厦门航空股份有限公司 董事 否 ----------------------- Page 18----------------------- (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬实行年薪制，董事和监事的薪酬由公司 按照股东大会通过的《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》 董事、监事、高级管理人 以及《中国南方航空股份有限公司监事薪酬管理制度》进行核算与发放。 员报酬的决策程序 高级管理人员的薪酬由公司根据董事会通过的《中国南方航空股份有限 公司高级管理人员薪酬管理制度》进行核算与发放。 董事、监事、高级管理人 国家有关法规政策及中国南方航空股份有限公司经营者年薪制试行办 员报酬确定依据 法。 董事、监事和高级管理人 公司已支付给公司董事、监事、高级管理人员的薪酬请见本报 员报酬的实际支付情况 告第11 页有关内容。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 司献民 董事长 聘任 原董事长离任 谭万庚 总经理 聘任 原总经理离任 张子芳 董事 聘任 增补 阳广华 监事 离任 工作调动离任 李家世 监事 聘任 增补 任积东 副总经理 聘任 新聘任 陈港 副总经理 聘任 新聘任 唐兵 总工程师 离任 工作调动离任 张和平 总工程师 聘任 新聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 50,412 （正式工40,334） 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 ☆ 专业构成类别 专业构成人数 飞行人员 4,006 乘务人员 7,521 机务维修人员 7,324 市场营销人员 6,257 地面服务人员 2,039 航务人员 1,691 财务结算人员 1,636 计算机技术人员 767 其他 9,093 合计 40,334 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 1,126 本科 16,310 专科 14,454 中专及以下 8,444 ----------------------- Page 19----------------------- 合计 40,334 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 本公司是中国最大的航空运输企业之一，截至报告期末本公司为国内运输飞机最多、航线网络最密集、 年客运量最大的航空公司，在上海、香港和纽约三地上市。公司自成立以来一直致力于完善公司治理 架构，提高公司治理水平，在资本市场上树立了良好的企业形象，并为股东创造了良好的回报。 作为三地上市公司，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规和各上市地上市规则的要求，并不断在实践中进行探索，努力改进公司 治理结构，提高公司治理水平。报告期内，公司根据中国证监会的要求，制定了公司的现金分红政策， 明确了公司的分红原则和比例，规定公司以现金方式分配股利的，则最近三年以现金方式累计分配的 利润不得少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，并相应对公司章程进行了修订。在 报告期内，为进一步完善公司激励机制，加强对董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，本公司制定 了《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》、《中国南方航空股份有限公司监事薪酬管理制 度》以及《中国南方航空股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》。此外，为加强公司内幕信息管 理以及公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的管理，防范内幕交易、短线买卖等违法违规 行为的发生，本公司根据相关法律法规以及上市地上市规则的要求，并借鉴境内外上市公司的公司治 理实践，制定并发布实施《中国南方航空股份有限公司内幕信息管理制度》以及《中国南方航空股份 有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。此外，本公司严格按照上 市地上市规则的要求，对公司的关联交易进行认真的梳理，并将与控股股东及其下属企业的主要关联 交易均提交股东大会审议通过，对部分将要到期的关联交易进行了续签。此外，为加强对公司套期保 值业务的管理，降低套期保值业务的风险，公司制定了《中国南方航空股份有限公司套期保值业务管 理规定》，进一步规范了公司套期保值业务的开展。 公司的控股股东南航集团与公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，公司在以上方面 的运营也独立于控股股东。公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动。公司董事会的职权、董事会的议事规则等事项在《公司章程》及《董事会议事规则》中 均有明确规定。公司在董事会召集、决策、授权、决议等程序上均履行了章程等的有关规定。公司董 事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。在审计委员会、薪酬与 考核委员会以及提名委员会中，独立董事人数都超过二分之一，其中审计委员会全部由独立董事担任 委员，审计委员会主任由具有会计背景的专业人士担任。公司董事会下设各委员会均制定了工作细则 并严格按照工作细则开展工作。公司监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，股东代表监事由股 东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事会现有监事5 人，设主席1 人，两 名监事为职工代表监事，公司董事、总经理、副总经理和财务负责人等都没有兼任监事。《公司章程》 及《监事会议事规则》对监事会的职权、监事会的议事规则及程序等均有明确规定。报告期内，本公 司在监事会召集、召开、授权及决议等程序上均履行了章程等的有关规定，公司监事勤勉诚信，列席 了公司的股东大会和各次董事会，对公司发行股票、财务报告、关联交易等重大事项以及公司董事、 管理层的履职情况依法进行监督。公司管理层根据股东大会和董事会的决议，负责公司日常的生产经 营和管理工作，严格按照股东大会和董事会的授权，勤勉尽责，不断提高公司的管理水平和盈利能力， 确保了公司全年的安全运营并实现盈利。 报告期内本公司继续开展公司治理专项活动，重点对以前年度公司治理专项活动中未完成整改的项目 进行了整改，通过对公司章程进行修订，完善董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度等措施，进一 步提升公司治理水平和本公司在资本市场上的形象。 ----------------------- Page 20----------------------- (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参 以通讯方 是否独立 亲自出 委托出席 两次未亲 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 董事 席次数 次数 自参加会 次数 数 议 司献民 否 41 2 39 0 0 否 李文新 否 41 0 39 2 0 是 王全华 否 41 1 39 1 0 否 刘宝衡 否 41 2 39 0 0 否 谭万庚 否 41 2 39 0 0 否 张子芳 否 41 2 39 0 0 否 徐杰波 否 41 2 39 0 0 否 陈振友 否 41 2 39 0 0 否 王知 是 41 2 39 0 0 否 隋广军 是 41 2 39 0 0 否 贡华章 是 41 1 39 1 0 否 林光宇 是 41 2 39 0 0 否 董事李文新先生于2009 年4 月14 日因公出差，未能出席本公司第五届董事会第八次会议，委托董事 王全华代为表决。董事李文新因公未能出席第五届董事会第九次会议，委托董事长司献民代为表决。 年内召开董事会会议次数 41 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 39 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本公司独立董事未对公司的有关事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为完善本公司的法人治理结构，促进公司的规范、有效运作，保护中小股东及相关者的利益，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程，本 公司于2008 年4 月制定了《独立董事工作制度》。按照该制度，本公司董事会成员中应当有三分之一 以上独立董事，此外，该制度还对独立董事的任职条件、提名、选举和更换的条件，独立董事的职权 及义务，独立董事年报工作制度等进行了严格的规范。 目前，本公司董事会中共有四名独立董事，占董事会总人数的三分之一。本公司严格按照相关法律法 规、本公司章程以及《独立董事工作制度》等的规定挑选、提名和聘任独立董事。本公司聘任的独立 董事均具有熟悉上市公司董事、独立董事的权利与义务。 本报告期内，独立非执行董事严格按照本公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》等规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使独立董事的权利。 报告期内，独立董事积极列席股东大会，并出席董事会，认真审查公司的经营和财务等事项，并充分 发挥其经验及专长，协助完善公司治理，并对关联交易、高管任免、对外担保等重大事项发表独立意 见。 ----------------------- Page 21----------------------- 在编制年报过程中，独立董事于2009 年11 月27 日听取了本公司审计师代表对公司财务报告审计的整 体安排，同意审计师提交的审计工作时间表，建议审计师合理制定实施方案。2009 年11 月27 日，公 司管理层向股东及独立董事汇报了公司2009 年一至三季度的生产经营情况和公司重大事项的进展情 况。此外，在报告期内，独立董事对本公司飞机引进、客舱服务、酒店服务以及广州飞机维修工程有 限公司进行了实地考察。2010 年1 月，审计师进场审计前，公司向独立董事提交了2009 年报工作及 年报审计工作安排，并转发了上海证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》等文 件和材料。在年报的现场审计期间，独立董事与审计师相关人员通过电话沟通，详细了解审计人员的 投入，询问审计过程中有无遇到困难及公司是否配合等情况。2010 年3 月8 日，独立董事以书面《审 计督促函》督促审计师严格依照审计计划的安排进行工作并对有关事项予以关注，确保如期提交审计 报告初稿。2010 年3 月31 日，在审计师出具对年度财务会计报表的初步审计意见后，公司独立董事 对公司年度财务会计报告进行审阅，并出具了书面意见。2010 年4 月8 日，在审计委员会中担任委员 的独立董事听取了审计师对年度财务报告的审计意见，并就相关问题询问公司财务部及审计师，出具 了年报审议决议。2010 年4 月12 日，所有独立董事均出席董事会会议，一致审议通过2009 年度业绩 报告全文、摘要、业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报表和董事会报告）、利润分配方案等， 并对公司对外担保等情况发表了独立意见。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立 对公司产 情况说明 改进措施 完整 生的影响 公司拥有业界最为成熟的安全生产运行体系 和技术资源体系，具备完整独立的生产经营 能力。公司具有稳定的资源供应渠道以及覆 盖全国乃至世界范围的销售网络。与此同时， 业务方面独立 公司根据市场化的原则在全球范围内选择了 是 完整情况 最先进和具备明显优势的专业公司，向本公 司供应生产设备和所需的备件以及提供相应 的技术支持。公司独立采购生产经营所需的 航材和油料及其他产品和服务，在生产、销 售、采购等主要业务方面均独立于控股股东。（未完）  |