[公告]10粤韶能CP01(Z1080480)募集说明书
广东韶能集团股份有限公司 2010年度第一期短期融资券募集说明书 发行人： 广东韶能集团股份有限公司 注册额度： 6亿元 本期发行金额： 6亿元 发行期限 365天 担保情况： 无担保 信用评级机构： 大公国际资信评估有限公司 主体信用评级：AA- 信用评级： 本期短期融资券债项评级：A-1 主承销商/簿记管理人 兴业银行股份有限公司 二〇一〇年五月 声 明 投资者购买本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及 有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协 会注册，注册不表明交易商协会对本期短期融资券的投资价值作 出任何评价，也不表明对本期短期融资券的投资风险作出任何判 断。投资者购买本公司本期短期融资券应当认真阅读本募集说明 书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整 性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关 的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期 融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 目 录 释 义............................................................................................................................. 1 第一章 投资风险提示 ...............................................................................................3 一、与本期短期融资券相关的风险........................................................................3 二、与发行人相关的风险........................................................................................3 第二章 发行条款 .......................................................................................................8 一、本期短期融资券的发行条款............................................................................8 二、发行安排............................................................................................................9 第三章 募集资金用途 ............................................................................................. 11 一、本期募集资金用途.......................................................................................... 11 二、发行人关于本期募集资金用途的承诺.......................................................... 12 第四章 发行人基本情况 ......................................................................................... 13 一、发行人基本情况.............................................................................................. 13 二、发行人历史沿革.............................................................................................. 13 三、控股股东、实际控制人、股权质押及其他争议情况说明.......................... 15 四、独立经营情况.................................................................................................. 16 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍...................................................... 17 六、发行人组织结构图..........................................................................................22 七、公司治理结构..................................................................................................22 八、发行人高级管理人员简介..............................................................................30 九、发行人主营业务经营状况..............................................................................33 十、发行人主要在建项目及未来项目投资规划..................................................44 十一、近期发行人业务发展规划..........................................................................47 十二、发行人所在行业状况及行业地位..............................................................48 第五章 发行人主要财务状况 ...............................................................................69 一、财务会计信息及主要财务指标......................................................................69 二、主要财务数据及指标分析..............................................................................76 三、有息债务情况..................................................................................................85 四、发行人关联交易情况......................................................................................88 五、发行人担保或有事项......................................................................................89 六、资产抵押、质押、其他被限制处置事项......................................................90 七、其他需要说明的事项......................................................................................91 八、对公司持有衍生品、理财产品、大宗期货，海外投资以及其他重大事项 的情况等进行说明..................................................................................................92 第六章 发行人资信状况 .........................................................................................93 一、信用评级情况..................................................................................................93 二、发行人及子公司资信情况..............................................................................95 第七章 违约责任和投资者保护机制 .......................................................................97 一、发行人违约责任..............................................................................................97 二、违约事件..........................................................................................................97 三、投资者保护机制..............................................................................................97 四、不可抗力..........................................................................................................99 五、弃权..................................................................................................................99 六、本期短期融资券的偿债保障措施..................................................................99 第八章 债务融资工具担保 ..................................................................................... 101 第九章 信息披露 ..................................................................................................... 102 第十章 税 项 ........................................................................................................... 104 一、营业税............................................................................................................ 104 二、所得税............................................................................................................ 104 三、印花税............................................................................................................ 104 第十一章 本期融资券发行有关机构 ................................................................... 105 一、发行人............................................................................................................ 105 二、主承销商........................................................................................................ 105 三、承销团其它成员（排名不分先后）............................................................ 105 四、信用评级机构................................................................................................ 106 五、审计机构........................................................................................................ 106 六、律师事务所.................................................................................................... 107 七、托管人............................................................................................................ 107 第十二章 其他重要事项 ....................................................................................... 108 一、备查文件........................................................................................................ 108 二、文件查询地址................................................................................................ 108 附件：有关财务指标的计算公式........................................................................... 109 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司/韶能股份 指广东韶能集团股份有限公司 注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总 计为6亿元人民币的短期融资券最高待偿额度 本期融资券 指发行额为6亿元人民币的广东韶能集团股份有限 公司2010年度第一期短期融资券 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在一年内还本付息的债务融资工具 主承销商 指兴业银行股份有限公司 本次发行 指本期融资券的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销 商组成的承销机构 余额包销 指本期融资券的主承销商按主承销协议约定在规 定的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销 方式 兑付款项 指本期融资券的本金与本期融资券年度利息之和 募集说明书 指公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律 法规制作的《广东韶能集团股份有限公司2010年度 第一期短期融资券募集说明书》 发行公告 指公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律 法规制作的《广东韶能集团股份有限公司2010年度 第一期短期融资券发行公告》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《广东韶能 集团股份有限公司2010-2012年度短期融资券承销 协议》 承销团主协议 指主承销商与承销团成员签署的《兴业银行股份有 限公司2010年度非金融企业债务融资工具承销团 主协议》 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作 者，本期短期融资券发行期间由兴业银行股份有限 公司担任 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数 量和认购价格的意愿的程序 实名记账式短期融资券 指采用中央结算公司的中央债券簿记系统以记账 方式登记和托管的短期融资券 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日 或休息日） 《银行间债券市场非金融 是指中国人民银行令[2008]第1号令公布的《银行间 企业债务融资管理办法》 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明，指人民币元 专业术语 CDM 清洁发展机制 COD Chemical Oxygen Deman，指化学需养量，是表示 水中还原性物质多少的一个指标 简称 国资办 韶关市国有资产管理办公室 公资中心 韶关市公共资产管理中心 工业资产公司 韶关市工业资产经营有限公司 昌山公司 韶关昌山水泥厂有限公司 宏大公司 韶关宏大齿轮有限公司 绿洲公司 广东绿洲纸模包装制品有限公司 耒杨电厂 耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司 桑梓电厂 张家界市桑梓综合利用发电厂有限公司 九号机组合营公司 广东省韶关九号发电机组合营有限公司 辰森公司 辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司 第一章 投资风险提示 本期短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期短期融资 券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本期短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团 成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时， 应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期短期融资券相关的风险 （一）利率风险 本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用 评级确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动 的可能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录，但由于短期融资券是债券市场交易的品 种，主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。本期短期融资 券将在银行间市场进行流通，在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将短期 融资券变现。发行人无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃 性，其流动性与市场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险 本期短期融资券无担保。在本期短期融资券的存续期内，如政策、法规或行 业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不 能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期短期融资券的按时足额支 付。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产流动性风险 2007-2009年，公司年末总资产分别为810,990.08万元、824,115.77万元和 844,427.76万元。从资产结构来看，2007-2009年年末非流动资产占比分别为 87.58%、90.59%和90.07%，发行人资产以非流动资产为主。2007-2009年年末， 公司流动比率分别为0.88、0.89和1.18；速动比率分别为0.77、0.72和0.98。公司 属于电力行业，资产以非流动资产为主，整体流动性较低，对公司短期偿债能力 带来一定压力。 3 ----------------------- Page 8----------------------- 2、汇率波动导致的风险 发行人生产的纸制品和部分变速箱、齿轮系列产品以出口为主，主要以美元 进行结算。自2005年7月21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子 货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率不再盯住单一美元，形成更 富弹性的人民币汇率机制。人民币汇率形成机制的变革，使得公司汇率风险增加。 未来货币汇率波动会对发行人的利润水平产生影响。 （二）经营风险 1、经济周期风险 电力企业盈利能力与经济周期的相关性较高，经济下行周期将直接引起工业 生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧。若我国未来经济增速进 一步放缓，将可能对公司的生产经营产生不利影响。 2、经营情况波动的风险 公司2010 年第一季度的净利润为-1,312.09 万元，亏损较2009年同期的 -1,152.94万元增加了159.15万元。公司水力发电业务受区域性降水量影响较大， 如未来公司所处地域降水量持续减少，则将会直接影响公司的盈利水平。 3、电价改革和电价波动的风险 电力产品的销售价格由政府相关部门制定，发行人没有自主定价权。2008 年电价两次上调。2008 年 6 月 19 日，国家发改委以《国家发展改革委员会关于 提高电力价格有关问题的通知》（发改电[2008]207 号）决定提高全国各地电网 销售电价标准，自 2008 年 7 月 1 日起，将全国除西藏自治区之外的省级电网销 售电价平均每千瓦时提高0.025 元，有关发电企业上网电价提高标准将另行公布。 同时国家发改委还决定自6 月 19 日起至2008 年 12 月31 日，对全国发电用煤实 施临时价格干预措施，要求全国煤炭生产企业供发电用煤出矿价（车板价）均以 2008 年 6 月 19 日实际结算价格为最高限价。2008 年 8 月20 日起，国家发改委 再次将全国火力发电（含燃煤、燃油、燃气发电和热电联产）企业上网电价平均 每千瓦时提高 2 分钱，燃煤机组标杆上网电价同步调整。各省（区、市）电网火 力发电企业上网电价调价标准，依据该地区煤炭价格上涨情况确定。 2009 年 11 月 20 日，国家发改委发文调整各地上网电价，有升有降，其中 陕西等 10 个省（区、市）燃煤机组标杆上网电价每千瓦时上调0.2-1.5 分；浙江 等 7 个省（区、市）下调 0.3-0.9 分。该调整数据显示水电上网电价上调幅度基 本上高于火电标杆电价调整幅度，水电和火电上网电价差距进一步缩小，暂停执 行水电上网电价定价机制-水电标杆电价，取而代之是执行临时价格。 国家发改委表示将继续积极稳妥地推进电价市场化进程，并拟采取以下措 施：在发电环节，实行“三试点一放开”，即进行大用户与发电企业直接交易、建 立市场平台进行双边交易以及选择部分电网开展竞价上网试点，在具备条件的地 4 ----------------------- Page 9----------------------- 区逐步放开新核准机组上网电价；在输配电环节，逐步开展按“成本加收益”办法 核定电网输配电价的试点，强化对电网企业的成本约束机制；在售电环节，继续 优化销售电价分类结构，减少交叉补贴，建立有利于节能减排，引导用户合理用 电的销售电价体系。为推进电价改革发改委已起草了《关于加快推进电价改革的 若干意见（征求意见稿）》，目前正在征求各方面意见。该《意见》将改变上网电 价行政主导的现状，提出竞价上网、加快核定输配电价、销售电价与上网电价联 动的新的上网电价机制。如果这一政策能够实施，未来假如煤炭价格上涨，上网 电价方面可以把上涨成本向下游传导，可以稳定对火电厂的利润预期。 未来电价改革将对公司的经营产生一定影响。 4、水资源费波动的风险 为了加强水资源管理和保护，促进水资源节约与合理开发利用，2006年4月 国务院出台了《取水许可和水资源费征收管理条例》。2009年7月6 日，国家发改 委、财政部、水利部下发了《国家发改委、财政部、水利部关于中央直属和跨省 水利工程水资源费征收标准及有关问题的通知》（发改价格[2009]1779号）。通 知要求，从2009年9月1 日起，水力发电用水征收水资源费的标准为每千瓦时 0.3-0.8分钱，其中：取水口所在地省、自治区、直辖市制定的同类水力发电用水 水资源费征收标准低于每千瓦时0.3分钱的，按0.3分钱执行；高于0.8分钱的，按 0.8分钱执行；在0.3-0.8分钱之间的，维持不变。未来国家对水资源收费标准仍可 能发生变动，对公司发电成本带来一定的影响。 5、煤炭价格波动的风险 公司目前正在运营的火电机组有耒杨电厂两台 6 万千瓦机组和桑梓电厂两 台6 万千瓦机组，主要以燃煤为原料。 2008 年国内外煤炭市场发生了剧烈波动。2008 年 1-8 月，煤炭供需保持偏 紧格局，国内特大自然灾害等因素又进一步加剧煤炭供需紧张形势，到2008 年 7 月，我国煤炭平均价格较年初上涨约90%。为防止物价上涨和缓解火电行业的 亏损局面，国家发改委在 2008 年 6 月和8 月先后两次出台了最高限价政策，对 电煤市场交易价格做出明确规定。2008 年 9 月，煤炭供需格局发生逆转。在金 融危机的影响下，钢铁、化工品、水泥等主要工业原料需求减少，电力需求下降， 进而快速传导到煤炭需求。2009 年动力煤均价基本持平，上半年虽然需求严重 下降但煤炭行业自身限产保价、治理小煤矿等政策实施下煤价并未出现预期中的 大跌，三季度虽然电力需求复苏但由于动力煤的供给在有序释放，因此煤价依然 平稳，第四季度以来，市场煤价开始上升。 煤炭价格的波动，从一定程度上存在压缩公司利润空间的可能，对公司的盈 利产生不利影响。 6、行业竞争的风险 5 ----------------------- Page 10----------------------- 目前我国电力市场由国家实行计划管理，火电企业上网电量由地方计划部门 和电力部门确定，电力销售价格由物价管理部门核定，政府主管部门核定的上网 电量多少和电价高低对公司的经济效益将产生直接的影响。同时，随着国家电力 体制改革的深化、电网建设过程的加快和电力供需形势的变化，地区性电力市场 的垄断局面将会被逐渐打破，广东省电力来源将逐渐扩大对西电、三峡等省外电 源的需求，发行人将可能面临行业竞争范围扩大所带来的上网电量变化的风险。 7、对水资源依赖的风险 公司电力板块业务以水力发电为主，水电站的正常运营对水资源存在依赖 性，受水电站所属区域的降雨量和来水量等气候变化的影响较大。如果水量不足， 将可能对正常发电产生不利影响。 8、库区移民的风险 公司主业为水力发电，水力发电项目需要建设大规模的水库，一般会需要涉 及库区移民。移民的安置、补偿的投资较大，工作较为复杂。如果发生移民纠纷， 有可能为发行人水电项目的建设和运营造成影响。 （三）管理风险 公司目前主营发电业务，兼营建材（水泥）、机械（汽车配件）、纸及纸制 品等多项业务。2009年度，发行人主营业务收入中，水电收入占比33.62%；火电 收入占比23.36%；水泥实现的收入占比为12.95%，纸及纸制品收入占比9.84%； 变速箱、齿轮系列产品收入占比8.08%；贸易及其他收入占比10.95%。 公司总部设在韶关市，下属9家全资子公司、14家控股子公司，合计23家子 公司，均分布在湘粤地区，特别是水电站，大多远离城镇。由于各分支机构在地 理位置分布上相对比较分散，可能产生管理和控制风险，影响公司正常的生产经 营。 发行人业务较为分散，子公司较多，多元化发展战略对发行人的管理水平、 技术水平、内部控制水平、财务控制能力都有较高的要求，存在多元化经营带来 的风险。 （四）政策风险 1、电力行业产业政策风险 电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业，是国民经济的第一基础 产业，是关系国计民生的基础产业，是世界各国经济发展战略中的优先发展重点。 我国对电力行业的政策和发展方针是：“大力开发水电，优化发展火电，积极发 展核电，适当发展风电。”公司主营电力产业包括水电和火电两部分，如果国家 宏观经济政策和电力产业政策发生调整，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 2、环境保护政策的影响 6 ----------------------- Page 11----------------------- 火力发电过程中产生的主要污染物为二氧化硫和氮氧化物等。根据2007年5 月国务院发布的《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发 [2007]15号），二氧化硫排污费由目前的每公斤0.63元分三年提高到每公斤1.26 元。发行人电力资产主要分布区域是广东和湖南。随着未来国家环保力度不断加 大，环保标准日益提高，对公司的环保管理提出了更为严格的要求，公司排污费 用和环保设施改造支出也将可能因此增加，对公司经营业绩产生不利影响。 3、国家有关电力行业淘汰落后产能政策的风险 2010年5月4 日，国务院下发了“国务院关于进一步加大工作力度确保实现‘十 一五’节能减排目标的通知” （国发〔2010 〕12号），通知中明确2010年三季度末 前在全国范围内关停小火电机组1,000万千瓦，随着我国电力行业的不断升级， 未来国家仍有可能继续出台相关政策加大对电力行业落后产能的淘汰力度。公司 现有的火电业务机组全部为单机装机容量6万千瓦的综合利用机组，虽未接到关 停通知，但不排除未来国家有关电力行业政策的调整会直接影响公司火电业务板 块的发展，从而影响公司的业绩。 7 ----------------------- Page 12----------------------- 第二章 发行条款 一、本期短期融资券的发行条款 本期短期融资券已经在中国银行间市场交易商协会注册。 凡欲购买本期短期融资券的投资者，请认真阅读本募集说明书，特别是“风 险提示”部分。 下述概要仅对本期融资券的发行条款做扼要说明。 1、本期融资券名称：广东韶能集团股份有限公司2010年度第一期短期融资 券。 2、发行人全称：广东韶能集团股份有限公司。 3、发行人待偿还债务融资工具余额：截至本募集说明书签署日，发行人待 偿还债务融资工具余额为6亿元。 4、接受注册通知书文号：中市协注【2010】CP72号 5、注册发行总额：人民币6亿元（即RMB600,000,000.00 ） 6、本期发行金额：人民币6亿元（即RMB600,000,000.00 ） 7、本期融资券期限：365天 8、本期融资券面值：每张100元 9、本期融资券利率：固定利率。利率的确定方式为在确定利率上下限的前 提下，通过簿记建档的方式确定。融资券利率在融资券存续期限内固定不变，不 计算复利，逾期不另计利息。 10、发行价格：面值发行，以500万元为一个认购单位。 11、融资券形式：采用实名记账方式，投资人认购的本期融资券在中央结算 公司开立的托管账户中托管记载。 12、发行范围和对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外）。 13、发行方式：本期短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中 配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。 14、销售方式：指主承销商以余额包销的方式承销本次短期融资券。 15、发行日：2010年【6】月【7】日 16、分销期限：2010年【6】月【7】日起至2010年【6】月【8】日止 17、起息日期：2010年【6】月【8】日 18、缴款日期：2010年【6】月【8】日 19、债权登记日：2010年【6】月【8】日 20、上市流通日：2010年【6】月【9】日 21、兑付日：2011年【6】月【8】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第一个工作日，顺延期间不另计息。 22、兑付方式： 8 ----------------------- Page 13----------------------- （1 ）利息的支付 则顺延至其后的第一个工作日）。 照国家有关规定，由发行人在有关部门指定媒体上发布付息公告中加以 说明。 资人自行承担。 （2 ）本金的兑付 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。 国家有关规定，由发行人在有关部门指定媒体上发布兑付公告中加以说 明。 23、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期短期融资券信 用等级为A-1 ，发行人主体信用评级为AA-。 24、融资券担保：本期融资券无担保。 ☆ 二、发行安排 ☆ （一）本期融资券簿记建档安排 本期短期融资券按面值发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定。 1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式，簿记建档仅接收承销团成员 的《广东韶能集团股份有限公司2010年度第一期短期融资券申购要约》（以下简 称“ 《申购要约》” ），其他投资者须通过承销团成员购买本期短期融资券。 2、除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购额度为【3】亿元。 3、每一承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出1份《申购 要约》。 4、2010年【5】月【31】日通过中国货币网、中国债券信息网公布《广东韶 能集团股份有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书》、《广东韶能集团 股份有限公司2010年度第一期短期融资券发行公告》等相关发行文件。 5、2010年【6】月【7】日簿记建档，时间为9:00-11:00，接受承销团成员的 《申购要约》，簿记管理人统计有效申购量。 6、2010年【6】月【7】日14:00前，簿记管理人向承销团成员传真《广东韶 能集团股份有限公司2010年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书》。 （二）分销安排 1、分销期：2010年【6】月【7】日起至2010年【6】月【8】日 2、分销方式：承销商在本期融资券分销期内将所承销的本期融资券进行分 9 ----------------------- Page 14----------------------- 销，所分销的短期融资券按中央结算公司的有关规定办理托管。 3、分销对象：全国银行间债券市场的机构投资者。 4、分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。 （三）缴款和结算安排 1、2010年【6】月【8】日12:00前，承销团成员将本期短期融资券认购款划 至主承销商指定的缴款账户。 户 名：兴业银行 开户行：兴业银行总行 账 号：081010177599002348 支付系统行号：309391000011 2、2010 年【6】月【8】日（缴款日）下午 15:00 前，发行人通过主承销商 向托管机构提供本期融资券的资金到账确认书。如承销商不能按期足额缴款，按 照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的“承销团主协议”有关条款办 理； 3、2010年【6】月【8】日为本期短期融资券债权债务登记日； 4、2010年【6】月【9】日在中国货币网、中国债券信息网公告本期短期融 资券的实际发行规模、发行价格、期限等情况； 5、2010年【6】月【9】日本期短期融资券开始在银行间市场流通转让； 6、主承销商直接从发行人发行当期短期融资券实际收到的承销款中扣除承 销手续费。主承销商根据承销团主协议的约定，向承销团其他成员支付手续费。 （四）登记托管安排 本期融资券以实名记账方式发行，在中央结算公司进行登记托管。 中央结算公司为短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对短期融 资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。 认购本期融资券的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管 账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他 机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开 立丙类托管账户。 本期短期融资券认购数额以人民币500万元为一个认购单位，投资者认购数 额必须是人民币500万元的整数倍且不小于人民币500万元。 （五）上市流通安排 本融资券发行结束后，将在银行间债券市场中流通。上市流通日为融资券债 权债务登记日的次一工作日，即2010年【6】月【9】日。 10 ----------------------- Page 15----------------------- 第三章 募集资金用途 一、本期募集资金用途 本期短期融资券募集资金6亿元，主要用途包括：补充营运资金和偿还部分 银行贷款。具体用途如下： （一）补充发行人营运资金。 公司本部设立资金结算中心，通过网上银行对下属各公司资金进行管理，对 电力企业保持收支两条线、统收统支的资金管理模式，资金运营管理高度集中。 2010年预计公司各项业务继续呈快速发展态势，同时新投资项目较多，需要投入 自有资金较多，公司营运资金有所不足。发行人将安排本期短期融资券募集资金 中1.5亿元用于补充公司下属分公司和子公司的营运资金缺口。 公司下属火电企业张家界桑梓综合利用发电厂有限责任公司第二台6万千瓦 机组于2009年末投产，目前装机容量12万千瓦，预计2010年机组运营共需要投入 资金18,200万元。根据电厂目前预付煤款周期、电厂存煤和电网结算速度计算， 预计2010年度仍需要营运资金6,000万元；拟通过本次募集资金补充5,000万元。 公司下属火电企业耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司装机容量12万千瓦， 由于当地自营电网保障，机组发电小时数较高，预计2010年机组运营共需燃煤30 万吨，预计煤价每吨700元，需要投入资金21,000万元，根据电厂目前预付煤款 周期、电厂存煤和电网结算速度，预计需要营运资金7,000万元，拟通过本次募 集资金补充5,000万元。 公司珠玑纸业分公司在2009年末进行技术改造，2010年产能达到6.5万吨， 预计需要采购生产用竹物料26万吨，预计每吨350元，需要采购资金9,100万元； 需要燃煤约10万吨，预计每吨700元，需要采购资金7,000万元；珠玑分公司运营 采购上述原材料和燃料需要资金16,100万元，由于生产周期较长、需要大量备料， 同时结合存货量和结算速度，预计全年需要营运资金5,000万元左右。该资金拟 全部通过本次发行短期融资券的募集资金补充，以确保经营活动的顺利进行。 （二）偿还部分银行贷款，优化融资结构、降低融资成本。 本次发行金额4.5亿元用于置换公司本部的银行借款。公司融资主要通过银 行贷款获得，融资渠道较窄，融资成本较高，风险集中。 截至2009年12月31 日，公司本部对外有息借款余额168,950万元。其中短期 借款5,000万元，2011年1月1 日至2011年5月31 日前到期的长期借款41,500万元， 两项合计46,500万元。 公司计划将本次发行短期融资券的4.5亿元用于置换上述部分银行借款，从 而逐步摆脱短期融资单纯依赖银行贷款的局面，提高直接融资比例，改善融资结 构。 通过发行短期融资券募集资金置换银行借款，可以进一步减少财务费用，降 低成本，提高企业的综合盈利能力。 11 ----------------------- Page 16----------------------- 二、发行人关于本期募集资金用途的承诺 如果本期短期融资券存续期间，募集资金用途发生变更，发行人将事先进行 披露。 发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。募集资金用 途不违反国家相关产业政策和法律规定。 12 ----------------------- Page 17----------------------- 第四章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）注册中文名称：广东韶能集团股份有限公司 （二）注册英文名称：GUANGDONG SHAONENG GROUP CO.LTD （三）发行人注册地：广东省韶关市惠民南路148号 （四）法定代表人：徐兵 （五）设立（工商注册）日期：1993年6月14日 （六）工商登记号：440200000001466 （七）发行人办公地址：广东省韶关市武江区沿江路16号 （八）发行人联系人：胡启金 （九）发行人联系电话：0751-8153162 （十）发行人传真号码：0751-8835226 （十一）发行人邮编：512026 （十二）注册资本：人民币玖亿贰仟伍佰伍拾伍万壹仟陆佰陆拾玖元 （十三）公司类型：股份有限公司 （十四）发行人经营范围：能源开发；货物和技术进出口；销售：煤炭、机 电产品、仪表仪器、建筑材料、装饰材料、金属材料、矿产品、五金家电、针纺 织品、重油（代购）；以下项目由下属分支机构经营：电力生产、销售；制造、销 售：纸浆、纸浆板、纸及纸制品（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法 律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。 二、发行人历史沿革 公司是 1993年3 月经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革 委员会《关于同意设立广东韶能集团股份有限公司的批复》（粤股审［1993 ］3 号 文）批准以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 6 月 14 日在韶关市工商行 政管理局登记注册，总股本 7,500 万股。 1996 年 8 月，经中国证监会证监发字［1996 ］149 号文和证监发字［1996 ］ 150 号文批准，公司公开发行股票并在深圳证券交易所上市。证券简称“韶能股份”， 证券代码“000601”。公司于 1996 年 8 月20 日公开发行社会公众股2,500 万股，总 股本增至 10,000 万股。 1996 年 10 月，公司 1996 年度临时股东大会审议通过《关于资本公积金转增 股本的决议》，向全体股东每10 股转增6 股，总股本增至 16,000 万股，其中国家 股 3,248.10 万股，法人股 1,166.40 万股，募集法人股 7,044.70 万股，内部职工股 540.80 万股，社会公众股4,000 万股。 1997 年 10 月，公司 1997 年度第一次临时股东大会审议通过《关于资本公积 金转增股本的决议》，实施每 10 股送7 股转增 1 股的分红方案和资本公积金转增 13 ----------------------- Page 18----------------------- 股本方案，总股本增至 28,800 万股，其中国家股 5,846.57 万股，法人股2,099.52 万股，募集法人股 12,680.47 万股，内部职工股973.44 万股，社会公众股7,200 万 股。 1998 年 2 月，经中国证监会证监上字[1998]4 号文批准，公司以 1997 年末总 股本 28,800 万股为基数，按 10:1.666667 的比例配股，国家股股东以外的发起人 股东与募集法人股股东放弃配股权，本次配股实际配售 2,336.67 万股。本次配股 完成后，公司总股本增至31,136.67 万股，其中国家股6,821 万股，法人股2,099.52 万股，募集法人股 12,680.47 万股，内部职工股 1,135.68 万股，社会公众股 8,400 万股。 2000 年 5 月，经中国证监会证监公司字[2000]33 号文批准，公司以 1999 年末 总股本31,136.67 万股为基数，按 10:8 的比例配股，国家股股东实施部分配售权， 其它发起人股东与募集法人股股东放弃全部配股权，本次配股实际配售 7,901.38 万股，公司总股本增至 39,038.05 万股，其中国家股7,093.84 万股，法人股 1,408.32 万股，募集法人股 13,371.67 万股，社会公众股 17,164.22 万股。 2004 年 6 月，经中国证监会证监发行字[2004]78 号文批准，公司以2002 年末 总股本 39,038.05 万股为基数，向全体股东按 10:3 的比例配股。国家股股东及发 起人股东与募集法人股股东放弃全部配股权，社会公众股股东认购 5,149.27 万股， 共配售 5,149.27 万股。配股后公司总股本为44,187.32 万股，其中国家股7,093.84 万股，法人股 1,408.32 万股，募集法人股 13,371.67 万股，社会公众股 22,313.49 万股。 2006 年2 月 16 日，公司股权分置改革方案经2006 年第一次临时股东大会暨 相关股东会议审议通过，于 2006 年 2 月21 日公告实施。股权分置改革工作完成 后，公司的总股本由 44,187.32 万股增至63,673.69 万股。 2006 年 8 月，经公司2005 年度股东大会审议通过，公司以总股本 63,673.69 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股，公司总股本增到70,041.06 万股。 经中国证券监督管理委员会批准，2007年2月2 日，公司实施了非公开发行股 票方案，发行了141,000,000股，全部为有限售条件流通股。发行后，公司总股本 增至 841,410,609 股。 2007年8月，经公司2006年度股东大会审议通过，公司以总股本84,141.06万股 万股为基数，向全体股东每10股送1股红股，公司总股本增到92,555.17万股。 2005年12月20 日，韶关市人民政府签发《关于授权持有韶能国有股权有关问 题的批复》（韶府复[2005]156号），同意将原国资办持有的发行人股份无偿托管 给公资中心，并由公资中心代表国资办行使股东全部权利。2009年8月，根据国务 院国有资产监督管理委员会下发《关于广东韶能集团股份有限公司国有股东所持 股份划转有关问题的批复》(国资产权[2009]685号) ，同意将原公资中心和国资办 持有的全部共15,339.209万股公司股份以无偿划转的方式划转给工业资产公司持 有。2009年9月，国资办名下全部股份（8,583.5482万股，占公司总股本的9.27% ） 14 ----------------------- Page 19----------------------- 的过户手续已办理完毕；2009年10月，公资中心持有股份（6,755.6608万股，占公 司总股本的7.30% ）的过户手续也已办理完毕。发行人完成上述股权划转后，工业 资产公司持有发行人15,594.949万股，占发行人总股本16.849%，为发行人第一大 股东，发行人的实际控制人保持不变，仍为韶关市国资委。 三、控股股东、实际控制人、股权质押及其他争议情况说明 （一）前十大股东情况 图表4.1：截至2009年12月31 日，公司前十大股东情况表 质押或冻 持有有限售 序 持股数量 股东名称 股东性质 持股比例 结的股份 条件股票数 号 （股） 数量（股） 量（股） 1 韶关市工业资产经营有限公司 国有法人 155,949,490 16.849% 23,556,608 129,835,482 中国建设银行-博时策略灵活配置混合型 2 一般法人 18,008,045 1.946% 0 0 证券投资基金 3 深圳能源集团股份有限公司 一般法人 16,629,750 1.797% 0 0 4 裕阳证券投资基金 一般法人 8,999,938 0.972% 0 0 5 耒阳市国有资产投资经营有限公司 国有法人 8,772,500 0.948% 8,722,500 8,722,500 6 韶关市峡江水电安装工程有限公司 一般法人 6,050,000 0.654% 0 6,050,000 7 郑少宏 个人 3,071,480 0.332% 0 0 8 朱辉辉 个人 2,900,000 0.313% 0 0 中国工商银行-广发中证500指数证券投资 0 0 9 一般法人 2,625,309 0.284% 基金（LOF) 10 沈波 个人 2,488,021 0.269% 0 0 （二）控股股东、实际控制人 广东韶能集团股份有限公司控制股东为韶关市工业资产经营有限公司，实际 控制人为韶关市人民政府国有资产监督管理委员会。以下是公司股权结构图： 图表4.2：截至2009 年 12 月31 日公司股权结构图 韶关市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 韶关市工业资产经营有限公司 16.849% 广东韶能集团股份有限公司 公司控股股东韶关市工业资产经营有限公司成立于2002年4月1 日，注册地址 韶关市武江区新华北路130号，法定代表人吴建文，注册资本人民币50万元，公司 为国有独资有限责任公司，经营范围为对韶关市政府授权范围内的国有资产（股 权）进行经营和管理。韶关市工业资产经营有限公司代表韶关市人民政府国有资 15 ----------------------- Page 20----------------------- 产监督和管理委员会持有发行人国有股权，不参与发行人经营管理，目前也没有 其他投资和经营。 （三）股权质押及其他争议情况说明 截至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质押 的情况，也不存在任何的股权争议情况。 四、独立经营情况 （一）业务方面 公司与子公司均具有法人地位，在各自经营范围内实行自主经营、独立核算、 自负盈亏，并依法独立承担民事责任；公司根据国家产业政策及其经济发展战略， 审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划，建立资产经营责任 制，确保公司发展战略的实施。 （二）人员方面 公司董事长由董事会会议选举产生，没有在第一大股东任职；公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员是公司在册员工，均没有在 股东单位兼职。公司其他各层次管理人员是根据公司运作的需要独立配置。 （三）资产方面 公司依照相关法律和公司章程对子公司实施产权管理、资本运营、战略管理、 资源配置、运营监控、技术研发和专业服务，保障国有资产保值增值。公司是子 公司的出资人，与子公司是以资产联结为纽带的关系，依法行使出资人权利；公 司依据产权关系，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 公司是全资改组的股份制企业，以评估后的净资产作为国有股东的出资折股 进入公司。从创立之日起，经营资产就与第一大股东完全分离，独立运作；公司 第一大股东与公司的关系仅限于股东与公司的关系，并按其所持股份数行使股东 权利。公司的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东占用公司资产或干预资 产经营管理的情况。 （四）机构方面 公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立设置，运作规范，与第 一大股东完全分开，第一大股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下 级关系，没有向公司下达任何经营计划和指令，公司经营管理完全独立。 公司根据经营管理和业务发展的需要，设置了相关的综合管理和业务经营部 门，公司各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求，公司的机构是独立的。 （五）财务方面 16 ----------------------- Page 21----------------------- 公司拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度，并依法开 设了独立的银行账户。 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 （一）公司权益投资情况 截至2009年12月末公司纳入合并范围内的二级子公司共计22家，其中全资子 公司9家，控股子公司13家，主要情况如下： 图表4.3：截至2009年12月31 日公司纳入合并范围的子公司基本情况 所占权益 注册资本 投资额 子公司名称 经营范围 比例（%） （万元） （万元） 韶关市曲江濛浬水电有限公司 100.00 10,000.00 10,000.00 水力发电 韶关市溢洲水电站有限公司 90.00 15,000.00 13,500.00 水力发电等 新丰金盘水电站有限公司 80.00 520.00 416.00 水力发电及销售等 资兴市波水水电有限公司 100.00 800.00 800.00 水力发电等 永州市冷水滩顺和水电有限公司 100.00 7,500.00 7,500.00 水力发电等 耒阳市上堡水电厂有限公司 100.00 7,200.00 7,200.00 水力发电等 耒阳市遥田水电站有限公司 68.08 15,000.00 10,212.50 水力发电、供电等 耒阳市耒中水电站有限公司 86.92 13,000.00 11,300.00 发电、供电等 郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司 82.00 5,500.00 4,510.00 水电开发等 辰溪大洑潭水电有限公司 65.00 36,000.00 23,400.00 水力发电等 电力投资、开发、余热资源综合 韶关市昌能资源综合利用开发有限公司 90.00 1,500.00 1,350.00 利用技术开发、咨询、服务 耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司 100.00 9,600.00 9,600.00 火力发电等 张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司 85.00 8,000.00 6,800.00 火力发电等 辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司 65.00 3,390.00 2,203.50 火力发电 韶关宏大齿轮有限公司 88.12 10,123.23 8,920.20 生产齿轮及传动件等 广东绿洲纸模包装制品有限公司 87.90 4,605.00 4,048.00 生产环保纸模餐具等 韶关昌山水泥厂有限公司 90.00 9,800.00 7,350.00 水泥生产等 韶关市三江水泥厂有限公司 88.23 1,700.00 1,500.00 水泥生产与销售等 机电产品、机械设备、建筑材料 韶关市银岭经贸发展有限公司 100.00 3,000.00 3,000.00 等销售 韶关市盈佳沣房地产开发有限公司 100.00 100.00 100.00 房地产开发等 郴州市百顺大酒店有限责任公司 100.00 200.00 200.00 住宿、桑拿服务、中餐 韶能(香港)发展有限公司 100.00 53.01 53.01 进出口贸易 注：郴州市百顺大酒店有限责任公司为公司收购郴州市苏仙区翠江水力发电厂 有限公司时一并收购的小规模的提供对外住宿服务的旅店。 （二）纳入合并范围的主要二级子公司介绍 1、电力企业 公司下属的电力企业均分布在湖南和广东韶关，代表企业的具体情况如下： （1 ）韶关市曲江 水电有限公司 濛浬 韶关市曲江濛浬水电有限公司原为公司下属分公司，2008 年 11 月 13 日成为 公司子公司，注册资本 10,000 万元，全部注册资本均由发行人出资，公司经营范 17 ----------------------- Page 22----------------------- 围：生产、销售水力发电。 截至 2008 年末，韶关市曲江濛浬水电有限公司资产总额 51,555.26 万元，总 负债41,888.68 万元，净资产9,666.58 万元，资产负债率 81.25%。2008 年度实现 营业收入7,274.80 万元，利润总额2,672.80 万元，净利润2,002.56 万元，经营活 动产生的现金流量净额6,071.62 万元，现金及现金等价物净增加额-54.18 万元。 截至2009 年末，公司资产总额 50,011.15 万元，总负债39,949.10 万元，净资 产 10,062.05 万元，资产负债率79.88%。2009 年实现营业收入 5,348.30 万元，利 润总额 1,028.27 万元，净利润769.84 万元，经营活动产生的现金流量净额4,330.76 万元，现金及现金等价物净增加额34.60 万元。 （2 ）韶关市溢洲水电站有限公司 韶关市溢洲水电站有限公司成立于 2006 年 7 月 13 日，注册资本 15,000 万元， 发行人出资 13,500 万元，占其权益比例为90%，公司营业范围为水力发电。 截至 2008 年末，韶关市溢洲水电站有限公司资产总额 32,476.67 万元，总负 债 16,888.34 万元，净资产 15,588.34 万元，资产负债率52%。2008 年度实现营业 收入2,461.59 万元，利润总额620.12 万元，净利润464.11 万元，经营活动产生的 现金流量净额 1,828.93 万元，现金及现金等价物净增加额-136.58 万元。 截至2009 年末，公司资产总额 32,141.92 万元，总负债 16,773.10 万元，净资 产 15,368.82 万元，资产负债率52.18%。2009 年实现营业收入 1,991.65 万元，利 润总额-219.51 万元，净利润-219.51 万元，经营活动产生的现金流量净额 1,475.6 万元，现金及现金等价物净增加额 141.99 万元。 （3 ）耒阳市遥田水电站有限公司 耒阳市遥田水电站有限公司成立于2001 年12月19 日，注册资本人民币15,000 万元，发行人投资 10,212.50 万元，所占权益比例为 68.08%，水电装机容量5 万 千瓦，营业范围为水力发电、供电、电力线路架设安装调试，机电设备安装调试。 截至 2008 年末，耒阳市遥田水电站有限公司资产总额 36,435.44 万元，总负 债 19,128.05 万元，净资产 17,307.39 万元，资产负债率52.50%。2008 年度实现营 业收入 5,689.04 万元，利润总额-767.46 万元，净利润-20.44 万元，经营活动产生 的现金流量净额 1,136.37 万元，现金及现金等价物净增加额-1,032.55 万元。公司 2008 年利润出现较大亏损，主要是由于 2008 年遭遇特大冰灾，直接损失 9,621,122.42 元。2008 年净利润高于利润总额的原因主要是由于2008 年获批减免 2007 年度企业所得税 744.43 万元，列入所得税费用。 截至 2009 年末，耒阳市遥田水电站有限公司资产总额 36,671.89 万元，总负 债 19,118.22 万元，净资产 17,553.67 万元，资产负债率52.13%。2009 年末实现营 业收入4,803.01 万元，利润总额247.42 万元，净利润246.28 万元，经营活动产生 的现金流量净额 1,311.96 万元，现金及现金等价物净增加额-446.66 万元。 （4 ）耒阳市耒中水电站有限公司 耒阳市耒中水电站有限公司成立于注册资本 13,000.00 万元，发行人对其投资 18 ----------------------- Page 23----------------------- 11,300.00 万元，所占权益比例86.92%，营业范围为主营电力生产与销售，兼营种 养业、旅游业、服务业等。 截至 2008 年末，耒阳市耒中水电站有限公司资产总额 33,044.86 万元，总负 债 17,635.36 万元，净资产 15,409.50 万元，资产负债率53.37%。2008 年度实现营 业收入 3,675.94 万元，利润总额-27.98 万元，净利润436.27 万元，经营活动产生 的现金流量净额2,578.04 万元，现金及现金等价物净增加额3.28 万元。利润总额 为负数而净利润为正的原因：2008 年遭遇特大冰灾，直接损失 551.01 万元，2008 年获批减免2007 年度企业所得税459.03 万元，该减免所得税列入所得税费用。 截至 2009 年末，耒阳市耒中水电站有限公司资产总额 32,588.57 万元，总负 债 17,016.49 万元，净资产 15,572.08 万元，资产负债率52.22%。2009 年实现营业 收入3,257.61 万元，利润总额222.74 万元，净利润 162.58 万元，经营活动产生的 现金流量净额2,565.76 万元，现金及现金等价物净增加额34.53 万元。 （5 ）郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司 郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司成立于 2003 年 6 月 16 日，注册资本 5,500 万元，发行人出资4,510 万元，占其权益比例82%，公司营业范围为：主营 电力生产与供电营业；兼营水利水电工程施工（叁级），可承担中型水利水电工程 及 110KV 输变电线路工程安装，电器、机械、金属结构等设备的安装、钻探灌浆 基础工程施工；可承担 8 层以下、18 米跨度以下的民用房屋建筑施工，建筑材料 加工，室内外装潢。 截至 2008 年末，郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司资产总额 15,743.10 万元，总负债9,420.59 万元，净资产6,322.51 万元，资产负债率59.84%。2008 年 度实现营业收入 2,256.41 万元，利润总额55.53 万元，净利润58.33 万元，经营活 动产生的现金流量净额 1,130.44 万元，现金及现金等价物净增加额-30.03 万元。 2008 年净利润高于2007 年主要是由于2008 年递延所得税资产调整，当期确认所 得税费用为-2.80 万元。 截至 2009 年末，郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司资产总额 15,811.85 万元，总负债9,258.40 万元，净资产6,553.44 万元，资产负债率58.55%。2009 年 实现营业收入2,592.94 万元，利润总额314.01 万元，净利润230.94 万元，经营活 动产生的现金流量净额 1,557.44 万元，现金及现金等价物净增加额23.08 万元。 （6 ）辰溪大洑潭水电有限公司 ☆ 辰溪大洑潭水电有限公司成立于2003 年 6 月 19 日，目前注册资本36,000 万 元，发行人出资23,400 万元，占其权益比例65%，公司营业范围为电力开发、生 产、销售；旅游开发。 ☆ 截至2008 年末，辰溪大洑潭水电有限公司资产总额 184,554.73 万元，总负债 147,398.20 万元，净资产 37,156.53 万元，资产负债率 79.87%。2008 年度实现营 业收入 9,947.29 万元，利润总额 1,542.04 万元，净利润 1,156.53 万元，经营活动 产生的现金流量净额4,864.73 万元，现金及现金等价物净增加额816.47 万元。 19 ----------------------- Page 24----------------------- 截至2009 年末，辰溪大洑潭水电有限公司资产总额206,146.33 万元，总负债 169,908.53 万元，净资产 36,237.80 万元，资产负债率 82.42%。2009 年实现营业 收入 17,152.66 万元，利润总额 61.93 万元，净利润 32.46 万元，经营活动产生的 现金流量净额 6,777.14 万元，现金及现金等价物净增加额 1,433.29 万元。 （7 ）张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司 张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司成立于2004 年 8 月27 日，注册 资本8,000 万元，发行人出资6,800 万元，占其权益比例为85%，公司营业范围为 电力生产、销售；民用建材零售。 截至2008 年末，张家界桑梓综合利用发电厂有限责任公司资产总额50,251.87 万元，总负债 43,836.45 万元，净资产 6,415.53 万元，资产负债率 87.23%。2008 年度实现营业收入 7,453.82 万元，利润总额-2,821.38 万元，净利润-2,821.38 万元， 经营活动产生的现金流量净额 231.03 万元，现金及现金等价物净增加额-1,754.75 万元。 截至2009 年末，张家界桑梓综合利用发电厂有限责任公司资产总额49,712.80 万元，总负债 42,161.95 万元，净资产 7,550.85 万元，资产负债率 84.81%。2009 年实现营业收入 15,514.24 万元，利润总额-1,137.52.41 万元，净利润 1,135.32 万 元，经营活动产生的现金流量净额 2,007.85 万元，现金及现金等价物净增加额 1,255.69 万元。 （8 ）耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司 耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司成立于2008 年 10 月 10 日，法定代表人 李星龙，注册资本9,600 万元，为发行人的全资子公司，经营范围火力发电、供电； 电力线路架设安装调试、机电设备安装调试；种养业、供应蒸汽、水、灰渣销售； 截至 2008 年底，耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司资产总额 45,557.13 万 元，总负债 35,914.91 万元，净资产9,642.22 万元，资产负债率78.83%。2008 年 度实现营业收入 14,100.95 万元，利润总额-1,430.20 万元，净利润-1,430.10 万元， 经营活动产生的现金流量净额 1,041.57 万元，现金及现金等价物净增加额0.92 万 元。2008 年出现亏损原因：煤炭价格较高。 截至 2009 年末，耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司资产总额 45,436.73 万 元，总负债 35,612.11 万元，净资产9,824.61 万元，资产负债率78.38%。2009 年 实现营业收入24,237.22 万元，利润总额 1,168.72 万元，净利润 1,171.13 万元， 经营活动产生的现金流量净额 7,939.42 万元，现金及现金等价物净增加额 1,088.16 万元。 2、非电力企业 （1 ）韶关宏大齿轮有限公司 韶关宏大齿轮有限公司成立于 1998 年 8 月 14 日，注册资本101,232,331.66 元，发行人持股 88.12%，经营范围：生产经营各类汽车齿轮及传动件、机械零件、 20 ----------------------- Page 25----------------------- 模具、刀具，销售：钢材，化工产品，汽车（内部调换），纺织品，百货，五金交 电，建筑材料，计算机软硬件，办公设备；软件开发；计算机应用系统，技术服 务，计算机应用方案和培训、咨询、设计、制作，计算机网络工程；计算机硬件 维修；汽车运输、汽车维修（凭许可证经营）。 截至 2008 年末，韶关宏大齿轮有限公司资产总额 29,203.80 万元，总负债 25,823.93 万元，净资产 3,379.87 万元，资产负债率 88.43%。2008 年度实现营业 收入 18,007.67 万元，利润总额-63.7 万元，净利润 18.52 万元，经营活动产生的现 金流量净额 3,238.79 万元，现金及现金等价物净增加额 487.57 万元。公司 2008 年度净利润高于利润总额的原因是由于公司2008 年获批国产设备投资抵免企业所 得税 820,909.99 元。 截至 2009 年末，韶关宏大齿轮有限公司资产总额 34,791.84 万元，总负债 28,344.14 万元，净资产 6,447.69 万元，资产负债率 81.47%。2009 年实现营业收 入 14,274.18 万元，利润总额-507.86 万元，净利润-652.26 万元，经营活动产生的 现金流量净额-1,305.04 万元，现金及现金等价物净增加额310.42 万元。 （2 ）广东绿洲纸模包装制品有限公司 广东绿洲纸模包装制品有限公司成立于 2001 年 7 月 12 日，注册资本4,605 万元，发行人出资 4,048 万元，占其权益比例 87.90%，经营范围绿色环保纸餐具 等生产、销售。 截至2008 年末，广东绿洲纸模包装制品有限公司资产总额 8,123.28 万元，总 负债6,438.29 万元，净资产 1,684.99 万元，资产负债率79.26%。2008 年度实现营 业收入 109,06.59 万元，利润总额 328.22 万元，净利润 328.22 万元，经营活动产 生的现金流量净额741.59 万元，现金及现金等价物净增加额 167.86 万元。 截至2009 年末，广东绿洲纸模包装制品有限公司资产总额 8,392.55 万元，总 负债6,052.12 万元，净资产2,340.43 万元，资产负债率72.11%。2009 年实现营业 收入6,686.03 万元，利润总额503.44 万元，净利润503.44 万元，经营活动产生的 现金流量净额-538.82 万元，现金及现金等价物净增加额85.42 万元。 （3 ）韶关昌山水泥厂有限公司 韶关昌山水泥厂有限公司成立于 1988 年 9 月，发行人2004 年对其进行收购 重组，目前公司法定代表人胡迎胜，注册资本9,800 万元，营业范围为水泥制品的 生产与销售，发行人直接持有其75%股份，通过下属全资子公司韶能(香港)发展有 限公司持有其 15%股份，合计持有90%股份。 截至 2008 年末，韶关昌山水泥厂有限公司资产总额 34,353.68 万元，总负债 23,424.04 万元，净资产 10,929.64 万元，资产负债率68.18%。2008 年度实现营业 收入31,812.08 万元，利润总额 1,924.80 万元，净利润 1,674.21 万元，经营活动产 生的现金流量净额 1,789.02 万元，现金及现金等价物净增加额-201.17 万元。 截至 2009 年末，韶关昌山水泥厂有限公司资产总额 31,257.78 万元，总负债 20,015.32 万元，净资产 11,242.46 万元，资产负债率64.03%。2009 年实现营业收 21 ----------------------- Page 26----------------------- 入 21,808.37 万元，利润总额 337.16 万元，净利润 312.82 万元，经营活动产生的 现金流量净额 1,842.99 万元，现金及现金等价物净增加额824.72 万元。 （4 ）韶关市盈佳沣房地产开发有限公司 韶关市盈佳沣房地产开发有限公司成立于 2007 年 7 月4 日，系广东韶能集团 股份有限公司的全资子公司，注册资本人民币 100 万元，法定代表人钟跃元，公 司类型为有限责任公司，经营范围包括房地产开发项目筹建。 截至2009 年年末韶关市盈佳佳沣房地产开发有限公司无具体业务经营。 六、发行人组织结构图 图表4.4：截至2009年12月31 日公司组织架构图 七、公司治理结构 （一）公司治理结构 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、 《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》和国家有关 法律、法规，建立了严格的法人治理结构，制订了《广东韶能集团股份有限公司 章程》，对公司的经营范围、出资人、董事会、监事会、总经理、公司财务等做 出了明确的规定。 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构，股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东 22 ----------------------- Page 27----------------------- 大会依法行使下列职权： （1 ）决定公司的经营方针和投资计划； （2 ）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （3 ）审议批准董事会的报告； （4 ）审议批准监事会报告； （5 ）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7 ）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8 ）对发行公司债券作出决议； （9 ）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10 ）修改本章程； （11 ）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12 ）审议批准第四十一条规定的担保事项； （13 ）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （14 ）审议批准变更募集资金用途事项； （15 ）审议股权激励计划； （16 ）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 2、董事会 公司设董事会，对股东大会负责。根据公司章程规定，董事会由九至十一名 董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会行使下列 职权： （1 ）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2 ）执行股东大会的决议； （3 ）决定公司的经营计划和投资方案； （4 ）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5 ）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6 ）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7 ）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （8 ）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9 ）决定公司内部管理机构的设置； 23 ----------------------- Page 28----------------------- （10 ）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11 ）制订公司的基本管理制度； （12 ）制订本章程的修改方案； （13 ）管理公司信息披露事项； （14 ）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15 ）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （16 ）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 3、董事长 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权： （1 ）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （2 ）督促、检查董事会决议的执行； （3 ）董事会授予的其他职权。 4、监事会 公司设监事会。监事会由五至七名监事组成，监事会设主席一人，可以设副 主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集 和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表二名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 监事会行使以下职责： （1 ）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2 ）检查公司财务； （3 ）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4 ）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （5 ）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （6 ）向股东大会提出提案； （7 ）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； 24 ----------------------- Page 29----------------------- （8 ）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 5、经理 公司设经理 1 名，设副经理 4 名，均由董事会聘任或解聘。公司经理、副经 理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。经理对董事会负责，行使下 列职权： （1 ）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （2 ）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3 ）拟订公司内部管理机构设置方案； （4 ）拟订公司的基本管理制度； （5 ）制定公司的具体规章； （6 ）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7 ）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （8 ）本章程或董事会授予的其他职权。 6、发行人重大决策流程 （1 ）公司短期投资决策程序 公司总经理指定有关部门和人员根据证券市场上的情况和其他投资对象的盈 利能力提出短期投资计划；召开专题会对公司的短期投资计划进行专题研究；短 期投资计划按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总 经理工作细则》等规定的权限履行审批程序后实施。 （2 ）公司长期投资决策程序 投资发展部及相关业务部门对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，经 公司专题论证会通过后报总经理办公会初审；对于重大投资项目应聘请专家或中 介机构进行可行性分析论证；初审通过后，如需董事会审议的，投资发展部及相 关业务部门将有关资料送董事会秘书提交董事会审议；董事会根据相关权限履行 审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；已批准实施的对外投资项目， 由经营班子组织实施；长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投 资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外 正式签署；公司资金结算中心负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协 议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物 使用部门和管理部门同意；公司新建项目应成立项目筹建处，筹建处负责项目的 实施工作。公司项目监管部负责对所有新建投资项目实施运作情况实行全过程的 监督、检查和评价。项目监管部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合 25 ----------------------- Page 30----------------------- 作各方情况、存在问题和建议等定期及不定期的编制报告，及时向公司领导报告。 项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预 算的调整需经原投资审批机构批准；公司监事会、审计监察部、资金结算中心应 依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提 出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理；建立健全投资项目档案管理制度， 自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资发展部、项目监 管部、电力企业监管部、非电企业监管部负责整理归档。 （二）内部控制制度 公司按照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》相关规定，对公司内部控制制度的 建立、实施情况不断改进。 目前，公司已经建立了较为完善的生产经营、财务管理、信息披露等相关内 控制度；专门设置了审计监察部负责对内控的实施情况进行监督；公司通过制度 约束和委派董事、监事、高级管理人员，保证了对子公司的控制；制定并严格落 实了《关联交易管理制度》，完善了审批程序，保证了操作的规范性、合法性； 制定了《募集资金管理办法》，严格按照要求使用募集资金；进一步强化了对重 大投资的内部控制，有效地保证了投资的科学性；规范了信息披露控制，保证了 （未完）  |