[公告]10宏图高科CP01(Z1080478)募集说明书
江苏宏图高科技股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 发行人名称：江苏宏图高科技股份有限公司 主承销商名称：中信银行股份有限公司 联席主承销商名称：南京银行股份有限公司 信用评级机构名称：中诚信国际信用评级有限责任公司 本次短期融资券注册金额：8 亿元 本期短期融资券发行金额：4 亿元 本期短期融资券发行期限：365 天 本期短期融资券担保情况：无担保 发行人主体长期信用评级：A+ 本期短期融资券信用评级：A-1 二○一○年五月 重要提示 本企业发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何 评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断。投资 者购买本企业本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立 分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风 险。 本企业董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任。 本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的短期融 资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 目 录 释 义 ...................................................5 第一章 风险提示及说明 ...................................9 一、本期短期融资券的投资风险................................... 9 二、发行人的相关风险........................................... 9 第二章 发行条款 ........................................12 一、本期短期融资券的发行条款.................................. 12 二、本期短期融资券的发行安排.................................. 12 第三章 发行人募集资金运用 ..............................14 一、发行人募集资金用途........................................ 14 二、发行人承诺................................................ 14 第四章 发行人基本情况 ..................................15 一、发行人概况................................................ 15 二、发行人历史沿革及股本结构的变化............................ 15 三、发行人控股股东及实际控制人情况............................ 17 四、发行人独立性.............................................. 18 五、发行人主要子公司情况...................................... 18 六、发行人内部组织机构情况.................................... 23 七、发行人董事、监事及高级管理人员情况........................ 31 八、发行人的经营范围及主营业务状况............................ 34 九、发行人所在行业现状、发展前景及面临的主要竞争.............. 48 第五章 发行人主要财务状况 ..............................62 一、发行人主要财务数据和指标.................................. 62 二、发行人有息债务情况........................................ 89 三、发行人关联方关系及关联交易................................ 90 四、发行人或有及承诺事项...................................... 94 五、发行人所有权受到限制的资产................................ 95 六、发行人持有金融衍生工具、大宗商品期货、理财产品及境外投资情况96 七、其他重要事项.............................................. 96 第六章 发行人的资信状况 ................................98 一、发行人信用评级情况........................................ 98 二、发行人资信情况........................................... 100 第七章 发行人担保情况 .................................101 第八章 违约责任及投资者保护机制 .......................102 一、违约责任................................................. 102 二、投资者保护机制........................................... 102 三、不可抗力................................................. 104 四、弃权..................................................... 104 第九章 发行人信息披露 .................................106 一、短期融资券发行前的信息披露............................... 106 二、短期融资券存续期内的信息披露............................. 106 第十章 税 项 .........................................108 一、营业税................................................... 108 二、所得税................................................... 108 三、印花税................................................... 108 第十一章 发行的有关机构 ...............................109 一、发行人................................................... 109 二、主承销商及其他承销机构................................... 109 三、律师事务所............................................... 111 四、会计师事务所............................................. 111 五、信用评级机构............................................. 111 六、登记、托管、结算机构..................................... 111 第十二章 备查文件及查询地址 ...........................112 第十三章 公式 .........................................113 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、专有名词释义 公司/本公司/发行人/ ： 指江苏宏图高科技股份有限公司 宏图高科 短期融资券 ： 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券 ： 指发行额度为 4 亿元，期限为 365 天的“江苏宏 图高科技股份有限公司 2010 年度第一期短期融资 券” 本期发行 ： 指本期短期融资券的发行行为 发行公告 ： 指公司为本次短期融资券的发行而根据有关法律 法规制作的《江苏宏图高科技股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券发行公告》 募集说明书 ： 指公司为本次短期融资券发行而根据有关法律法 规制作的《江苏宏图高科技股份有限公司 2010 年 度第一期短期融资券募集说明书》 人民银行 ： 指中国人民银行 交易商协会 ： 指中国银行间市场交易商协会 中央国债登记公司 ： 指中央国债登记结算有限责任公司 主承销商 ： 指中信银行股份有限公司 联席主承销商 ： 指南京银行股份有限公司 承销团 ： 指主承销商和联席主承销商为本次发行根据承销 团协议组织的、由主承销商、联席主承销商和其 他承销团成员组成的承销团 承销协议 ： 指主承销商、联席主承销商与公司为本次发行签 订的《江苏宏图高科技股份有限公司 2009 年－ 2011年短期融资券承销协议》 承销团协议 ： 指协议各方为本次发行签订的《2010 年江苏宏图 高科技股份有限公司短期融资券承销团协议》 余额包销 ： 指本期短期融资券的主承销商和联席主承销商按 照《江苏宏图高科技股份有限公司 2010 年－2012 年短期融资券承销协议》的规定，在规定的发行 日后，将未售出的短期融资券全部自行购入的承 销方式 簿记建档 ： 指由簿记管理人记录投资者认购短期融资券价格 及数量意愿的程序，该程序由簿记管理人和公司 共同监督 簿记管理人 ： 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者，本期短期融资券发行期间由中信银行股份有 限公司担任 工作日 ： 指每周一至周五，不含中国法定节假日 节假日 ： 指国家规定的法定节假日和休息日 元 ： 指人民币元 二、公司简称 中诚信国际 ： 指中诚信国际信用评级有限责任公司 苏果超市 ： 指 苏果超市有限公司，成立于 1996 年 7 月，现已 成为集批发、配送、物流、加工、零售于一体的 大型连锁企业集团 三胞集团 ： 指三胞集团有限公司 宏图三胞 ： 指宏图三胞高科技术有限公司 北京宏三 ： 指北京宏图三胞科技发展有限公司 浙江宏三 ： 指浙江宏图三胞科技发展有限公司 宏图开发 ： 指江苏宏图高科技术开发有限公司 宏图电子 ： 指江苏宏图高科电子实业有限公司 宏图软件 ： 指江苏宏图高科软件工程有限公司 嘉腾软件 ： 指江苏宏图嘉腾软件系统有限公司 源久地产 ： 指指南京源久房地产开发有限公司 苏宁 ： 指苏宁电器股份有限公司，国内家电连锁企业 国美 ： 指国美电器控股有限公司，国内家电连锁企业 武汉长飞 ： 指武汉长飞光纤光缆有限公司 亨通光电 ： 指亨通光电股份有限公司 烽火通信 ： 指烽火通信科技股份有限公司 富通通信 ： 指杭州富通通信技术股份有限公司 江苏中天 ： 指江苏中天科技股份有限公司 三、其他专有名词释义 IT 连锁/IT 专业连 ： 经营同类 IT 产品的若干个店铺，以综合性专业 IT 锁 卖场等形式组成的联合体 平效 ： “平效”就是指终端卖场 1 平米的效率，一般是作 为评估卖场实力的一个重要标准。“平效”一般指 年度平效，也有的店铺同时采用月度平效，计算方 法“营业额/专柜所占总平数”，也就是指平均每平 米的销售金额 6 ----------------------- Page 7----------------------- WDM模式 ： 指以总部、物流配送中心、连锁店面、红快服务四 位一体形成跨地域的区域化统一经营网络，通过自 主开发的 WDM 管理信息系统在供应商和客户网络之 间形成统一的采购、物流和销售管理。其基本特征 表现在规模化的经营方式、网络化的组织形式和规 范化的管理方式三个方面 OPGW ： 指 OPGW 光 缆 ， Optical Fiber Composite Overhead Ground Wire（也称光纤复合架空地 线）。把光纤放置在架空高压输电线的地线中，用 以构成输电线路上的光纤通信网，这种结构形式兼 具地线与通信双重功能，一般称作OPGW光缆 CNNIC ： 中国互联网络信息中心 Wind资讯 ： 是中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企 业，总部位于上海陆家嘴金融中心 DIY ： 英文 Do It Yourself 的缩写，电脑城所说的 DIY 是自己攒机，就是购买电脑的一些主要部分，将他 们经过自己或者是电脑技术人员组装起来，成为一 台完整的电脑 CBIResearch ： 电脑商情信息服务集团（CBI Service Group），中 国IT领域著名的专业商业营销研究与咨询机构。 P-DVD ： 即便携式 DVD 视盘机。通常用来播放标准电视机清 晰度的电影，高质量的音乐 GPS ： 英文Global Positioning System（ 全球定位系 统）的简称。GPS是 20 世纪 70 年代由美国陆海空 三军联合研制的新一代空间卫星导航定位系统。其 主要目的是为陆、海、空三大领域提供实时、 全 天候和全球性的导航服务，并用于情报收集、核爆 监测和应急通讯等一些军事目的，是美国独霸全球 战略的重要组成。经过 20 余年的研究实验，耗资 300 亿美元，到 1994 年 3 月，全球覆盖率高达 98% 的24颗GPS卫星星座己布设完成 ADSS ： 即全介质自承式光缆，用一种全介质（无金属）光 缆独立地沿输电线路架挂在电力导线内侧（悬挂的 位置主要根据悬挂处电场强度、地面距离、施工及 维护便利条件等因素决定，目前较多的是架挂在电 力导线的下方），用以构成输电线路上的光纤通信 网，这种光缆称作ADSS 7 ----------------------- Page 8----------------------- 红快服务 ： 指公司提供的专业服务，目前可完成从病毒查杀、 到局域网组建、数据恢复、企业外包服务等多项服 务内容 FTTB/FTTH/FTTC ： 指光纤接入用户群的程度，FTTB 是光纤到大楼， FTTH是光纤到户，FTTC是光纤到路边 芯公里 ： 指光缆的总纤芯长度，光缆一般是多纤芯 对公里 ： 指通信电缆的长度，市话电缆一般是二线为一对 接入网 ： 指骨干网络到用户终端之间的所有设备 城域网 ： 指基于一种大型的 LAN，通常使用与 LAN 相似的 技术的网路 驻地网 ： 指用户终端至用户网络接口所包含的机线设备 （通常在一个楼房内） 大对数 ： 指多对数，很多一对一对的电缆组成一小捆，再 由很多小捆组成一大捆（更大对数的电缆则再由 一大捆一大捆组成一根更大的电缆）。电缆对数 从 5 对到 5,000 对 6,000 对不等，没有明确规 定，一般认为一二百对属于小对数，以上为大对 数 特种电缆 ： 指具有特有性能或特殊结构，在特定环境、有特殊 要求条件下传输电流或信息的电缆产品 8 ----------------------- Page 9----------------------- 第一章 风险提示及说明 投资者在评价公司此次发行的短期融资券时，除本募集说明书提供的各项 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。同时应注意：本期短期融资券 无担保，能否按期兑付取决于公司信用。 一、本期短期融资券的投资风险 （一）利率风险 在本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化以及国家经 济政策的调整都会引起市场利率水平产生变化。可能发生的利率波动对存续期 内的短期融资券的市场价值及对投资者投资本期短期融资券所期望的预期收益 带来一定的风险。 （二）流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通，公司无法保证本期短期 融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性，因而存在由于无法找到交易对手 而难以将短期融资券变现的风险。 （三）偿付风险 本期短期融资券不设担保，能否按期兑付完全取决于公司的信用。在本期 短期融资券的存续期内, 如产业政策、法规法规、市场等不可控因素对公司的 经营活动产生重大负面影响或资金周转出现困难，进而造成公司不能从预期的 还款来源获得足够的资金，将可能影响本期短期融资券的按时足额支付。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、债务结构不合理的风险 截至2009年12月31 日，公司负债总额合计393,450.49万元，资产负债率为 60.99%。其中流动负债占负债总额的比例为93.31%，短期借款187,798.10万 元，占流动负债的51.15%。公司目前的债务结构不尽合理，短期刚性债务规模 偏大。 2、存货减值的风险 截至2009年12月31 日，公司存货总额191,885.12万元，占流动资产的 33.36%。其中库存IT商品112,492.37万元，占存货总额的58.62%；房地产开发 成本39,545.36万元，占存货总额的20.61%；库存光电线缆、通信设备、铜材料 等工业产品36,150.13万元，占存货总额的18.84%。公司目前存货规模较大，存 在一定的减值风险。 3、毛利率较低的风险 由于公司仍处于成长期，销售规模仍然偏小，网络布局不够密集，供应商 仍处于相对强势地位，同时行业竞争愈发激烈，公司毛利率水平仍然较低， 2007 年、2008 年和 2009 年公司毛利率分别为 9.67%、8.19%，9.16%。公司未来 9 ----------------------- Page 10----------------------- 如果不能提高自身的毛利率水平，将会对盈利水平产生一定影响。 4、经营活动现金流净额较小且波动较大 公司 2009 年、2008 年、2007 年经营活动现金流量净额分别为-16,328.30 万元、9,415.69 万元、-9,956.29 万元，经营活动现金流净额较小且波动较 大。由于公司 IT 连锁处于成长期，业务规模较小，公司一方面加大投入，扩大 IT 连锁业务规模；另一方面，向供应商支付较多的预付款及履约保证金以取得 其销售政策支持，从而影响了公司经营活动现金流净额。经营活动现金流净额 较小且波动较大，对公司盈利能力和偿债能力都有一定影响，公司对现金流的 掌控能力有待提高。 （二）经营风险 1、IT连锁业务布局不均衡的风险 公司目前 IT 连锁业务主要分布在江苏、安徽、浙江、福建、山东、江西、 上海、北京等六省两市，50%的门店位于一线城市，其他为二线或三线城市，在 东北、华南、西部等地区没有开设门店。2009 年公司 IT 连锁营业收入主要来自 江苏、上海和浙江三个省市、占全部 IT 连锁业务收入的 82.94%。公司一直把 IT 连锁业务门店开立与调整作为一项重要工作，已开设门店的地区需要不断地 调整布局，没有开设门店的地区需要进一步开设新的门店。目前公司销售网络 渠道还不完善，存在门店布局不均衡的风险。 2、IT产品销售市场竞争压力较大的风险 公司在 IT 产品销售市场同时面临着电脑城中分散经营的商户、传统家电连 锁零售商、二三线以下城市的制造商经销渠道和网上商城等多种经营模式的竞 争，且随着市场的不断成熟、IT 产品价格越来越透明，这种竞争愈发激烈。在 公司经营时间最长的江苏地区，公司销售 IT 产品的市场占有率约为 30%，其他 地区的市场占有率则更低。公司规模较小，在行业整体中所占比重不大，电脑 城、家电连锁等其他销售渠道和网上商城、电视购物等新兴销售渠道对公司经 营产生一定的竞争压力。 3、IT连锁业务投资支出风险 IT 连锁经营行业的显著特征和竞争优势是通过充实资金、扩大经营规模、 跨地域连锁经营来掌握庞大的市场销售网络，扩大销售网络需要大量的资金支 持，公司一般在开立一家门店的投资资金为 500 万元人民币左右。公司 2010 年 和 2011 年预计资本性开支为 20,000.00 万元和 25,000.00 万元，主要用于 IT 连锁项目。考虑到未来公司将在深入拓展现有八大区域市场的同时开拓其他区 域市场，未来面临较大的投资风险。 4、与上游议价能力较弱的风险 对于 IT 产品而言，市场集中程度较低，IT 产品销售除了 IT 连锁外，还有 家电连锁、电脑城、百货商场等渠道。由于公司 IT 连锁业务规模效应还不明 显，制造商、分销商仍然相对强势，存在与上游议价能力较弱的风险。 10 ----------------------- Page 11----------------------- 5、房地产开发业务相关经营风险 截至 2009 年末，“宏图上水园”一期 7 栋 11 层小高层共 410 套住宅已全部 售出，实现了 4.34 万平方米的销售面积。2009 年下半年，为了适应市场变化， 顺应中端客户群的需求，公司对上水园项目的二期规划进行了更改，旨在提高 项目整体品质、缩短销售期、增加销售额，二期总建筑面积为 15.13 万平方 米，为 7 栋 11 层的小高层及 25 栋别墅，项目现已开工建设，预计将于 2010 年 下半年实现销售。如果未来房地产市场的行业环境和公司的外部融资环境发生 不利变化，或者高档物业出现市场风险，将有可能对公司房地产项目销售进度 和资金周转造成影响。 （三）管理风险 尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也有较为丰富的 管理经验，但随着公司业务规模的扩张、对外投资的增加和销售区域的增大， 公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度大 为增加。如果不能正确处理公司内部的组织管理问题，公司将面临运营效率下 降的风险。 （四）政策风险 目前，我国房地产业的发展尚不成熟，政府为引导和规范行业的健康发 展，必然运用产业政策、信贷政策和税收政策进行宏观调控。未来国家对房地 产行业在监管、信贷、土地、供应结构方面的调控政策可能改变公司的外部融 资环境，可能使房地产行业发生一定程度的短期波动，在一定程度上也将对公 司房地产业务产生影响。 11 ----------------------- Page 12----------------------- 第二章 发行条款 一、本期短期融资券的发行条款 短期融资券名称 ：江苏宏图高科技股份有限公司 2010 年度第一期短期融资 券 企业全称 ：江苏宏图高科技股份有限公司 企业待偿还债务 ：江苏宏图高科技股份有限公司待偿还债务融资工具余额为 融资工具余额 零 本次注册金额 ：人民币捌亿元，即RMB800,000,000.00 本期发行金额 ：人民币肆亿元，即RMB400,000,000.00 短期融资券期限 ：365天，自2010年6月8日至2011年6月8日 短期融资券面值 ：本期短期融资券面值为100元 发行价格 ：本期短期融资券面值发行 发行利率 ：本期短期融资券采用固定利率方式，根据簿记建档结果， 由发行人与联席主承销商按照国家有关规定，协商一致确 定，在短期融资券存续期限内固定不变。本期短期融资券 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息 发行对象 ：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外） 承销方式 ：余额包销 发行方式 ：组建承销团，通过簿记建档，集中配售方式在全国银行间 债券市场发行 发行日期 ：2010年6月7日 起息日期 ：2010年6月8日 兑付价格 ：按面值与短期融资券利息合计兑付 兑付方式 ：到期日按照本息兑付 兑付日期 ：2011 年 6 月 8 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第一个工作日，顺延期间不另计息 信用评级机构及 ：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的 信用评级结果 主体信用等级为A+，本期短期融资券信用等级为A-1 担保情况 ：本期短期融资券无担保 二、本期短期融资券的发行安排 （一）簿记建档安排 本期短期融资券采用簿记建档，集中配售方式发行，认购人必须在本发行 方案规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面《申购要约》，在规 定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效。 （二）分销安排 12 ----------------------- Page 13----------------------- 2010 年 6 月 7 日为本期短期融资券分销日，承销团成员应在分销期内，将 各自承销额度内的本期短期融资券分销至合格投资者。 （三）缴款和结算安排 1、认购本期短期融资券的机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙 类托管账户，或通过全国银行间债券市场的债券结算代理人在中央国债登记公 司开立丙类托管账户。 2、每一个标位最大申购数量为本期短期融资券发行总量，最低申购数量为 100万元，申购数量必须为100万元的整数倍。 3、若“（三）缴款和结算安排”与任何现行或不时修订、颁布的法律法 规、中央国债登记公司等机构的有关规定有任何冲突或抵触，应以现行或不时 修订、颁布的法律法规、中央国债登记公司等机构的有关规定为准。 （四）登记托管安排 中央国债登记公司为本期短期融资券的登记、托管机构。 （五）上市流通安排 本期短期融资券发行结束后，将在银行间债券市场中交易流通，交易流通 日为本期短期融资券债权债务登记日的次1工作日。 13 ----------------------- Page 14----------------------- 第三章 发行人募集资金运用 近年来，公司经营规模逐渐扩大，对流动资金的需求也逐渐提高。同时， 公司需要构建更加多元化的融资渠道，以降低融资成本，优化债务结构，进一 步提高公司财务管理水平。 一、发行人募集资金用途 （一）补充正常经营流动资金需求 2010 年度公司计划实现营业收入 123 亿元，比 2009 年度增长 14%，预计新 增流动资金需求 2 亿元，主要用于公司 IT 连锁业务发展。公司拟用本期短期融 资券募集资金的 30%，即 1.20 亿元补充正常的生产经营性短期资金需求，主要 是补充现有 IT 连锁门店和未来新建门店流动资金。募集资金通过划拨的方式用 于控股子公司IT连锁业务采购等日常经营活动。 （二）降低融资成本，提高盈利能力 公司拟用本期短期融资券募集资金的 70%，即 2.80 亿元置换江苏宏图高科 技股份有限公司部分成本较高的银行贷款，从而优化公司融资结构，进一步缩 减融资成本，降低经营负担，提高盈利能力，增强企业竞争力。 （三）募集资金的发放和回收 依据公司《资金计划管理制度》相关规定，公司根据各子公司上报的资金 使用计划将募集资金划拨给相关子公司用于日常经营。本短期融资券到期前， 公司根据公司本部及子公司资金状况统一调配资金，用于归还短期融资券本 息。 二、发行人承诺 公司承诺发行本期短期融资券所募集的资金将用于符合国家相关法律法规 及政策要求的生产经营活动，在本期短期融资券存续期间变更资金用途前将及 时披露有关信息。 14 ----------------------- Page 15----------------------- ☆ 第四章 发行人基本情况 ☆ 一、发行人概况 中文名称 ： 江苏宏图高科技股份有限公司 英文名称 ： JIANGSU HONGTU HIGH TECHNOLOGY CO.,LTD 法定代表人 ： 袁亚非 注册资本 ： 44,420万元 设立日期 ： 1998年4月17日 工商登记号 ： 3200001103972 住所 ： 南京市浦口区高新开发区新科四路11 号 邮政编码 ： 210061 电话 ： 025-83274692 传真 ： 025-83274701 二、发行人历史沿革及股本结构的变化 江苏宏图高科技股份有限公司是经江苏省人民政府苏政复(1997)100 号、 132 号文批准，由江苏宏图电子信息集团有限公司、南京有线电厂有限公司、镇 江江奎集团公司、南京中软信息工程公司、江苏电子工业技术经济开发公司五 家单位作为发起人设立的股份有限公司，经中国证监会证监发字[1998]27 号、 28 号文批准公开发行股票。公司股票于 4 月 20 日在上交所挂牌上市交易，股票 代码 600122，股本 12,300 万股。1999 年 5 月根据股东大会决议，以 1998 年 12 月 31 日的总股本 12,300 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例转增股本，转增后的股本为 19,680 万股。2000 年 9 月根据股东大会 决议，以 2000 年 6 月 30 日总股本 19,680 万股为基数，用资本公积金向全体股 东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，转增后的股本为 29,520 万股。2001 年 2 月，公司实施配股，配股比例为以股权登记日总股本 29,520 万股计算，每 10 股配售2股，配股价格为14.00元/股，配股后的总股本为31,920万股。 2005 年 5 月 25 日，江苏宏图电子信息集团有限公司将持有的公司 7,587.07 万股股份分别转让给三胞集团有限公司、南京中森泰富科技发展有限 公司。 2006 年 3 月 22 日，镇江江奎集团公司将持有的公司 3,864.89 万股股份分 别转让给南京雷德投资管理有限公司、南京博融科技开发有限公司。 2006 年 5 月 10 日，公司股东江苏紫金电子信息产业(集团)公司(又名南京 有线电厂有限公司，以下简称江苏紫金)被司法冻结的 2,000 万股公司国有法人 股被依法拍卖，上海道乐投资有限公司买受 920 万股股份，常州海坤通信设备 有限公司买受 800 万股股份，上海创远电子设备有限公司买受 180 万股股份， 南京凤鸣投资咨询服务有限公司买受100万股股份。 2006 年 9 月，公司完成股权分置改革，改革实施后公司注册资本仍为 15 ----------------------- Page 16----------------------- 31,920 万元，总股本仍为 31,920 万股，其中：国有法人持股 44.1366 万股，境 内法人持股 15,027.8634 万股，无限售条件的流通 A 股 16,848 万股。截止 2008 年底境内法人持股7,264.94万股，无限售条件的流通A股24,655.06万股。 2009 年 1 月 7 日，根据公司第四届董事会第四次、第六次和第八次会议 决议，以及 2008 年第一次、第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委 员会证监许可[2008]1065 号《关于核准江苏宏图高科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》核准，公司采取非公开发行股票方式成功向 9 名特定投资者发 行了人民币普通股 12,500.00 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 7.14 元，非公开发行股票募集资金总额 89,250.00 万元，扣除发行费用 1,756.50 万元（包括保荐费、承销费、律师费、审计费和评估费等费用）后的 募集资金净额为 87,493.50 万元，此笔募集资金于 2009 年 1 月 9 日到位，并经 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚验字［2009］2 号验资报告验 证。 表4-1 非公开发行发行对象表 认购数量 发行价格 募集资金 限售期 认购方 发行对象 （万股） （元/股） （万元） （月） 式 三胞集团有限公司 5,353.16 7.14 38,221.56 36 股权 南京盛亚科技投资有限公司 2,314.72 7.14 16,527.10 36 股权 江苏苏豪国际集团股份有限公司 203.04 7.14 1,449.71 36 股权 银威利实业（深圳）有限公司 169.28 7.14 1,208.66 36 股权 南方基金管理有限公司 1,500.00 7.14 10,710.00 12 现金 华夏基金管理有限公司 1,100.00 7.14 7,854.00 12 现金 海富通基金管理有限公司 800 7.14 5,712.00 12 现金 中海基金管理有限公司 750 7.14 5,355.00 12 现金 鹏华基金管理有限公司 309.8 7.14 2,211.97 12 现金 合计 12,500.00 89,250.00 本次非公开发行有股权认购和现金认购两种方式，其中：三胞集团有限公 司以其持有的宏图三胞高科技术有限公司 34.32%的股权、北京宏图三胞科技发 展有限公司 60.00%的股权、浙江宏图三胞科技发展有限公司 63.82%的股权出 资，以上股权经评估后作价 382,215,509.00 元；南京盛亚科技投资有限公司以 其持有的宏图三胞高科技术有限公司 19.54%的股权出资，该股权经评估后作价 165,270,717.00 元；江苏苏豪国际集团股份有限公司以其持有的宏图三胞高科 技术有限公司 1.714%的股权出资，该股权经评估后作价 14,497,135.00 元；银 威利实业（深圳）有限公司以其持有的宏图三胞高科技术有限公司 1.429%的股 权出资，该股权经评估后作价 12,086,584.00 元；南方基金管理有限公司、华 夏基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、中海基金管理有限公司、鹏 16 ----------------------- Page 17----------------------- 华基金管理有限公司五家均采用现金方式认购，具体出资金额详见上表4-1。 截至 2009 年 12 月 31 日，公司总股本为 44,420 万股，其中境内一般法人 持股 18,840.80 万股，占总股本的 42.42%，无限售条件的流通 A 股 25,579.20 万股，占总股本的57.58%。公司前十大股东如下表： 表4-2 2009年末公司前十大股东 持股数量 持股 股东名称 股东性质 (股) 比例(%) 三胞集团有限公司 116,939,572 26.33 境内非国有法人 南京盛亚科技投资有限公司 23,147,159 5.21 境内非国有法人 南京博融科技开发有限公司 16,043,130 3.61 境内非国有法人 南京雷德投资管理有限公司 15,802,079 3.56 境内非国有法人 南京中森泰富科技发展有限公司 12,543,753 2.82 境内非国有法人 中国建设银行－上投摩根成长先锋 7,969,934 1.79 其他 股票型证券投资基金 上海道乐投资有限公司 7,914,521 1.78 境内非国有法人 常州海坤通信设备有限公司 6,882,192 1.55 境内非国有法人 中国人寿保险股份有限公司－分红 6,430,300 1.45 其他 －个人分红－005L－FH002沪 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹 6,410,711 1.44 其他 股票型证券投资基金 合 计 220,083,351 49.54 三、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东情况 公司控股股东为三胞集团有限公司，持股比例 26.33%，法定代表人袁亚 非，注册资本人民币 5 亿元。三胞集团是江苏省最大的多元化民营企业之一， 成立于 1993 年。三胞集团下设制造、地产、连锁等多个产业平台，拥有中国最 大的 IT 产品销售连锁，制造业围绕光电、电子等高科技产业，在南京、无锡、 海南、常州等地建立了多个制造基地，形成了集原料供应、产品研发及制造于 一体的完整产业链结构。截至 2008 年末，三胞集团总资产 610,502.87 万元， 净资产 234,904.95 万元，2008 年实现营业收入 870,758.97 万元，净利润 3,930.11 万元；截至 2009 年 9 月末，三胞集团总资产 758,396.10 万元，净资 产 257,570.47 万元，2009 年 1-9 月份实现营业收入 824,725.40 万元，净利润 1,356.96万元。 （二）实际控制人情况 公司实际控制人为自然人袁亚非，国籍中国，现任三胞集团董事长，公司 董事长，宏图三胞高科技术有限公司董事长。袁亚非除对三胞集团外无其他投 资企业。三胞集团与南京中森泰富科技发展有限公司为一致行动人。袁亚非与 17 ----------------------- Page 18----------------------- 公司其他股东无关联关系。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系 图4-1 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 袁亚非 63.18% 三胞集团有限公司 26.33% 江苏宏图高科技股份有限公司 （四）三胞集团持有公司股份被质押情况 截至募集说明书出具日，三胞集团持有公司股份中 11,332 万股用于质押贷 款，袁亚非持有三胞集团股份无被质押情况。 四、发行人独立性 业务方面独立情况：公司拥有独立的产、供、销体系，生产经营自主决 策。 人员方面独立情况：公司高级管理人员均未在控股股东兼职，其余人员独 立于控股股东。 资产方面独立情况：公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用公 司的资产或干涉公司对资产的经营管理。 机构方面独立情况：公司拥有独立的决策管理机构和生产经营企业，与控 股股东的机构分别独立运作。 财务方面独立情况：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算 体系，具有规范的财务会计制度，拥有独立的银行账户。 五、发行人主要子公司情况 表4-3 公司2009年末主要控股子公司概况 单位：万元 持股比例 公司名称 主要产品或服务 注册资本 持股金额 （%） 宏图三胞高科技术有 计算机打印机及 37,400.00 37,400.00 100.00 限公司 网络设备销售 北京宏图三胞科技发 计算机及 17,800.00 15,800.00 88.76 展有限公司 配件销售 浙江宏图三胞科技发 计算机及 23,300.00 20,224.63 86.80 展有限公司 配件销售 江苏宏图高科技术开 计算机软件开 3,400.00 3,060.00 90.00 18 ----------------------- Page 19----------------------- 持股比例 公司名称 主要产品或服务 注册资本 持股金额 （%） 发有限公司 发、应用等 江苏宏图高科电子实 电子计算机软、 7,185.40 7,185.40 100.00 业有限公司 硬件开发等 江苏宏图高科软件工 计算机软件开 1,500.00 1,350.00 90.00 程有限公司 发、网络设计 江苏宏图嘉腾软件系 电子计算机软、 3,000.00 2,100.00 70.00 统有限公司 硬件开发等 南京源久房地产开发 房地产开发 39,700.00 38,700.00 97.48 有限公司（注1） 经营、租赁 注 1： 关于控股公司“南京源久房地产开发有限公司”持股比例的解释， 请参见下文对“南京源久房地产开发有限公司”的介绍。 表4-4 公司2009年末主要联营、参股公司概况 单位：万元 主要产品 持股比例 公司名称 公司性质 注册资本 持股金额 或服务 （%） 恒泰保险经纪有 保险经纪 参股 5,400.00 100.00 1.8519% 限公司 江苏金苏证投资 证券投资 参股 11,990.00 393.33 3.28% 发展有限公司 南京富士通计算 打印机 联营 750.00 300.00 40.00% 机设备有限公司 江苏宏天宽频视 通信系统设 联营 3,000.00 1500.00 50.00% 讯有限公司 备、计算机 表4-5 公司2009年末主要分公司概况 公司名称 主要产品或服务 江苏宏图高科技股份有限公司常 铜材生产、销售；自营和代理铜及铜制品的进 州铜业分公司 出口业务 江苏宏图高科技股份有限公司激 激光音、视频产品、计算机、网络设备的开 光声像分公司 发、生产和销售等 江苏宏图高科技股份有限公司通 通信设备开发、生产、销售；技术咨询服务 信设备分公司 江苏宏图高科技股份有限公司光 光电线缆、光缆、插头、灯具的制造、销售 电线缆分公司 19 ----------------------- Page 20----------------------- 公司名称 主要产品或服务 江苏宏图高科技股份有限公司海 光电线缆、光纤线缆 南通信电缆厂 截至 2009 年 12 月 31 日，公司控股子公司 8 家，联营以及参股公司 4 家， 分公司5家。公司主要子公司情况如下： 1、宏图三胞高科技术有限公司于 2003 年 3 月 5 日成立，注册地：江苏南 京，法定代表人为袁亚非，注册资本 37,400 万元，公司持有 100%股权。为大型 IT 连锁商业企业，公司主要销售区域为：江苏、上海、安徽。宏图三胞经营范 围：高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星 地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售；计算机应用软件及系统 集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询，电子 网络工程设计、设备安装，电子计算机技术服务；自营和代理各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 截至 2009 年 12 月末，宏图三胞总资产 278,910.69 万元，净资产 88,856.03 万元，2009 年实现营业收入 577,057.69 万元，净利润 8,384.91 万 元。 2、北京宏图三胞科技发展有限公司于 2006 年 10 月 9 日成立，注册地：北 京，法定代表人为袁亚非，注册资本 5,000 万元，公司持有 88.76%股权，销售 区域为北京、山东。北京宏三经营范围：科技开发，计算机系统集成，销售电 子计算机及配件、电子产品、通讯器材（不含卫星地面接收、发射设备）、文具 用品、办公设备、仪器仪表、机器设备、家用电器，投资咨询（不含中介服 务）。 截至 2009 年 12 月末，北京宏三总资产 25,995.11 万元，净资产 21,242.31 万元，2009年实现营业收入113,374.83万元，净利润1,559.61万元。 3、浙江宏图三胞科技发展有限公司于 2006年 7 月 13 日成立，注册地：浙 江杭州，法定代表人为袁亚非，注册资本 8,500 万元，公司持有 86.80%股权， 销售区域为浙江、江西、福建。浙江宏三经营范围：电子通讯、计算机的高新 技术开发；计算机、打印机、网络设备、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、 计算机应用软件及系统集成、文教用品、办公用品、仪器仪表的销售；电子网 络工程设计、安装；投资咨询，电子计算机技术服务。 截至 2009 年 12 月末，浙江宏三总资产 98,132.69 万元，净资产 29,869.02 万元，2009年实现营业收入205,918.03万元，净利润3,078.74万元。 4、江苏宏图高科技术开发有限公司于 1997 年 9 月 12 日成立，法定代表人 为许忠飞，注册资本 3,400 万元，公司持有 90%股权。经营范围：高新技术研制 与开发，计算机，打印机及网络设备，通信设备，激光音，视类产品的开发、 生产、销售，计算机应用软件及系统集成，文教用品，文化办公机械，仪器仪 表销售，技术服务，投资经营，电子网络工程设计，施工，室内外装饰，线 20 ----------------------- Page 21----------------------- 路，管道，设备安装，实物租赁，电子计算机技术服务，自营和代理各类商品 及技术的进出口业务。 截至 2009 年 12 月 31 日，宏图开发总资产 16,114.93 万元，净资产 7,307.73 万元，2009 年实现营业收入 2,965.16 万元，净利润-0.79 万元。宏图 开发出现亏损主要是因为公司将以 IT 连锁经营为主，对其他非 IT 连锁业务为 主业的公司投入逐年下降，并将逐步退出这些领域。 5、江苏宏图高科电子实业有限公司于 1998 年 11 月 26 日成立，法定代表 人为檀加敏，注册资本 7,185.40 万元，公司持有 100%股权。经营范围：电子计 算机软件开发；电子产品等销售；实物租赁、物业管理服务等。 截至 2009 年 12 月 31 日，宏图电子总资产 14,100.36 万元，净资产 13,208.10万元，2009年实现营业收入206.68万元，净利润1,279.81万元。 6、江苏宏图高科软件工程有限公司于 1999 年 11 月 26 日成立，法定代表 人为陈斌，注册资本 1,500 万元，公司持有股权 90%。经营范围：计算机软件开 发，信息网络系统集成，信息网络工程设计、安装，电子计算机及配件、网络 产品、通讯产品的开发、生产、销售，电器、仪器仪表、医疗器械的销售及售 后服务。 截至 2009 年 12 月 31 日，宏图软件总资产 2,131.45 万元，净资产 1,580.23 万元，2009 年实现营业收入 138.71 万元，净利润-13.71 万元。宏图 软件出现亏损主要是因为公司将以 IT 连锁经营为主，对该公司的投入下降，并 将逐步退出非IT连锁业务。 7、江苏宏图嘉腾软件系统有限公司于 2000 年 6 月 30 日成立，法定代表人 为刘小峰，注册资本 3,000 万元，公司持有 70%股权。经营范围：电子计算机硬 件、软件开发；网络工程设计、安装；通讯产品（不含卫星接收设备）、电子计 算机、电子产品、五金交电（不含助力车和正三轮车）、仪器仪表销售。 截至 2009 年 12 月 31 日，嘉腾软件总资产 2,905.42 万元，净资产 2,386.88 万元，2009 年实现营业收入 0 万元，净利润-141.26 万元，公司将以 IT 连锁经营为主，对软件业务支持下降，并将逐步退出该领域，该子公司出现 亏损。 8、南京源久房地产开发有限公司于 2004 年 5 月 19 日成立，法定代表人为 段栋，注册资本 39,700 万元，公司持有 97.48%股权。经营范围：房地产开发、 经营，房地产租赁。 截至 2009 年 12 月 31 日，源久地产总资产 64,261.34 万元，净资产 46,139.37 万元，2009 年实现营业收入 34,038.25 万元，净利润 6,611.25 万 元。 南京源久房地产开发有限公司持股比例的解释：2009 年 12 月 2 日以前，公 司对南京源久房地产开发有限公司的持股比例为 97.48%，南京宏华房地产开发 有限公司持股比例为 2.52%。根据 2009 年 11 月 9 日公司第四届董事会临时会议 21 ----------------------- Page 22----------------------- 审议通过的《关于设立江苏宏图高科南京源久公司（上水园二期）股权投资集 合资金信托计划的议案》，为筹集本公司控股子公司源久地产后续发展资金，经 与江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏国信”）、南京宏华房地产开 发有限公司（以下简称“宏华地产”）协商一致，设立“江苏宏图高科南京源久 公司（上水园）股权投资集合资金信托计划”，将本公司持有的源久地产 75.00% 的股权折价转让给江苏国信，由其发行信托计划向委托人募集资金不超过 25,000.00 万元（以实际募集资金为准），用以受让本公司持有的上述股权，公 司于 2009 年 2 月 12 日办妥了上述股权转让变更登记手续，具体可参见江苏宏 图高科技股份有限公司审计报告（苏亚审[2010]22 号）第 33 页。此项股权转让 是协议转让性质，不会导致公司对南京源久房地产开发有限公司的控制权产生 或在未来产生重大影响，公司收到信托资金做为长期应付款处理，根据“实质 重于形式”的确认原则，经与会计师沟通，发行人对南京源久房地产开发有限 公司的持股比例为97.48%。 根据公司与江苏国信签订的《股权转让协议》，与江苏国信、宏华地产签订 的《股东合作协议书》，以及公司与江苏国信、源久地产、宏华地产签订的《合 作框架协议书》，上述股权转让后，江苏国信承诺不参与该信托存续期间内源久 地产的利润分配，公司与宏华地产按控股比例进行利润分配，但若江苏省国际 信托有限责任公司持股至源久地产公司解散清算时，可优先于本公司分配其剩 余财产。同时，在《股东合作协议书》中约定，源久地产设立董事会，宏图高 科在董事会行使控制权，且公司项目（上水园 ）的开发和公司日常经营管理、 财务管理均由宏图高科负责，江苏国信对源久地产的财务、经营和销售进行监 督管理，对其具体经营活动不干预。 “江苏宏图高科南京源久房地产开发有限公司（上水园项目二期）股权投 资集合资金信托计划”，募集资金 2.5 亿元，作为源久地产上水园项目二期后续 发展资金。该计划期限两年六个月，起息日为 2009 年 11 月 25 日，无担保，预 计投资者年化收益率 7.2%，每年信托费用等约 5%，信托存续满一年后 10 个工 作日内向投资者进行第一次收益分配；信托存续期满两年六个月后 10 个工作日 内进行第二次收益分配，并偿还本金，赎回南京源久房地产开发有限公司股 权。 “宏图上水园二期”分三批进行开发，第一批、第二批为别墅，第三批为 小高层，二期工程预计于 2012 年整体交付，项目开发时间与信托计划存续时间 基本一致。第一批别墅于 2009 年 11 月动工，预计 2010 年下半年开始预售；第 二批别墅预计于 2010 年 7 月动工，第三批小高层预计于 2010 年 11 月动工，预 售时间暂未确定。 “宏图上水园二期”三批总投资约 8 亿人民币，目前已投资 3.5 亿元人民 币，包括：公司自筹资金 1 亿元，信托资金 2.5 亿元；尚未投资金额 4.5 亿 元，由项目预售收回资金进行补充，暂不考虑银行贷款和其他融资渠道。 22 ----------------------- Page 23----------------------- 信托计划由江苏省国际信托有限责任公司发起并募集资金，根据宏图高科 与母公司三胞集团有限公司关于避免同业竞争达成的协议，源久地产在完成宏 图上水园项目后将不再经营房地产开发业务。 本信托计划到期后，公司预计共需偿还本金及利息约 3.26 亿元，以赎回源 久地产 75%股权。公司计划使用上水园项目二期销售收入作为还款来源，根据公 司销售计划，2010 年下半年预计可实现第一批销售收入 5 亿元；2011 年下半年 预计可实现第二批销售收入 6 亿元；2012 年初预计可实现第三批销售收入 9 亿 元，二期项目三批共可实现销售收入约 20 亿元。按以上销售计划进行测算，至 本信托计划到期日，如销售回款 60%，公司可取得销售收入 12 亿元，足以覆盖 项目开发总投资及信托计划本息。另外，截至 2009 年末，公司共获得各银行授 信共计 33.27 亿元，未使用授信 10.91 亿元，目前，公司未使用授信变化不 大，必要时可使用银行授信作为备用还款来源。 六、发行人内部组织机构情况 图4-2 公司内部组织结构图 （一）治理结构 目前，公司已参照《上市公司治理准则》的要求建立了符合现代企业制度 要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东大会、董事会、监事会、经营层 相互制衡的管理体制；确保所有股东能够充分行使自己的权利；在与关联人进 行关联交易时，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，未出现有损害公司和其 他股东利益的情况。从总体看，公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准 则》的要求。 公司董事会有独立董事 4 名，专业涵盖了会计、经济和法律，公司董事会 人员和专业结构较为合理，为公司董事会决策的科学性、合理性奠定了良好的 基础。 公司控股股东严格依法行使出资人的权利和义务，与公司已实现了人员、 财务、资产分开，业务、机构独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 23 ----------------------- Page 24----------------------- 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和 投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的 年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公 司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公 司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项； 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项；审议公司金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；审议批准变更募集资 金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、董事会 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报 告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的 年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制 订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重 大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东 大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解 聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理 制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 3、监事会 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人，可以设副主席，监 事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主 持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 ☆ 监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 ☆ 24 ----------------------- Page 25----------------------- 审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出 提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 4、经营管理机构 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副总裁若干名，由董 事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。总裁每届任期 3 年，可以连聘连任。总裁对董事会负责，行使下列职 权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方 案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权。 5、下属各职能部门 公司目前下设：行政管理中心、法务管理中心、财务管理中心、企业管理 部、证券部、工会（党委）办公室和总裁办公室等专业部门，各部门的职责和 业务范围如下： （1）行政管理中心 行政管理中心下设人力资源部、行政管理部。 ①人力资源部：负责草拟公司组织机构设置、定编、定岗、定责方案，建 立和完善人力资源政策、制度、流程，行使招聘录用、绩效考核与管理、薪资 福利、培训和发展、员工关系管理等职能，为公司正常运营提供人力资源的保 障，并通过激励提升员工的绩效而最终达成提高公司绩效的目标。 ②行政管理部：行使行政管理、文秘、档案、对外宣传、新闻发布、公共 关系、后勤、保卫等职能，保障公司正常的工作环境及秩序，维护公司的社会 形象及公共关系，为公司的经营活动创造良好的内、外部环境。 （2）法务管理中心 行使法务管理职能，负责建立并完善公司法律风险保障体系，处理公司在 经营活动中的相关法律事务，解决法律纠纷，保护公司合法权益，预防和预警 相关法律风险。 （3）财务管理中心 财务管理中心下设资金管理部、会计管理部、国际结算部。 ①资金管理部：行使资金管理职能。负责管理资金计划，监管下属公司资 25 ----------------------- Page 26----------------------- 金计划和执行，统一管理和配置财务资源，协调与银行的关系，组织运作信贷 工作，运作非银行渠道的资金筹措，做好对外担保的审核及管理工作，落实项 目资金来源，监督项目资金使用，为公司运营发展提供资金保障。 ②会计管理部：行使会计核算和财务分析职能，负责建立和完善内部会计 核算管理制度，负责公司会计报表编制及财务报告分析、会计档案及税务工 作、外部审计工作以及财务信息化工作。行使公司经营计划管理、审计职能。 负责组织计划编制、统计并牵头组织实施绩效考核，组织对分子公司及相关负 责人的审计工作，建立并完善公司财务内控制度，协助管理派驻分子公司财会 人员。 ③国际结算部：行使进出口业务管理职能，负责进口手续办理，做好公司 贸易融资额度的统一管理以及 DVD 专利事务的处理工作，加强与海外公司信息 沟通，保证公司进出口业务的顺利进行。 （4）企业管理部 负责公司生产经营计划执行情况的过程跟踪、检查以及相关数据的统计分 析工作，负责公司固定资产及质量管理工作，负责建立公司市场信息反馈体 系，编制公司年度销售目标草案，保障公司经营管理的顺利运行。 （5）证券部 行使公司相关证券信息的管理及披露、配合公司融资工作、证券、期货投 资管理、对外咨询等职能，做好公司投资者管理工作，并与证券监管部门保持 良好业务沟通，保证公司符合法律法规对上市公司的要求。 （6）工会（党委）办公室 行使民主监督、参与协调劳动关系和劳动争议、维护职工利益、宣传党的 方针、政策、宣传企业文化等职能，组织开展职工文体活动，维护企业的正常 秩序。 （7）总裁办公室 总裁办公室负责公司秘书工作，做好公司总裁办公会议的组织和记录，并 根据领导的指示和决定起草公司的通知、决议、纪要等文件；负责搜集和掌握 公司及下属单位的各方面情况和资料，做好上报工作；同时，督促检查公司下 属单位对公司的指示和决策贯彻执行情况。 （二）公司内部控制制度 公司设立了较完善的内部控制、财务管理、投融资及预算管理、人事管 理、内部审计制度体系，对公司重大事项进行决策和管理。 1、内部控制管理体系 公司自成立以来，已制定了与内部控制相关的有关制度，主要包括： （1）公司管理制度：《股东大会、董事会、监事会议事规则》、《总经理 工作细则、财务总监岗位职责和工作内容》、《管理规章制度》。 （2）财务管理制度：《外贸结算操作流程》、《借款管理规定》、《关于 26 ----------------------- Page 27----------------------- 信用证操作进口业务的管理规定》、《关于交接进出口单据的管理规定》、 《费用预算管理细则》、《费用报销管理规定》、《双经销模式下办理进料免 税证明的管理规定》、《内部审计管理规定》、《资金计划管理规定》、《外 汇账户管理规定》、《关于银行、现金各种票据的管理规定》、《对外担保管 理制度》、《预付账款管理规定》、《关于办理会计工作交接手续的规定》、 《低值易耗品核算管理规定》、《关联交易管理制度》、《会计档案管理规 定》、《关于编制财务会计报告的规定》、《资产减值准备和坏账核销制 度》、《固定资产核算管理规定》、《成本费用管理制度》、《存货管理制 度》、《公司财务管理组织机构和会计核算的基本原则》、《财务管理制 度》、《NC 系统运行管理制度》、《关于召开财务例会的规定》、《财务运转 单据的使用规定》、《关于公司非经营性收入的管理规定》、《关于财务监督 的管理规定》、《关于公司电子印章使用管理的规定》、《关于派驻所属公司 财务总监（部长、经理）的规定》、《财务审批权限规定》。 （3）人力资源管理制度：《培训管理制度》、《用车补贴、交通补贴和通 讯补贴管理制度》、《组织人事管辖权制度》、《驻外人员住房补贴及生活补 贴管理制度》、《招聘管理制度》、《员工劳动合同管理制度》、《条线管理 制度》、《培训管理制度》、《内部人才推荐管理制度》、《内部竞聘制 度》、《考勤管理制度》、《见习人员及副职主持工作人员管理制度》、《假 期管理制度》、《加班管理制度》、《关于员工录用、转正、异动、离职及人 事档案的管理制度》、《二级档案管理制度》、《岗位轮换、换岗管理制 度》、《干部管理制度》、《宏图高科 E-HR 管理制度》、《人事评价方案》、 《宏图高科后平台绩效考核管理办法》、《关于干部述职及民主测评的规 定》、《关于异地缴纳社会保险住房公积金的暂行办法》、《关于员工退休及 返聘管理的规定》。 （4）行政管理制度：《车辆管理制度》、《公文管理工作流程》、《公文 管理制度》、《三省制度》、《内务管理制度》、《制度类文件学习和执行情 况检查的制度》、《企业形象宣传管理制度》、《员工着装及行为规范管理制 度》、《接待行为规范制度》、《办公设备及车辆定期检查制度》、《工作报 告制度》、《行政物资管理制度》、《内网信息发布管理制度》、《新闻信息 收集管理制度》、《“OMC”管理制度》、《印章管理制度》、《内部工作联系 管理制度》、《档案管理制度》、《专业理论文章奖励制度》、《合理化建议 管理制度》、《工作会议管理制度》、《特事特办管理制度》、《办公电脑配 置标准管理制度》、《保密管理制度》、《电话（视频）会议管理制度》、 《授权管理制度》、《信息设备报修及备件的管理制度》、《信息化需求提报 及立项管理制度》、《政府项目申报管理规定》、《安全管理规定》、《计算 机设备及网络管理规定》。 （5）企业管理制度：《关于统计工作及统计报表的管理规定》、《生产制 27 ----------------------- Page 28----------------------- 造类固定资产管理规定》、《经营计划管理制度》、《新产品研发和技术改造 管理制度》、《经营分析会议管理制度》、《宏图高科 2009 年度前平台绩效考 核管理规定》、《供应商及采购管理规定》、 《商务管理规定》、《销售管理 规定》。 （6）法务管理制度：《外聘律师管理制度》、《合同管理制度》、《法务 信息报送管理制度》、《法务人员奖惩制度》、《法务案件立案管理制度》、 《法务案件档案管理制度》、《法律事务管理制度》。 （7）投资管理制度：《对外投资管理制度》。 （8）资金管理制度：《资金计划管理制度》。 （9）担保管理制度：《对外担保管理制度》。 2、财务、投融资、资金等管理体系 （1）重要财务决策 ① 融资管理：公司对外融资由公司资金管理部提出申请，报财务总监、分 管副总裁审批，按权限经董事会或股东会审议通过后实施。公司董事会有权批 准不超过公司净资产 20%的单项贷款及用于贷款的资产抵押事项；超过公司净资 产 20%的单项贷款及用于贷款的资产抵押事项经股东会审议通过后实施。公司各 子公司对外融资由该子公司财务部提出申请，子公司财务总监、分管副总裁审 批后，经子公司董事会审议通过后，报公司财务总监、分管副总裁审批，按权 限经董事会或股东会审议通过后实施。公司董事会有权批准不超过公司净资产 20%的单项贷款及用于贷款的资产抵押事项；超过公司净资产 20%的单项贷款及 用于贷款的资产抵押事项经股东会审议通过后实施。 发行股票等事项由董事会通过决议，股东大会表决通过，报有关部门核 准。 ② 担保管理：公司（包括公司控股子公司）对外担保，须由被担保方提供 经董事会或股东会审议通过后，提交反担保书，比照《公司章程》和《对外担 保管理制度》的相关规定，报董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超 过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会有权批准未达到上述 须经股东会审议通过的对外担保及用于对外担保的资产抵押事项。董事会批准 权限内的对外担保及用于对外担保的资产抵押事项，除应当经全体董事的过半 数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司对内担保 权限与对外担保权限一致。 （2）重大投资管理 董事会有权批准不超过公司净资产10%的投资项目（含委托理财）。 28 ----------------------- Page 29----------------------- 公司对外投资必须事先做好可行性研究报告，经公司总裁室开会研究，并 报经董事会审批。公司下属分公司均不得对外进行投资。 公司控股的子公司或具有控制权的子公司的对外投资，公司方董事要在子 公司董事会讨论之前，将拟对外投资的可行性研究报告提交公司总裁室研究， 并将研究意见贯彻落实到子公司的董事会决议之中，并要将结果及时反馈给总 裁室，子公司最终形成的董事会决议要报公司备案。 （3）资金管理 公司资金实行集中管理，实行收支两条线的管理模式。依据公司《资金计 划管理制度》相关规定，各分子公司销售及其他业务产生的现金流入纳入公司 资金统一管理。各分子公司需使用资金时，每月将资金使用计划上报至总部， 在核准的资金使用计划内各分支公司可自行支配，如超过计划，需另行上报总 部核准，总部根据全公司资金状况调剂使用资金。 IT 连锁业务的资金管理通过 WDM 系统中的资金模块实现，每家门店实现的 销售收入可从资金管理系统中实时看到，由总部对销售收入进行集中管理；其 他非 IT 连锁的生产制造业务，采取手工管理方式，公司不定期向子公司收取销 售盈余。公司目前正在研发统一的 SAP 系统，系统上线后将实现各业务板块资 金的集中管理，系统预计在2010年末完成研发。 本期短期融资券募集资金中置换银行借款部分，由总部将资金划至须偿还 借款银行账户，直接归还贷款。补充流动资金部分，根据各分子公司资金使用 计划向各分子公司分配，由分子公司将资金支付给上游企业。短期融资券到期 时，公司根据公司本部及子公司资金状况统一调配资金，用于归还短期融资券 本息。 （4）利用外部决策咨询资源情况 公司在进行重大投融资决策以及其他重要的管理决策时将充分利用社会上 的中介机构如律师事务所、会计师事务所、投资咨询机构等的力量，以避免公 司决策失误。 3、人力资源管理体系 （1）高级管理人员的选择 公司对高级管理人员的选用主要是采取公司内部竞聘和外部招聘相结合的 方式，培养内部人才和引进外部人才并重，实行经营者职业化、市场化。 （2）高级管理人员的考评 公司对高管人员的考评分工作业绩考核和综合管理能力评价两种办法进 行。通过建立绩效评估体系，并根据各项经济指标进行绩效考核；综合管理能 力评价按考评纬度及权重进行，参评人认真阅读被考评人的总结、计划，结合 平时工作交流中的实际情况，根据考评表中的考评要素，从整体角度对被考评 人进行评分。 （3）高级管理人员的激励 29 ----------------------- Page 30----------------------- 公司建立了完善的薪资体系和绩效考核办法，实行基薪和绩效的薪酬办 法，对考核突出的高管人员在年终总结表彰大会上给予表扬，并给予进修培 训、职务晋升等方面的激励。 （4）高级管理人员的约束 公司已建立了职责明确的部门机构，各职能部门之间既相互协调又相互制 衡，由高管人员负责相关职能部门，严格划分了高管人员的职责职权，坚持不 相容职务相互分离，对部分经营活动的管理也采取授权与核准相结合的办法。 形成了一套完善的企业经营管理制度、规章。另外，公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对财务收支和经济活动进行内部审计监督，包括分子公司 总经理的离任审计、绩效审计等。通过实行高管人员岗位轮换制度，并实行考 评结果与奖惩挂钩、与职级升降相结合的办法来加强对高级管理人员的约束。 4、内部审计制度 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 5、子公司控制管理 公司对于下属分、子公司通过《关于派驻所属公司财务总监（部长、经 理）规定》、《关于财务监督的管理规定》、 《财务管理制度》、《对外担保 管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计管理制度》、《资金计划管 理规定》、《费用预算管理制度》、《前（后 ）平台绩效考核管理制度》、 《宏图高科人事评价方案》、《E-HR管理制度》、《印章管理制度》、《法律 事务管理制度》等规章制度进行统一管理，以保证管理上的一致性。 《关于财务监督的管理规定》：财务监督管理细则主要包括：（1）财务人 员应当对原始凭证进行审核和监督，对不真实、不合规的原始凭证不予受理， 对弄虚作假、严重违规的原始凭证在不予受理的同时予以扣留，并及时向上级 领导报告，请求查明原因，追究当事人的责任。对记载不准确、不完整的原始 凭证，予以退回，要求经办人员更正、补充。（2）财务人员对伪造、编造、故 意毁灭财务电子账簿或者账外设账行为，必须制止和纠正；制止和纠正无效 的，向公司总裁室书面报告，请求作出处理。（3）财务人员必须建立并严格执 行财产清查制度，做到账账相符，账实相符，账表相符。发现账簿记录与实 物、款项不符时，应当按照公司财务管理制度有关规定进行处理。（4）财务人 员应当对以下财务收支进行监督：① 对审批手续不全的财务收支，应当退回， 要求补充更正；② 对违反规定，不纳入单位统一核算的财务收支，应当制止和 纠正；③ 对违反制度规定的财务收支，予以制止和纠正，并向上级领导提交书 面报告。（5）各核算单位必须依照公司财务管理制度有关规定接受公司总部财 务管理中心的监督，如实提供凭证、电子账簿、统计报表和其他统计资料以及 有关情况，不得拒绝、隐匿、谎报。 30 ----------------------- Page 31----------------------- 《财务管理制度》：公司财务管理实行统一领导、分级管理的原则。明确 了财务管理的组织机构及会计核算，对资产、收入、利润及利润分配管理进行 了严格规定。财务总监是公司财务负责人，受总裁委托全面负责公司各项财务 管理和会计核算与监督；参与公司的经营决策，参与公司筹资方案及重大投资 的拟订和实施，对公司及各分、子公司下达财务预算，落实年度经济责任制考 核指标；监督、检查资金使用、费用开支及财务管理；协调各单位、各部门与 财务部门的关系。财务管理中心在公司财务总监领导下，具体负责公司的财务 管理、会计核算和计划审计工作，如实反映公司的财务状况和经营成果，编制 财务预算，合理筹集、调度资金，依法缴纳各项国家税（费）。对分、子公司 财务管理工作给予检查与指导，完成公司领导交办的其他工作。公司各级财务 部和财务人员按规定对本单位实行财务会计监督，建立内部牵制及稽查制度。 公司各部门和员工凡涉及公司款项的收付，财物的收发、增减和使用，债权债 务的发生和结算，资本的增减，收入、支出、费用、成本的计算，财务成果的 计算和处理等经济事项，必须依照本制度及相关细则规定，办理会计手续，接 受财务监督。 《资金计划管理规定》：明确了资金统一运作管理的原则，把资金分为经 营性资金和非经营性资金管理，对资金计划的设立、审批、执行进行原则规 定。明确了资金计划的管理原则：公司资金计划管理实行“月度计划为基础、 规范流程与审批、有偿使用强考核、落实责任到人头”的原则。总裁、事业部 （未完）  |