[公告]10中石油MTN3(Z1080483)募集说明书
中国石油天然气集团公司 2010 年度第三期中期票据 募集说明书 发行人 联席主承销商 信用评级机构：联合资信评估有限公司 注册金额：400 亿元 发行金额：150 亿元 发行期限：7 年（附第 5 年末发行人利率选择权和投 资者回售权） 担保情况：无担保 发行人主体长期信用等级：AAA 本期中期票据信用等级：AAA 签署日期：2010 年 5 月 声 明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司 本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判 断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司总经理办公会已批准本募集说明书，承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票 据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 目 录 释 义................................................... 4 第一章 风险提示及说明................................... 7 一、本期中期票据的投资风险...............................................................................................7 二、发行人的相关风险...........................................................................................................7 第二章 发行条款........................................ 11 一、本期中期票据发行条款................................................................................................. 11 二、本期中期票据发行安排.................................................................................................12 三、本期中期票据本息兑付方法及投资者回售实施约定.................................................13 第三章 募集资金运用.................................... 16 一、募集资金用途.................................................................................................................16 二、发行人承诺.....................................................................................................................16 第四章 发行人基本情况.................................. 17 一、发行人概况.....................................................................................................................17 二、发行人历史沿革.............................................................................................................17 三、发行人出资人.................................................................................................................18 四、发行人独立性.................................................................................................................18 五、发行人主要下属企业.....................................................................................................18 六、发行人治理情况.............................................................................................................20 七、发行人高级管理人员简历.............................................................................................31 八、发行人主营业务概况.....................................................................................................34 九、发行人发展规划.............................................................................................................40 十、发行人所在行业分析.....................................................................................................43 十一、发行人在行业中的地位和竞争优势.........................................................................49 第五章 发行人主要财务状况.............................. 52 一、近三年合并范围变化及原因.........................................................................................52 二、历史财务数据.................................................................................................................55 三、财务情况分析.................................................................................................................66 四、主要财务指标.................................................................................................................70 五、发行人有息债务情况.....................................................................................................71 六、关联方关系及其交易.....................................................................................................73 七、或有事项.........................................................................................................................73 八、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况.............................................................74 九、期货、金融衍生品、结构理财产品情况.....................................................................75 十、海外投资情况.................................................................................................................76 第六章 发行人的资信状况................................ 77 一、信用评级报告摘要.........................................................................................................77 二、发行人银行授信情况.....................................................................................................78 三、发行人债务违约记录.....................................................................................................79 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况.........................................................................79 第七章 违约责任及投资者保护机制........................ 80 一、违约责任.........................................................................................................................80 二、投资者保护机制.............................................................................................................80 三、不可抗力.........................................................................................................................82 四、弃权.................................................................................................................................83 第八章 本期中期票据的担保情况.......................... 84 第九章 信息披露........................................ 85 一、中期票据发行前的信息披露.........................................................................................85 二、中期票据存续期内的定期信息披露.............................................................................85 三、中期票据存续期内重大事项的信息披露.....................................................................85 四、本金兑付和付息事项.....................................................................................................86 第十章 税项............................................ 87 一、营业税.............................................................................................................................87 二、所得税.............................................................................................................................87 三、印花税.............................................................................................................................87 第十一章 本期中期票据发行主要机构...................... 88 一、发行人.............................................................................................................................88 二、承销团.............................................................................................................................88 三、托管人.............................................................................................................................90 四、审计机构.........................................................................................................................91 五、信用评级机构.................................................................................................................91 六、发行人法律顾问.............................................................................................................91 附录一：主要财务指标计算公式............................ 92 附录二：备查文件........................................ 93 一、备查文件.........................................................................................................................93 二、查询地址.........................................................................................................................93 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 本公司/发行人/ 指 中国石油天然气集团公司 中国石油集团 中国石油股份 指 中国石油天然气股份有限公司 非金融企业债务 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的， 融资工具/债务 指 约定在一定期限内还本付息的有价证券 融资工具 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划 中期票据 指 分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 期限为7 年，附第 5 年末发行人利率选择权及投资人回 本期中期票据 指 售权的“中国石油天然气集团公司2010 年度第三期中期 票据” 发行人有权决定在本期中期票据存续期的第 5 年末调整 发行人利率选择 本期中期票据后2 年的票面利率，调整后的票面年利率 指 权/利率选择权 为本期中期票据存续期前5 年票面年利率加或减发行人 提升或降低的基点 发行人作出关于是否调整本期中期票据票面利率及调整 投资者回售权/ 幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内 指 回售权 进行登记，将持有的本期中期票据按面值全部或部分回 售给发行人，或选择继续持有本期中期票据 投资者选择将持有的本期中期票据全部或部分回售给发 投资者回售登记 指 行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 5 个工作日 期/回售登记期 内进行登记 本次发行 指 本期中期票据的发行 联席主承销商 指 中国工商银行股份有限公司和交通银行股份有限公司 与联席主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本 承销商 指 次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记建档的机 构 联席主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由联 承销团 指 席主承销商和承销商组成的承销团 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序， 簿记建档 指 该程序由簿记管理人和发行人共同监督 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期中 簿记管理人 指 期票据发行期间由中国工商银行股份有限公司担任 4 ----------------------- Page 6----------------------- 发行人与联席主承销商为本次发行签订的《中国石油天 承销协议 指 然气集团公司2010 年度第三期中期票据承销协议》 承销团成员签订的《中国工商银行股份有限公司 2010 年 承销团协议 指 非金融企业债务融资工具承销团主协议》 本期中期票据的联席主承销商按照《中国石油天然气集 余额包销 指 团公司2010 年度第三期中期票据承销协议》的规定，在 规定的发行日后，将未售出的中期票据全部自行购入 中央国债登记公 指 中央国债登记结算有限责任公司 司 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 债务融资工具管 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务 指 理办法 融资工具管理办法》 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 工作日 指 中国的商业银行的对公营业日（不包括节假日） 元 指 人民币元 中国石化 指 中国石油化工集团公司 中国海油 指 中国海洋石油总公司 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 三大石油公司 指 中国石油集团、中国石化、中国海油 以原油为主要原料的石油炼制产品，包括汽油、柴油和 成品油 指 煤油等 包括有机产品、无机产品、合成树脂、合成橡胶、合成 化工产品 指 纤维、化肥等 即Liquefied Natural Gas，为气田生产的天然气经除液、 LNG 指 除酸、干燥、分馏处理后，经低温高压使天然气由气态 转变为液态所形成的液化天然气 年度全部新增净储量除以当年油气产量，可进一步分为 储量接替率 指 石油储量接替率、天然气储量接替率和油气当量储量接 替率 柴汽比 指 每吨原油炼制出的柴油与汽油的比率 5 ----------------------- Page 7----------------------- 在现有经济和作业条件下，根据地质和工程资料，可以 探明储量 指 合理确定的、在未来年份可从已知油气层开采出的石油 或天然气资源量估计值 实际动用的工业储量，为某一时期的采出量与损失量之 动用储量 指 和 探明储量扣除动用储量所剩余的储量，为某一时期矿床 保有储量 指 拥有的实际储量 在油气开发过程中，某一时期的原油或天然气累计采出 采收率 指 量与地质储量之比 在炼化生产过程中，某一时期投入单位数量原料所获得 收率 指 产品（如成品油、化工产品等 ）的实际产量与理论最大 产量之比 陆上 指 所有的陆地区域和水下浅于5 米的区域 海上 指 水下5 米或更深的区域 即Engineering Procurement Construction，该方式是工程 项目总承包商按照合同约定，承担工程项目的设计、采 EPC 指 购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、 安全、工期、造价全面负责 即Engineering Procurement Construction Management，该 EPCM 指 方式是由承包商全权负责工程项目的设计和采购，并负 责施工阶段的管理 即Health Safety Environment，健康、安全与环境管理体 系，该体系自上世纪90 年代前后兴起、发展，目前在海 HSE 管理体系 指 外已衍生出HSSE （Health Safety Security Environment ） 管理体系，即引入了适用于应对恐怖危害的安全保卫工 作（Security ） 1 吨原油=1255.39 立方米天然气 油气当量换算 指 （以1 吨原油相当于 7.389 桶原油进行换算） 指对于任何给定的井、油田或国家，探明储量与原油年 储采比 指 产量之间的比值，或对于天然气而言，则为探明储量与 井口产量的比值（不包括放空燃烧的天然气） 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 6 ----------------------- Page 8----------------------- 第一章 风险提示及说明 本期中期票据无担保，中期票据按期足额还本付息取决于发行人的信用及偿 债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应认真考虑下述各项相关风险因 素： 一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资 本期中期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行流通，在转让时可能由于无法找到交 易对手而难以将中期票据变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对 发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源 获得足够的资金，将可能影响本期中期票据按期足额还本付息。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、利率波动导致的风险 近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资 的成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平， 并可能导致发行人利息支出产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。 2、汇率波动导致的风险 目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮 动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际 经济、政治形势和货币供求关系的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与 7 ----------------------- Page 9----------------------- 现行汇率产生较大差异，将对发行人的经营业绩产生一定影响。 发行人以人民币为记账本位币，汇率的波动对经营业绩具有双重影响。人 民币对美元升值可能会减少发行人的营业收入，同时进口原材料和设备的成本 也可能因此下降；人民币对美元贬值可能增加发行人的美元收入，同时增加发 行人进口原材料和设备的成本。汇率的变动也将影响企业以外币计价的资产、 负债及境外投资实体的价值，影响企业采购销售数量、价格、成本，间接引起 企业一定期间收益或现金流量变化。 （二）经营风险 1、油气资源接替不足的风险 发行人持续实施资源战略，全方位加强油气勘探，储量结构趋于合理。新 增探明石油地质储量已连续六年超过5亿吨，石油储量接替率保持在1以上。近年 来尽管原油探明储量稳步增加，发行人仍面对油气资源勘探难度越来越大的局 面，无法保证未来能够通过勘探活动增加或保持油气储量水平。如果不能成功 获得足够的接替油气资源，发行人的经营业绩、财务状况可能会受到不利的影 响。 2、原油及成品油价格波动可能产生的风险 发行人作为国内最大的原油生产及销售商，原油勘探与生产业务是发行人 最主要的盈利来源。近年来，国际原油价格巨幅波动，前期，受美元贬值、大 宗商品投机活动增多等因素影响，国际原油价格屡创新高；2008年下半年以来， 次贷风险逐渐暴露，全球经济遇冷，能源需求趋弱，国际原油价格自高位急跌； 2009年以来国际原油价格又逐步企稳回升。因此，原油价格的波动可能对发行人 的生产成本、经营业绩和财务状况产生较大影响。同时，成品油也是发行人销 售的主要产品之一，根据2009年5月7 日实施的《石油价格管理办法（试行）》，虽 然国内成品油价格形成机制进一步趋于市场化，但仍由政府进行适当的管理， 成品油价格的波动可能会直接影响发行人的经营业绩。 3、海外业务拓展及经营风险 随着发行人海外业务的稳步推进，海外业务的资产规模逐步扩大，地理分 布日趋广泛。截至2009年末，发行人海外油气投资业务扩展到29个国家，形成了 非洲、中东、亚太、中亚-俄罗斯和美洲五个油气合作区。发行人的海外业务和 资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性， 包括进入壁垒、合同违约等，都可能加大海外业务拓展及经营的风险。 8 ----------------------- Page 10----------------------- 4、投资风险 近年来发行人投资规模较大，对本公司现金流形成一定压力。发行人采取 了谨慎的投资策略，合理控制投资规模，严格把握投资方向，突出主营业务领 域投资，对每个投资项目都进行严格的可行性研究，但在项目的实施过程中， 市场环境等因素有可能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预期的收益， 存在一定的投资风险。 5、安全隐患可能产生的风险 原油和天然气的勘探、开采和储运以及成品油和化工产品的生产和储运等 涉及若干安全风险，可能导致火灾、爆炸、泄漏、井喷及其他导致人员伤亡、 财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生。随着经营规 模和运营区域的逐步扩大，发行人面临的安全风险也相应增加。 6、经济景气风险 2008年以来，受国际金融市场动荡加剧等因素的影响，全球经济整体发展放 缓，相关国家的经济遇冷，我国经济的平稳运行受到一定影响，经济波动直接 影响对石油石化和天然气等能源产品的需求。虽然2009年以来上述情况有所好 转，但不排除发行人未来的经营业绩可能受到经济周期性波动、尤其是经济景 气下行的不利影响。 （三）管理风险 发行人自成立以来保持着较好的发展势头，资产、收入规模稳健增长，员 工人数及下属分支机构的数量也随之增多，组织结构和管理体系日趋复杂，存 在着一定的管理风险。 （四）政策风险 1、行业监管政策风险 政府正在逐步放宽对石油及石化行业的监管，但仍存在着较多政策管制， 包括但不限于：发放原油及天然气开采许可证；不定期公布天然气及成品油的 指导价格；确定税项及收费；制定原油及成品油进出口配额及程序；制定安全、 环保及质量标准。因此，相关监管政策可能会对发行人的业务运营及业务拓展 产生一定影响。 2、环保政策风险 9 ----------------------- Page 11----------------------- 石油石化行业具有运营区域广泛、地理条件多样的特点，不排除发行人在 环境保护方面存在未完全达到有关规定和政策要求的情况。目前，发行人正积 极推进与环境保护和污染治理有关的各项工作，对建设项目环境保护管理、环 境监测和环境统计工作等不断规范完善。总体而言，国内环保政策要求的不断 提高，可能会增加发行人的相关环保支出。 3、税费政策风险 根据国家有关政策，发行人目前须缴纳多种税费，包括但不限于：企业所 得税、增值税、营业税、消费税、资源税、城市维护建设税、矿产资源补偿费、 石油特别收益金、探矿权使用费、采矿权使用费等。近年来国际原油价格波动 剧烈，对发行人缴纳石油特别收益金的资金支出产生一定不确定性。未来税收 政策的变更素对发行人经营效益将产生一定不确定性。 2008年12月18 日，国务院印发了《关于实施成品油价格和税费改革的通知》， 决定：自2009年1月1 日起实施成品油税费改革，包括取消公路养路费、航道养护 费等六项收费，提高成品油消费税单位税额等举措；完善成品油价格形成机制， 理顺成品油价格，国内成品油价格实行与国际市场有控制的间接接轨，并自发 文之日起实施。上述政策调整将对国内成品油消费需求和供给产生综合影响， 可能会给发行人业务经营带来一定的不确定性，其中，成品油消费税单位税额 的提高以及目前采取的在生产环节征收的方式将会增加发行人营运资金占用。 10 ----------------------- Page 12----------------------- 第二章 发行条款 一、本期中期票据发行条款 中期票据名称 指 中国石油天然气集团公司2010 年度第三期中期票据 发行人 指 中国石油天然气集团公司 截至本募集说明书签署日期，发行人待偿还债务融资工 发行人待偿还债 指 具余额人民币2,710 亿元和 10 亿美元、公司债券余额 35 务融资工具余额 亿元、金融债余额 50 亿元 注册总金额 指 400 亿元 本期发行金额 指 150 亿元 中期票据期限 指 7 年（附第 5 年末发行人利率选择权和投资者回售权） 中期票据面值 指 壹佰元（100 元） 发行价格 指 本期中期票据平价发行，发行价格即面值 本期中期票据在存续期内前 5 年票面利率根据簿记建档 结果确定，在本期中期票据存续期内前5 年固定不变， 在本期中期票据存续期的第 5 年末，发行人可选择调整 利率确定方式 指 票面利率，第6 年及第 7 年票面年利率为本期中期票据 存续期前 5 年票面年利率加或减发行人提升或降低的基 点，在本期中期票据存续期后2 年固定不变。本期中期 票据采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息 发行人有权决定在本期中期票据存续期的第 5 年末调整 发行人利率选择 本期中期票据后2 年的票面利率，调整后的票面年利率 指 权 为本期中期票据存续期前5 年票面年利率加或减发行人 提升或降低的基点 发行人将于本期中期票据第 5 个计息年度付息日前的第 发行人调整票面 指 10 个工作日刊登关于是否调整本期中期票据票面利率以 利率公告日 及调整幅度的公告 发行人作出关于是否调整本期中期票据票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行 投资者回售权 指 登记，将持有的本期中期票据按面值全部或部分回售给 发行人，或选择继续持有本期中期票据 投资者选择将持有的本期中期票据全部或部分回售给发 投资者回售登记 行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 5 个工作日 指 期 内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期 中期票据并接受上述调整 ☆ 11 ----------------------- Page 13----------------------- 赎回条款或回售 指 附发行人利率选择权和投资者回售权 条款 全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止 发行对象 指 投资者除外） 组建承销团，面值发行，利率招标，使用簿记建档、集 发行方式 指 中配售方式 承销方式 指 联席主承销商余额包销 发行日 指 2010 年 6 月4 日 缴款日 指 2010 年 6 月8 日 债权债务登记日 指 2010 年 6 月8 日 自缴款日开始计息，本期中期票据存续期限内每年 6 月8 起息日 指 日为该计息年度的起息日，本期中期票据存续期内每年 付息一次 2011 年至2017 年每年的 6 月8 日，如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。如投资者行使回 付息日 指 售权，则其回售部分本期中期票据的付息日为2011 年至 2015 年每年的 6 月8 日，如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后第 1 个工作日 本期中期票据每年付息一次，于兑付日一次性兑付本金。 付息、兑付方式 指 本期中期票据的付息和兑付将通过托管人办理（到期日 如遇节假日，则顺延至随后的第一个工作日兑付） 2017 年 6 月8 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。如投资者行 兑付日 指 使回售权，则其回售部分本期中期票据的兑付日为 2015 年 6 月8 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 第 1 个工作日，顺延期间不另计息 兑付价格 指 本期中期票据按年付息，面值兑付 经联合资信评估有限公司综合评定，本期中期票据的信 信用评级 指 用等级为AAA 级；发行人主体长期信用等级为 AAA 级； 评级展望稳定 担保情况 指 本期中期票据无担保 本期中期票据采用簿记建档、集中配售方式发行； 认购和托管 指 中央国债登记公司为本期中期票据的登记、托管机构 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 税务提示 指 中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 二、本期中期票据发行安排 （一）簿记建档安排 12 ----------------------- Page 14----------------------- 本期中期票据簿记建档日暨发行日上午8：30-11：30为簿记建档时间。簿记 管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件，并据此进行簿记建档，簿 记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成员。 （二）分销安排 在本期中期票据分销期内承销团成员进行分销工作，并安排分销额度的缴款 事项。 （三）缴款和结算安排 1、认购本期中期票据的机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类 托管账户，或通过全国银行间市场的结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托 管账户。本期中期票据发行结束后，中期票据认购人可按照有关主管机构的规定 进行中期票据的转让、质押。 2、承销团成员在缴款日上午11：00前根据募集说明书条款规定，将所承销 本期中期票据额度的募集款项足额划付簿记管理人，簿记管理人在缴款日将本期 中期票据全部募集款项划付发行人指定账户。 （四）登记托管安排 中央国债登记公司为本期中期票据的登记、托管机构。 （五）上市流通安排 本期中期票据发行结束后将在银行间市场中交易流通。交易流通日为中期票 据债权债务登记日的次一工作日。 三、本期中期票据本息兑付方法及投资者回售实施约定 （一）利息的支付 1、本期中期票据在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起 支付。本期中期票据每年的付息日为2011年至2017年每年的6月8 日（ 如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售 部分本期中期票据的付息日为2011年至2015年每年的6月8 日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后第1个工作日）。 2、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关部门指定的 媒体上发布的付息公告中加以说明。 13 ----------------------- Page 15----------------------- 3、根据国家税收法律法规，投资者投资本期中期票据应缴纳的有关税收由 投资者自行承担。 （二）本金的兑付 1、本期中期票据到期一次还本。兑付日为2017年6月8 日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分本 期中期票据的兑付日为2015年6月8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 第1个工作日）。 2、本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指 定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。 （三）发行人利率选择权和投资者回售权约定 1、发行人有权决定在本期中期票据存续期的第5年末调整本期中期票据后2 年的票面利率，调整后的票面利率为本期中期票据存续期前5年票面年利率加或 减发行人提升或降低的基点。 2、发行人将于本期中期票据第5个计息年度付息日前的第10个工作日在有关 主管部门指定的媒体上刊登关于是否调整本期中期票据票面利率以及调整幅度 的公告和本期中期票据回售实施办法公告。 3、投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登 记，将持有的本期中期票据按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本 期中期票据。 4、投资者选择将持有的本期中期票据全部或部分回售给发行人的，须于发 行人调整票面利率公告日期起5个工作日内按本期中期票据回售实施办法的规定 进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期中期票据并接受发行人对利 率的调整。 5、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的， 即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期中期票据。投资者办理回售登记手续 完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。 6、投资者回售本期的中期票据，回售金额必须是人民币100万元的整数倍且 不得低于人民币100万元。 7、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果在第5个计息年度付息日对本 期中期票据回售部分进行兑付。 14 ----------------------- Page 16----------------------- 8、投资者未选择回售的本期中期票据部分，本期中期票据票面利率以发行 人是否调整本期中期票据票面年利率以及调整幅度的公告内容为准。 15 ----------------------- Page 17----------------------- 第三章 募集资金运用 一、募集资金用途 1 2007年末、2008年末、2009年末，发行人营运资金 分别为1,609.63亿元、 1,071.68亿元、745.25亿元，连续大幅下降，近两年降幅分别达到33.42 ％、30.46 ％。 2009年2月，国务院颁布了“石化产业调整振兴规划”。为积极贯彻中央关于 石化产业调整振兴的战略指导精神，同时推动发行人“到2015年形成综合性国际 能源公司的总体架构，到2020年建成世界一流的综合性国际能源公司”规划总体 目标的实现，发行人将进一步加快国内油气勘探开发、炼油化工、成品油销售、 天然气与管道、工程技术服务等业务板块的发展，各业务板块发展过程中的营运 资金占用也将相应增加。 由上述情况可见，发行人近年来营运资金连续大幅下降，而未来各业务板块 对营运资金需求将有所增加，为保障业务的顺利开展，本期中期票据募集资金将 全部用于补充本公司的营运资金。 二、发行人承诺 发行人承诺，在本期中期票据存续期内，若因经营发展需要而变更发行安排、 募集资金用途等发行计划，将提前披露有关信息。 发行人承诺，本期募集资金运用符合国家相关产业政策及法律法规，不存在 违规使用的情况。 1 营运资金＝流动资产-流动负债 16 ----------------------- Page 18----------------------- 第四章 发行人基本情况 一、发行人概况 注册名称：中国石油天然气集团公司 英文名称：CHINA NATIONAL PETROLEUM CORPORATION 法人代表：蒋洁敏 注册资本：人民币29,787,099万元 成立时间：1998年7月 注册号：100000000010438 注册地址：北京市西城区六铺炕 邮政编码：100724 电话：010-59984667 传真：010-62094620 互联网址：www.cnpc.com.cn 发行人是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、 工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司，在国内拥有大庆、辽河、 新疆、长庆、西南、塔里木等28家油气田企业，大连、独山子、兰州、抚顺、吉 林等42家炼化企业，以及多家科研院所，在国外初步形成了非洲、中东、亚太、 中亚-俄罗斯和美洲五大油气合作区。 二、发行人历史沿革 根据《国务院关于组建中国石油天然气集团公司有关问题的批复》（国函 [1998]57号），发行人于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上重组成 立，为特大型石油石化企业集团。 根据原国家经济贸易委员会《关于同意设立中国石油天然气股份有限公司的 复函》（国经贸企改[1999]1024号）批准，发行人于1999年11月独家发起设立中国 17 ----------------------- Page 19----------------------- 石油股份。2000年4月，中国石油股份在纽约和香港两地证券交易所上市，2007 年11月又完成了在上海证券交易所的A股发行上市。 三、发行人出资人 发行人为全民所有制企业，现注册资本为29,787,099万元，根据国务院办公 厅《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》 （国办发[2003]88号），由国资委履行出资人职责。 四、发行人独立性 经国务院批准并在国家工商行政管理部门登记注册后，发行人具有独立的企 业法人资格，与出资人之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。 1、业务方面：发行人拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，在国家 宏观调控和行业监管下，自主经营，自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资 等经营决策。 2、人员方面：发行人与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立， 设立了独立的劳动人事职能部门，且发行人高级管理人员并未在出资人单位兼职 或领取报酬。 3、资产方面：发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机 器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由发行 人拥有，资产产权清晰，管理有序。 4、机构方面：发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构， 与出资人完全独立。 5、财务方面：发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算 体系，执行规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户， 独立依法纳税。 五、发行人主要下属企业 截至2009年末，发行人主要的二级子企业如下： 表4 －1 单位：万元 序号 企业名称 持股比例（% ） 注册资本 企业类型 1 中国石油天然气股份有限公司 86.29 18,302,098 境内非金融子企业 2 大庆石油管理局 100 3,640,000 境内非金融子企业 18 ----------------------- Page 20----------------------- 序号 企业名称 持股比例（% ） 注册资本 企业类型 3 辽河石油勘探局 100 560,000 境内非金融子企业 4 新疆石油管理局 100 680,000 境内非金融子企业 5 华北石油管理局 100 504,193 境内非金融子企业 6 大港油田集团有限责任公司 100 358,591 境内非金融子企业 7 四川石油管理局 100 240,064 境内非金融子企业 8 长庆石油勘探局 100 262,300 境内非金融子企业 9 吉林石油集团有限责任公司 100 313,968 境内非金融子企业 10 吐哈石油勘探开发指挥部 100 164,456 境内非金融子企业 注：2009 年度，纳入发行人合并报表范围的二级子企业共计 77 家，详细名单请见当期审计 报告相关段落。 其中，发行人核心子公司中国石油股份成立于1999年11月，是由发行人独家 发起设立的股份有限公司。截至2009 年12月31 日，中国石油股份总股份 183,020,977,818股，法定代表人蒋洁敏。2000年4月，中国石油股份发行的美国 存托股份及H股分别在纽约证券交易所有限公司及香港联合交易所有限公司挂 牌上市（纽约证券交易所ADS代码：PTR，香港联合交易所股票代码：857 ），2007 年11月，中国石油股份在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：601857 ）。截至 2009年12月31 日，发行人持有中国石油股份的股份比例为86.285% （含发行人境 外全资附属公司Fairy King Investments Limited间接持有的155,120,000股H股）。 中国石油股份主营业务范围包括：石油天然气勘查、开采；原油的仓储、销 售；成品油的销售；危险化学品的生产；石油天然气管道建设、运营；石油勘探、 开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；进出口业务；炼油；石油 化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车 零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备的租赁；食品销售；烟的 销售；三类汽车维修等。 截至2009年末，中国石油股份资产总额14,507.42亿元，负债总额5,426.31亿 元，资产负债率37.40%；2009年，实现营业收入10,192.75亿元，净利润1,063.78 亿元；2009年，经营活动产生的现金净流量2,680.17亿元。截至2010年3月末，中 国石油股份资产总额15,373.45亿元，负债总额5,915.75亿元，资产负债率38.48%； 2010年一季度，实现营业收入3,187.95亿元，净利润353.76亿元；2010年一季度， 经营活动产生的现金净流量754.92亿元。 19 ----------------------- Page 21----------------------- 六、发行人治理情况 （一）组织结构 发行人组织结构示意图如下所示： 中国石油天然气集团公司 党组纪检组 维护稳定工作办公室 预算管理办公室 质量管理与节能部 内 矿 思想政治工作部 离退休职工管理局 物资采购管理部 控与风险管理部 政策研究室 法律事务部 国 区 资本运营部 信息管理部 科技管理部 财务资产部 安全环保部 规划计划部 直属党委 办公厅 人事部 际事业部审计部 服务工作部 、 监察部 其中，主要职能部室的主要职责简介如下： 1、办公厅 （1 ）负责集团公司总值班及应急和突发事件的协调处理，以及集团公司上 报信息的组织、报送。 （2 ）负责集团公司领导日常办公及公务活动安排，协调总部机关各部门及 专业公司工作运行，制定机关有关规章制度。 （3 ）督促检查集团公司有关决策部署及重要事项的办理落实情况。 （4 ）负责集团公司大型综合性会议、重要活动的组织筹备，集团公司党组 会、集团公司领导工作例会，集团公司常务会议、总经理办公会议等会议会务组 织工作。 （5 ）负责集团公司公共关系工作，协调企业形象展览和品牌管理工作；归 口管理赈灾、捐赠等社会公关事务，联系社会团体。 （6 ）负责集团公司与各部委、省、市、区和相关单位公务往来的联系、接 待工作。 （7 ）负责集团公司史志编纂工作，管理集团公司机关档案，指导所属单位 20 ----------------------- Page 22----------------------- 档案和史志工作。 （8 ）负责集团公司党组机要、印信、普通密码管理以及集团公司公文核稿、 文件制发和印章管理；归口集团公司国家安全、保密管理。 2、政策研究室 （1 ）负责组织协调对国家宏观政策和国内外重大信息的搜集整理、分析研 究。 （2 ）负责组织起草集团公司向党中央、国务院及有关部委的综合性汇报材 料，以及集团公司综合性会议报告、领导讲话等材料。 （3 ）负责组织协调事关集团公司改革发展稳定大局的热点、难点问题的对 策研究，以及重要典型经验的调研总结。 （4 ）负责组织协调集团公司及所属企事业单位经济管理类重点课题的研究。 （5 ）负责参与集团公司有关发展战略、重大决策和重大政策措施的前期论 证和事后评估。 3、规划计划部 （1 ）制订集团公司规划编制规范；编制五年计划和滚动计划；发布集团公 司投资方向指导目录；制订产业结构调整方案和技术服务装备配置标准。 （2 ）制订集团公司投资项目可行性研究和评估工作规范，发布经济评价方 法及参数；组织和委托限额以上投资项目评估论证，归口办理投资项目批复文件； 负责需经国家有关部门审批项目的报批；组织协调限额以上投资项目竣工验收和 后评价工作。 （3 ）上报集团公司国民经济和社会发展计划、经济适用房建设计划、在京 单位房建计划；制订集团公司生产经营计划和投资计划管理制度；编制集团公司 生产经营计划、投资计划，下达年度生产经营目标；指导投资项目招投标工作， 检查考核年度生产经营目标和投资计划执行情况。 （4 ）上报集团公司生产经营和综合统计报表；制订综合统计和经营成果评 价指标体系、报表制度。收集、整理、发布综合统计数据和外部经济信息；开展 企业生产经营成果分析；组织完成国家布置的大型统计调查任务；核定主要业务 生产能力；负责勘察设计及建筑业统计工作。 （5 ）制订土地管理和土地经营制度；指导所属企事业单位土地管理和土地 21 ----------------------- Page 23----------------------- 资产经营工作；负责国家授权经营土地使用权的报批、管理及抗震管理。 （6 ）集团公司工程勘察设计、建筑施工、工程建设监理、工程造价咨询、 压力容器、压力管道设计制造安装资质管理以及相关专业人员执业资格管理。 （7 ）受国家有关部门委托，监督管理石油天然气建设项目工程质量；负责 石油工程定额管理；指导集团公司施工设计和造价管理工作；组织限额以上投资 项目初步设计审查。 4、财务资产部 （1 ）负责制定集团公司资金、会计、资产等财务规章制度，建立和完善财 务管理和会计核算体系。 （2 ）编制上报集团公司月、季会计报表和年度财务决算，安排年度会计报 表审计。 （3 ）会计信息的收集、整理和综合分析；向政府监管部门和集团公司提供 财务信息数据和资料。 （4 ）筹融资规划研究和方案制定；企业生产经营及各项事业发展所需资金 的筹集；制定资金管理方案。 （5 ）合理调整集团公司和所属企业举债规模和债务结构，并对担保等或有 负债进行监管，控制财务风险。 （6 ）负责集团公司年金资金管理，建立健全年金管理制度，监控年金资金 运作，控制年金基金投资风险。 （7 ）处理企业改制、资产置换、整合等资产重组业务所涉及的财务资产问 题；办理企业资产评估立项、评估结果确认；国有资产产权界定、产权登记及企 业之间产权纠纷调处；上报、批复产权变动事宜。 （8 ）制订集团公司贯彻国家税收法规的具体办法和措施并进行税务筹划； 研究和配合政府财税部门制定石油行业财政和税收政策；协调处理税收征管中的 有关问题。 （9 ）负责会计事务和基础工作规范化管理以及财务管理信息系统的规划、 开发、运行、维护等工作。 （10 ）制订集团公司财务稽查制度，组织开展财务稽查工作。 22 ----------------------- Page 24----------------------- （11 ）配合国家派驻集团公司监事会的监督检查，配合审计署对集团公司的 经济责任及财务收支审计；配合国家有关部门的绩效评价工作，制定集团公司内 部绩效评价办法。 （12 ）统一负责国家储备油和集团公司商业储备油业务对上对内的协调与管 理，监督检查储备设施建设及储备油资金的使用。 （13 ）负责集团公司及所属企业的各种保函、信用证、银行承兑汇票、信贷 证明等业务的合规性审查，风险防控和后续跟踪管理等工作。 5、人事部 （1 ）负责贯彻落实国家有关组织干部、人事劳资方面的方针、政策和规定， 组织制定集团公司相应的政策、制度和规定，并组织实施。 （2 ）负责集团公司所属各企事业单位和总部机关部门领导班子及后备干部 队伍建设，做好所管干部培养、选拔、考核、奖惩等工作。 （3 ）负责集团公司党组与中央、国务院主管部门及各省（市、区）有关部 门工作联系。 （4 ）负责专业技术人才、管理人才队伍建设以及专业技术职（执）业资格 管理工作。 （5 ）负责员工培训、公派留学以及职业技术教育管理工作。 （6 ）负责管理体制、机构编制、组织结构调整以及劳动定员定额管理工作。 （7 ）负责员工队伍建设、员工总量调控、劳动用工制度、劳动关系、劳动 争议协调处理等工作。 （8 ）负责工资福利制度管理以及长期激励政策的制定。 （9 ）负责工效挂钩考核、工资总量调控以及人工成本统计分析评价工作。 （10 ）负责业绩考核管理工作，协助国资委做好集团公司领导业绩考核工作。 （11 ）负责领导干部、人事政策制度监督和干部人事纪律方面的监督检查。 （12 ）负责组织协调人才引进、人才招聘、留学生派遣、人才借聘和人事代 理等工作。 （13 ）负责企业年金、补充医疗保险和离退休人员生活补贴发放管理工作； 23 ----------------------- Page 25----------------------- 经办总部机关和专业公司及在京单位社会保险业务。 （14 ）负责职业技能鉴定、职业技能竞赛、技能人才队伍建设等工作。 6、预算管理办公室 （1 ）负责研究提出集团公司预算管理办法和预算委员会工作制度。 （2 ）负责研究提出集团公司框架目标预算，经批准后组织编制年度预算。 汇总审查各单位预算，综合协调平衡集团公司总体预算，并提出年度总体预算实 施建议。 （3 ）研究分析各单位预算执行情况，并提出相应的改进措施。 （4 ）负责制定集团公司关联交易管理和结算办法，指导各单位关联交易工 作，协调关联交易运行中出现的问题。负责关联交易封闭结算协调工作。参与关 联交易有关的定额原则的制定调整工作。 （5 ）负责确定各单位业绩考核指标，并配合人事部门，提出考核意见。 （6 ）承担集团公司预算管理委员会的日常工作。 7、资本运营部 （1 ）根据集团公司整体发展战略，制定资本运营业务的战略规划。 （2 ）根据国家有关法律、法规及规定，制定集团公司资本运营相关业务的 管理制度及办法。 （3 ）负责集团公司股本融资及相关业务的管理。 （4 ）负责集团公司收购兼并及相关业务的管理。 （5 ）负责集团公司股权投资及相关业务的管理。 （6 ）负责集团公司股权管理及相关业务的管理。 （7 ）负责集团公司股权处置及相关业务的管理。 （8 ）负责集团公司企业改制及相关业务的管理。 （9 ）负责集团公司总部及下属企业股权投资公司股权代表、专职董事和专 职监事的管理。 24 ----------------------- Page 26----------------------- 8、法律事务部 （1 ）负责重大经营决策的法律论证，对重大项目提供法律支持和服务。 （2 ）管理法律授权业务，指导和监督所属单位在法律授权范围内开展工作。 （3 ）管理公司合同，参与重大项目合同谈判、起草或审查，审查总部机关 和集团公司未上市企业、股份公司地区公司提交的合同、协议，负责所属单位合 同综合管理工作。 （4 ）管理纠纷案件，组织处理有关诉讼、仲裁案件，协调上市与未上市企 业间发生的法律纠纷。 （5 ）管理工商登记业务，组织并指导所属单位办理经营单位设立、变更、 注销等业务。 （6 ）管理公司规章制度，编制规章制度规划和年度计划，组织重要规章制 度起草论证，审核规章制度草案，负责规章制度综合管理工作。 （7 ）承办公司、证券法律事务。处理合资合作、企业合并分立、清算破产 等公司法律事务和担保、资产转让、投资购并、关联交易等重大经济活动中涉及 的法律事务。处理资本市场监管和运作中出现的法律问题。 （8 ）处理有关知识产权、行政许可、矿业权、土地使用权等权属管理和质 量、安全、环保、劳动用工、"两反一保" （反倾销、反补贴、保障措施）等业务 中的法律事务。 （9 ）指导和管理所属单位法律工作，组织开展法律宣传教育，加强法律风 险防范控制和化解工作，全面推进依法治企。 （10 ）承办国家委托的立法项目，向国家提出有关立法和执法的意见和建议， 组织对国家立法征求意见和信息反馈工作。 （11 ）负责聘用业务需要的境内外律师，并负责相关管理工作。 9、安全环保部 （1 ）制定公司有关安全、消防、环保、职业卫生等方面的管理办法、规划 和计划。 （2 ）负责督导、检查企业安全生产、环境保护、健康责任制的实施，制定 相关考核指标并监督企业执行。 25 ----------------------- Page 27----------------------- （3 ）负责组织建立和完善HSE管理体系并指导企业实施，组织年度审核； 负责国际业务的HSE指导。 （4 ）负责组织调查、处理重大以上安全和环保等事故，组织协调、处理安 全、环保等方面的重大争议和纠纷。 （5 ）负责对锅炉、压力容器、压力管道等特种设备的安全监督；负责劳动 防护工作的指导监督；负责安全生产费用使用情况的监督管理。 （6 ）负责组织健康监察、安全生产监察、海上安全监督、环境监测、消防 和交通安全检查。 （7 ）负责指导监督重点工程建设项目的安全、环保、职业病防治等项工作 的评价评估、审查论证和验收工作。 （8 ）负责安保基金的管理、理赔、使用等相关业务。 10、质量管理与节能部 （1 ）制定集团公司有关质量、标准化、计量、节能节水等方面的管理办法、 规划和计划，制定相关考核指标并监督企业执行。 （2 ）指导企业开展全面质量管理，开展质量体系、产品认证和重大装备及 产品的驻厂监造。 （3 ）负责组织制定、发布、宣贯集团公司企业标准体系和企业标准，以及 国家标准、行业标准的立项、制（修）订工作。 （4 ）承担国家和行业标准化技术委员会秘书处、国际标准化技术委员会国 内技术归口单位的日常工作。 （5 ）负责组织建立集团公司石油专用计量器具量值溯源体系，制定计量技 术规范。 （6 ）负责组织实施产品质量认可制度和监督抽查制度。 （7 ）负责组织预防及调查、处理重大质量事故，组织协调、处理质量方面 的重大争议和纠纷。 （8 ）组织对企业重点耗能耗水设备、装置、系统的监测，督导企业进行节 能节水技术改造。 26 ----------------------- Page 28----------------------- 11、科技管理部 （1 ）负责制定集团公司科技发展战略规划，编制年度科技计划。 （2 ）负责集团公司技术创新战略和科技管理政策、制度、规定的制定，并 组织实施。 （3 ）管理国家和集团公司科技项目，组织实施重大、超前、共性技术和应 用基础项目研究以及技术开发、高新技术产业化工作。 ☆ （4 ）管理集团公司及国家下达的科技经费，制定经费预算和年度经费计划。 （5 ）负责集团公司科技成果和知识产权管理。 （6 ）负责集团公司技术中心等科技平台管理，归口管理集团公司直属科研 院所、国家实验室、集团公司重点实验室、先导试验/ 中试基地建设。 12、信息管理部 （1 ）组织编制集团公司信息化建设中长期发展计划、年度计划和经费预算。 （2 ）组织和指导集团公司所属单位信息系统项目的实施和运行维护。 （3 ）制定和实施集团公司信息化工作管理制度、政策、标准和规范。 （4 ）负责组织集团公司信息化工作对外合作、技术交流和培训。 （5 ）承担集团公司信息化工作领导小组办公室各项工作职责。 13、物资采购管理部 （1 ）组织编制集团公司物资装备采购与电子商务、电子销售业务发展战略、 规划和业务计划，纳入集团公司规划计划管理。 （2 ）制定集团公司物资装备采购与电子商务、电子销售业务等方面管理制 度、办法和规定，并组织实施。 （3 ）负责提出集团公司物资装备采购与电子商务的年度经费预算。 （4 ）负责归口管理集团公司物资装备采购业务。 （5 ）负责归口管理集团公司电子销售业务。 （6 ）负责统一物资装备采购信息平台的应用及运行管理。 27 ----------------------- Page 29----------------------- （7 ）负责归口统一管理集团公司物资装备采购供应商；归口管理集团公司 物资装备采购与电子商务数据统计，规范统计标准和方法等。 14、国际事业部 （1 ）统一行使对海外业务的管理职能：研究和制定集团公司海外业务战略 规划、涉外经贸规则和涉外规章制度；海外投资和工程服务项目备案、报批及协 调管理；集团公司海外项目信息收集、整理、跟踪和报告；集团公司海外项目人 员出国审批；海外外事服务与管理；指导与协调海外项目人员劳动许可手续申办； 协助处理领事纠纷；集团公司海外机构申办、设立和办事处管理；对集团公司海 外工程服务项目效益情况进行监督和检查；负责向政府部门提供集团公司海外项 目情况及对外表态口径；指导和协调海外HSSE的日常工作；协调处理海外应急 突发事件；协助涉外专业公司不断完善海外HSSE管理体系和应急预案；检查和 监督海外HSSE制度的贯彻落实；根据集团公司确定的品牌战略，制定海外品牌 宣传、使用和推广办法；研究制定集团公司海外项目劳动用工本地化的政策和规 定，组织实施劳动用工本地化工作；根据不同国家的法律和法规组织制定外籍员 工的管理规定，指导对外籍员工的管理。 （2 ）集团公司外事管理职能：负责集团公司出国人员的管理工作；负责集 团公司出国人员护照和签证的申办工作；集团公司出国人员的财务管理工作；集 团公司领导涉外活动的计划、安排和报告工作；组织、安排集团公司重大的签约、 宴请、招待会、对外新闻发布会、展览会和国际会议开幕式、庆典等涉外活动； 集团公司接待国外重要代表团的报批和组织接待工作；外国常驻机构和经济专家 管理工作；集团公司的对外宣传工作；国际会议和展览的立项、审批和管理工作； 国际援款项目的组织、管理和实施工作；人才引进工作（包括外国经济和文教专 家的管理）；双多边能源对话和经贸合作机制和组织的联系、跟踪和协调工作； 国际科技合作项目的管理工作；集团公司对台、港、澳合作。 15、党组纪检组、监察部 （1 ）协助集团公司党组开展党的纪律检查工作，主管集团公司监察工作。 负责制定集团公司纪检监察工作年度计划并组织实施。 （2 ）负责对集团公司所属单位党政班子和领导人员廉洁从业，以及落实党 风廉政建设责任制和配套制度情况进行监督检查、考核和实施责任追究，组织开 展巡视工作。 （3 ）负责集团公司建立教育、制度、监督并重的惩治和预防腐败体系工作， 并按年度组织实施。 28 ----------------------- Page 30----------------------- （4 ）负责内控体系建设所涉及的反舞弊工作，指导所属单位反舞弊工作。 （5 ）负责指导并组织开展集团公司所属单位效能监察、稽查和专项检查工 作。参与重大及以上事故的调查处理工作。 （6 ）负责受理对集团公司所属单位和集团公司党组管理的领导人员违反党 纪政纪行为的检举控告，对违反党纪政纪问题进行调查和处理。 （7 ）负责受理集团公司所属单位的党组织、党员和监察对象以及不服从下 一级部门党纪政纪处理的申诉。 16、审计部 （1 ）负责制定集团公司内部审计制度、业务工作标准、规范。 （2 ）编制总部年度审计工作计划、方案及费用预算。 （3 ）审理审计报告，下达审计意见书和处理决定，并组织后续审计。 （4 ）组织实施重大、专项审计项目。 （5 ）指导集团公司所属企事业单位、专业公司及地区公司审计工作，监督 检查实施情况。 17、内控与风险管理部 （1 ）根据国家有关法律、法规及相关规定，负责组织制定集团公司内部控 制及风险管理制度、标准及方法。 （2 ）负责编制集团公司内部控制及风险管理体系建设规划、体系框架，并 组织实施。 （3 ）负责组织集团公司风险评估工作，确定重大风险，建立风险数据库。 （4 ）负责集团公司业务流程归口管理。 （5 ）负责组织集团公司风险控制设计，协调建立风险预警和控制机制。 （6 ）负责组织集团公司内部控制及风险管理体系运行日常维护。 （7 ）协调内、外部审计测试，组织开展运行评价、改进测试和缺陷评估。 负责组织内部控制及风险管理体系运行监督考核。 29 ----------------------- Page 31----------------------- （8 ）负责集团公司内部控制及风险管理业务培训。 （二）公司治理机制 发行人实行总经理负责制。总经理为集团公司的法定代表人。集团公司设副 总经理若干人、总会计师1人，根据总经理授权履行相应的职责，对总经理负责。 总经理负责集团公司的全面工作，主要行使下列职权： 1、组织制定集团公司发展目标、规划、经营方针，向国务院及有关部委报 告工作。 2、主持集团公司的经营管理工作。 3、组织审定集团公司年度经营计划、固定资产投资项目和资本运营项目。 4、组织审定集团公司的财务预、决算方案。 5、组织审定集团公司内部的利润分配方案和弥补亏损方案。 6、组织制定集团公司的内部重要管理制度。 7、聘任或解聘全资企业的主要经营者；按法定程序和出资比例，委派或更 换控股企业、参股企业的股东代表，推荐董事会成员。 8、组织拟订集团公司章程修改方案。 9、决定集团公司的内部管理机构设置，聘任或解聘其主要负责人。 10、行使国务院及有关部门授予的其他职权。 发行人通过总经理办公会形式，研究决定上述事项。总经理办公会由总经理 召集和主持，副总经理、总会计师和有关负责人参加。总经理、副总经理和总会 计师对职权范围内决定的重大问题，承担相应的责任。 （三）发行人内部控制制度 发行人建立了统一的、以风险管理为核心的内部控制体系建设目标，结合实 际贯彻落实《中央企业全面风险管理指引》和《企业内部控制基本规范》等国家 监管法规各项要求，围绕公司战略目标，建立了执行规范、全面规划、分阶段实 施，覆盖生产及经营管理领域的《中国石油天然气集团公司内部控制管理手册》。 发行人建立了健全的公司内部控制管理组织体系，形成了包括总经理办公 30 ----------------------- Page 32----------------------- 会、内控与风险管理委员会、内控与风险管理部、其他职能部门以及各企事业单 位在内的内部控制管理组织体系，其中内控与风险管理部是内控日常管理部门。 此外，发行人制定了财务管理、资金管理、投融资决策、担保机制、下属公 司管理等各类规章制度，进一步强化了内部风险控制。主要规章制度包括：《中 国石油会计手册》，整合完善了集团公司会计制度办法，统一了会计政策，规范 了会计核算流程，进一步提高了会计工作规范化、标准化、程序化，有力保证了 会计信息质量；《中国石油天然气集团公司资金授权管理办法》，通过明确各项资 金支出的审批权限和办理程序，规范了决策流程，有效控制资金支出，建立和完 善资金管理的约束机制和监督机制；《中国石油天然气集团公司货币资金和银行 账户管理规范》，进一步规范了各单位现金、银行存款、其他货币资金，以及银 行账户、银行结算票据等相关业务的管理，确保资金安全，提高资金使用效益； 《关于规范对外投资对外借款及对外担保管理的通知》，明确规定各成员企业未 经集团总部批准，不得擅自对外投资、对外借款、对外担保，同时规范了各成员 企业内部对外投资、对外借款及对外担保的决策机制和程序。 七、发行人高级管理人员简历 蒋洁敏先生，生于1955年，现任中国石油天然气集团公司总经理、党组书记， 中国石油天然气股份有限公司董事长。高级经济师，先后毕业于山东大学经济学 系工业经济专业、中央党校领导干部函授本科班经济管理专业和中央党校函授学 院省级干部在职研究生班政治学专业，在中国石油天然气行业拥有逾30年的工作 经验。1993年3月任胜利石油管理局副局长、党委常委，1994年6月任青海石油管 理局党委书记，1994年11月任青海石油管理局局长、党委书记，1999年2月任中 国石油天然气集团公司总经理助理兼重组与上市筹备组组长，1999年11月当选中 国石油天然气股份有限公司董事并被聘任为副总裁。2000年6月任青海省副省长， 2000年11月任青海省委常委、副省长，2003年6月任青海省委副书记、副省长， 2004年3月任青海省委副书记、副省长兼青海省政府国有资产监督管理委员会主 任、党委书记。2004年4月任中国石油天然气集团公司副总经理、党组副书记兼 中国石油天然气股份有限公司副董事长、总裁，2006年11月任中国石油天然气集 团公司总经理、党组书记，2007年5月任中国石油天然气集团公司总经理、党组 书记兼中国石油天然气股份有限公司董事长、总裁，2008年5月任现职。 周吉平先生，生于1952年，现任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成 员，中国石油天然气股份有限公司副董事长、总裁。教授级高级工程师，先后毕 业于华东石油学院勘探系物探专业和中国科学院南海海洋研究所海洋地质构造 专业，在中国石油天然气行业拥有近40年的工作经验。1996年11月任中国石油天 然气总公司国际勘探开发合作局副局长、中国石油天然气勘探开发公司副总经 31 ----------------------- Page 33----------------------- 理，1997年12月任中国石油天然气勘探开发公司总经理、党委副书记，中国石油 天然气总公司国际勘探开发合作局副局长，1998年10月任中国石油天然气勘探开 发公司总经理、党委副书记，2001年8月任中国石油天然气集团公司总经理助理 兼中国石油天然气勘探开发公司总经理、党委副书记，2003年12月任中国石油天 然气集团公司副总经理、党组成员，2008年5月任现职。 王宜林先生，生于1956年，现任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成 员，中国石油天然气股份有限公司董事。教授级高级工程师，先后毕业于华东石 油学院勘探系石油地质勘探专业和石油大学地球科学系矿产普查与勘探专业，在 中国石油天然气行业拥有逾25年的工作经验。1996年6月任新疆石油管理局副局 长兼勘探总地质师，1999年9月任新疆石油管理局（克拉玛依市）党委副书记、 新疆油田分公司总经理、党委书记，2001年6月任新疆石油管理局（克拉玛依市） 党委书记，新疆油田分公司总经理、党委书记，克拉玛依市人大常委会主任、党 组书记，2003年7月任中国石油天然气集团公司总经理助理，2003年12月任中国 石油天然气集团公司副总经理、党组成员，2004年7月兼任中国石油天然气集团 公司安全总监，2007年7月任现职。 曾玉康先生，生于1950年，现任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成 员，中国石油天然气股份有限公司董事。教授级高级经济师，毕业于湖北地质学 院石油地质专业，在中国石油天然气行业拥有40年的工作经验。1996年12月任大 庆石油管理局勘探开发研究院党委书记、常务副院长，1998年1月任大庆石油管 理局党委常委、组织部长，2000年2月任大庆石油管理局常务副局长，2001年3 月任大庆石油管理局局长、党委副书记，2002年11月任中国石油天然气集团公司 总经理助理，2005年9月任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员，2005 年11月任现职。 王福成先生，生于1950年，现任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成 员兼直属党委书记、中国石油天然气股份有限公司董事。教授级高级经济师，毕 业于山东师范大学，在中国石油天然气行业拥有逾40年的工作经验。1986年8月 任胜利石油管理局党委副书记，1992年12月任辽河石油勘探局党委书记、副局长， 1997年11月任辽河石油勘探局局长、党委副书记，1999年10月任辽河油田分公司 总经理、党委书记，2000年7月任中国石油天然气股份有限公司董事、副总裁， 2005年9月任中国石油天然气集团公司党组成员、纪检组组长，2005年11月任中 国石油天然气集团公司党组成员、纪检组组长兼直属党委书记、中国石油天然气 股份有限公司监事会主席，2007年9月任中国石油天然气集团公司副总经理、党 组成员兼直属党委书记、中国石油天然气股份有限公司监事会主席，2008年5月 任现职。 32 ----------------------- Page 34----------------------- 李新华先生，生于1953年，现任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成 员，中国石油天然气股份有限公司董事。高级工程师，毕业于昆明工学院化工系 基本有机合成专业，在中国天然气化工行业拥有近30年的工作经验。1985年6月 任云南天然气化工厂副厂长，1992年2月任云南天然气化工厂厂长，1995年6月起 兼任党委书记，1997年3月任云天化集团有限责任公司董事长、总经理、党委副 书记，2001年12月任云天化集团有限责任公司董事长、党委书记，2002年3月任 云南省省长助理，2003年1月任云南省副省长，2007年4月任中国石油天然气集团 公司副总经理、党组成员，2008年5月任现职。 廖永远先生，生于1962年，现任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成 员、安全总监，中国石油天然气股份有限公司董事、副总裁。教授级高级工程师， 先后毕业于江汉石油学院钻井工程专业和石油大学（华东）管理科学与工程专业， 在中国石油天然气行业拥有逾25年的工作经验。1996年6月任中国石油天然气总 公司新区勘探开发事业部副主任，1996年11月任塔里木石油勘探开发指挥部常务 副指挥、党工委副书记，1999年2月任塔里木石油勘探开发指挥部指挥、党工委 副书记，1999年9月任塔里木油田分公司总经理、党工委书记，2001年10月挂职 任甘肃省经济贸易委员会副主任、党组副书记，2004年1月任中国石油天然气集 团公司总经理助理，2004年4月兼任川渝地区石油企业协调组组长，四川石油管 理局局长、党委书记，2005年11月任中国石油天然气集团公司总经理助理、中国 石油天然气股份有限公司副总裁，2007年2月任中国石油天然气集团公司副总经 理、党组成员兼中国石油天然气股份有限公司副总裁，2007年7月兼任中国石油 天然气集团公司安全总监，2008年5月任现职。 王国樑先生，生于1952年，现任中国石油天然气集团公司总会计师、党组成 员，中国石油天然气股份有限公司董事。教授级高级会计师，先后毕业于黑龙江 商学院商业经济专业和河北大学世界经济专业，在中国石油天然气行业拥有逾25 年的工作经验。1995年10月任中油财务有限责任公司副总裁，1997年11月任中国 石油天然气勘探开发公司副总经理兼总会计师，1999年11月任中国石油天然气股 份有限公司财务总监（1999年11月至2002年3月兼任财务部总经理），2007年2月 任中国石油天然气集团公司总会计师、党组成员，2008年5月任现职。 陈明先生，生于1950年，现任中国石油天然气集团公司党组成员、纪检组组 长，中国石油天然气股份有限公司监事会主席。教授级高级政工师，毕业于中央 党校领导干部函授班经济管理专业，在中国石油天然气行业拥有近35年的工作经 验。1996年11月任中国石油天然气总公司党组纪检组（监察局）监察副专员，1998 年10月任中国石油天然气集团公司党组纪检组（监察部）副主任，1999年9月任 中国石油天然气股份有限公司人事部副总经理兼监察室主任，2000年3月任中国 石油天然气股份有限公司人事部副总经理兼监察室主任、直属机关纪委书记， （未完）  |