[公告]10兴澄特种CP01(Z1080481)募集说明书
江阴兴澄特种钢铁有限公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 发行人： 江阴兴澄特种钢铁有限公司 注册额度： 16 亿元 本期发行金额： 8 亿元 本期发行期限： 365 天 担保情况： 无 信用评级机构： 联合资信评估有限公司 长期主体信用等级： AA 本期短期融资券信用等级： A-1 主承销商： 中国银行股份有限公司 二零壹零年五月 重要提示 发行人发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册，注册不表明交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评 价，也不表明对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购 买发行人本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并 据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书，发行人管理层承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的短期融资 券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 目 录 释 义.............................................................1 第一章 投资风险提示...............................................5 一、与本期短期融资券相关的风险............................................. 5 二、与发行人主要经营相关的风险............................................. 5 第二章 发行条款.................................................10 一、发行条款.............................................................. 10 二、发行安排.............................................................. 10 第三章 募集资金运用..............................................12 一、发行短期融资券的目的.................................................. 12 二、本期短期融资券募集资金用途............................................ 12 三、发行人承诺............................................................ 12 第四章 发行人基本情况............................................14 一、发行人基本情况........................................................ 14 二、发行人历史沿革........................................................ 14 三、发行人出资人.......................................................... 17 四、发行人独立性.......................................................... 18 五、发行人的主要关联企业.................................................. 19 六、发行人治理情况........................................................ 21 七、发行人高级管理人员.................................................... 30 八、发行人主营业务状况.................................................... 32 九、发行人所在行业状况.................................................... 47 十、发行人的行业地位及竞争优势............................................ 57 第五章 发行人主要财务状况........................................60 一、发行人历史财务数据.................................................... 60 二、发行人财务状况及主要财务指标分析...................................... 64 三、发行人有息债务情况.................................................... 76 四、发行人关联交易情况.................................................... 78 五、发行人重要资产转让情况................................................ 79 六、发行人担保情况........................................................ 79 七、未决诉讼事项.......................................................... 80 八、发行人所有权受到限制的资产............................................ 80 九、其他重要事项.......................................................... 80 第六章 发行人的资信状况..........................................82 一、对发行人的信用评级报告摘要............................................ 82 二、对发行人的本期短期融资券评级报告摘要.................................. 82 三、跟踪评级有关安排...................................................... 83 四、发行人获得主要贷款银行的授信情况...................................... 84 五、发行人债务违约记录.................................................... 85 六、发行人已发行债务融资工具偿还情况...................................... 85 第七章 税项......................................................86 一、营业税................................................................ 86 二、所得税................................................................ 86 三、印花税................................................................ 86 第八章 信息披露..................................................87 一、信息披露机制.......................................................... 87 二、信息披露安排.......................................................... 87 第九章 本期短期融资券的担保情况..................................89 第十章 违约责任及投资者保护机制..................................90 一、违约责任.............................................................. 90 二、投资者保护机制........................................................ 90 三、不可抗力.............................................................. 92 四、弃权.................................................................. 92 第十一章 发行人承诺...............................................93 第十二章 备查文件和查询地址......................................94 一、备查文件.............................................................. 94 二、查询地址.............................................................. 94 第十三章 与本期短期融资券发行有关的机构..........................95 附录一 财务指标计算说明..........................................98 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 发行人/本公司/公司/兴澄 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司。 特钢 注册额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总 计16亿元人民币的短期融资券最高待偿额度。 本期短期融资券 指 发行人本次发行的总额为8亿元人民币的“江阴 兴澄特种钢铁有限公司2010年度第一期短期融 资券”。 短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券 市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资 工具。 本次发行 指 本期短期融资券的发行。 募集说明书 指 本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法 律法规制作的《江阴兴澄特种钢铁有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书》。 发行公告 指 本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法 律法规制作的《江阴兴澄特种钢铁有限公司2010 年度第一期短期融资券发行公告》。 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会。 商务部 指 中华人民共和国商务部。 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会。 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司。 同业拆借中心 指 全国银行间同业拆借中心。 主承销商 指 中国银行股份有限公司。 承销团 指 由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分 销商共同组成的承销团。 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的《江阴兴澄 特种钢铁有限公司2010-2012年短期融资券承销 协议》。 承销团协议 指 主承销商与其他承销团成员为本次发行签订的 《江阴兴澄特种钢铁有限公司2010-2012年短期 融资券承销团协议》。 余额包销 指 主承销商在本募集说明书所规定的承销期结束 后，将未售出的本期短期融资券全部自行购入的 承销方式。 承购包销 指 承销团成员在本募集说明书规定的承销期结束 前，按照各自投标金额认购本短期融资券的承销 方式。 簿记建档 指 主承销商中国银行股份有限公司作为簿记管理 人记录投资者申购数量和短期融资券价格意愿， 并确定投资者配售数量和短期融资券价格水平 的程序。 簿记管理人 指 负责簿记建档操作者，即中国银行股份有限公 司。 实名记账式短期融资券 指 采用中央结算公司的中央债券簿记系统和债券 柜台业务中心系统以记账方式登记和托管的短 期融资券。 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节 假日)。 法定节假日 指 中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日或休息日）。 元 指 如无特别说明，指人民币元。 联合评估 指 联合资信评估有限公司。 二、专用词语释义 泰富兴澄 指 江苏泰富兴澄特殊钢有限公司。 兴澄储运 指 江阴兴澄储运有限公司。 兴澄钢材 指 江阴兴澄钢材有限公司。 兴澄特材 指 江阴泰富兴澄特种材料有限公司。 无锡兴澄 指 无锡兴澄钢材有限公司。 湖北新冶钢 指 湖北新冶钢有限公司。 新冶钢管业 指 湖北新冶钢特种钢管有限公司。 中特新化能 指 湖北中特新化能科技有限公司。 2 ----------------------- Page 7----------------------- 石家庄钢铁 指 石家庄钢铁有限责任公司。 大冶特钢 指 大冶特殊钢股份有限公司。 中信银行 指 中信银行股份有限公司。 中信泰富特钢 指 中信泰富特钢有限公司。 江都钢管 指 江都泰富特种钢管有限公司。 江都港务 指 江都泰富港务有限公司。 哈默斯利 指 HAMERSLEY IRON PTY. LIMITED 哈默斯利铁矿有限公司(澳大利亚)。 VALE 指 VALE S. A. 巴西淡水河谷公司。 BHP 指 BHP BILLITON 澳大利亚必和必拓集团。 出口卖方信贷 指 出口国为了鼓励本国商品出口，扩大外汇收入， 卖方政府通过出口方银行向本国出口商提供的 贷款。 特钢 指 具有特殊的化学成分（合金化）、采用特殊 的工艺生产、具备特殊的组织和性能、能够 满足特殊需要的钢类。 轴承钢 指 用于制造滚动轴承的滚珠，滚柱和套筒等的 钢种，也可用于制作精密量具，冷冲模，机 床丝杠及柴油机油泵的精密偶件。 弹簧钢 指 由于在淬火和回火状态下的弹性，而专门用 于制造弹簧和弹性元件的钢。 合金钢 指 在普通碳素钢基础上添加适量的一种或多种 合金元素而构成的铁碳合金。根据添加元素 的不同，并采取适当的加工工艺，可获得高 强度、高韧性、耐磨、耐腐蚀、耐低温、耐 高温、无磁性等特殊性能，用作机械零件和 各种工程构件。 合金结构钢 指 经过电弧炉和氧气顶吹转炉冶炼、要求更高 的经过炉外精炼、电渣重熔或真空处理、真 空感应炉冶炼或双真空冶炼等热处理后的 合金元素含量相当高的特殊钢。 钢帘线 指 由两根或两根以上钢丝组成的，或者由股与 股的组合或者由股与丝的组合所形成的结 3 ----------------------- Page 8----------------------- 构。 碳素结构钢 指 优质碳素结构钢的简称，具体的就是其含碳 量小于0.08％。与普通钢材相比，其质量较 优，有严格的化学成分并且要求保证力学性 能指标，磷、硫等有豁杂质含量较低的优质 碳素结构钢。 银亮材 指 银亮材是热轧棒材或线材经过剥皮、矫直、 探伤、磨光、抛光等工序或部分工序处理过 而形成的高精度、表面无缺陷的钢材。 冷墩钢 指 铆螺钢或冷顶锻钢，主要用于制造螺栓、螺 钉、螺柱、和铆钉等紧固件，也可用于制造 冷挤压零部件，使用领域从航空、航天、计 算机、汽车等领域，到日常生活用自行车、 照相机、钟表、家电电器等领域。 电渣钢 指 利用电流通过熔渣时产生的电阻热作为热 源进行熔炼后的钢，这种钢纯度高、含硫量 低、非金属夹杂物少、钢锭表面光滑、结晶 均匀致密、金相组织和化学成分均匀。 汽车用钢 指 本公司主要生产的结构件用钢和齿轮用钢， 结构件用钢（非调质钢）主要用于制造汽车 的曲轴、轴、连杆、凸轮轴、前梁等部件。 齿轮用钢按部位分，主要用于制作变速箱齿 轮和后轿齿轮，可以生产变速箱各档齿轮、 齿轮轴、轿齿的主动齿轮和被动齿轮。 海洋系泊链钢及船用锚 指 海洋系泊链钢用于制造海洋钻井平台和海 链钢 洋浮式工程的系泊链条，船用锚链钢用于制 造船舶锚链，系泊链条和锚链是保证钻井平 台系泊或船舶停泊安全的重要设施。 连铸 指 指连续铸钢，是一项把钢水直接浇注成形的 先进技术，与传统方法相比，具有大幅提高 金属收得率和铸坯质量，节约能源等显著优 势。 热送、连轧 指 是指从连铸机出来的温度较高的连铸坯切 成定尺后直接运送到加热炉，然后再进行轧 制的过程，它是一项节能降耗、增产增效的 新技术。 4 ----------------------- Page 9----------------------- 第一章 投资风险提示 本期短期融资券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期短期融资 券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断， 短期融资券按期足额还本付息取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和 购买本期短期融资券时，应认真考虑下述各项相关风险因素： 一、与本期短期融资券相关的风险 （一）利率风险 在本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政 策变动等因素会引起市场利率水平的变化，利率的波动将给投资者的收益水平带 来一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通，但发行人无法保 证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响债券的流 动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。 （三）偿付风险 本短期融资券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用， 发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果发行 人经营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本期短期融资券不能如期足额 兑付，对投资者到期收回本息构成危险。 二、与发行人主要经营相关的风险 （一）财务风险 1、偿债压力增大风险 发行人近年来由于生产规模不断扩大、经营成本上升等因素，运营资金需求 增加，特别是中长期债务余额有一定增加。至2009年9月末，发行人短期借款余 额65,329万元，长期借款余额668,507万元，短期借款余额较2008年末减少了 29,376万元，长期借款余额则较2008年末增加了218,970万元。2008年末发行人的 资产负债率为68%，流动比率为100%，速动比率为64%，到2009年9月末，发行 人的资产负债率为69.35%，流动比率为129%，速动比率为88.85%，发行人2009 年9月末的资产负债率较上年度略有上升，流动、速动比率则较上年度有所改善， 在本期短期融资券发行后，发行人短期负债总额及资产负债率水平将有一定上 升，发行人存在偿债压力增大风险。 2、资本支出较大风险 发行人未来3年新增投资总规模为31亿元左右，主要是三期项目的建设。由 于发行人未来投资规模较大，给公司带来较大的资金缺口和筹资压力，相应带来 5 ----------------------- Page 10----------------------- 的投资回收压力亦较重。 3、汇率波动导致的风险 发行人生产所用的铁矿石、部分废钢及其它部分原辅料需要进口，且部分生 产设备也需要从海外进口，同时，发行人特钢产品中的15%-20%左右销往海外。 进出口采用的结算货币主要为美元，发行人2006年至2008年及2009年1-9月的进 口总额分别为：14,870万美元、38,478万美元、59,055万美元和21,557万美元，出 口总额分别为：7,235万美元、19,882万美元、25,556万美元和6,649万美元。上述 货币的汇率波动将会对发行人的采购成本、销售收入、财务费用等产生影响，并 对发行人的盈利能力和利润水平产生一定影响。 4、存货跌价风险 由于发行人主要从事特钢产品的生产和销售，生产规模较大，存货相对较多。 公司2006年至2008年及2009年9 月末存货分别为56,458万元、168,037万元、 130,256万元、129,572万元，分别占当期净资产的22.80%、54.31%、30.56 ％和24.79 ％。鉴于未来钢铁产品市场价格仍存在着波动的可能性，公司的存货有继续贬值 的风险，2008年发行人对于原材料和库存商品成本高于可变现净值的部分计提了 存货跌价准备11,236万元，但由于特钢产品市场需求尚未完全回稳、产品价格仍 波动较大，且2009年发行人未计提存货跌价准备，未来发行人的存货仍存在一定 的贬值风险。 5、盈利能力下降的风险 特钢产品的生产与销售是发行人最重要的收入来源，其价格的波动将直接影 响发行人的经营业绩。发行人所属钢铁企业生产受全球金融危机影响和国内宏观 经济形势影响，尤其是受国际国内钢铁产品价格快速下滑和国际铁矿石长期协议 贸易体制双重影响，一方面钢铁产品价格波动频繁，另一方面进口铁矿石价格受 长期协议贸易体制等因素影响，进口铁矿石价格相对于钢材价格仍然较高，造成 发行人效益大幅下滑，2006年至2008年及2009年9月末，发行人的净利润率分别 7.4%、9.4%、7.5%及5.8%，盈利能力有所下降，对公司经营业绩造成一定影响。 6、经营净现金流量波动较大引起的风险 近年来，发行人加大了产品市场的拓展和新产品开发力度，销售收入增加较 快，经营活动产生的现金流入量大幅增加，同时由于原材料成本上升，公司采购 支出增长较快，经营活动产生的现金流出量也随之加大，经营活动产生现金净流 量呈下降趋势，且波动幅度较大，发行人2006年-2008年及2009年1-9月的经营活 动现金净流量分别为114,797万元、-26,549万元、268,924万元和134,075万元。经 营活动净现金流波动幅度较大可能影响公司本期到期债务的偿还。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 发行人至2009年9月末已具备年产铁200万吨、钢300万吨、钢材300万吨的生 6 ----------------------- Page 11----------------------- 产能力，预计到2011年公司全部在建项目建成后，年产铁能力将达到400多万吨、 钢及钢材的总产能均将提高到500多万吨。发行人现已形成了包括连铸连轧轴承 钢、管坯钢、汽车用钢、弹簧钢、油田钻井用钢、军用钢等多个名特优特钢产品 系列，公司2008年度人均产优特钢654.65吨，达世界先进水平，行业竞争优势明 显。但是随着国内和国际竞争对手技术装备水平的提升及新建产能的逐渐释放， 发行人将面临着进一步的竞争压力，从而影响发行人的盈利能力。 2、赊销政策带来的信用风险 发行人的产品销售采取以带款提货为主，部分赊销为辅的销售模式。赊销是 企业形成应收帐款的直接原因，发行人 2009 年 9 月末应收帐款余额较2008 年增 加了4,102 万元，增幅 13.27%，主要原因是发行人为扩大产品销售，增加了产品 赊销量所致。另外 2006 年至 2008 年及 2009 年 9 月未，发行人管理层认为应收 账款不存在重大的不可收回项目，因此没有提取坏账准备金。发行人虽然有着良 好的应收账款管理能力，但较大的应收帐款余额及近年有所提高的赊销比例仍将 给发行人带来一定的赊销信用风险。 3、未来原材料成本波动的风险 2008 年由于全球钢铁产量的迅速增长带动上游原材料需求旺盛，铁矿石、 海运费、焦炭等钢铁生产的主要原材料价格持续上涨，特别是下半年以来各项原 材料涨价势头更为明显。2008 年 10 月以来受钢材价格下跌影响，钢铁企业采取 限产保价等措施使部分原材料价格有小幅回落，但未来原材料的价格受供求关系 影响，走势很难确定，如果价格上升，必然会带来企业的生产成本上升。 4、下游行业需求下降风险 发行人的产品以满足国内市场为主，主要用于建筑、机械制造、造船、石油 化工等行业。近年来，随着工业化和城市化进程的加快，相关行业高速增长，相 应带动了对钢铁产品的需求。但自2008年以来，由于受国际金融危机的影响，上 述行业的需求出现下滑，对公司经营将带来一定程度的影响。 5、经济周期波动风险 发行人所属的特钢行业与宏观经济运行状况的相关性较高，由于国内国际尚 未完全从金融危机的阴影中走出来，未来经济运行的不确定性较大。如果未来国 民经济增长速度放缓，对特钢产品的需求量减少，可能会影响发行人的盈利能力。 6、国际贸易摩擦风险 近期不断加重的国际反倾销等非关税壁垒加大了我国钢铁产品出口的难度， 虽然目前发行人的出口产品均为轴承钢、弹簧钢、齿轮钢等特殊用途钢材，暂未 直接受到国际反倾销起诉，但国际钢铁贸易摩擦的加重仍有可能对公司的生产经 营造成一定影响。 7、安全生产风险 发行人主要从事钢铁制造行业，安全生产对企业至关重要。近年来，国家不 7 ----------------------- Page 12----------------------- 断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高度重 视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善。但是由于钢铁行 业特点，如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经 营状况。 （三）管理风险 1、重要人才流失带来的风险 钢铁行业是一个人员流动率很高的行业。近年来，随着我国汽车、房地产和 基础设施建设等的大力发展也带动了钢铁行业的快速发展，同时也引发了各个钢 铁企业对钢铁人才的激烈争夺，尤其是对资深技术人才、具有技术背景的销售人 才、市场分析人才和钢铁信息化人才这四类人才的抢夺。发行人的生产技术和管 理水平在业内领先与其拥有一支过硬的人才队伍是分不开的，故公司重要人才的 流失，将可能给公司的经营带来一定的不利影响。 2、内部管理风险 近年来，随着发行人经营规模的不断扩大，如何有效整合内部资源，减少管 理层次，优化资源配置，提高运营效率，实现规划、财务、经营、人事上的统一 协调，这对发行人是一个挑战，如果不能建立规范运作、有效管控、协调高效的 公司治理机制，可能会对发行人内部管理体系及正常经营造成一定的影响。另外 发行人与多个同一控制人控制下的关联企业存在一定的关联交易，发行人部分高 管在关联企业中兼任管理职务，虽然发行人与关联方相互间完全独立，但这种情 况仍可能会带来管理体制上的缺陷，不利于公司治理。 （四）政策风险 1、钢铁行业政策风险 钢铁行业是国家产业政策目前重点调控的行业，国家发改委公布的《钢铁产 业发展政策》中针对特钢企业提出“特钢企业要向集团化、专业化方向发展，鼓 励采用以废钢为原料的短流程工艺，不支持特钢企业采用电炉配消耗高、污染重 的小高炉工艺流程。鼓励特钢企业研发生产国内需求的军工、轴承、齿轮、工模 具、耐热、耐冷、耐腐蚀等特种钢材，提高产品质量和技术水平”。 国务院于2009年9月26 日批转颁发了发展改革委等部门《关于抑制部分行业 产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号）的通知， 就钢铁行业的产能过剩、盲目扩张、重复建设问题以及部分地区的违法、违规审 批，未批先建、边批边建现象提出了宏观指导意见。意见中明确了不再核准和支 持单纯新建、扩建产能的钢铁项目以及落后产能的具体淘汰指标。从目前来看， 发行人在生产工艺流程和产品品种结构上均符合国家相关产业政策的调控要求， 但国家相关产业政策的调整仍有可能对公司的生产经营产生一定影响。 2、国家税收政策变化 由于前两年钢材销售价格的上涨，导致国内钢铁行业产能迅速放大，为解决 8 ----------------------- Page 13----------------------- ☆ 过剩产能消耗，国内钢铁行业企业均加大了钢铁产品的出口份额。由于钢铁产品 的大量出口不符合以满足国内需求为主的发展方向，增加了我国节能降耗目标实 现的难度，同时也加剧了国际贸易摩擦的发生。因此近年来政府采取了调整关税 的方式抑制出口。不过，由于2008 年下半年以来全球钢材市场出现大幅调整， 国家又再次调整了相关出口关税政策，以缓解国内市场压力。国家税收政策变化 将直接导致企业的经营变化，进而影响企业的盈利能力。 3、环保政策风险 国家近几年不断加大环保政策的执行力度，对高耗能、高污染行业制定了较 多的相关政策，治理环境和控制污染物排放的力度将加大，国家对钢铁行业有一 系列环保要求。公司在钢铁的冶炼生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、 粉尘、噪音等污染。虽然发行人在环保方面投入大量的人力、物力和财力，对存 在的主要污染源采取有力措施加以解决，主要污染物减排量均达到环保管理部门 的减排要求，但仍存在一定的环保风险。同时，随着人们对环保要求的提高，环 保的法规、标准会越来越严格，可能会导致公司环保费用的上升，增加公司生产 成本，从而影响公司的收益。 9 ----------------------- Page 14----------------------- 第二章 发行条款 一、发行条款 融资券 资券存续期内保持不变 止购买者除外） 承销本期短期融资券 合业务系统进行 个工作日） 券的信用级别为A-1级，本公司主体信用级别为AA级，评级展望为稳定 二、发行安排 （一）簿记建档安排 1、本期短期融资券簿记管理人为中国银行股份有限公司，本期短期融资券 承销团成员须在 2010 年 6 月8 日上午9 时30 分至 11 时整以传真形式向簿记管 理人提交《江阴兴澄特种钢铁有限公司 2010 年度第一期短期融资券申购要约》 （以下简称“ 《申购要约》” ），申购时间以《申购要约》传真至簿记管理人处的 10 ----------------------- Page 15----------------------- 时间为准，传真专线：010-66591706。 2、每一承销团成员申购金额的下限为2,000 万元（含2,000 万元），申购金 额超过2,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍。《申购要约》一经到达簿记管理 人处，即不得修改及撤回。 （二）分销安排 1、认购本期短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规 另有规定的除外）。 2、上述投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银 行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债 券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立丙类 托管账户。 （三）缴款和结算安排 1、缴款日及缴款时间：2010 年 6 月9 日上午11 时前。 2、簿记管理人将在2010 年 6 月8 日以传真方式下达《江阴兴澄特种钢铁有 限公司 2010 年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简称“ 《缴款 通知书》” ），书面通知每个承销团成员的获配短期融资券面额和需缴纳的认购款 金额、付款日期、划款账户等。承销团成员应按照《缴款通知书》的要求，按时 足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。 3、本期短期融资券的结算通过中央结算公司的中央债券综合业务系统进行， 并按照中央结算公司相关规程进行操作。 （四）登记托管安排 本期短期融资券以实名记账方式发行，在中央结算公司进行登记托管。中央 结算公司为本期短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期短期融 资券进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。 （五）上市流通安排 本期短期融资券在债权登记日的次一工作日（2010 年 6 月 10 日），即可以 在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规程 进行。 11 ----------------------- Page 16----------------------- 第三章 募集资金运用 一、发行短期融资券的目的 1、优化融资结构 目前，发行人的融资主要通过银行贷款获得，融资渠道单一，风险集中。本 次短期融资券的发行将有助于发行人逐步摆脱融资单纯依靠银行的局面，提高直 接融资比例、优化融资结构。 2、降低融资成本 发行人此前通过银行贷款方式获得的资金成本相对较高。本次通过发行短期 融资券募集资金，有望降低融资成本、提高收益。 二、本期短期融资券募集资金用途 本期短期融资券的募集资金将主要用于满足流动性资金需要和偿还银行借 款，以降低财务成本，优化融资结构。 （一）偿还银行贷款 本期短期融资券募集资金中的50%，即4亿元将用于偿还本公司银行流动资 金贷款，以降低财务成本。 （二）补充营运资金 本期短期融资券募集资金中的50%，即4亿元将用于补充本公司在日常运营 过程中对流动资金的需求，弥补企业日常运营的资金缺口，保证企业经营的顺利 进行。具体使用安排情况如下： 表3-1 补充流动资金周转需求表 金额单位：亿元 项目 占比 金额 一、主要原材料采购： 60% 2.8 其中：1、铁矿石 30% 1.2 2、废钢 30% 1.2 3、焦炭、煤 5% 0.2 4、电动力 5% 0.2 二、辅助材料采购： 40% 1.2 其中：1、铁合金 20% 0.8 2、石灰、莹石、耐火材料 10% 0.4 总计： 100% 4 三、发行人承诺 本公司发行短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求 的企业生产经营活动。 在本期短期融资券募集资金用途发生变化之前，本公司将通过中国债券信息 12 ----------------------- Page 17----------------------- 网、中国货币网和其他交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告。 13 ----------------------- Page 18----------------------- 第四章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：江阴兴澄特种钢铁有限公司 英文名称： Jiangyin Xing Cheng Special Steel Works Co. ，LTD. 注册资本：30,963 万美元 注册地址：江苏省江阴经济开发区滨江东路297 号 工商登记号：320281400000286 法定代表人：刘玠 联系电话：0510-86193388 传真电话：0510-86191400 邮政编码：214400 网址：www.jyxc.com 经营范围：生产、加工黑色、有色金属材料及其辅助材料。 发行人地处江阴市经济开发区，占地4000亩，北临长江，自建可停靠5万吨 级船舶的专用码头，南接锡澄、沪宁高速公路，具有独特的交通物流优势，是全 国特钢行业中物流最畅的企业之一。 发行人自90年代末开始从国外引进当今国际先进水平的短流程优特钢生产 线，目前已具备年产铁200万吨、钢300万吨、钢材300万吨的生产能力，预计到 2011年公司在建项目全部建成投产后，将最终形成年产铁400多万吨，年产钢500 多万吨、年产钢材500多万吨的生产规模。公司现已成为生产高标准轴承钢、齿 轮钢、弹簧钢、管坯钢、汽车用钢、锚链钢、军用钢、冷镦钢、结构钢等名特优 产品的国家大型特钢企业。目前，公司已拥有1个中国名牌产品、9个国家级新产 品、39个省级高新技术产品，52项国家专利。 截至2008年12月31 日，本公司经审计资产总额1,346,896万元，负债总额 920,620万元，所有者权益426,276万元，2008年度实现营业收入1,558,903万元， 利润总额137,488万元，净利润116,865万元。 截至2009年9 月末，本公司未经审计资产总额1,585,624万元，负债总额 1,099,590万元，所有者权益486,034万元，2009年1-9月实现营业收入1,031,592万 元，利润总额70,303万元，净利润59,758万元。 二、发行人历史沿革 兴澄特钢是由江阴钢厂有限公司（以下简称“江阴钢厂”）和香港中信泰富 有限公司（以下简称“中信泰富”）共同合资成立，江阴钢厂的前身是1959年创 办的江阴要塞农具厂，1970年企业通过仿制德国的引进设备，造出了拥有自己特 色的1.5吨无铁芯工频感应电炉，并顺利炼出了第一炉钢；之后，企业逐步形成 14 ----------------------- Page 19----------------------- 了年产20万吨普钢的生产规模，并改名为江阴钢厂，正式走上了钢铁生产之路， 并自主开发了碳结钢、耐热钢、不锈钢、工具钢等新品，成为江苏省重点中型钢 铁骨干企业。 1994年11月9 日，江阴钢厂和中信泰富在江阴正式签署合资合同，并于1994 年11月23 日在江苏省江阴市共同注册成立中外合资经营企业。本公司初始的注册 资本为2,996万美元，其中江阴钢厂持股45%，中信泰富全资子公司英属维尔京群 岛万富投资有限公司（以下简称“万富投资”）持股55%。1995年9月，兴澄特 钢滨江厂区一期项目开工建设，从德国全线引进了炼钢、连铸、热送、连轧“四 位一体”的短流程特钢生产线，仅用26个月就全部建成，年产钢100万吨。 2001年3月，根据江苏省对外贸易经济合作厅下发的《关于江阴兴澄特种钢 铁有限公司增资及修改公司<合同>、<章程>的批复》（苏经贸资［2001 ］54号）， 兴澄特钢注册资本由2,996万美元增加到11,594.71万美元，其中江阴钢厂出资 5,217.62万美元，占注册资本的45%；万富投资出资6,377.09万美元，占注册资本 的55%。 2003年1月，根据对外经济贸易合作部下发的 《关于江阴兴澄特种钢铁有限 公司转股的批复》（外经贸资二函［2003 ］68号），江阴钢厂和万富投资分别转 让其在本公司持有的9%和11%股权予江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司（现变 更为“江苏泰富兴澄特殊钢有限公司”，以下简称“泰富兴澄”）。本次股权转 让完成后，兴澄特钢的股权结构为：万富投资占44%，江阴钢厂占36%，泰富兴 澄占20%。 2003年6月，根据商务部下发的《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司增资的批 复》（商资二函［2003 ］101号），兴澄特钢注册资本由11,594.71万美元增至 16,865.0327万美元，新增资本由泰富兴澄3年内以人民币现金投入。本次增资完 成后，兴澄特钢的股权结构为：江阴钢厂占24.75%，泰富兴澄占45%，万富投资 占30.25%。 2004年6月，根据商务部下发的《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公 司股权转让的批复》（商资二批［2004 ］637号），江阴钢厂将兴澄特钢13.7486% 的股权转让给万富投资，将兴澄特钢4.5664%的股权转让给天水投资。本次股权 转让完成后，兴澄特钢的股权结构为：江阴钢厂占6.435%，泰富兴澄占45%，万 富投资占43.9986%，天水投资占4.5664%。 2005年1月，兴澄特钢滨江厂区二期项目开工建设，引进了日本住友的技术， 主要生产汽车用特种钢，2006年9月正式投产后使兴澄特钢的年产钢能力提升到 近300万吨。 2006年11月，根据商务部下发的《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公 司增资的批复》（商资批［2006 ］1762号）批准，兴澄特钢的注册资本由16,865.0327 万美元增加至21,380万美元，由各股东按股权比例投入。 15 ----------------------- Page 20----------------------- 2008年1月，根据商务部下发的《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公 司股权转让及增资的批复》（商资批［2007 ］2115号）批准，万富投资将其在兴 澄特钢的全部股权转让给香港长越投资有限公司（以下简称“长越投资”），天 水投资将其在兴澄特钢的全部股权转让给香港尚康国际有限公司（以下简称“尚 康国际”），同时，兴澄特钢的注册资本由21,380万美元增加至30,963万美元， 由各股东按股权比例投入。本次股权转让及增资完成后，兴澄特钢的股权结构为： 江阴钢厂占6.435%，泰富兴澄占45%，长越投资占43.9986%，尚康国际占4.5664%。 2008 年 6 月，根据商务部下发的《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限 公司股权转让的批复》（商资批［2008 ］752 号），江阴钢厂与江阴兴业投资有 限公司（以下简称“兴业投资”）签署《股权转让协议》，江阴钢厂将其持有的 兴澄特钢 6.435%的股权全部转让给了兴业投资。为此，兴业投资、长越投资、 泰富兴澄特与尚康国际于 2008 年 5 月8 日签署了公司章程修正案。本次股权转 让完成后，兴澄特钢的股权结构为：兴业投资占 6.435%，泰富兴澄占45%，长 越投资占43.9986%，尚康国际占4.5664%。 2009 年 8 月，中信泰富通过收购尚康国际与兴业投资的股权，使兴澄特钢 成为了中信泰富的全资企业。 2009 年 9 月，兴澄特钢三期工程的大高炉项目正式建成投产试运行，正在 建设中的三期工程还包括特殊钢板坯炼钢项目和特殊钢中厚板材项目，预计在 2011 年完成，项目全面建成后将使兴澄特钢年产钢能力提高到 500 多万吨，成 为国内最大的特钢生产企业。 16 ----------------------- Page 21----------------------- 三、发行人出资人 图4-1 发行人目前的股权结构见下图： 中国中信集团公司 ↓100% 中信(香港)集团有限公司 ↓57.56% 中信泰富有限公司 100% 100% 100% 长越投资有限公司 尚康国际有限公司 兴业投资有限公司 78% 22% ① 泰富兴澄特殊钢有限公司 43.9986% 45% 4.5664% 6.435% 江阴兴澄特种钢铁有限公司 注：长越投资(香港注册)、尚康国际（香港注册）、兴业投资（江阴注册） 等三家投资公司现均为中信泰富全资控股公司，同时长越投资、尚康国际对泰富 兴澄控股。实际中国中信集团公司对兴澄特钢控股达 57.56%。 发行人的控股股东中信泰富的前身为泰富发展有限公司，1985 年在香港注 册成立，后于 1991 年易名为中信泰富有限公司，现于香港联合交易所上市，并 为恒生指数成份股之一。目前中信泰富的最大股东为中信(香港)集团有限公司， 持有其 57.56%的股份，该公司是中国中信集团公司（以下简称“中信集团”） 的全资附属公司。 中信泰富的业务主要集中在香港及广大的内地市场，业务重点以基建为主， 包括基础设施（如桥、路和隧道）、地产项目、能源项目、环保项目、航空以及 电讯业务。 ① 公司简介请见本募集说明书第四章第五节中关于发行人关联企业的相关内容 17 ----------------------- Page 22----------------------- 2007 年，中信泰富为整合国内特钢板块业务，在江苏省江阴市注册成立了 中信泰富特钢集团有限公司（以下简称“中特集团”），注册资金5,000 万美元， 法人代表荣智健，中特集团作为中信泰富控股的专业化集团公司，旗下包括有江 阴兴澄特种钢铁有限公司、湖北新冶钢有限公司、石家庄钢铁有限责任公司及大 冶特殊钢股份有限公司、安徽铜陵新亚星焦化有限公司等五家公司，其中兴澄特 钢、湖北新冶钢、石钢均为中国 500 强和中国制造业500 强之一。中特集团目前 已具备年产800 万吨优特钢的生产能力，成为国内第一大特钢生产集团。中特集 团与下属公司均由中信泰富控股，属同一控制人，中特集团代表中信泰富对下属 公司履行相应管理职能，相互间不合并会计报表。2006 年 4 月，为稳定特种钢 铁业务的原材料来源渠道，中信泰富以现金 2.15 亿美元收购澳洲 SinoIron 矿区 全部股权，交易完成后，中信泰富拥有 SinoIron 矿区 20 亿吨磁铁矿资源的开发 权，可支持大约 25 年的开发，中信泰富的长远发展战略是要将把钢铁板块、矿 业板块和房地产板块打造成其未来发展的主力。 2008 年 10 月，中信泰富因澳大利亚铁矿石项目进行的杠杆式外汇买卖合约 导致了高达 147 亿港元的巨额亏损，该事件导致中信泰富股价大跌，相关人员也 受到不同的处分。2008 年 12 月24 日，中信集团向中信泰富注资15 亿美元，中 信集团成为其实际控股股东，持有中信泰富 57.56%的权益，由于中信泰富 100% 持股发行人，故现在发行人的实际控制人为中国中信集团公司。 中国中信集团公司（简称“中信集团”）是经邓小平亲自倡导和批准，由荣 毅仁于 1979 年 10 月4 日创办的。中信集团现已成为具有较大规模的国际化大型 跨国企业集团。中信集团目前拥有 44 家子公司（银行），其中包括设在香港、 美国、加拿大、澳大利亚等地的子公司；在东京、纽约、哈萨克斯坦设立了代表 处。中信集团的业务主要集中在金融、实业和其它服务业领域。截至 2009 年 9 月末，中国中信集团拥有总资产 19,038 亿元人民币，净资产 1,276 亿元人民币； 当年实现营业收入1,400 亿元人民币，营业利润 276 亿元人民币，净利润 204 亿 元人民币。 金融业是公司重点发展的业务，其资产约占公司总资产的 81%，主要由商业 银行、证券、保险、信托、租赁等非银行金融机构组成。实业在公司总资产中约 占18%，涉及信息产业、基础设施、能源、房地产等行业和领域。 四、发行人独立性 本公司具有独立的企业法人资格，与出资人之间在业务、人员、资产、机 构、财务等方面相互独立。 （一）业务方面：本公司自主开展业务活动，具有独立完整的业务及自主 业务经营能力。 （二）人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于出资人。 18 ----------------------- Page 23----------------------- 本公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。本公 司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与出 ② 资人相互独立，公司的部分高管在中信泰富旗下的其他下属企业兼任职务 。 （三）资产方面：本公司为中外合资经营企业，本公司的资产独立完整、权 属清晰。本公司对其资产拥有完全的产权，独立登记、建账、核算、管理。本公 司资产完整，拥有独立的运营系统。 （四）机构方面：本公司机构及各个职能部门均独立于出资人，具有健全的 组织结构和完善的公司治理结构，不存在与出资人混合经营的情况。本公司拥有 自己独立的日常办公场所，与出资人在不同场所办公。 （五）财务方面：本公司在会计机构、会计人员、资金帐户、会计帐簿等所 有财务方面是独立的，独立核算，能够独立作出财务决策。 五、发行人的主要关联企业 兴澄特钢另外有 5 家受同一最终控制人控制的重要关联企业，其基本情况见 下表： 表4-1 公司名称 注册资本 股本结构 1、长越投资77.78% 泰富兴澄 8,375万美元 2、尚康国际22.22% 1、尚康国际11% 兴澄特材 2,500万美元 2、长越投资44% 3、泰富兴澄45% 1、长越投资79.9975% 兴澄储运 2,996万美元 2、尚康国际20.0025% 1、邦禧投资79.9975% 兴澄钢材 1,087.2589万美元 2、帝锐投资20.0025% 1、长越投资79.9975% 无锡兴澄 1,492万美元 2、尚康国际20.0025% 关联公司简要介绍： 泰富兴澄：企业全称是江苏泰富兴澄特殊钢有限公司，注册资本8,375万美 元，是发行人的股东，持股比例45%，其业务经营范围主要包括生产销售黑色、 有色金属材料（国家限制的除外）；电力生产，供热，废钢铁的供应及金属冶炼 压力加工技术咨询服务；仓储（危险品除外），拆旧（国家限制的除外）。泰富 兴澄与发行人的主要业务往来关系：从兴澄特钢购买铁水及部分钢坯作为原材 料、委托兴澄特钢代销其产品、为兴澄特钢提供钢材粗磨、退火等加工服务。 兴澄特材：企业全称是江阴泰富兴澄特种材料有限公司，注册资本2,500万 ② 具体请见本募集说明书第四章第七节关于发行人高级管理人员介绍的相关内容 19 ----------------------- Page 24----------------------- 美元，业务经营范围主要是生产热装铁水及其制品。兴澄特材与发行人的主要业 务往来关系：从兴澄特钢购买辅助材料及水电气等、为兴澄特钢加工铁水、生铁、 球团，为兴澄特钢提供煤、焦碳及其他材料。 兴澄储运：企业全称是江阴兴澄储运有限公司，注册资本2,996万美元，业 务经营范围包括港区内货物装卸、驳运、仓储（不含危险品），普通货物道路运 输。兴澄储运与发行人的主要业务往来关系：为兴澄特钢提供装卸运输服务。 兴澄钢材：企业全称是江阴兴澄钢材有限公司，注册资本1,087.26万美元， 经营范围包括生产黑色金属材料（国家禁止、限制类除外），并承接相关的来料 加工业务，销售自产产品（涉及行政许可的，凭有效许可证明经营）。兴澄钢材 与发行人无业务往来。 无锡兴澄：企业全称是无锡兴澄钢材有限公司，注册资本1,492万美元，经 营范围包括生产、加工黑色金属材料（限高速线材）。无锡兴澄与发行人的主要 业务往来关系：从兴澄特钢购买部分钢坯作为原材料、委托兴澄特钢代销其产品、 向兴澄特钢销售氧化铁屑。 20 ----------------------- Page 25----------------------- 六、发行人治理情况 （一）组织结构 图4-2 兴澄特钢组织结构图 21 ----------------------- Page 26----------------------- 兴澄特钢各职能部室的主要职责简介如下： 生产指挥中心，负责合理调度指挥，确保完成公司下达生产系统的各项任务， 加强生产计划管理的严肃性，负责全公司生产综合调度管理，负责公司降本降耗 与对标工作，负责抓好锭坯的平衡，减少锭坯库存积压，抓好对产成品的精整修 磨和及时入库工作，履行对成品库场地管理检查，负责全公司厂容厂貌、文明卫 生和文明生产及临时物资出厂管理，负责公司应急预案管理、外包工控制及保密 工作等，负责公司进出物资的计量，确保各类计量器具齐全、完好、准确有效， 及时处理产品计量异议，抓好一级计量人员的廉政建设等。 物流管理部，负责公司物流管理，优化流程，降低物流成本，负责公司运输 管理，控制运输费用，负责公司物流信息和相关档案管理，负责抓好物流队伍人 员廉政建设。 安全管理部，负责公司安全生产管理无事故，建立和健全安全管理网络，制 定安全生产规章制度和安全技术（防护）标准，做好员工的劳动安全防护管理工 作，做好公司的安全运行控制，负责公司的事故管理工作及员工安全教育及培训 管理，贯彻实施职业健康安全管理体系。 技术部，负责公司生产工艺流程策划及工艺技术研究与应用，及时解决现生 产技术难题，负责公司生产技术（除新产品外）和工艺规程管理、科技情报管理， 会同财务部做好生产成本定额的确定，负责公司新技术、新工艺、新材料的推广、 应用，抓好技术管理的基础工作，用先进科学的手段搞好档案工作，做好库房 “七 防”工作，负责公司的技术资料等的保密工作。 开发部，负责公司产品品种开发，调整结构，负责新产品开发的全过程工作， 对重点产品、重点用户的开发及售后服务，并建立用户档案，定期走访重点客户， 负责新产品技术标准化工作，做好公司科研攻关工作及其它，做好技术资料等保 密工作及其它。 特板研发部，负责公司新产品开发的全过程工作，开发新品、拓展品种，负 责对重点产品、重点用户的开发及售后服务，并建立用户档案，定期走访重点客 户，负责公司新产品技术标准化工作，做好公司科研攻关项目及技术资料等的保 密工作及其它。 质量部，负责公司产品质量比去年再上一个台阶，质量检验及时不拖期，定 期走访客户，对产成品质量及时判定，监督产品质量管理，及时处理产品质量异 议，贯标工作和各级质量检查合格，做好技术资料、商业机密等信息的保密工作。 装备部，负责公司生产设备正常运行，抓技改、大修实施的质量、费用、进 度，抓好设备维护，加强对分厂设备管理的检查考核，及时整改隐患，负责设备 22 ----------------------- Page 27----------------------- 的投招标管理、备件管理，处理库存积压备件和闲置设备，降低运输费用，负责 委外维修单位的管理，负责公司的基建管理，固定资产的技改资料的管理。 能环部，负责公司工序能源管理，做好能源的综合利用管理与公司节能减排、 环保管理，负责制氧、燃气、供电、供水、蒸汽等能源介质的调度管理，负责能 源介质管线及测量设备的管理，负责公司内外转供能源介质管理，负责环境管理 工作，维持环境管理体系和测量管理体系有效运行，完善公司能源管线网络图册， 对动力分厂和热电分厂大、中修计划及技改项目的管理。 供应部，负责公司物资采购与招投标管理，降低采购成本，建立原辅材料供 应基地，确保原辅材料的质量、数量，负责各类物资供应和调配，负责公司应付 货款与合同管理，消化处理呆滞物资，优化物流，降低运输费用，加强采购人员 廉洁自律建设。 废钢部，负责公司废钢供应的管理，降低废钢成本，负责废钢验收管理，加 强废钢验货员自身队伍建设，负责废钢应付帐款的管理。 进口部，负责为公司建立稳定的供货基地，保代供应，降成本，巩固扩大球 团销售，优化物流，降低费用，负责进口物资供应和管理，负责相关政策的研究 与应用及市场行情分析和汇报，加强廉洁自律建设。 计算机中心，负责公司计算机系统维护保证安全可靠运行，保证新建开发项 目工作按计划全面完成，支持业务改进、管理创新、优化系统、提高管理效率， 负责全厂计算机管理信息系统的软件、硬件、网络维护服务，做好计算机管理信 息系统的培训组织工作。 财务部，负责制定及健全本公司财务管理体系，履行财务监督职能，负责公 司财务费用、管理费用、年利润的核算管理，负责与其他相关部门合作做好税务 筹划等相关政策的研究，负责公司资金管理，包括现金流量预算管理、合理调配 资金、资金安全管理，负责公司财务分析和预测，包括经济活动分析、利润预算， 负责公司成本管理，包括成本定额与控制、计划价格管理与控制。负责公司资金 结算、票据管理，负责公司的债权债务清理，物资盘库，负责公司财务管理。 物管部，负责公司物资储备总量控制，严格控制成本领用，对进厂物资的外 观质量及数量做好验收工作，负责公司进厂原辅材料检验，核实汇编月度采购计 划，负责公司库房管理规范化，对全公司物资管理实施计算机管理，负责公司废 （弃）旧物资管理，呆滞积压物资管理、备品备件管理、加强原检、物管人员的 自身队伍建设。 综合部，负责做好销售计划与生产计划的衔接与跟踪，每月两次评审新品， 加强合同管理，及时沟通生产与销售的信息，严肃合同执行率的考核，为用户及 23 ----------------------- Page 28----------------------- 销售分公司提供优质服务，合理协调，做好开票、发货一条龙服务，及时处理呆 滞钢材和次品钢材，负责公司成品库管理规范化和严格控制库存量，优化物流， 降低运输费用，负责货款资金按制度结算，及时清理有风险的欠款，定期报出各 类销售数据、库存信息、计划变更、经营费结算，做好公司商业机密（含价格） 等信息的保密工作。 总经理部办公室，负责公司总经理部指令的督办，及时提供厂内外真实信息， 负责做好人员接待工作、公司会务工作、做好各项政策的研究工作、负责公司的 企业文化建设，负责调度好公司的商务用车，负责公司文秘、文印、话务、收发、 信访工作等。 ☆ 人力资源部(人事)，参与制定人力资源战略规划，为重大人事决策提供建议 和信息支持负责企业各级管理人员、中层干部选拔、考核、聘用工作；负责本公 司人员的招聘与录用管理工作，根据本公司对绩效管理的要求，制定评价政策， 组织实施绩效管理工作；负责制定薪酬政策和晋升政策，组织提薪评审和晋升评 审工作，负责员工劳动合同管理的有关事宜，负责本公司各类培训计划的制定、 管理、执行工作；负责各类保险的核定、缴交工作；负责本公司各类技术职称的 申报、聘任、考核工作；负责各基层单位年度经营计划制定，负责完成本公司领 导交办的其他工作。 人力资源部（职教），负责公司的薪酬管理，完善并严格执行薪酬制度，整 顿干部员工队伍，引进公司所需的专技人员及大学生，提高企业综合竞争力，负 责抓好员工的出勤考核，全面负责公司人力资源调配和规划，做好全员劳动合同 工作、以师带徒工作、科技人员职称、高技能人才评价和年鉴工作、人事基础管 理工作，负责做好公司的员工培训，包括各类特殊工种培训与资格管理，加强招 聘和人事调动人员的自身队伍建设。 发展规划部，负责公司长远发展规划的论证，工程（技改）项目的规划与管 理，及时了解掌握国家的有关政策方针，了解国内国际钢铁企业动态发展信息， 并进行动态跟踪，负责做好公司招标管理中的预算工作。 治安保卫部，负责公司的门卫管理、治安及防盗管理，负责公司的交通管理， 加强治安保卫队伍自身建设。 企业管理部，负责公司各项管理制度的修订和完善，不断加强和完善制度建 设，强化公司精益六西格玛和标准化管理，做好管理升级工作，强化管理监察力 度，负责公司招（评）标工作的组织和全程服务工作，负责抓好公司管理体系的 有效运行，负责做好公司经济责任制考核。 综合利用管理部，负责公司废（弃）旧物资综合利用的组织管理工作及招投 24 ----------------------- Page 29----------------------- 标工作，按公司规章制度及流程负责废（弃）旧物资的对外销售及资金返还，负 责了解所管理的废（弃）旧物资的市场动态，销售行情以及同行业情况，负责做 好废（弃）旧物资综合利用情况的汇总统计工作。 审计部，负责抓好公司内部审计工作，参加公司的招标、议标、评标活动， 参与工程项目验收，监督验收程序，负责对公司部门中层干部的离任审计，对经 济责任制独立部门进行承包年度审计，加强审计队伍的自身廉政建设。 工会，负责维护好公司职工合法权益和公司利益，引导全厂员工开展各类劳 动竞赛、合理化建议活动，负责公司生产班组建设，关心员工生活，监督公司文 明卫生及绿化管理工作，组织开展其他形势的活动。 后勤部，负责公司后勤保障工作，保证员工吃好、穿好、住好，负责公司绿 化环卫工作，负责公司非生产能源的管理工作，负责公司医疗管理工作，负责做 好兴澄苑、养殖场维护工作，生态农业工作的开展，负责贯彻实施职业健康安全 管理体系。 （二）公司治理机制 本公司是经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共 和国公司法》等有关法律法规成立运作。根据《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限 公司章程》，本公司董事会、总经理各自行使自己的职权，为本公司合理规范运 营提供保障。 1、董事会 本公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构，董事长为本公司的法定代 表人，董事会由９名董事组成。其中兴业投资委派１名，长越投资委派６名，泰 富兴澄委派１名，尚康国际委派１名，董事长由长越投资委派，副董事长２名， 兴业投资和长越投资各委派１名，董事长、副董事长和董事任期三年，经委派方 继续委派可以连任，本公司董事会行使以下职权： （1 ）审查、决定和批准总经理提出的重要报告；（如生产规划、年度营业报 告、资金、借款等） （2 ）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； （3 ）通过公司的重要规章制度； （4 ）决定设立分支机构； （5 ）决定聘任公司总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员； （6 ）其它应由董事会决定的重大事项。 下列事项由出席董事会会议的董事或其代表一致通过方可作出决议： 25 ----------------------- Page 30----------------------- （1 ）合资公司章程的修改； （2 ）合资公司注册资本的增加及转让； （3 ）合资公司的合并与分立； （4 ）合资公司的延长、终止、解散。 其他事项由出席董事会会议半数以上董事或其代表同意方可作出决议。 本公司董事会每年至少召开一次。董事会召开会议，应当于会议召开三十日 前以书面形式载明会议内容、时间、地点，通知全体董事。如有三分之一以上董 事提议，董事长可召开临时会议。董事会会议由董事长召集和主持，董事长缺席 时由副董事长召集并主持，董事长是合资公司法定代表人，董事长因特殊原因不 能履行职务时，可临时授权副董事长或者其他董事为代表。董事会会议应由三分 之二以上董事出席方可有效。董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席 会议，应以书面形式委托代表出席和参加表决，如届时未出席也未委派他人出席， 则作为弃权。董事会会议记录由合资公司归档保存。 2、总经理 本公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总 经理一名，副总经理人数不限，由总经理或各方推荐。总经理、副总经理由董事， 董事会聘任，任期三年，经董事会同意，可以连任。董事长或副董事长、董事经 董事会聘请，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。合资公司日常 工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签 署的事项，由董事会具体规定。 本公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是组织领导合资公 司的日常管理工作，执行董事会的各项决议，总经理不在或因故不能履行其职责 时，应临时授权副总经理为代表，履行其职责。副总经理协助总经理工作。经营 管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经 理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。总经理、副总经理不得兼任其他经 济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合资公司的商业竞争行 为。 3、总工程师、总会计师和审计师 本公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。 总会计师负责领导合资公司财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核 算，实施经济责任制。 审计师负责合资公司的财务审计工作，审查稽核合资公司的财务收支和会计 帐目，向总经理和向董事会提出报告。 总工程师负责合资公司的生产工艺技术、产品质量管理、新工艺新产品新技 26 ----------------------- Page 31----------------------- 术的研发与推广应用。 总工程师、总会计师、审计师由公司总经理领导。 4、关于监事会 发行人在公司成立之初没有设立监事会，因为根据《中外合资企业法》及《实 施细则》相关规定，中外合资企业可以不设监事会，国内的大部分中外合资企业 普遍未设监事会。发行人通过在公司内部设立总会计师和总审计师来部分履行监 事会职责，全面负责公司的财务核算和财务审计工作，审查稽核合资公司的财务 收支和会计帐目，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并向总 经理和董事会提出报告。中信泰富内部审计机构每个二月对公司进行一次内部常 规审计，每二年进行一次全面审计，另外中信泰富还聘请普华永道会计师事务所 每年对公司进行年度审计或专项审计，并向董事会提出报告。 （三）人员情况 截止2009年9月末，本公司员工人数为5,112人。本公司现有人员素质、结构 等能够满足管理、经营、生产及技术等方面的需要。 表4-2 本公司截至2009 年 9 月末人员学历结构情况 学历结构 人数（人） 占员工总数（%） 本科及本科以上 991 19.38% 大专 1,255 24.55% 中专 1,387 27.13% 其他 1,479 28.94% 表4-3 本公司截至2009 年 9 月末人员专业结构情况 专业结构 人数（人） 占员工总数（%） 生产人员 4,115 80.5% 技术人员 283 5.54% 业务人员 208 4.06% 管理人员 506 9.90% （四）内部控制制度 本公司根据《公司法》等相关法规及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司 章程》等相关法规的规定，制定了总计119项公司内控管理制度，内容涉及了包 括营销、生产安全、技术质量、设备环境、能源计量、财务预算、物资、行政综 合等八大方面。 1、本公司建立了完善的党风廉政建设体系。制定了《廉政建设规定》和《管 理监察实施办法》，将党风廉政建设细化到对各部门日常的目标责任制考核中， 针对管理中的关键环节、重点部位和重要岗位加强事前、事中和事后控制，规范 27 ----------------------- Page 32----------------------- 管理、严格问责，建立反腐倡廉长效机制。 2、本公司建立了完备的人力资源管理体系。本公司针对人事管理和职工培 训教育制定了完备的管理体系，人事管理方面主要针对员工的招聘录用，员工工 资薪酬、人力资源的开发提升、员工的绩效考核。职工培训教育主要是针对员工 的岗前培训、岗中培训、岗后培训等，包括企业中培训和自我培训，公司专门制 定了《劳动管理制度》、《人事管理制度》、《公司招聘管理制度》、《人员流 动管理制度》、《薪酬方案补充规定》、《员工奖惩制度》、《专技人员管理制 度》等一系列人力资源管理的制度，保证了本公司人力资源管理规范化、科学化。 3、本公司建立了详细的生产经营管理体系。本公司针对公司各生产部门制 定了详尽的生产经营管理体系，涵盖了营销管理、安全生产、企业全面资源管理、 生产计划和统计管理、生产调度指挥、工程项目管理、技术质量管理、产销一体 化管理、企业客户管理等诸多方面。针对安全生产，企业实行“五化”管理原则， 即责任主体最小化、组织衔接无缝化、治理职责层级化、工作台帐标准化、管理 工作规范化，并修订完成了《生产系统综合管理制度》、《突发事故管理制度》、 《安全生产规章制度》、《安全生产事故应急预案》等52 个规章。针对生产过 程中的节能降耗，公司制定完善了《能源管理制度》、《计量管理制度》、《能 源介质使用申请管理办法》等多项相关管理制度，实行每月召开能源管理会议， 每天进行能源调度分析报告制度，针对公司营销管理方面，公司制定了《经营系 统综合管理制度》、《产销计划管理规定》、《新产品开发制度》、《产品销售 结算管理规定》、《供方管理规定》等相关规章。 4、本公司建立了一系列严格的质量管理体系和管理制度。公司为适应国 内外市场需要，进一步提高质量管理水平，自1994 年开始导入 GB/T19000:1994 系列标准，并按ISO9002 建立质量保证体系，同时在公司全过程开展贯标活动， 于 1996 年 12 月25 日初次通过中国方圆委质量认证中心的质量体系认证。通过 十几年的不断完善，已经形成了适合于 GB/T18305-2003/ISO/TS16949：2002 《质 量管理体系-汽车生产件及相关维修零件组织应用GB/T19001-2000 的特别要求》 （汽车行业）、GB/T 19001-2000 idt ISO9001:2000《质量管理体系要求》、ISO9001： 2000/API Spec Q1/TS29001 ：2003 《质量管理体系要求》（石油行业）以及 GJB9001A-2001 《质量管理体系要求》（军工行业）等要求的质量体系。该体系 通过美国 NSF-ISR 认证公司的认证，覆盖公司所有生产线及产品，支撑该体系 有效运行的质量文件，除《质量手册》和《程序文件》外，还有各种技术操作规 程和作业指导书 1843 份、质量控制计划 948 个、技术协议635 份、国家标准 248 个、行业标准 73 个、企业标准28 个、质量管理制度26 个。公司每年一次的内 部审核、管理评审及 NSF-ISR 认证公司的外部审核，确保了公司质量体系的有 效性和符合性。 28 ----------------------- Page 33----------------------- 5、本公司建立了项目内部控制体系。为加强对建设项目、生产物资的管理， 防范项目建设过程中的风险，避免不必要的浪费，本公司制订了《合同管理制度》、 《招标管理办法》、《工程项目管理制度》、《设备管理制度》、《物资管理制 度》、《物质采购领用制度》等多个制度，规范公司内部议事决策和流程管理体 系。 6、本公司制定有完善的物质采购管理办法。为规范公司的物资采购行为， 降低物资采购成本，确保公司各项物资供应，公司特制定了《招标管理办法》、 《采购控制程序》、《供方评价与选择程序》、《供方管理规定》等相应的规范方件 加强对公司物资采购的监督管理，2009 年公司按国家以及中信集团廉洁从业要 求，制定和实施了廉洁从业管理规定、大宗原燃料采购定价管理与监督制度、管 理干部和关键敏感岗位的竞岗轮岗管理规定、经营岗位廉洁承诺制度、职责履行 评价和问责制度、货币资金及往来账户结算管理制度等，以上制度涵盖了供应商 评价程序、招标比价程序、采购合同订立、应付款项的支付等采购管理各个环节， 明确了各岗位职责、权限，规定各相关部门之间相互控制并在其授权范围内履行 职责，进一步规范和完善了公司内控体系和机制。公司的采购部门或采购人员根 据市场信息做到比质、比价采购；大宗的物资采购，具备招标采购条件的，实行 招标采购，由企管部负责公司招标工作的组织和实施。 7、本公司建立了完备的财务管理体系。公司的财务管理体系主要分为四大 方面。一是资金管理，包括日常的资金收付、资金的融资、运作的管理。在资金 管理方面，公司制定了《资金收入管理制度》、《发票管理制度》、《财务风险 管理及控制制度》及《对外投资管理制度》等规章，形成了一套规范有效的资金 管理方法。公司的对外融资、投资、资金的支付均有严格的权限审批。在资金管 理上，每周都会对当周的资金收支进行评估，每月有月度的资金评估。每个月根 据当月的生产量，安排生产资金。在计划内的基本按计划批放，超过计划的要报 公司总经理审批，资金的支付管理严格按照流程操作。二是成本利润管理，为了 加强对生产过程中成本的控制和管理，实现公司利润最大化，维护股东利益，公 司实施了成本预算控制制度，应用现代网络工具在全公司实行日成本管理，在公 司建立健全了内控制度，建立和完善了《生产成本定额管理制度》、《成本费用 管理制度》、《成本管理办法》、《成本与核算规程》等多项规章制度。目前公 司的成本核算方法的制定更多的是引用与管理会计相关的核算方法，主要是通过 成本定额考核机制、制定消耗定额指标等来对成本进行控制和管理。第三是综合 会计核算方面。本公司大力加强财务管理制度的建设，公司制定了《财务系统综 合管理制度》、《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《会计档案管理制 度》等，建立了统一规范的会计政策和核算标准，公司执行最新的国家会计准则， 由公司会计科负责所有对外财务报表的编制，第四是人才建设，本公司注重加强 29 ----------------------- Page 34----------------------- 财务人才队伍建设，建立了完备的财务人员队伍，不断提升财务队伍的综合素质 和防控财务风险的能力。 8、本公司对关联公司间的关联交易实施严格的市场化管理，公司与关联方 之间发生的商品买卖、提供或接受修理加工服务等交易均有一致的定价原则和明 确的定价基础和计价方法，并签订相应的合同协议，公司财务部对关联交易执行 情况进行跟踪监督，按时结清价款，并负责每个月与关联方进行财务核对。 9、本公司实行严格的担保管理制度，为加强公司对外担保业务的内部控制， 规范担保行为，防范担保风险，有效防范和控制或有负债风险，公司制定了相应 的财务风险管理及控制制度，明确不为关联方以外的企业提供任何形式的担保， 也不接受关联方以外的企业为公司提供担保。另外，为了防范销售与财务风险， 规范销售行为，中特集团特制定了《中特集团内贸担保发货管理规定》，要求包 括本公司在内的集团所属企业遵照执行，以降低产品赊销带来的信用风险和财务 风险。 10、本公司建立了有效的内部审计制度。为加强内审工作，规范内部审计行 为，提高经济效益，促进廉政建设，制定并下发《内部审计制度》，明确了内部 审计工作是以经济工作为中心，采取内部审计与委托外审相结合的方法，对企业 进行监督监察，促进被审计部门遵守财经法纪、改善经营管理、提高经济效益。 11、本公司建立了严密的科技信息保障制度，有针对性的制定了《保密管理 办法》、《计算机安全保密管理制度》、《计算机信息系统管理制度》、《信息 管理制度》等多项管理规定，另外为了规范企业在行政综合方面的管理，公司还 制定了《企管系统综合管理制度》。 七、发行人高级管理人员 （一）董事会成员 董事长 刘玠先生，中国安徽舒城人，研究生学历，中共党员，中共十五届 中央候补委员，中国工程院院士。现任江阴兴澄特种钢铁有限公司董事长，公司 （未完）  |