[公告]10广新CP01(Z1080482)募集说明书
广东省广新外贸集团有限公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 注册金额 人民币 11 亿元 本期发行金额 人民币6 亿元 期限 365 天 评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 本期短期融资券级别 A-1 发行人主体信用级别 AA- 评级机构 联合资信评估有限公司 本期短期融资券级别 A-1 发行人主体信用级别 AA- 担保情况 无 主承销商 簿记管理人 募集说明书日期：二〇一〇年五月 声 明 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任 何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断。投 资者购买本公司本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独 立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资 风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，本公司全体董事承诺其中 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融 资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务，接受投资者监督。 广东康元会计师事务所对本公司2006 年度会计报表出具了带 强调事项的无保留意见的审计报告；广东天华华粤会计师事务所有 限公司对本公司2007 年度会计报表出具了带强调事项的无保留意 见的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表 附注。本公司对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。 重要时间 2010年6月1日 刊登《发行公告》、《募集说明书》等文件。 2010年6月8日 8:30 至 11:00 为簿记建档时间，承销商将加盖公章的《申 购要约》传真给簿记管理人，簿记管理人据此统计有效申 购量。 14:00至17:00由簿记管理人向获得配售的承销商传真缴款 通知书。 2010年6月9日 承销商进行分销。 2010年6月9日 承销商将承销款划至主承销商指定的开户行账户。 收款人名称：中国光大银行 收款人账号：2160301 汇入行名称：中国光大银行 [汇款时使用清算行行号：303100000006] 2010年6月9日 主承销商向中央国债登记结算有限责任公司（“中央结算公 司”）提供本期短期融资券的资金到账确认书。 中央结算公司为投资人办理债权债务登记手续。 2010年6月10日 本期短期融资券上市交易。 2011年6月9日 到期日 目 录 第一章 释义 ........................................................................................................... 7 第二章 风险提示及说明..................................................................................... 10 一、债务融资工具的投资风险.......................................................................... 10 二、企业的相关风险.......................................................................................... 10 第三章 发行条款................................................................................................. 16 一、本期短期融资券的基本条款...................................................................... 16 二、本期短期融资券的承销与发行方式.......................................................... 17 三、本期短期融资券的认购与托管.................................................................. 18 四、本期短期融资券的交易与兑付.................................................................. 18 五、本期短期融资券的评级与担保.................................................................. 18 第四章 募集资金运用......................................................................................... 19 一、补充短期经营性流动资金.......................................................................... 19 二、偿还银行贷款、改善融资结构.................................................................. 19 三、承诺.............................................................................................................. 20 四、募集资金管理制度...................................................................................... 20 第五章 发行人基本情况..................................................................................... 21 一、发行人基本情况.......................................................................................... 21 二、发行人历史沿革.......................................................................................... 21 三、发行人组织结构.......................................................................................... 22 四、发行人主要子公司情况.............................................................................. 27 五、发行人治理机制.......................................................................................... 36 六、发行人董事、监事及高管人员情况.......................................................... 42 七、发行人员工情况.......................................................................................... 45 八、发行人业务范围、主营业务情况及发展规划.......................................... 45 九、发行人所在行业状况.................................................................................. 60 十、发行人市场地位及竞争优势...................................................................... 70 第六章 发行人主要财务状况............................................................................. 73 一、发行人近三年及最近一期的会计报表...................................................... 73 二、发行人合并报表范围的变化...................................................................... 85 三、发行人财务分析.......................................................................................... 89 四、发行人最近一个会计年度债务融资情况................................................ 100 五、发行人关联交易情况................................................................................ 101 六、发行人或有事项........................................................................................ 105 七、发行人资产抵/质押情况........................................................................... 108 八、发行人其他重要事项................................................................................ 112 第七章 发行人信用评级和资信状况................................................................114 一、信用评级.................................................................................................... 114 二、银行授信情况............................................................................................ 120 三、债务违约情况............................................................................................ 121 四、债务融资工具偿还历史情况.................................................................... 121 第八章 违约责任和投资者保护....................................................................... 123 一、违约责任.................................................................................................... 123 二、投资者保护机制........................................................................................ 123 三、不可抗力.................................................................................................... 125 四、弃权............................................................................................................ 126 第九章 信息披露............................................................................................... 127 一、短期融资券发行前的信息披露................................................................ 127 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露............................................ 127 第十章 税项 ....................................................................................................... 129 一、营业税........................................................................................................ 129 二、所得税........................................................................................................ 129 三、印花税........................................................................................................ 129 第十一章 本公司承诺....................................................................................... 131 第十二章 发行的有关机构............................................................................... 132 第十三章 备查文件及查询地址....................................................................... 137 一、备查文件.................................................................................................... 137 二、查询地址.................................................................................................... 137 三、查询网址.................................................................................................... 138 第一章 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/广新外贸/本公司： 指广东省广新外贸集团有限公司 短期融资券： 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在 1 年内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券/本期融资 指发行规模为6亿元人民币的广东省广新外贸集 券： 团有限公司2010年度第一期短期融资券 募集说明书： 指广东省广新外贸集团有限公司发行2010年度第 一期短期融资券募集说明书 本次发行： 指本期短期融资券的发行 主承销商/中国光大银行： 指中国光大银行股份有限公司 簿记管理人： 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 簿记管理人由主承销商担任 发行公告： 指本公司根据相关规定为本期短期融资券发行制 作的《广东省广新外贸集团有限公司2010年度第 一期短期融资券发行公告》 人民银行： 指中国人民银行 交易商协会： 指中国银行间市场交易商协会 中央结算公司： 指中央国债登记结算有限责任公司 7 ----------------------- Page 8----------------------- 承销团： 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议： 指主承销商与本公司为本次发行签订的《广东省 广新外贸集团有限公司与中国光大银行关于发行 2010-2012年短期融资券的承销协议》 承销团协议： 指承销商为承销本期短期融资券签订的《2010年 中国光大银行债务融资工具承销团主协议》以及 《关于参加广东省广新外贸集团有限公司2010年 度短期融资券承销团的回函》 余额包销： 指主承销商中国光大银行按照承销协议之规定， 在承销期结束时，将售后剩余的本期短期融资券 全部自行购入的承销方式 簿记建档： 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数 量和短期融资券利率水平的意愿的程序 银行间市场： 指全国银行间债券市场 工作日： 指中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假 日或休息日) 元： 指人民币元 GDP : 指国内生产总值（Gross Domestic Product），是在 一定时期内(一个季度或一年)，一个国家或地区 的经济中所生产出的全部最终产品和劳务的价 值，常被公认为衡量国家经济状况的最佳指标 粗钢: 指钢坯，由生铁经转炉氧化脱去碳及其他杂质后， 8 ----------------------- Page 9----------------------- 得到钢水，加入合金、碳后，浇铸得到粗钢 板材: 指锻造、轧制或铸造而成的金属板 有色金属: 指非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金属的统 称。广义的有色金属还包括有色合金 共生矿: 指同一矿区或矿床内有两种或两种以上都达到各 自单独的品位要求和储量要求、各自达到矿床规 模的矿产 DWT : 指载重吨（DEAD WEIGHT TONNAGE ） 散货船: 指散装运输谷物、煤、矿砂、盐、水泥等大宗干 散货物的船舶 油船: 指散装运输各种油类的船，通常指运输原油的船 集团或集团总部 指广东省广新外贸集团有限公司本部 省 指广东省 9 ----------------------- Page 10----------------------- 第二章 风险提示及说明 特别风险提示：本期短期融资券无担保，能否按期兑付取决于发行人信用。 一、债务融资工具的投资风险 （一）利率风险 利率上升可能导致本期融资券价值下降。受国民经济总体运行状况和国家宏 观政策的影响，市场利率存在波动的可能。在本期融资券存续期限内，若市场利 率上升，投资者投资本期融资券的收益率将相对降低。 （二）流动性风险 本公司虽具有良好资质及信誉，本期短期融资券发行之后在银行间债券市场 流通，但本公司无法保证本期融资券在债券市场具有活跃的交易，从而可能影响 其流动性。 （三）偿付风险 本期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于本公司的信用。在本期融资 券的存续期内，由于不可控制的市场及环境变化，本公司可能出现经营状况不佳， 现金流与预期发生偏差等情形，从而影响本期融资券的按期足额兑付。 二、企业的相关风险 （一）财务风险 1、汇率风险 本公司属于外贸行业，主营业务与国际贸易息息相关，出口销售收入占总销 售收入比重为46.12%。因此，如果人民币汇率进一步上涨，将逐步削弱本公司出 口产品的价格吸引力，进而有可能影响本公司出口产品的销售收入。2005年我国 实行汇率制度改革后，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管 理的浮动汇率制度。改革后的汇率政策更加市场化，汇率的波动可能更为频繁。 目前，境内可以对冲汇率风险的金融工具比较缺乏，且资本市场对于金融衍生工 10 ----------------------- Page 11----------------------- 具的运用趋于更加谨慎，这在一定程度上限制了本公司管理汇率风险的能力。 2、债务结构风险 本公司2006年～2008年底和2009年9月30日的流动负债分别为74.99亿元、 82.98亿元、81.13亿元和95.73亿元，分别占负债总额的89.99%、97.45%、91.04%、 78.04%。本公司的债务结构符合行业特点，但流动负债比例仍然较高，面临一定 的债务偿还风险。如果本公司因债务管理不当，引发信用或债务危机，对公司的 资产状况、持续经营能力造成一定的影响。 3、资产负债率较高的风险 本公司2006年～2008年底和2009年9月30日的资产负债率分别为78.4%、 78.28%、75.75%和79.83%。公司资产负债率一直处于较高水平，符合外贸行业 特征。截至2008年底，公司资产负债率为75.75%，同比有所下降但仍然偏高。 截至 2009 年 9 月底，公司资产负债率为 79.83%，依然处在较高水平。较高的 资产负债率对公司的债务偿还能力造成一定的影响。 4、应收账款偿还风险和坏账准备提取不足的风险 本公司2006年～2008年末的应收账款净额分别为13.53亿元、15.46亿元和 14.22亿元。总体来看，呈逐年递增趋势。2008年末应收账款余额为14.43亿元， 其中账龄在1年以内的占比95.65 ％，1年以上的占比为4.35 ％，计提坏账准备 2093.97万元。本公司2006年～2008年末的其他应收款净额分别为5.63亿元、8.54 亿元和13.43亿元，呈逐年递增趋势。2008年末，其他应收款余额为13.54亿元， 其中账龄在1年以内的占比98.36 ％，1年以上的占比为1.64％，计提坏账准备 1159.86万元。 表2－1 其他应收款2008年末余额中大额欠款单位 单位名称 所欠金额（元） 欠款时间 欠款原因 应收出口退税款 326,789,964.14 1-2 年以内 广东省工艺品进出口(集团)公司 42,263,857.02 1-2 年以内 关联方占用 交通银行 20,540,000.00 1 年内 保函保证金 广泰国际有限公司 19,500,000.00 1 年以内 往来款 11 ----------------------- Page 12----------------------- 单位名称 所欠金额（元） 欠款时间 欠款原因 广东明盈投资有限公司 16,466,307.75 1 年以内 垫付费用 虽然本公司一直以来对应收账款采取严格的管理，但在国内外经济下滑的宏 观环境下，本公司仍面临一定的坏账损失风险。 5、经营现金流量净额下降的风险 公司 2006－2008 年及 2009 年前三季度经营活动产生的现金流量净额分别 为 74,647 万元、115,688 万元、22,448 万元和 34,698 万元。近年在全球金融 危机影响下，外贸行业受到较大冲击，公司经营业绩有所下滑，2008年公司经 营活动净现金流同比大幅下降 80.6%。2009 年以来，随着全球经济触底回暖， 公司经营活动净现金流有所回升，但与07年相比仍有较大差距。经营活动现金 流的较大波动对公司的经营将产生不利的影响。 6、资金压力不断提升的风险 近年来公司实业投资项目较多，投资规模较大。2009年前三季度发行人投资 活动产生的现金流量净额为-267,804万元，其中投资活动产生的现金流出为 306,862万元，分别较2008年全年增加8.63倍和4.68倍。公司面临一定资金压力， 负债率水平可能会进一步提升。 7、收入结构风险 公司主营业务以传统商品的进出口贸易和内销为主，营业外收入在利润总额 中占比较大。2010年1－9月公司利润总额为39,115万元，营业外收入为14,127 万元，占比36%，主要是清理历史账务、处理固定资产利得和收到政府补贴所致。 营业外收入在利润总额中占比较大，对公司的经营会造成一定的影响。 （二）业务经营风险 1、国际商品市场价格波动的风险 外贸企业的盈利水平受经济周期影响。本公司在全球金融危机背景下受国际 经济环境的影响会更大，虽然2009年经济触底反弹，但经济周期性下行的惯性影 响仍将持续。最近两年里，原油、有色金属等商品的价格波动幅度较大，2008 12 ----------------------- Page 13----------------------- 年第四季度经历了急剧下跌，之后逐步缓慢回升。而以进出口为主的传统贸易（包 括钢材、铝材、船舶以及油品等）占本公司营业收入80％左右，因而这对本公司 的总体销售收入将产生一定的不利影响。 2、行业竞争风险 随着中国加入世界贸易组织等原因，国内进入外贸行业的门槛不断下降，行 业的透明度不断加强，新进入外贸行业的企业和取得进出口经营资格的生产企业 日益增加，外贸行业的竞争日趋激烈，除从事国家专控商品进出口外，外贸企业 的盈利水平较低，不少出口型外贸企业的利润仅来自国家的出口退税款。因而本 公司面临一定的同业竞争风险。 3、转型风险 近两年公司正处在战略转型期，对实业项目的投资不断加大，未来这些项目 逐步产生效益后，公司利润将明显提升。2009年以来公司约投资11亿元，进行了 对星湖科技、佛塑股份和澳大利亚卡加拉三家上市公司的一系列收购工作，资本 运作力度不断加大，这对公司的经营和管理提出了更高的要求，存在一定的转型 风险。 4、公司历史包袱较重的风险 本公司的下属企业多是八十年代成立的老牌外贸企业，其中部分企业由于历 史原因形成的负担较重，存在一定比例的不良资产，在其他应收款和其他应付款 中反映着较大的挂帐款项。本公司近几年来加强了企业内部改革和清收力度，包 括对不良资产计提了资产减值准备；通过清产核资将不良资产核销；对同时在其 他应收款和其他应付款中反映的挂帐资产也加强了清收力度。未来将继续整合， 争取尽快全部消化。 5、海外投资风险 公司近年在海外投资了不少实体项目，在越南、马达加斯加等地均有钢铁、 矿业方面的投资。海外国家的政治、法律、经济等因素的变动，将对公司的经营 造成一定的影响。 （三）管理风险 13 ----------------------- Page 14----------------------- 1、公司多元化经营的管理风险 本公司2006年－2008年末的总资产分别为106.29亿元、108.79亿元和117.64 亿元，经营领域包括五金建材、矿冶化工、机械装备、轻工食品、现代物流等业 务板块，涉及纺织品、大型机械设备、轻工业品、钢材、木材、土畜产品、食品、 五金矿产、纸张、医药等多个细分行业，经营商品达一万多种。截至2009年9月 30 日，本公司总资产为153.65亿元。多元化的经营对本公司管理模式以及管理层 的经营能力、管理能力等提出更高的要求。 2、对外投资的管理风险 截至募集书签署日，发行人纳入合并报表范围的全资子公司14家、控股子公 司4家，涉及五大产业板块，这对发行人开发新产品、丰富产品链条、分散对单 一产品的依赖风险具有重要作用。但随着控股及参股公司的增多，也增大了发行 人的管理宽度和管理难度。如对外投资不当，或控股公司经营不善，则将对发行 人的经营业绩造成不良影响。 3、治理结构不完善的风险 发行人是广东省政府授权经营的国有企业，成立于2000年9月，原有董事 9 人，均由广东省政府与广东省国有资产监督管理委员会任免，其人事关系受 广东省省委组织部和广东省国有资产监督管理委员会管理。由于正常退休和离 职的原因，目前董事会只有 5 位成员，与公司章程所规定的 9－11 位董事相差 较大。发行人治理结构的不完善将对公司的经营管理造成一定的影响。 发行人拟于未来申报广东省国有资产监督管理委员会，对公司章程进行修 改，将董事会成员由原来规定的9－11位更改为5－9位，具体时间将依照广东 省国有资产监督管理委员会的相关程序办理。 （四）政策风险 1、出口关税和退税率的调整风险 2008年以来，国际金融危机引发的全球性经济放缓对中国外贸出口的影响开 始加速显现。为了降低国际金融危机的负面影响，中国于2008年8月1日、11月1 日和12月1日连续大规模上调劳动密集型产品和机电产品的出口退税率。但随着 14 ----------------------- Page 15----------------------- 2009年全球经济触底反弹，经济局势的不明朗造成国家有可能会继续调整出口关 税和出口退税率，该不确定性将对公司的盈利造成一定的影响。 2、钢铁等产业政策调整风险 公司近年来投资实体项目，先后在造船、钢铁、不锈钢和铝型材等行业进行 投资，延伸产业链。2009年9月26日，国务院批转发改委等部门《关于抑制部分 行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号），要求对部分行业出现的产能过剩和重复建设的情况加以调控和引导。经自 查，公司的相关投资项目均不在38号文的限制范围内，但国家调控政策的变化对 公司的业务将会造成一定的影响。 3、电子信息行业受宏观调控政策影响的风险 在全球金融危机影响下，电子信息行业受到的冲击较大。2009年上半年国家 将电子信息列入十大产业振兴规划，发布了《电子信息产业调整和振兴规划》。 如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司的电子信息板 块业务形成不利影响。 4、环保及安全责任风险 发行人为整合产业链，涉及不锈钢等产品的冶炼业务，在生产过程中会产生 粉尘、废气和废水，是环保重点监测对象。虽然公司一贯严格执行有关环境保护 的法律、法规和规章，并已按国家要求配备了相应的环保设施，建立起一整套控 制排污的制度，以处理废料并防止污染环境的意外事故发生，但是，随着人们生 态环境意识的加强，社会对环保的要求也越来越高。国家环境治理标准的提高， 有可能会增加公司的环保治理成本，如公司不能及时适应环保标准和要求的变 化，公司的生产和发展将会受到限制，从而对公司的经营业绩造成一定影响。 15 ----------------------- Page 16----------------------- 第三章 发行条款 一、本期短期融资券的基本条款 短期融资券名称： 广东省广新外贸集团有限公司2010年度第一期短期融资 券 企业全称： 广东省广新外贸集团有限公司 待偿还债务融资工具余额： 待偿还债务融资工具余额为零 注册额度： 人民币壹拾壹亿元（1,100,000,000元） 本期发行金额（面值）： 人民币陆亿元（600,000,000元） 短期融资券期限： 365天 短期融资券面值： 100元 短期融资券形式： 本期短期融资券采用实名制记账式 发行价格： 按面值平价发行，发行价格为100元/百元 票面利率： 按薄记建档结果确定 发行方式： 采用簿记建档，集中配售方式发行 最低认购金额： 认购人认购本期短期融资券的金额应当是人民币100万 ☆ 元的整数倍，且不少于人民币500万元 承销方式： 组织承销团，主承销商余额包销 发行日： 2010年6月8日 起息日： 2010年6月9日 兑付方式： 按面值加利息兑付 上市流通日： 2010年6月10日 兑付日： 2011年6月9日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日） 兑付方式： 本期短期融资券到期日前5个工作日，由本公司按照有关 规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》， 并在到期日按面值加利息由中央结算公司代理完成兑付 工作 发行对象： 本期短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）发行 16 ----------------------- Page 17----------------------- 短期融资券担保： 本期短期融资券无担保 信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司与联合资信评估有限 公司 信用评级结果： 经中诚信国际信用评级有限公司综合评定本期短期融资 券信用级别为A-1、发行人主体信用级别为AA－；经联 合资信评估有限公司综合评定本期短期融资券信用级别 为A-1、发行人主体信用级别为AA－。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 适用法律： 本期所发行短期融资券的所有法律条款均适用中华人民 共和国法律 簿记建档安排： 由主承销商安排簿记建档 分销安排： 承销团成员在本期短期融资券分销期内将所承销的短期 融资券按照协议价格向其他市场成员进行分销，所分销 的短期融资券应在中央结算公司办理托管 缴款和结算安排： 2010年6月9日上午11时前承销团成员向主承销商缴款， 债券结算通过中央国债登记结算有限责任公司簿记系统 进行 登记托管安排： 中央国债登记结算有限责任公司采用实名记账方式登记 托管 上市流通安排： 本期短期融资券在债权债务登记日的次一工作日（2010 年6月10日）即可在全国银行间债券市场上市流通 二、本期短期融资券的承销与发行方式 本期融资券由主承销商组织承销团，并由主承销商以余额包销的方式承销。 本期融资券认购和缴款过程由主承销商集中管理。 本期融资券采取簿记建档方式按面值发行，薄记管理人为中国光大银行。 本期融资券承销团成员须在本次发行方案规定的发行时间内向簿记管理人 提交加盖公章的书面《申购要约》，在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺 17 ----------------------- Page 18----------------------- 均视为无效。 薄记管理人根据薄记建档的结果，确定本期融资券的配售方案。分销商在簿 记建档中直接向主承销商申报其认购意愿；主承销商根据簿记建档结果确定本期 融资券发行价格和承销数量,并以书面形式确定。 薄记管理人下达《广东省广新外贸集团有限公司2009年度第一期短期融资券 配售确认及缴款通知书》，书面通知各承销团成员的获配售短期融资券额度和需 缴纳的认购款金额、付款日期、划款账号。承销团成员应按照《缴款通知书》的 要求，按时足额将认购款项划至薄记管理人指定的账户。 三、本期短期融资券的认购与托管 1、本期融资券以实名记账方式发行，在中央结算公司进行登记托管。 2、本期融资券对全国银行间债券市场的机构投资人发行，只在全国银行间 债券市场交易，不对社会公众发行。 3、本期融资券以人民币100万元为一个认购单位，投资者认购数额必须是人 民币100万元的整数倍且不小于人民币500万元。 四、本期短期融资券的交易与兑付 1、本期融资券于债权债务登记日的次一工作日，即可以在全国银行间债券 市场机构投资者之间流通转让。 2、本期融资券的结算和兑付通过中央结算公司的中央债券综合业务系统进 行，并按照中央结算公司《短期融资券结算兑付规程》进行操作。 五、本期短期融资券的评级与担保 经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，广东省广新外贸集团有限公司 2009年度第一期短期融资券信用级别为A－1、发行人主体信用级别为AA－；经 联合资信评估有限公司综合评定本期短期融资券信用级别为A－1、发行人主体 信用级别为AA－。 本期融资券无担保。 18 ----------------------- Page 19----------------------- 第四章 募集资金运用 一、补充短期经营性流动资金 近年来，公司业务经营规模不断扩大。2008年度主营业务收入为330.69亿元， 同时主营业务成本也达到315.7亿元，分别比2007年度增加1.52%和1.44%，截至 2008年底，本公司购买商品、接受劳务支付的现金达353.75亿元。未来几年中， 公司将继续扩大业务规模，大力发展产业链建设，短期经营性流动资金需求相应 增加。本期短期融资券募集资金中计划安排1.8亿元用于补充下属公司正常的生 产经营性资金需求，保证公司生产、经营和国内外贸易的正常进行。其中广东省 东方进出口公司约3,000万元、广东省食品进出口集团公司约4,000万元、广东广 新投资控股有限公司约4,000万元、广东广新柏高科技有限公司约4,000万元、广 东省五金矿产进出口集团公司约3,000万元。上述资金具体用于该五家公司的传 统进出口及内销贸易业务。主要支付代理出口业务所需预先垫付的出口退税资 金；支付代理进口业务时开具信用证的保证金；支付代理内销业务时，为争取到 部分优惠以及加快货物流转速度而采取的现金付款。 二、偿还银行贷款、改善融资结构 公司债务结构中流动负债占比较高，2008 年底流动负债占总负债比例为 91.04%，短期借款和一年内到期的长期借款占借款总额的比例79.34%。2009年 9 月末流动负债占总负债比例为 78.79%，短期借款和一年内到期的长期借款占 借款总额的比例降至57.46%。公司本次发行短期融资券所募资金4.2亿元将用 于偿还集团本部的现有银行贷款，降低银行贷款规模，提高直接融资比例，改 善并优化本公司融资结构。目前公司内部实现集团化统一授信，其中流动资金 贷款采取“统借统还”的模式，由集团总部统一进行融资，再根据各下属企业 的业务经营预算及配套资金需求预算进行调剂分配，统一管理、统一归还本息。 19 ----------------------- Page 20----------------------- 三、承诺 本公司承诺发行短期融资券所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及 政策要求的生产经营活动，在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露 有关信息。 四、募集资金管理制度 1、募集资金的使用 本公司将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金。 本公司在使用募集资金时，将严格履行内部申请和审批手续，在募集资金使用 计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。若变更 募集资金的使用用途，则应重新履行本公司内部审批手续并进行公告。 2、募集资金的到期偿付归集方式 本公司财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付 情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对相关单位募集资金使用情况进 行现场检查核实，确保资金做到专款专用，同时内部审计部门将对募集资金使 用情况进行日常监督。本公司根据发行期限，结合子公司生产经营特点，合理 核定用款期限。本期短期融资券兑付本息时，本公司将通过集团运营资金、下 属子公司投资分红、银行贷款等多种渠道筹集资金予以偿付。 20 ----------------------- Page 21----------------------- 第五章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称： 广东省广新外贸集团有限公司 英文名称： Guangdong Guangxin Foreign Trade Group Co.,Ltd 法定代表人： 欧广 注册资本： 16 亿元人民币 成立（工商注册）日期： 2000 年9 月6 日 公司住所： 广州市海珠区建基路 66 号广东外贸广场 邮政编码： 510230 电话： 020-89306875 传真： 020-89306879 《企业法人营业执照》注册号：440000000045367 经营范围： 股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本 营运及管理；资产托管，国内贸易，自营和代理 各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外。除进出口贸易 外，公司经营范围还涵盖产业投资、外贸物流配 送、国际招投标等业务；拥有国际招投标、对外 承包工程、远洋渔业捕捞、建筑建设工程等资质。 二、发行人历史沿革 广东省广新外贸集团有限公司是经粤办发[2000]9 号文批准，由广东省委办 公厅、广东省府办公厅发起，于2000 年9 月6 日组建并注册成立的授权经营企 业集团。发行人是在1999年国家实施“政企分离”的背景下，由广东省政府将 原广东省外经贸委系统的大部分企业以及省贸促会脱钩企业合并组建的。发行 人原注册资金人民币 60,300 万元。2008 年 8 月 1 日，经广东省人民政府国有 资产监督管理委员会批准，发行人以资本公积9.97亿元转增注册资本，目前注 册资本是人民币16亿元。 21 ----------------------- Page 22----------------------- 2009年1月，广东最大劳务输出企业广东新广国际集团有限公司(简称“新 广国际”)，因巨额亏损约8亿元，托管给发行人。根据广东省人民政府国有资 产监督管理委员会发布的粤国资【2009】12号《关于广新外贸集团对新广国际 集团有限公司实施托管的通知》，发行人对新广国际的所有资产、债权债券、人 员，以及经营管理的决策权进行托管。实施托管后，发行人与新广国际的资产、 财务关系不变，资产不并账、会计报表不合并。新广国际继续保留法人资格， 独立承担相应的民事责任。 三、发行人组织结构 截至募集说明书签署日，发行人纳入合并报表范围的全资子公司 14 家、控 股子公司4 家。本公司内设综合办公室、人力资源部、财务部、运行监察部、投 资发展部、监察审计部、法律事务部、信息化管理部、结算中心、服务中心。 各部门主要职能如下： 1、办公室：承办本公司党委日常工作和党委中心组学习有关工作；指导所 属企业和本公司总部党组织的思想、组织、作风、制度建设和员工的思想政治 教育工作、企业文化建设；负责本公司总部建设，处理本公司及本公司总部的 日常事务；综合协调工作和重要文件、报告、规章制度的起草与有关材料的审 查把关工作；负责文秘、会议、对外宣传、保密、档案、安全保卫、武装、维 稳、信访等工作；负责总部固定资产管理；负责集团的人口与计划生育工作。 2、人力资源部：制定及实施本公司人力资源发展规划；推进、实施本公司 人力资源信息化建设；负责本公司总部人员的招聘录用、绩效考核评价、薪酬 奖励分配、劳动合同管理、劳动关系与权益保障；制定和实施所属企业领导班 子及成员年度绩效考核与薪酬奖励分配；负责本公司总部人员教育培训，统筹 指导所属企业人员培训和专业技术职称评聘与管理工作；负责企业领导班子建 设、后备人才管理；负责本公司总部及所属企业出国（境）人员的政审管理； 负责本公司外派长驻境外企业人员管理；负责本公司及所属企业大中专应届毕 业生接收、复转军人管理、共青团工作、人事档案管理。 3、财务部：编制和实施本公司年度财务预算和决算；执行和实施国有资产 收益收缴、分配及使用；负责本公司总部会计核算、经营收支管理及固定资产 管理；负责本公司融资、贷款、担保及资金调配运作使用；制定本公司财务管 22 ----------------------- Page 23----------------------- 理规章制度，指导与监督所属企业依法开展会计核算；审核管理所属企业资本 金变动、发债方案、资产评估和清产核资，参与审核抵押担保资产，监管国有 资产产权登记、资产投资出让、抵押、担保等行为；参与对所属企业及其负责 人的经营业绩考核；实施对所属企业经营收益监管及财务会计报表审核、编报、 分析；负责本公司境外企业财务的统筹管理。 4、业务管理部：按本公司确定的各所属企业的主业规范企业日常经营活动， 负责业务经营的监测、分析和经济指标统计（海关统计、国内贸易统计、本公 司统计和其它经济统计）。对所属企业重大业务、重大合同、重大客户进行分类、 评审、跟踪、管理。负责安全生产工作，承办本公司安全生产委员会的具体工 作；负责所属企业商标、知识产权及品牌建设，组织企业按照本公司战略发展 要求开展自主创新及培育名优品牌；负责国家和省有关部门组织的质量、效益 等企业核心竞争力的申报评定工作；负责广交会等商务活动的组织协调工作； 负责处理本公司作为国家和省有关商会、协会会员单位的相关事务。负责经济 政策、法规、信息的调研、收集、反馈及所属企业经营管理相关工作的调研、 总结、推广。拟定年度进出口、大宗商品经营目标，并实行监控跟踪管理；参 与对所属企业经营目标责任制绩效考评，承办本公司考核与审计委员会的具体 工作。组织所属企业专业化经营；承办所属企业业务经营中需要审查、报批事 项；负责与省外经贸厅、海关、检验检疫等外经贸及口岸联检单位的协调工作。 负责境外企业年检工作；组织所属企业建立健全各项经营管理制度，抓好企业 基础管理和现代化、标准化管理工作；督促所属企业依法经营，推进现代企业 制度建设。 5、投资发展部：根据本公司发展战略，推动各所属企业进行战略转型，引 导企业战略投资，打造主业，延伸产业链，实现专业化发展；根据本公司投资 管理办法和投资项目管理责任制，规范所属企业投资行为，负责投资项目的审 议、报批、报备的工作，负责对投资项目实施和运营情况进行动态监督管理和 后评估；规范所属企业资产运营行为，包括：企业资产的产权界定、登记、划 转、处置、产权纠纷调处、产权（含股权）转让、产权交易行为的合规性监督； 负责所属企业各项经济体制改革、改制工作的审议、报批、推进、跟踪落实； 负责所属企业发展规划和投资计划的审核或备案；负责与国有资产管理和外经 23 ----------------------- Page 24----------------------- 贸等有关政府部门的协调、沟通，并完成其布置的相关工作；制定本部门管理 制度；参与涉及投资、企业规划、资产运营和改制等内容，需部门间配合协作 的工作。 6、监察审计部：负责本公司纪检、监察、审计、工会；负责本公司总部和 所属企业党风廉政建设和反腐败工作；贯彻实施本公司“五位一体”大监督机 制建设；调查处理各企业各类违法违纪案件；负责本公司内部审计工作；负责 本公司效能监察和企务公开工作；维护职工合法权益和女职工权益；负责本公 司监审组运作管理工作。 7、法律事务部：对本公司重大经营决策提出法律意见；起草或者参与起草、 审核本公司重要规章制度；审核本公司合同，参加重大合同的谈判和起草工作， 协助主办部门监控合同的履行情况，建立完善合同管理制度；指导所属企业的 经济合同管理，参与重大经营项目的论证、审查，协助草拟有关经济合同、法 律文书；全过程参与企业的分离、合并、破产、解散、投融资、担保、租赁、 产权转让、招投标及改制、重组、公司上市、合作谈判等重大经济活动，处理 有关法律事务；办理商标、专利、商业秘密保护及公证、鉴证等有关法律事务， 做好企业商标、专利、商业秘密等知识产权保护工作；负责管理、培训所属企 业法务工作人员和企业法制宣传教育；提供与企业经营管理有关的法律咨询； 受企业法定代表人的委托，参加或指导企业的诉讼、仲裁、行政复议和听证等 活动；负责选聘律师和选聘企业法律顾问，并对其工作进行监督和评价；指导 和管理所属企业的法律事务工作和法律顾问工作。 8、信息化管理部：全面管理与推进本公司及所属企业的信息化工作；研究 制订及组织实施本公司信息化建设中、长期发展规划和年度信息化工作计划； 制订本公司信息化建设的规章制度、技术标准；组织各种形式的宣传推广和应 用培训；做好本公司信息化团队的管理和人才的培养培训；研究国家信息化建 设与技术创新的相关政策法规并加以运用；组织各类应用系统的方案设计、技 术评估、实施建设和应用整合；按照相关规定与制度，组织本公司信息化建设 新增项目的技术评估、授权采购、接入检测、应用集成、使用培训等工作；做 好本公司的相关信息系统和设备的管理与维护工作，负责信息化建设技术文档 的保存与管理工作。 24 ----------------------- Page 25----------------------- 9、结算中心：负责本公司统借统贷模式下的本公司化统一授信管理；与合 作银行间建立密切的沟通关系，负责对外融资筹资，统一谈判，统筹安排；解 决本公司发展与企业经营的资金需求问题；协调企业与合作银行间关系；按照 国家有关的法律法规、金融政策以及本公司管理制度要求，做好货币资金管理 和资金运营监控的工作；负责制定本公司年度整体授信方案，建立本公司授信 预算管理制度，审核企业提出的授信需求，调剂内部资金余缺，加快资金周转， 提高资金使用效率；负责监督、管理本公司及各所属企业银行及内部账户，加 强对企业资金归集管理力度，制定管理制度，严格审批开户申请，规定账户使 用用途并按此跟踪账户资金运动情况，对非常用或不需用账户实行限时销户； 统一办理资金结算，制定结算制度和操作规范并予以严格执行；加强对企业资 金流量、流向的监督与分析，对重大资金支付实行监控，定期反馈资金运转情 况信息；审慎办理短期理财等相关业务，报经本公司领导批准后执行。 10、服务中心：负责托管企业的债权、债务，履行债权人责任，追收托管 企业及外贸总公司借出的一切款项；管理托管企业的物业，负责外贸招待所等 出租物业的管理，按照本公司有关规定变现房产物业；受理托管企业群众和管 理服务的离退休人员的来信来访工作；处理托管企业的历史遗留问题；加强托 管企业文件档案、财务资料的保存和管理；负责本公司总部的后勤服务和广东 外贸广场的经营管理工作，包括安全保卫、会议服务、物业经营管理及与物业 管理公司、当地街道社区单位的沟通协调等工作；负责办公用品、设备和福利 用品的采购、管理；管理广州广昊物业管理有限公司；做好所管理的离退休人 员的服务工作，落实好离退休人员的政治待遇和生活待遇；协助做好离退休人 员党总支部工作，加强离退休人员的思想政治工作，组织离退休人员学习及开 展活动；按照规定及时做好离退休人员每月的福利补贴发放及离休人员的医疗 报销工作；负责本公司机动车辆采购、维修保养、调配及司机管理等工作。 公司组织结构图参见图5－1。 25 ----------------------- Page 26----------------------- 图 5－1 广东省广新外贸集团有限公司组织结构图 广东省国有资产监督管理委员会 广东省广新外贸集团有限公司 集团董事会 集团党委会 集团监事会 考核与审计委员会 投资与控制风险委员会 预算与财务管理委员会 集团经营班子 监察审计部 信息化管理部 综合办公室 人力资源部 投资发展部 法律事务部 结算中心服务中心 财务部 业务管理部 主要全资子公司 主要控股子公司 34.05％ 50％ 16.55％ 20.78 ％ 广东省轻工业品进出口（集团）公司广东省机械进出口集团公司广东省五金矿产进出口集团公司 佛山塑料集团股份有限公司 中国包装进出口广东公司 湛江港广新能源矿业有限公司 广东省食品进出口集团公司广东省土产进出口（集团）公司广东省外贸开发公司广东广新柏高科技有限公司广东外贸物资发展公司广东省东方进出口公司广东广新置业发展有限公司广东广新投资控股有限公司广新控股有限公司广东广新贸易发展有限公司广东省广告有限公司广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 26 ----------------------- Page 27----------------------- 四、发行人主要子公司情况 表 5－1 发行人主要子公司情况表 序号 企业名称 持股比例（%） 注册资本 1 广东省食品进出口集团公司 100.00 111,766,777.39 2 广东省轻工业品进出口集团公司 100.00 104,590,000.00 3 广东省机械进出口集团公司 100.00 11,330,000.00 4 广东省土产进出口集团公司 100.00 138,456,873.47 5 广东省外贸开发公司 100.00 29,432,585.45 6 广东省五金矿产进出口公司 100.00 23,000,000.00 7 广东省东方进出口公司 100.00 24,240,852.99 8 中国包装进出口广东公司 100.00 16,504,562.75 9 广东外贸物资发展公司 100.00 15,072,823.01 10 广新控股有限公司 100.00 436,117,000.00 11 广东广新投资控股有限公司 100.00 100,000,000.00 12 广东省广告股份有限公司 34.05 61,771,755.00 13 湛江港广新能源矿业有限公司 50.00 500,000,000.00 14 广东广新置业发展有限公司 100 30,000,000.00 15 广东广新柏高科技有限公司 100 100,000,000.00 16 广东广新贸易发展有限公司 100 50,000,000.00 17 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 16.55 612,554,865.00 18 佛山塑料集团股份有限公司 20.78 521,102,529.00 （一）发行人主要全资子公司情况 广东省外贸开发公司 广东省外贸开发公司设立于1984年，是广新外贸的全资子公司，主要经营 五金建材板块的建材业务。目前已形成以家具、建材、家电等为核心商品的、以 欧、美、亚市场为主、遍布80多个国家和地区的营销网络，并与世界多个著名的 零售企业建立了良好的合作关系。截至2008年底，广东省外贸开发公司资产总计 27 ----------------------- Page 28----------------------- 83,235万元，所有者权益合计13,838万元；实现营业收入425,221万元，净利润 4,761万元。2009年9月底资产总计118,962万元，所有者权益合计14,443万元； 2009年1－9月实现营业收入299,396万元，利润总额3,826万元。 公司名称 广东省外贸开发公司 注册地址 广州市天河路351号广东外经贸大厦15-18楼 法定代表人 黄铁明 注册资本 人民币2,943万元 主营、自营、代理各类商品及技术的进出口业务，包括进口：化 肥、钢材；出口：棉漂布、棉涤纶漂布商品，其他国家规定的专 营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工 和“三来一补”业务，开展对外销贸易和转出口贸易。经营货物 主营业务范围 进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）自有办公楼租赁、 物业管理。兼营：批发、零售本公司出口转内销商品和进口内销 商品（不含专营、专控商品），开展对外经济贸易咨询服务、运 输业务，小轿车经营，经营进口木材。 广东省五金矿产进出口集团公司 广东省五金矿产进出口集团公司成立于1953年，是广新外贸的全资子公司， 主要经营五金建材板块与矿冶化工板块的五金与矿冶业务。该公司拥有“五羊” 牌水泥、“长城”牌水磨石粉、“钻石” 牌铸铁制品等一大批优秀品牌出口商 品，并建立了以水泥、铰链、不锈钢星盆、镀银器皿等产品为主的生产基地，已 经与世界各大洲的80多个国家和地区建立了贸易关系。近两年该公司积极推进战 略转型，2008年实业投资项目主要包括圣力（越南）特钢项目、肇庆华粤五金制 品厂项目、珠海广金五金制品项目以及铝合金锭国际贸易项目。截至2008年12 月31日，广东省五金矿产进出口集团公司资产总计60,639万元，所有者权益合计 7,080万元；2008年实现营业收入282,657万元，净利润2,807万元。2009年9月底 资产总计70,025万元，所有者权益合计7,449万元；2009年1－9月实现营业收入 278,539万元，利润总额2,808万元。 公司名称 广东省五金矿产进出口集团公司 注册地址 广州市东风东路774号 法定代表人 王粤生 28 ----------------------- Page 29----------------------- 注册资本 人民币2,300万元 主营业务范围 进出口（具体按《进出口企业资格证书》经营），主要产品有： 五金矿产，金属制品，建筑材料，钢材，钢坯，废钢，废铝，锑 商品， 铁砂矿，轻工纺织，粮油食品，机械化工，设备仪器， 工艺，文体用品，土产畜产，医药保健品，电子科技产品等。 广新控股有限公司（香港） 广新控股有限公司成立于1987年，是广新外贸的全资子公司，主要经营矿冶 化工板块的油品业务。广新控股有限公司是由原驻香港、澳门50多家企业整合重 组而成的境外企业。近几年，该公司向房地产、石油产品贸易、船舶加油等业务 方面转型，积极开拓香港和我国内地的业务市场。2007年，广新控股有限公司增 持香港威敏集团有限公司（以下简称“威敏公司”）51.4%的股权，达到对威敏 公司70%的控股比例。威敏公司主要经营香港海上轮船供油及石油产品贸易、运 输等业务，所经销的油品来自埃克森美孚、华润、英国石油等各大石油公司，拥 有一批长期而稳固的大客户，是香港目前最具实力的船舶燃油供货商之一。截至 2008年12月31日，广新控股有限公司资产总计150,642万元，所有者权益合计 68,682万元；2008年实现营业收入714,182万元，净利润16,189万元。2009年9 月底资产总计194,610万元，所有者权益合计69,350万元；2009年1－9月实现营 业收入385,885万元，利润总额8,732万元。 公司名称 广新控股有限公司 注册地址 香港九龙尖沙咀棉登径22-26号粤纺中心17楼 法定代表人 陆超英 注册资本 人民币43,612万元 主营业务范围 油品贸易、船舶贸易、药材贸易、投资控股和物业经营 广东省东方进出口公司 广东省东方进出口公司设立于1981年，是广新外贸的全资子公司，主要经 营五金建材、轻工食品、矿冶化工、机电设备板块的业务。截至2008年底，广东 省东方进出口公司资产总计68,619万元，所有者权益合计5,033万元；实现营业 收入233,582万元，净利润2,246万元。2009年9月底资产总计54,215万元，所有 29 ----------------------- Page 30----------------------- 者权益合计4,775万元；2009年1－9月实现营业收入114,793万元，利润总额1,254 万元。 公司名称 广东省东方进出口公司 注册地址 深圳市红荔路1001号银盛大厦11楼 法定代表人 梁玉忠 注册资本 人民币2,424万元 本公司属外贸行业，主要业务板块是进出口业务、兼营物业租赁 业务。主要从事的经营范围为：自营和代理除国家统一联合经营 ☆ 的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及 主营业务范围 技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对 销贸易和转口贸易（按粤外经贸进字[98]400 号文经营），本公 司出口商品转内销和进口商品内销业务。 广东省机械进出口集团公司 广东省机械进出口集团公司成立于1950年，是广新外贸的全资子公司，主要 经营机械装备板块的机电产品进出口业务。近几年该公司通过推进业务转型，形 成了国际招标及进口、船舶建造及出口、汽车及配件贸易等三大特色主业，并拓 展了境外工程承包业务。截至2008年12月31 日，广东省机械进出口集团公司资产 总计19,413万元，所有者权益合计6,135万元；2008年实现营业收入456,597万元， 利润总额8,898万元。2009年9月底资产总计21,728万元，所有者权益合计6,581万 元；2009年1－9月实现营业收入378,599万元，利润总额5,580万元。 公司名称 广东省机械进出口集团公司 注册地址 广州市东风东路726号 法定代表人 李永栋 注册资本 人民币1,133万元 主营业务范围 主营自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家专营商品和 禁止进出口商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展 对销贸易和转口贸易；承包境外机电工程和境内国际招标工程、 生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；废钢、废铜。兼 营：本公司进出口商品的内销、汽车、小轿车、副食品、其他食 品、百货、日用杂货、五金、交电、化工（不含危险化学品）、 电子计算机及配件、仪器仪表、建筑材料、工业生产资料（不含 化学危险品）；国家核定公司进口：废钢、废铜、废铝经营权。 30 ----------------------- Page 31----------------------- 广东省轻工业品进出口集团公司 广东省轻工业品进出口集团公司设立于1984年，是广新外贸的全资子公司。 主要经营五金建材板块和轻工食品板块的业务，包括小家电、鞋帽、时款包袋、 塑胶制品、纺织服装、陶瓷及马赛克产品、钟表礼品等传统大类商品及不锈钢、 金属原材料等系列新产品。传统出口业务一直是该公司发展的基础。近两年该公 司积极推进战略转型，加大力度增加自营产品。近年来在出口保持相对稳定的基 础上，进口及内销也逐步增长。截至2008年底，广东省轻工业品进出口集团公司 资产总计7,375万元，所有者权益合计6,795万元；实现营业收入411,776万元， 利润总额2,244万元。2009年9月底资产总计7,097万元，所有者权益合计6,810 万元；2009年1－9月实现营业收入352,325万元，利润总额5,230万元。 公司名称 广东省轻工业品进出口集团公司 注册地址 广州市德政南路52号 法定代表人 吴江南 注册资本 人民币10,459万元 自营和代理除国家组织统一联合经营得出口商品和国家实核定 公司经营的进口商品以外的商品和技术的进出口业务员；开展 主营业务范围 “三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；按外 经贸部【98】外经贸政审函字2189 号文经营。 广东省食品进出口集团公司 广东省食品进出口集团公司成立于2002年2月，是广新外贸的全资子公司， 主要经营轻工食品板块和五金建材板块中的食品和不锈钢制品两大业务，拥有以 “珠江桥”、“PRB”、“TOPIN”、“中食”为主体的几十个注册商标。其中根据海关 统计，“珠江桥”牌酱油连续多年位居中国酱油出口量第一，是少数ISO9001、HACCP 及ISO14001三证合一的食品生产厂家。2008年10月，广东珠江桥生物科技股份有 限公司挂牌成立，未来将进一步扩大“珠江桥牌”系列调味品的产能，为下一步 进入资本市场奠定基础。另外，广东省食品进出口集团公司还计划通过整合黄埔 冷冻厂和黄埔澳联冷库以建成广东省最大的冷链基地，并加快不锈钢厂的扩建。 截至2008年12月31日，广东省食品进出口集团公司资产总计109,532万元，所有 31 ----------------------- Page 32----------------------- 者权益合计35,234万元；2008年实现营业收入164,893万元，净利润2,395万元。 2009年9月底资产总计99,762万元，所有者权益合计36,362万元；2009年1－9月 实现营业收入122,388万元，利润总额3,342万元。 公司名称 广东省食品进出口集团公司 注册地址 广州市东湖西路2号 法定代表人 魏高平 注册资本 人民币10,459万元 主营业务范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（包括进口食糖商品）， 其它国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品 除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口 贸易。公路货运，至港澳航线货运，仓储。 广东广新柏高科技有限公司 广东广新柏高科技有限公司设立于2007年，是广新外贸的全资子公司，主 要经营五金建材板块的中纤板、“柏高牌”木地板、平步木门等建材业务。截至 2008年底，广东广新柏高科技有限公司资产总计43,109.59万元，所有者权益合 计18,052.39万元；实现营业收入27,360.48万元，净利润210.50万元。2009年9 月底资产总计58,489.74万元，所有者权益合计17,958.00万元；2009年1－9月实 现营业收入24,982.41万元，利润总额-1,997.25万元。利润下降的主要原因是由 于受经济环境影响，2009年上半年我国房地产市场处于低迷期，对建材、板材及 房屋装饰材料的需求大幅下降，公司中纤板等产品销售量不足、售价下跌所致。 公司名称 广东广新柏高科技有限公司 注册地址 广州市海珠区建基路66号广东外贸广场12楼 法定代表人 刘立斌 注册资本 人民币10,000万元 科技产品的研究及开发；项目投资；销售：建筑材料、矿冶产品 （不含钨、锡、锑）、机械设备、家用电器、环保设备、通讯设 备（不含卫星电视广播地面接收设备）、保健用品（专项审批项 主营业务范围 目除外）、日用百货、农副产品（专项审批项目除外）、化工原料 （不含危险化学品）；货物和技术进出口（法律法规禁止的项目 除外，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 广东广新投资控股有限公司 32 ----------------------- Page 33----------------------- 广东广新投资控股有限公司设立于2005年，是广新外贸的全资子公司，主 要经营铝棒、铝制品、塑料制品、废铜等商品的传统进出口及内销贸易和仓库厂 房的物业管理等业务。截至2008年底，广东广新投资控股有限公司资产总计 275,072万元，所有者权益合计54,621万元；实现营业收入492,803万元，净利润 3,682万元。2009年9月底资产总计366,264万元，所有者权益合计64,794万元； 2009年1－9月实现营业收入349,132万元，利润总额7,679万元。 公司名称 广东广新投资控股有限公司 注册地址 广州市越秀区东风东路774号广东外贸大厦710房 法定代表人 孔令灼 注册资本 人民币10,000万元 项目的投资、管理及咨询（不含许可经营项目）；货物进出口、 技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目须取得许可后方可经营）；物业管理（持有效资 主营业务范围 质证书或许可批准文件经营）；销售：机械设备，五金、交电， 矿产品（不含钨、锡、锑），建筑材料，化工原料及产品（不含 危险化学品），塑料原材料及塑料制品。 （二）发行人主要控股子公司情况 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”）成立于1992 年4月，主要生产、销售化学原料药、核苷（酸）类及氨基酸类生化产品。2009 年广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的星湖科技国有股 86,240,749股(约占星湖科技总股本的16.55%)转让给广新外贸。此前广新外贸并 无持有星湖科技的股份。2009年4月14日完成股权转让后，广新外贸成为星湖科 技的第一大股东（持股16.55%），肇庆国资委成为第二大股东（持股2.88%）。截 至2008年12月31日，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司资产总计135,691万元， 所有者权益合计77,646万元；2008年实现营业收入为98,217万元，净利润2,900 万元。2009年12月底资产总计149,763万元，所有者权益合计99,941万元；2009 33 ----------------------- Page 34----------------------- 年实现营业收入136,605万元，利润总额24,981万元。 公司名称 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 证券代码 600866 证券交易场所 上海证券交易所A股 注册地址 广东省肇庆市工农北路67号 法定代表人 李成 注册资本 人民币52,110万元 主营业务范围 本企业及企业成员的进出口业务；法律法规禁止的,不得经营; 应经审批的,按批准事项经营,未获审批的不得经营；法律法规未 规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。 佛山塑料集团股份有限公司 佛山塑料集团股份有限公司（以下简称“佛塑股份”）成立于1988年6月，主 要经营各类塑料制品、鞋类、粘胶制品、各类包装复合印刷制品和塑料机械设备 的制造及工程安装。2009年8月，广新外贸受让佛山市塑料工贸集团公司持有的 全部佛塑股份国有股127,307,201股（约占佛塑股份总股本的20.78%）。此前广 新外贸并无持有佛塑股份的股份。过户事宜于8月27日全部办理完毕，广新外贸 成为佛塑股份的第一大股东。根据佛塑股份公布的09年半年报，截止09年6月30 日，佛山富硕宏信投资有限公司、中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资 基金、中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金分别持有佛塑股份的 10.46%、2.17%和1.72%股权，是佛塑股份的第二、三、四大股东。截至2008年12 月31日，佛山塑料集团股份有限公司资产总计419,480万元，所有者权益合计 138,454万元；2008年实现营业收入430,282万元，净利润－19,567万元。2009 年12月底资产总计418,887万元，所有者权益合计114,646万元；2009年实现主营 业务收入369,913万元，利润总额5,906万元。 公司名称 佛山塑料集团股份有限公司 证券代码 000973 证券交易场所 深圳证券交易所A股 注册地址 佛山市禅城区汾江中路82号 法定代表人 冯兆征 34 ----------------------- Page 35----------------------- 注册资本 人民币61,255万元 主营业务范围 生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包 装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、 电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品(上述项目不含危险化学品, 生产由分支机构经营)；塑料机械设备制造、加工及工程设计安 装；辐照技术服务(由下属分支机构筹建)；出版物、包装装潢印 刷品、其他印刷品印刷；对外投资;技术咨询服务。经营本企业 自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三 来一补”业务。 清远市青山不锈钢有限公司 清远市青山不锈钢有限公司（以下简称“清远青山）设立于2004年，是广新 外贸的控股子公司，主要经营五金建材板块的建材业务。2008年，广新外贸的下 属企业广东省轻工业品进出口集团公司，注资8,000万元与青山控股集团有限公 司合资经营清远市青山不锈钢有限公司。2009年，广新外贸成立广东广新盛特金 属股份有限公司，将广东省轻工业品进出口集团公司持有的清远青山股份全部划 转至广东广新盛特金属股份有限公司，并累计向清远青山注资16,000万元，成为 其第一大股东，持有该公司40%的股份，参与经营，实质控制。截至2008年底， 该公司资产总计45,713万元，所有者权益合计20,138万元；实现营业收入65,308 万元，净利润862万元。2009年9月底资产总计87,517万元，所有者权益合计41,726 万元；2009年1－9月实现营业收入67,975万元，利润总额1,850万元。 公司名称 清远市青山不锈钢有限公司 注册地址 清远市银盏林场银中工业区嘉福工业区 法定代表人 冯绍德 注册资本 人民币40,000万元 生产不锈钢、各种钢坯、型材、棒材、带材、低合金钢等产品、 主营业务范围 非生产废旧物资回收。 河南青山金汇不锈钢产业有限公司 河南青山金汇不锈钢产业有限公司设立于2005年，是广新外贸的下属控股子 公司，主要经营五金建材板块的建材业务。2009年，广新外贸通过下属控股子公 司清远市青山不锈钢有限公司，向河南青山金汇不锈钢产业有限公司投资19,800 35 ----------------------- Page 36----------------------- 万元，成为该公司的第一大股东，持有45%的股份，参与经营，实质控制。截至 2008年底，河南青山金汇不锈钢产业有限公司资产总计127,350万元，所有者权 益合计8,704万元；实现营业收入162,247万元，净利润-1,551万元。2009年9月 底资产总计136,335万元，所有者权益合计43,935万元；2009年1－9月实现营业 收入13,028万元，利润总额1,283万元。 公司名称 河南青山金汇不锈钢产业有限公司 注册地址 河南省长葛市大周镇金汇大道 法定代表人 尚学岭 注册资本 人民币44,000万元 不锈钢及不锈钢制品生产和销售；从事货物和技术的进出口业务 主营业务范围 (国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技 术除外)。 五、发行人治理机制 （一）公司出资人 发行人属国有独资公司，由广东省国有资产监督管理委员会持有公司100% 股权，行使审议批准集团公司章程、任免、考核、奖惩董事会和经营班子有关成 员、按法定程序委任或更换监事会主席和财务总监等职权。 （二）独立性 1、资产方面 发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发展所需的必要的 配套设施和土地使用权等资产均归本公司独立所有，产权关系明确。不存在被实 际控制人占用资金、资产等情况。 2、人员方面 省国资委依照法定程序任免（或建议任免）发行人董事会成员和其他高级管 理人员，委派监事会成员，决定本公司董事、监事等有关高级管理人员的薪酬。 发行人不存在违反法定程序作出人事任免决定的情况。同时，发行人建立了一套 完整的、适应发展需要的组织机构。 3、机构方面 36 ----------------------- Page 37----------------------- 发行人建立了劳动、人事、分配制度，拥有自己独立的日常办公场所，与实 际控制人在不同场所办公。发行人机构与实际控制人机构均各自独立，不存在与 实际控制人混合经营、合署办公的情况。 4、财务方面 发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范、独立 的会计核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对全资及控股子公司的财务 管理制度；独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设银行账户等。 5、业务经营方面 发行人拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏， 不存在对实际控制人或其他关联企业的其他依赖性。 （三）发行人董事会、监事会和经营机构 本公司根据有关法律法规以及《广东省广新外贸集团有限公司章程》（以下 简称《公司章程》），设立了符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求 的规范化的公司治理结构。本公司的董事会、监事会和经营机构均能按照《公司 章程》独立有效运行。 1、董事会 董事会是本公司的决策机构，在其授权范围内行使出资者职权，决定广新外 贸的重大事项。根据公司章程，董事会成员应为九至十一人，由于原有董事正常 退休或者离职后，广东省国有资产监督管理委员会并未重新委任董事人数至公司 章程规定人数，目前一共五人。董事会设董事长一人，均由广东省国有资产监督 管理委员会委派或更换。作为本公司的权力机构，董事会依法行使下列职权： （1）拟订和修订章程； （2）审定经营战略、经营方针、经营目标、中长期发展规划和年度经营计 划； （3）审定基本管理制度； （4）决定内部管理机制的设置； 37 ----------------------- Page 38----------------------- （5）决定重大改革方案，审定独资、控股子公司合并、分立、调整、撤销 方案； （6）决定重大投资方案； （7）审定年度财务预、决算，利润分配和弥补亏损等方案； （8）审定国有资产收益分配方案； （9）拟定本公司增加或减少注册资本及本公司、下属子公司上市方案； （未完）  |