[公告]东北证券(000686)关于前次募集资金使用情况的报告
东北证券股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）系锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司（以下简称“锦州六陆”）吸收合并东北证券有限责任公司（以下简称“东北有限”）后更名而来。2007年7月23 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收东北证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]117号）核准，同意锦州六陆回购股份暨吸收合并东北有限。2007 年8月14日，经国家工商行政管理总局核准，锦州六陆更名为东北证券股份有限公司。2007年8月27 日，公司股票在深圳证券交易所复牌，股票代码为“000686”，股票简称变更为“东北证券”。 经公司第六届董事会2009年第一次临时会议和2009年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以2008年年度利润分配方案实施之后总股本639,312,448股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售股份，本次配股可配售股份共计 191,793,734股，募集资金预计不超过人民币40亿元。 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字[2007]500号）的相关规定，现就前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金基本情况 2007年7月23 日，经中国证监会核准，锦州六陆以2006年9月30 日经审计确认的全部资产和负债扣除1,000万元现金后定向回购并注销中国石油锦州石油化工公司持有的锦州六陆86,825,481股股份，同时东北有限整体估值23亿元，锦州六陆以停牌前20个交易日均价9.29元/股向东北有限全体股东定向增发247,578,040 股，以换取东北有限股东享有的东北有限的全部股东权益，从而吸收合并东北有限。2007年8月20 日，锦州六陆与东北有限完成吸收合并，总股本增至322,885,075 股，并实施股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，公司以资本公积向全体股东转增股份，每10股转增8股，转增后股本总额为581,193,135股。 2007年8月9 日，锦州六陆与东北有限签订了《锦州经济技术开发区六陆实业 股份有限公司与东北证券有限责任公司资产交接确认书》，双方确认东北有限已 于2007年7月31 日向锦州六陆移交了全部资产。 2007年8月11日，中准会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中准验字 [2007]第2014号），验证锦州六陆吸收合并东北有限后实收资本为322,885,075元。 2007年8月25 日，中准会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中准验字 [2007]第2016号），验证公司实收资本为581,193,135元。 2009年4月14日，公司2008年度股东大会审议通过了《公司2008年度利润分 配预案》，决议以2008年末总股本581,193,135股为基数，向全体股东每10股派2 元现金（含税），利润分配已于2009年6月9 日实施完毕；2009年6月18日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《追加公司2008 年度利润分配方案的议案》， 决议以2008年末总股本581,193,135股为基数，向全体股东每10股送1股派1元现金 （含税），追加利润分配已于2009年6月26 日实施完毕；2009年8月12日，中准会 计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中准验字[2009]第2024号），验证公司 实收资本为639,312,448元。 二、前次募集资金所认购资产实现的效益情况 单位：万元 实际投资项目 截止日投资 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 是否达 序号 项目累计产 累计实 到预计 项目名称 2007 年 2008 年 2009 年 2007 年 2008 年 2009 年 能利用率 现效益 效益 吸收合 1 并东北 — 12,005.31 15,453.26 — 111,078.04 40,995.23 91,287.59 243,360.86 是 有限 三、前次募集资金认购资产的运行情况 （一）资产权属变更情况 截至2009年12月31 日，原东北有限拥有的全部资产中：交付即转移所有权的 动产已全部交付至公司；商标权已由东北有限转让予公司；机动车辆已过户至公 司名下；房产均已过户至公司名下；公司控股、参股公司的股权均已完成过户手 续。 （二）资产账面价值变化情况 单位：万元 项 目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日 资产总额 1,878,109.19 902,981.30 1,320,517.38 负债总额 1,572,023.25 676,835.73 1,127,280.77 股东权益 306,085.94 226,145.57 193,236.62 归属于母公司股东权益 305,700.95 225,761.48 192,854.72 注：（1）根据新《企业会计准则》，公司在对重大资产重组进行会计处理时，采用反向购买的会计原则，以上数据为东北有限历史数据的延续； （2 ）以上数据为合并报表数据； （3）2007年12月31 日、2008年12月31 日及2009年12月31 日数据已由中准会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）生产经营情况 长期以来，公司秉承“以人为本、效率优先、关爱资本、富足社会”的经营理念，规范经营，开拓进取，积极回报股东和社会，2007 年公司顺利完成吸收合并并成功上市，使公司发展空间更为广阔。吸收合并后，公司的经营范围变更为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务”。 公司上市后严格按照相关法律法规加强公司治理，完善各项内控制度，加强公司风险、合规管理，面对多变的经营形势团结进取、开拓创新、加快发展，公司2007 年、2008 年、2009 年均取得了较好的经营业绩，实现营业收入分别为 254,811.02 万元、111,609.03 万元、199,307.44 万元，实现归属于母公司净利润分别为 111,078.04 万元、40,995.23 万元、91,287.59 万元。 （四）承诺事项及履行情况 1．承诺事项 （1）严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》建立以净资本为核心的风险控制指标体系，如实编制真实、准确、完整的净资本计算表和风险控制指标监管报表，加强风险监管和内部控制，防范风险。 （2 ）设置专门部门，安排专门人员加大债权清收力度，确保相关债权及时清收和变现；加快处置非经营性资产，提高资产变现能力；适当限制公司资本性支出水平，采取措施调整业务规模和资产负债结构，增强公司整体盈利能力，提高净资本水平；如在2007年6月底前公司净资本仍未达到8亿元，将限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬，提供福利；现有股东将在三个月内通过向公司进行现金增资的方式，使公司净资本水平达到8亿元以上；现有股东在公司净资本未超过8亿元的情况下，将不审议分配现金红利的议案。 （3）在公司上市后，将提请股东大会修改《公司章程》，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。 （4 ）将严格按照中国证监会关于客户交易结算资金第三方存管上线的统一安排，确保在2007年8月底前，公司所有营业部上线第三方存管系统，并且所有新开户客户进入第三方存管系统、所有合规客户（开户资料准确完整、客户身份真实、资产权属关系清晰的合格存量客户）全部进入第三方存管系统。 （5）公司上市以后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息；公司将进一步采取切实措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。 （6）相关的吸收合并、业务资格承接及更名工作完成后，公司将在3个月内召开股东大会，审议通过新的《公司章程》，选举产生新的董事、监事，并由董事会选聘具备证券公司高级管理人员任职资格的高级管理人员；根据《证券公司管理办法》的相关规定，将《公司章程》报中国证监会审核，董事、监事及高级管理人员任职情况向中国证监会报告。 （7）公司持股5%以上的股东同意锦州六陆吸收合并东北有限并进行股权分置改革的方案，同意严格遵守并履行股权分置改革方案中的各项规定；承诺自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的公司股份。 （8）吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）承诺在实施锦州六陆股权分置改革方案过程中，在部分锦州六陆非流通股股东、原东北有限股东因法人资格被注销、所持股份被质押、国有股股东未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价时，先行垫付该部分送股对价。 （9）在锦州六陆依法变更为东北证券股份有限公司之营业执照签发之日起 10个工作日内，完成东北有限现有业务及相关资料的移交手续，并尽快向有关部门申请有关业务资质的变更手续。 （10）公司承诺全部资产权属清晰；对于需要办理登记过户手续方能转移所有权的资产，公司承诺在锦州六陆向公司现有股东定向发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司完成该等股份登记之日起六个月内，完成该等资产的登记过户手续。 2．上述承诺履行情况 （1）公司建立了以净资本为核心的风险控制指标管理体系，如实编制真实、准确、完整的净资本计算表和风险控制指标监管报表，建立了动态的风险控制指标监控和净资本补充机制，公司各项风险指标均符合监管要求。建立了合规管理体系，使合规管理覆盖公司全部业务环节。公司合规风险管理部负责公司的合规建设和风险管理，并利用风险实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平；公司稽核审计部定期对公司业务进行稽核审计，对内控情况、制度建设和执行情况进行检查，及时发现错弊，确保公司规章制度得到有效执行，不断完善内控制度建设。 （2 ）公司采取了加大债权清收力度、调整业务规模和资产结构等措施，并逐步提高盈利能力，公司净资本迅速提升；至2007年6月底，公司净资本为10.08 亿元。几年来公司净资本水平得到了较大提高。 （3）公司已经于在2007年11月1日召开股东大会，修订了《公司章程》。 （4 ）2007年8月31 日，公司已全面完成了客户交易结算资金第三方存管工作；营业部上线率、合格客户上线率、新开户上线率均达100%。 （5）公司上市后制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《内幕信息知情人登记制度》及《外部信息使用人管理制度》，公司严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务；并结合证券公司的特点，在定期报告中披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息。 （6）2007年1月15日，锦州六陆召开2007年第一次临时股东大会，选举产生了新的董事、监事，上述董事、监事在锦州六陆与东北有限完成吸收合并后正式任职；2007 年8月21 日，公司召开第六届董事会2007年第一次临时会议，选举产生了公司新的高级管理人员，上述高级管理人员均具备证券公司高级管理人员任职资格。 （7）公司股改已经完成，持有公司5%以上的股东无转让公司股份的情况。 （8）亚泰集团在实施股权分置改革方案过程中，在锦州六陆非流通股股东、原东北有限股东因法人资格被注销、国有股股东未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价时，已先行垫付该部分送股对价。 （9）公司已完成东北有限业务及相关资料的移交手续，并已经领取了新的经营证券业务许可证。 （10）公司全部资产权属明晰，公司需完成登记过户手续方能完成所有权转移的资产房产和车辆已全部过户至公司名下。 四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容差异情况 公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。 五、董事会意见 公司董事会认为，公司前次募集资金的使用符合法律、法规及相关规定的要求。 东北证券股份有限公司 二○一○年六月一日 中财网
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