[关联交易]*ST昌河(600372)重大资产重组暨关联交易预案
股票简称：*ST 昌河 股票代码：600372 上市地点：上海证券交易所 中航航空电子设备股份有限公司 发行股份购买资产 之 重大资产重组暨关联交易预案 独立财务顾问 二〇一〇年六月 公司声明 中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中航电子”、 “上市公司”）董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组暨关联交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次重大资产重组暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他政府部门对本次重大资产重组暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准、备案。 特别提示 一、本公司与中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航系统科技有限责任公司（以下简称“系统公司”）、汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。根据协议约定，本公司通过向中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团（以下合称“发行对象”）定向发行约3.53 亿股股份（最终数量根据标的资产经备案的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准）购买发行对象持有的下述资产 （以下简称“标的资产”），包括：(1)中航工业持有的陕西千山航空电子有限责任公司（以下简称“千山航电”）3.56%的股权；(2)中航科工持有的成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）86.74%的股份、兰州飞行控制有限责任公司（以下简称“兰州飞控”）100%的股权；(3)系统公司持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）100%的股权、太原航空仪表有限公司（以下简称“太航仪表”）100%的股权以及陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称“华燕仪表”）12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。上述交易完成后，本公司的实际控制人仍为中航工业，控股股东仍为中航科工，实际控制人和控股股东均未发生变更。 二、中航工业为本公司实际控制人，中航科工为本公司控股股东，系统公司、汉航集团为本公司的关联方，本次向前述发行对象发行股份购买资产构成关联交易，本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。 三、本次重大资产重组预案已经公司第四届董事会2010 年度第四次会议审议通过，与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 四、本公司通过发行股份购买的标的资产的评估预估值约26.74 亿元（基准日为 2010 年4 月30 日），标的资产的最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估值为准。 五、本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会决议公告日，由于本公司股票于2009 年4 月10 日起停牌，并于2009 年5 月11 日暂停上市，故定价基准日前20 个交易日即为2009 年4 月10 日前20 个交易日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即不低于7.58 元/股。最终发行价格将由上市公司另行召开董事会通过，并提请股东大会审议确定。 根据标的资产预估值和发行底价，发行数量约为3.53 亿股（最终数量根据标的资产经备案的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准）。中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 六、本公司控股股东为在香港上市的公司中航科工（股票代码：HK2357 ），其就本次交易的预案及后续安排已召开董事会表决通过，尚需提请股东大会审议，获得其独立股东对于本次交易的批准。本次交易的预案及后续安排存在不能获得中航科工股东大会批准的风险。本次交易的预案已经本公司第四届董事会2010 年度第四次会议表决通过，本公司审议本次交易的股东大会需在中航科工召开股东大会后召开。 七、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：(1)本公司股东大会批准本次交易，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团向中国证监会申请豁免要约收购义务；(2)中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团依据其章程履行完毕适当的内部决策程序，且中航科工符合上市地上市规则相关要求，包括但不限于就本次交易获得中航科工独立股东的批准；(3)国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次交易；(4)中国证监会核准本次交易；(5)中国证监会豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对本公司的要约收购义务。本次交易能否获得上述批准或核准、备案，以及最终取得批准或核准、备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 八、根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号），本次重大资产重组需报国务院国资委进行预审核。本公司的实际控制人中航工业已在本公司审议本次交易的首次董事会召开前，依据上述规定就本次交易的可行性向国务院国资委进行了预申报，并于2010 年5 月31 日接到国务院国资委原则性同意本次交易的电话通知。 九、截至本预案公告日，交易标的中涉及的部分股权（系统公司收购华燕仪表 12.90%的股权及中航科工收购兰州飞控100%的股权）尚未完成工商变更登记手续，购入公司的少量土地和房产尚待办理资产权属证明文件。目前与该等股权及资产相关的公司已经向有关部门提交了办理工商变更登记或权属证明的申请，预计可在下一次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项前办理完毕，提请投资者注意上述风险。 十、通过本次交易，除少部分经营性资产和产品业务由于目前尚不具备注入上市公司条件而未能注入本公司外，中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产品业务将实现上市，从而基本实现中航工业所属航空电子板块的整体上市。航空电子业务领域为各种类型飞机配套提供的航空产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异。因此上述未能注入的航空电子业务和资产因其主营产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与本公司及本次拟注入的标的资产不同，不会与本次交易完成后本公司的产品和业务形成竞争；其未纳入本次交易的注资范围，亦不会对本公司的生产、经营造成不利影响。 十一、由于公司自2009 年4 月10 日起停牌，并于5 月11 日起暂停上市，至今未复牌交易，且暂停上市期间公司通过向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产重组完成资产置换，公司股票复牌后可能出现股价大幅波动，提请投资者注意相关投资风险。 释 义公司、本公司、中航电子、上 指 中航航空电子设备股份有限公司市公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 系统公司 指 中航系统科技有限责任公司 通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司 汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司 交易对方、发行对象 指 中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团 昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 昌河实业 指 合肥昌河实业有限公司 昌河有限 指 江西昌河汽车有限责任公司 昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司 上航电器 指 上海航空电器有限公司 兰航机电 指 兰州万里航空机电有限责任公司 原中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司 原中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司 华燕仪表 指 陕西华燕航空仪表有限公司 千山航电 指 陕西千山航空电子有限责任公司 宝成仪表 指 陕西宝成航空仪表有限责任公司 太航仪表 指 太原航空仪表有限公司 凯天电子 指 成都凯天电子股份有限公司 兰州飞控 指 兰州飞行控制有限责任公司 中航电测 指 中航电测仪器股份有限公司 一零一航空 指 汉中一零一航空电子设备有限公司 兴发科技 指 汉中兴发科技开发有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本预案 指 《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购 买资产之重大资产重组暨关联交易预案》 独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融有限公司 江南证券 指 江南证券有限责任公司 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所 中同华 指 中同华资产评估有限公司 国地 指 北京国地房地产土地评估有限公司 标的资产、交易标的 指 (1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2) 中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州 飞控100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表 100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪 表12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。 购入公司 指 千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太 航仪表、华燕仪表本次交易、本次重大资产重组、指 中航电子向发行对象发行股份购买标的资产本次重大资产重组暨关联交易、本次发行股份购买资产 重组协议 指 中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉 航集团签署的《发行股份购买资产协议》 评估基准日 指 本次交易的审计基准日和评估基准日，即2010 年4 月30 日 交易交割日 指 交易对方向中航电子交付标的资产的日期，自交 易交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险 发生转移。初步约定为不晚于重组协议生效日当 月月末，最终由交易各方协商确定 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修 订）》 国家 指 中华人民共和国 元 指 人民币元 第一章 上市公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：中航航空电子设备股份有限公司 英文名称：CHINA AVIC AVIONICS EQUIPMENT CO.,LTD. 股票简称：*ST 昌河 股票代码：600372 股票上市地：上海证券交易所 成立日期：1999 年11 月26 日 注册资本：人民币484,625,174 元 法定代表人：卢广山 注册地址：江西省景德镇市 办公地址：江西省景德镇市新厂东路208 号 北京市朝阳区京顺路5 号曙光大厦A 座705 室 邮政编码：333002 （景德镇） 100028 （北京） 电话号码：0798-8462778 （景德镇）010-84409808 （北京） 传真号码：0798-84488974 （景德镇）010-84409852 （北京） 企业法人营业执照注册号：360000110001569 税务登记证号：360201705514765 组织机构代码：70551476-5 经营范围：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务。二、公司设立及股权变动 （一）公司设立和上市情况 本公司原名为“江西昌河汽车股份有限公司”，系根据原中国航空工业总公司航空 资字[1999] 268 号文、原中航二集团航空资[1999] 108 号文及国家经济贸易委员会国经贸企改[1999] 1095 号文批准，以发起设立方式于1999 年11 月26 日设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为人民币30,000 万元，发起人为昌飞集团、昌河实业、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司、安徽江南机械股份有限公司。 经中国证监会于2001 年6 月6 日批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 11,000 万股，并于2001 年7 月6 日在上海证券交易所挂牌交易，发行后的注册资本为人民币41,000 万元。 （二）公司上市后历次股权变动及最近三年控股权变化情况 根据原中航二集团航空组筹[2002] 642 号文及财政部财企[2003] 88 号文批准，昌飞集团将所持本公司26,189.34 万股（占总股本的63.88%）的股份过户给昌河航空。2005 年，昌河实业将所持本公司7.69%的股权协议转让给昌河航空，转让完成后昌河航空持有本公司71.57%的股权。 根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞汽车股份有限公司国有股 无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2006] 634 号）批准，并经中国证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免 其要约收购义务的批复》（证监会公司字[2006] 146 号）批准，昌河航空将所持公司国有法人股无偿划转给中航科工，并于2006 年8 月2 日完成过户登记手续，划转完成后中航科工持有公司71.57%的股权，昌河航空不再持有本公司股权。 2006 年 8 月9 日，公司完成股权分置改革，中航科工持有公司股份比例变更为 62.39%。 2007 年，中航科工减持公司股份1,087,300 股，截至2007 年12 月31 日，中航科工持有公司股份比例变更为62.12%。2008 年，中航科工进一步减持公司股份12,712,700 股。截至2008 年12 月31 日，中航科工持有公司股份比例变更为59.02%。 2009 年，公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产重组。根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权［2008］1324 号）、中华人民共和国商务部《商务部关于同意江西昌河 铃木汽车有限公司股权变更的批复》（商资批[2009] 54 号），以及中国证监会《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009] 431 号），公司以2008 年5 月31 日为交易基准日，向中航工业购买航空机载照明与控制系统产品制造业务相关资产，即上航电器100%的股权及兰航机电100%的股权，同时向中航工业出售公司全部资产及负债（由昌河有限作为出售资产的接收方）；公司购买资产的价值超过出售资产价值的部分，以向中航工业发行74,625,174 股股份的方式支付。公司与中航工业、昌河有限于2009 年4 月30 日进行了资产交割。2009 年7 月15 日，公司完成增资变更手续，增加注册资本人民币74,625,174 元，变更后的注册资本为人民币484,625,174 元，中航工业直接持有公司股份比例为 15.40%，中航科工持有公司股份比例为49.93%。 根据2009 年12 月19 日召开的2009 年度第一次临时股东大会决议，公司于2009 年12 月21 日将名称变更为“中航航空电子设备股份有限公司”。 本公司近三年控股股东均为中航科工，未发生控股权变化。 （三）公司的股权结构及前十大股东情况 截至2009 年12 月31 日，中航电子股本结构如下： 股份类别 股数（股） 持股比例 有限售条件的股份 289,413,131 59.72% 其中：国有法人股 289,413,131 59.72% 无限售条件流通股份 195,212,043 40.28% 其中：人民币普通股A 股 195,212,043 40.28% 合计 484,625,174 100.00% 截至2009 年12 月31 日，本公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股比例 持股总数（股） 其中：持有有限售条件 股份数（股） 1 中航科工 49.93% 241,987,957 214,787,957 2 中航工业 15.40% 74,625,174 74,625,174 3 华夏大盘精选证券投资基金 1.24% 6,010,569 0 4 华夏策略精选灵活配置混合型证 0.62% 3,000,944 0 券投资基金 5 周后达 0.42% 2,037,100 0 6 上海和鸿企业发展有限公司 0.36% 1,762,900 0 7 上海盛圭信息科技有限公司 0.33% 1,599,102 0 8 贾青 0.33% 1,544,369 0 9 王珊 0.28% 1,350,000 0 10 汪赛风 0.22% 1,080,000 0 三、主营业务情况和主要财务数据 （一）主营业务情况 经过2009 年的重大资产重组，公司目前的主营业务为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，经营范围为：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务。 （二）主要财务数据 根据公司2007 年、2008 年、2009 年年报及2010 年一季报，公司最近三年及一期的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2010 年1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 19,613 119,872 180,710 124,598 利润总额 3,633 4,427 -42,479 -58,006 归属于母公司所 2,730 2,549 -42,487 -58,760 有者的净利润 项目 2010 年3 月31 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 总资产 100,433 95,406 224,923 248,987 归属于母公司所 72,203 69,473 2,606 45,094 有者权益注：中航电子2007、2008、2009年财务数据经审计，2010年第一季度财务数据未经审计。四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 详见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“一、（二）中航科工”部分。 （二）实际控制人情况 详见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“一、（一）中航工业”部分。 第二章 交易对方基本情况一、交易对方情况 本次交易对方包括中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团，交易对方的股权关系如下： 国务院国资委国务院国资委 中航工业中航工业 100%100% 70%70% 56.70%56.70% 系统公司系统公司 通飞公司通飞公司 中航科工中航科工 100%100% 汉航集团汉航集团 3.56%3.56% 15.40%15.40% 49.93%49.93% 86.74%86.74% 100%100% 100%100% 100%100% 12.90%12.90% 67.10%67.10% 96.44%96.44% （本公司）（本公司）（本公司） 宝成仪表宝成仪表 太航仪表太航仪表 华燕仪表华燕仪表华燕仪表 千山航电千山航电千山航电 中航电子中航电子中航电子 凯天电子凯天电子 兰州飞控兰州飞控 注：2010 年3 月，中航科工经中国证监会以证监许可[2010]136 号文核准增发境外上市外资股。此次发行已经完成，中航工业持有中航科工股份的比例从61.06%下降至56.70%。目前，中航科工正在办理股本增加的验资、修改公司章程、换领营业执照等相关手续。 （一）中航工业 1、中航工业基本情况 名称 中国航空工业集团公司 法定代表人 林左鸣 注册资本 6,400,000万元 注册地 北京市朝阳区建国路128号 成立日期 2008年11月6 日 经营范围 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武 器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维 修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程 勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用 航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动 机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设 计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘 察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技 术转让、技术服务；进出口业务。 2、中航工业主营业务、发展状况和主要财务数据 （1）主营业务及发展状况 中航工业主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等。 （2）主要财务数据 中航工业成立于2008 年11 月6 日，2008 年经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2008 年度 营业收入 15,107,492 利润总额 691,037 归属于母公司所有者的净利润 395,065 项目 2008 年12 月31 日 总资产 31,450,327 归属于母公司所有者权益 7,976,161 注：以上数据为2008年模拟合并财务数据，系假设2008年1月1日原中航一集团和原中航二集团业已合并为中航工业。中航工业2009年度财务报表正在编制过程中。 3、中航工业主要下属企业情况 截至本预案公告之日，除其它三家交易对方（中航科工、系统公司、汉航集团）的下属企业外，中航工业有实体业务的主要下属企业基本情况如下： 名称 注册资本 股权比例 主营业务 （万元） 中国航空技术国际控股有限公 621,100 68.75% 经批准的三类计划商品、其他三类商 司 品及橡胶制品的出口，二类商品、三 类商品的进口 沈阳飞机工业（集团）有限公 350,325 91.61% 生产飞机及零部件制造等司 西安飞机工业（集团）有限责 201,683 84.92% 飞机、航空零部件生产等任公司 沈阳黎明航空发动机（集团） 163,087 86.17% 工业产品、压力容器加工制造等有限责任公司 中国贵州航空工业（集团）有 150,760 100.00% 航空飞行器、发动机等限责任公司 中航投资有限公司 150,000 100.00% 实业投资、资产管理 西安航空发动机（集团）有限 121,298 83.35% 各类发动机等公司 哈尔滨飞机工业集团有限责任 108,403 81.00% 航空产品的制造与销售、机械制造、 公司 生产销售塑料制品 中国南方航空工业（集团）有 89,029 65.89% 航空发动机、工业燃气轮机及成套设 限公司 备；摩托车及发动机、航模系列产品、 仪器仪表、机床、电机、电器、内燃 机零配件；电脑加油机系列产品转包 加工等 成都发动机（集团）有限公司 75,496 52.85% 制造、加工、销售航空发动机；制造、 加工、销售汽车、摩托车发动机（限 分公司经营）等 昌河飞机工业（集团）有限责 75,397 100.00% 研制、生产、销售以直升机为主的航 任公司 空展品；研制、销售、生产汽车整车 等 陕西飞机工业（集团）有限公 74,036 67.00% 航空产品司 中国飞机起落架有限责任公司 74,036 100.00% 飞机起落架的研制生产 成都飞机工业（集团）有限责 72,915 100.00% 机械、电气、电子、航空产品等任公司 哈尔滨东安发动机（集团）有 64,638 100.00% 航空发动机、直升机动力传动系统限公司 汉中航空工业（集团）有限公 40,000 100.00% 开发、研制、生产大中型运输机、航 司 空配套及机载产品、汽车及其零部件 纺机、电子电测等民品 西安航空制动科技有限公司 33,851 56.00% 飞机制动系统等 名称 注册资本 股权比例 主营业务 （万元） 西安航空动力控制有限责任公 33,200 100.00% 航空动力装置自动控制系统产品的研 司 制、生产、服务；以及专用设备、非 标准试验设备的制造等 北京瑞赛科技有限公司 30,176 60.00% 测控系统和测控设备等 中航天水飞机工业有限责任公 9,000 100.00% 电器、机械加工、制造；医疗器械； 司 食品机械制造；油料添加剂；汽车检 测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外 协加工 长春航空液压控制有限公司 8,823 100.00% 开发、研制及生产航空产品、燃油、 液压、机电产品等产品的设计、制造 及维修 吉林航空维修有限责任公司 8,000 100.00% 航空器及发动机等 常州兰翔机械总厂 6,984 100.00% 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托 车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢 制品、高分子聚合物制造加工、修理； 机电产品、成套设备及相关技术的出 口业务 中国航空工业规划设计研究院 6,800 100.00% 建筑工程的规划、设计；各种航空试 验设备、非标准设备及一、二、三类 压力容器的设计、研制；建设工程和 设备的总承包 保定惠阳航空螺旋桨制造厂 5,193 100.00% 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升 机旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风 机、冷却塔风机、空冷器风机、风力 发电设备制造、安装等 国营北京曙光电机厂 4,864 100.00% 制造电机及电机设备、汽车配件、摩 托车配件、助力器、自行车、电子产 品、工具模具 石家庄飞机工业有限责任公司 4,688 100.00% 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精 英资产机电产品或成套设备及相关技 术的出口业务 北京长空机械有限责任公司 4,654 100.00% 制造、加工、销售、安装喷砂机、加 油设备、加气设备、塑料片材、包装 机械、铝门窗、铝型材制品；制造、 加工、按双压铆机、分离油泵、干衣 机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制 品 四川航空液压机械厂 3,359 100.00% 机械设备、液压件、密封件、汽车零 部件制造 南京宏光空降装备厂 3,107 100.00% 生产空投空降装备及相关技术的产品 深圳三叶精密机械股份有限公 2,500 80.00% 工业机械、模型、卫星航空发动机、 司 橡胶制品、五金制品的销售、生产； 摩托车、自行车的销售 四川泛华航空仪表电器厂 1,770 100.00% 汽车电器、摩托车电器、电话、机械 零配件加工、仪器仪表、变电、工业 控制计算机、配套设备、出口本企业 资产的各种产品等 （二）中航科工 1、中航科工基本情况 名称 中国航空科技工业股份有限公司 法定代表人 林左鸣 注册资本 464,361万元 注册地 北京市经济技术开发区荣昌东街7号院隆盛大厦甲5号２号楼8层 成立日期 2003年4月30 日 上市日期 2003年10月30 日 上市地 香港联合交易所 股票代码 2357 经营范围 开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、 通用民用飞机和支线飞机，并供应航空产品零部件及提供售后服务 2、中航科工主营业务、近三年发展状况和主要财务数据 （1）主营业务及近三年发展状况 中航科工及其附属公司主要从事如下业务：开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；与国外的直升机制造商共同合作开发和生产直升机。 近年来，在中航工业的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等相关业务，专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。在直升机方面，中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利阿古斯特公司、美国西科斯基公司、Embraer 公司通过合作、合资等方式生产系列直升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。中航科工亦是中国领先的教练机与通用飞机制造商，在哈尔滨、南昌、景德镇建立了主要研发生产基地，并与空客公司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客A320 系列飞机天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。 （2）主要财务数据 中航科工近三年经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：百万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 收入 16,057 16,768 16,884 利润总额 901 -618 -718 归属于母公司所有者的净利润 161 -1,063 -993 项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 总资产 20,344 23,289 23,557 归属于母公司所有者权益 4,668 2,660 3,725 注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据；2007 年和2008 年财务数据根据 2009 年年末口径重列。 3、中航科工主要下属企业情况 截止本预案公告之日，中航科工主要下属企业基本情况如下： 名称 注册资本 股权比例 主营业务 （万元）哈尔滨航空工业（集团）有限 12,593 100.00% 通用飞机及直升机的制造及销售责任公司 江西昌河航空工业有限公司 17,014 100.00% 通用飞机及直升机的制造及销售 基础教练机、通用飞机及其他航空江西洪都航空工业股份有限公 32,957 55.29% 产品（包括零部件）的设计、开发、司 制造及销售中航航空电子设备股份有限公 48,463 49.93% 见“第一章/一/公司基本情况”司（本公司） 航空产品（包括零部件）的开发、 哈飞航空工业股份有限公司 30,039 50.05% 设计、制造及销售 上海航空电器有限公司 6,000 49.93% 航空机电产品及附件生产和销售兰州万里航空机电有限责任公 17,354 49.93% 航空机电产品及附件生产和销售司 哈尔滨安博威飞机工业有限公 2,500 支线飞机的生产及提供相关销售及 36.76% 司 万美元 售后服务哈尔滨哈飞空客复合材料制造 40,996 20.00% 商用飞机零部件的生产中心有限公司 兰州飞控 14,677 100.00% 见“第五章/一/购入公司基本情况” 凯天电子 32,168 86.74% 见“第五章/一/购入公司基本情况” 光电元器件及电子信息产品的生 中航光电科技股份有限公司 26,775 43.34% 产、销售 （三）系统公司 1、系统公司基本情况 名称 中航系统科技有限责任公司 法定代表人 卢广山 注册资本 1,000万元 注册地 北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层 成立日期 2009年8月25 日 经营范围 飞行器、发动机配套机载系统及设备的研制、生产、销售、服务；为 航空、航天、兵器、船舶、电子信息防务提供相关配套产品及服务； 通讯系统及设备、民用电子、微电子、汽车零部件及系统、工业信息 化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研发、生产、销售 和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研 制、生产、销售、软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软 件、安全与服务系统产品的研制、生产、销售和服务，电子元器件的 研制、生产、销售和服务 2、系统公司主营业务、发展状况和主要财务数据 （1）主营业务及发展状况 系统公司所研制、生产并销售的产品涵盖航天、通讯、汽车、微电子及工业信息化等多个领域，并能够提供相应的配套系统、设备、软件信息化产品及服务，从而为航空、航天、兵器、船舶、电子信息防务提供相关配套产品及服务，其产品包括飞行器、发动机配套机载系统及设备、民用电子、汽车零部件及系统、智能系统及设备、机械制造设备、机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车、电子元器件等。 （2）主要财务数据 系统公司成立于2009 年8 月25 日，2009 年未经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2009 年度 营业收入 1,504,247 利润总额 101,818 归属于母公司所有者的净利润 71,031 项目 2009 年12 月31 日 总资产 2,810,027 归属于母公司所有者权益 738,773 注：以上数据为2009 年模拟合并财务数据，系假设2009 年1 月1 日系统公司已成立。 3、系统公司主要下属企业情况 截止本预案公告之日，系统公司主要下属企业基本情况如下： 名称 注册资本 持股比例 主营业务 （万元） 庆安集团有限公司 91,049 62.77% 航空航天机载设备产品，机电液一体 化、机载武器外挂和飞机控制操纵系 统开发及橡胶密封件、精密机械、工 程塑料、特种焊接、特种铸造、异型 复杂工模具和自动化非标设备研制、 开发、制造 新乡航空工业（集团）有限公 34,100 100.00% 航空机载产品、汽车零部件产品、机 司 电产品、建筑装饰材料的开发、生产、 销售、技术咨询技术服务；航空流体 压力与流量控制、污染测试与控制， 飞机环境控制系统和各种飞机发动 机散热器，航空燃油、液压附件等机 载设备的开发、研制和生产 郑州飞机装备有限责任公司 26,341 100.00% 航空机载设备，粮油食品机电设备， 物流设备的研制、开发、生产与销售； 航空产品和非航空产品的出口业务， 机械设备，零配件及相关技术进口业 务 陕西航空电气有限公司 23,931 100.00% 航空电源系统和发动机点火系统产 品及其相关产品的开发、设计、制造、 销售、维修和售后服务、资产租赁、 物业管理、机电产品，成套设备及相 关技术的进出口业务 宝成仪表 20,000 100.00% 见“第五章/一/购入公司基本情况” 宜宾三江机械有限责任公司 16,594 65.80% 航空产品、汽车零部件、塑编机械、 制线机械生产、销售；机电产品及技 术的进出口业务 金城集团有限公司 14,647 100.00% 交通运输设备及零部件开发、制造、 销售；航空发动机、地面燃汽轮机 四川航空工业川西机器有限公 13,682 56.22% 液压机系列产品、模具、铸件制造、 司 锅炉、机电产品安装、制造、金属切 削工具、链条、液压机、密封件，仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的 进出口业务 航宇救生装备有限公司 10,000 100.00% 个体防护救生装备、应急救生装置、 弹射动力装置、降落伞、特种空调、 供氧与地面测试设备、敏感元件、航 空运动产品、交通运输类座椅、石化 产品罐装设备、汽车门锁及配件和成 套设备的研发、制造、销售、试验和 服务；安全救生和可靠性的试验、测 试和鉴定 名称 注册资本 持股比例 主营业务 （万元） 北京青云航空仪表有限公司 6,344 100.00% 制造、销售飞行器仪表、传感器和自 动驾驶仪等 苏州长风有限公司 5,963 100.00% 航空机载设备类产品的研制生产，主 要航空产品有CRT 多功能显示器、 LCD 多功能显示器、发动机状态控 制系统、高精度传感器以及数字式仪 表、指针式仪表 天津航空机电有限公司 4,316 100.00% 自营进出口业务；输配电及控制设备 制造；安全消防设备及器材、食品饮 料工业专用设备、矿山电器设备及控 制设备元件、汽车及摩托车配件、续 电器、蒸发器、热水器、电视天线、 号码机、量具、模具、夹具制造、电 镀、喷涂、热处理加工 太航仪表 4,186 100.00% 见“第五章/一/购入公司基本情况” 武汉航空仪表有限公司 3,961 100.00% 计量器具、金属切削刀具、模具、泵、 磁性材料、非标准设备、环保设备、 水净化设备制造及工程技术设计服 务；电气工程、给排水工程设计、安 装 （四）汉航集团 1、汉航集团基本情况 名称 汉中航空工业（集团）有限公司 法定代表人 张晓军 注册资本 40,000万元 注册地 陕西省汉中市劳动东路33号 成立日期 1999年3月 经营范围 飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包 装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、 研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及民用产 品的材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上经营范围中国家有 专项规定的凭证经营），汽车及摩托车零部件销售 2、汉航集团主营业务、近三年发展状况和主要财务数据 （1）主营业务及近三年发展状况 汉航集团系以航空机载设备、电子电测产品、工量具产品、汽车电子产品为主的企业集团。 近几年来，汉航集团的航空产品业务追踪并瞄准国外飞机的技术发展趋势和武器装备制造服务需求，发挥专业特长，满足了在研、在产的国防武器装备研制、配套需求。汉航集团的一次配套产品在航空武器装备配套方面占据着特殊和重要地位。其中，为国内在役、在产和在研飞机配套的飞参系统，覆盖机型种类最多、市场占有率最高，是国产飞参系统的重要研制生产基地；为国内在役、在产和在研中型直升机配套的飞控系统，既是目前中航工业的重要制造和供应商，也是通飞公司从事飞控/导航技术研究和产品研制的唯一机载企业。汉航集团的二、三次配套产品，也因其较为突出的专业特色和行业优势，应用领域广泛，形成了为整个行业配套的市场格局。 （2）主要财务数据 汉航集团近三年未经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 144,929 131,664 124,975 利润总额 13,970 15,458 11,816 归属于母公司所有者的净利润 10,731 13,030 9,868 项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 总资产 310,237 279,918 244,345 归属于母公司所有者权益 139,119 124,685 102,463 3、汉航集团主要下属企业情况 截止本预案公告之日，汉航集团主要下属企业基本情况如下： 注册资本 股权比例 主营业务 名称 （万元） 千山航电 24,534 96.44% 见“第五章/一/购入公司基本情况” 华燕仪表 16,000 67.10% 见“第五章/一/购入公司基本情况” 汉中汇丰（天然）温泉产业开发 8,000 62.50% 洗浴、住宿、餐饮等有限公司 中航电测仪器股份有限公司 6,000 84.92% 传感器、电子衡器等生产、研发及 销售 汉中群峰机械制造有限公司 4,096 40.63% Y8 配件及索道等产品的生产、研发 及销售 陕西航空硬质合金工具公司 3,907 100.00% 刀具、量具及合金制品的生产、研 发及销售 国营长空精密机械制造公司 2,100 100.00% 齿轮生产、研发及销售 汉中航空工业后勤（集团）有限 2,000 62.50% 物业管理等公司 国营东方仪器厂 1,916 100.00% 航空仪器的生产、研发及销售 注册资本 股权比例 主营业务 名称 （万元） 陕西航空宏峰精密机械工具公 1,156 100.00% 工具、量具生产、研发及销售司二、本预案披露前24 个月内公司与发行对象之间重大交易事项 2009 年，公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产重组。公司以2008 年5 月31 日为交易基准日，向中航工业购买航空机载照明与控制系统产品制造业务相关资产，即上航电器 100%的股权及兰航机电100%股权，同时向中航工业出售公司全部资产及负债（由昌河有限作为出售资产的接收方）；公司购买资产的价值超过出售资产价值的部分，以向中航工业发行74,625,174 股股份的方式支付。公司与中航工业、昌河有限于2009 年4 月30 日进行了资产交割。2009 年7 月15 日，公司增资变更手续办理完毕。三、声明和承诺 中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团均已出具承诺函，具体承诺如下：“保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。 第三章 本次交易的背景和目的一、本次交易的背景 （一）根据国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国 办发[2006] 97 号）中提出的“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的政策，按照国务院国资委关于加快推进中央企业公司制股份制改革、鼓励支持中央企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整体上市的精神，中航工业积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。 （二）2008 年11 月，经国务院批准，中航工业正式挂牌成立。中航工业的组建是我国深化航空工业改革、优化整合优势资源、调整航空工业产业布局的重大战略安排，具有深远的战略意义。根据国务院对中航工业发展“要体现专业化、特色化、突出主业、优化内部资源配置、推进与社会资源的结合、提高资源使用效率。同时，要强化创新、军民统筹、协调发展、提升综合效益”的战略要求，为了全面实现航电系统发展的新体系、新发展和新目标，航电系统需要在以下方面重点加快调整与改革发展： 1、加快转变发展方式，推动产业结构优化升级； 2、加强专业化整合，提升航电系统的国际竞争力； 3、整合资源，统筹飞机航电系统产品的协调发展； 4、协同发展，确保航电系统形成持续发展和保障的新格局； 5、自主创新与超前发展，适应航电系统产品的技术发展和业务升级。 （三）顺应经济全球化的发展趋势和背景，当前国际航空制造企业的发展方向是聚焦核心业务，充分利用和参与全球资源与市场，不断优化提高管理和运营效率；通过与社会乃至国际资源的充分结合，不断巩固自身技术创新的国际地位。 中航工业积极应对经济国际化、全球化的发展趋势，基于自身在航空领域多年积累的技术、市场、管理、人才等优势，不断优化业务组合，大力协同发展并提高民用飞机工业的份额。因此，中航工业积极利用资本纽带整合相关产业资源、提升整体实力，实现资本市场和产业发展的良性互动。 综上，为进一步推动中航工业航电业务的专业化整合，在2009 年实现对本公司注入航空机载成品及附件制造资产与业务的基础上，实际控制人中航工业、控股股东中航科工及关联方拟通过本次股份认购的方式向本公司继续注入航空电子业务资产，以打造航电业务板块的旗舰上市公司。二、本次交易的目的 （一）通过专业化整合形成新的航电业务体系 将中航工业下属航电业务板块主体资产注入本公司，从而有效推动航电业务板块科研及生产的整体能力和资源的整合，解决重复投资与分散投资的问题，提高资源利用率，建设适应未来发展的航电业务新体系。 （二）构建航电业务全产业链、价值链 本次资产注入后，公司将建立和完善航电专业体系，构建航电板块的产业格局，形成全价值链的整体竞争能力，推动航电产品在航空、非航空等领域的良性快速发展和航电技术向其他领域拓展的协调发展，进而带动航电产业的跨越发展。 （三）有效提升公司的财务状况、盈利能力和核心竞争力 通过本次资产注入，公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得以整合航电板块主体资产的技术资源、市场资源、以及优秀的人才资源；丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，巩固并提升公司的市场地位和核心竞争力。 （四）实现协同发展 本次交易完成后，中航工业体系内原本分散的航电企业将实现整合，在上市公司完善的治理结构和内部控制制度的基础上，创建统一战略、统一行动、统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现系统协同、资源协同和行动协同。 （五）有利于加强国际合作 本次交易完成后，将有利于公司充分利用现有资源，积极推进与社会资源相结合，加强国际合作，实现航电产业国际化发展。 第四章 本次交易方案一、本次交易方案的主要内容 在本次交易中，公司拟向发行对象发行股份购买标的资产，主要内容如下： （一）发行对象 本次交易的发行对象为中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团，不涉及其他投资者。 （二）标的资产 本次交易中，公司拟购买的标的资产包括：(1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2)中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。 本次发行股份购买资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。 （三）期间损益的归属 标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日当月月末期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由本公司享有或承担。 （四）对价支付方式 公司采取向交易对方发行股票的方式支付交易对价。 （五）评估基准日 本次交易以2010 年4 月30 日作为评估基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。 （六）发行股份的种类和面值 本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （七）发行方式 本次发行的股份采取非公开发行的方式。 （八）发行数量 本次发行股份的数量将根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。根据标的资产的预估值和发行底价，本公司拟发行股份的数量约为3.53 亿股。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。 （九）定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会决议公告日，由于本公司股票于2009 年4 月10 日起停牌，并于2009 年5 月11 日暂停上市，故定价基准日前20 个交易日即为2009 年4 月10 日前20 个交易日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即不低于7.58 元/股。最终发行价格将由上市公司另行召开董事会通过，并提请股东大会审议确定。 定价基准日至本次股票发行期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。 （十）锁定期 中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以资产认购的股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会或上交所的有关规定执行。 （十一）募集资金投向 本公司通过发行股份认购标的资产不涉及募集资金投向。 （十二）发行前滚存未分配利润的处置方案 在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共享本次发行前滚存未分配利润。 （十三）本次交易构成关联交易 鉴于中航工业为本公司实际控制人，中航科工为本公司控股股东，系统公司为中航工业下属的全资子公司、汉航集团为中航工业下属控股子公司通飞公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。 （十四）有关本次交易的决议有效期 与本次交易方案有关的决议自本次交易的方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。二、本次交易的重组协议核心条款及生效条件 除本部分第一节“本次交易方案的主要内容”涉及的相关内容外，本次交易的重组协议的主要约定如下： （一）合同主体、签订时间 公司与中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团于2010 年6 月1 日签署附条件生效的重组协议。 （二）认购方式、支付方式 中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以标的资产支付其各自认购的本次发行的股份。 （三）违约责任条款 交易对方同意就其中的一方或几方违反重组协议，及/或在公司已完全履行重组协议项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标的资产相关的、任何交易对方作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对方根据各自应承担的责任分别向公司作出赔偿，以免除公司因此而蒙受的损失。 （四）资产交付或过户时间安排 各方约定于交易交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努力于交割日后180 日内完成所有于交易交割日未完成的本次交易事项及程序。 （五）与资产相关的人员安排 购入公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该等人员的全部责任。购入公司的现有人员原则上将随购入公司进入上市公司，本次交易不涉及员工身份转换问题。 （六）合同的生效条件和生效时间 重组协议于下列条件全部满足之日起生效： 1、重组协议经中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团及公司的法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章； 2、下述本次交易实施需履行的批准程序已全部履行完毕： （1）本公司董事会和股东大会批准本次交易，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团向中国证监会申请豁免要约收购义务； （2 ）中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团依据其章程规定履行完毕适当的内部决策程序，且中航科工符合上市地上市规则相关要求，包括但不限于就本次交易获得中航科工独立股东的批准； （3）国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次交易； （4 ）中国证监会核准本次交易； （5）中国证监会豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对本公司的要约收购义务。 （七）合同附带的任何保留条款、前置条件 除约定的生效条件外，就本次交易，重组协议未附带其他保留条款或前置条件。三、本次交易实施需履行的批准程序 本次交易方案已经公司第四届董事会2010 年度第四次会议审议通过，本次交易实施尚需履行的批准程序详见本预案“第四章本次交易方案”之“二、（六）合同的生效条件和生效时间”第2 条关于本次交易实施需履行的批准程序部分。 第五章 标的资产基本情况一、购入公司基本情况 （一）华燕仪表 1、基本情况 名称：陕西华燕航空仪表有限公司 企业性质：有限责任公司（国有控股） 设立日期：1995 年11 月16 日 注册资本：16,000 万元 法定代表人：曹菊敏 注册地址：陕西省南郑县大河坎镇 企业法人营业执照注册号：610000100059837 税务登记证号码：税陕字联610721220524447 号 经营范围：捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件（组）、陀螺、加速度计、光电、机电产品的研制生产和销售；机械制造；工装设计与加工。 2、历史沿革 华燕仪表前身为陕西华燕航空仪表公司。2008 年1 月，汉航集团将持有的陕西华燕航空仪表公司的经营性资产出资与中航电测、一零一航空共同设立“陕西华燕航空仪表有限公司”，注册资本为人民币16,000 万元，其中，汉航集团持有华燕仪表67.10%股权，一零一航空持有12.90%股权，中航电测持有20%股权。2008 年6 月，一零一航空将其持有的华燕仪表11.61%股权转让给兴发科技。2010 年5 月，系统公司受让华燕仪表12.90%的股权，包括兴发科技持有的华燕仪表11.61%股权及一零一航空持有的华燕仪表1.29%股权，已签署股权转让协议。截至本预案公告之日，相关股权转让手续正在办理过程中。 3、股权结构 上述股权转让完成后，华燕仪表的股权结构如下： 中航工业 70% 100% 通飞公司 系统公司 100% 84.92% 汉航集团 中航电测 67.10% 20% 12.90% 华燕仪表 4、主营业务情况 华燕仪表的主营业务包括捷联惯性导航系统、捷联航姿系统和惯性器件、组件及电磁元件、陀螺的生产和销售。产品种类包括挠性/光纤捷联惯性导航系统、挠性/光纤捷联航姿系统、半液浮速率陀螺、挠性陀螺、燃气陀螺、光纤陀螺、加速度计、光学仪器、力矩电机、线位移传感器、旋转变压器等。 华燕仪表的产品广泛应用于航空、航天、船舶、通讯等领域。目前，华燕仪表已具备年产各类陀螺仪表2 万套的生产能力，年产各类组合导航系统产品100 套的生产能力，在国内二十余家生产速率陀螺系列产品的企业占据较高的市场份额，且在传统的 “扭杆”式结构的速率陀螺仪表、挠性陀螺仪表和燃气陀螺仪表领域也占有优势地位。 5、财务数据 华燕仪表最近两年及一期未经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2010 年1-4 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 8,290 23,337 20,335 利润总额 1,353 2,826 2,786 归属于母公司所有者的净利润 1,303 2,814 2,926 项目 2010 年4 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 40,360 37,977 35,689 归属于母公司所有者权益 17,742 16,444 15,898 （二）千山航电 1、基本情况 名称：陕西千山航空电子有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国有控股） 设立日期：2008 年1 月30 日 注册资本：24,534 万元 法定代表人：赵清洲 注册地址：汉中市汉台区铺镇 企业法人营业执照注册号：612300100002225 税务登记证号码：陕税联字610702222541080 号 经营范围：航空、航海、航天、兵器方面电子设备及相关产品的开发、研制、生产和维修；机械零部件加工及设备修理；橡、塑零部件制造；工、模具制造及热处理加工；自有房屋出租。 2、历史沿革 千山航电前身为国营千山电子仪器厂，2008 年1 月整体改制为“陕西千山电子有限责任公司”，千山航电设立时的注册资本为人民币18,000 万元，汉航集团持有千山航电100%的股权。2009 年7 月，汉航集团以千山航电的资本公积金和未分配利润转增实收资本，增资完成后，千山航电的注册资本变更为23,660 万元。2010 年5 月，中航工业以汉中地区两块授权经营的土地使用权向千山航电增资，增资后注册资本为24,534 万元，其中中航工业持股比例为3.56%，汉航集团持股比例为96.44%。 3、股权结构 中航工业中航工业 70%70% 通飞公司通飞公司 3.56%3.56% 100%100% 汉航集团汉航集团 96.44%96.44% 千山航电千山航电 4、主营业务情况 千山航电是我国飞行参数采集记录器和坐舱音频记录器（即飞机“黑匣子”）的诞生地和骨干研制生产厂家，主要从事航空机载多信息采集与处理、大容量数据存储、记录器坠毁幸存、嵌入式高性能计算机以及地面飞行数据分析、回放与可视化软件、专用智能化测试等技术的研究和新产品的研制生产。主要产品种类有飞参及发动机参数采集器、发动机指示和空勤告警系统、机电管理系统、综合数据管理系统、中央维护系统、小型化综合航电系统、客货舱信息显示系统等航空机载电子设备，装备了我国绝大多数的在产飞机。千山航电拥有良好的产品设计开发环境以及在线环境试验、特种试验、真空热处理等一整套先进的产品测试和生产设备，具备完整的预先研究、设计研制和批量生产配套能力，承担着国家多项重点型号工程的研制项目。 5、财务数据 千山航电最近两年及一期未经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2010 年1-4 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 6,041 22,938 23,443 利润总额 458 4,041 -2,564 归属于母公司所有者的净利润 378 3,679 -2,249 项目 2010 年4 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 60,896 60,078 55,068 归属于母公司所有者权益 25,491 23,789 21,944 （三）宝成仪表 1、基本情况 名称：陕西宝成航空仪表有限责任公司 企业性质：有限责任公司 设立日期：2002 年9 月17 日 注册资本：2 亿元 法定代表人：龙平 注册地址：陕西省宝鸡市清姜路70 号 企业法人营业执照注册号：610000100172653 税务登记证号码：陕税联字610398741273997 经营范围：导航、制导仪器、仪表，空调器、机械、电子产品生产、销售；技术开发，技术咨询；计量器具检定、修理；产品试验；机械加工（含有色金属、贵金属除外）；塑料件、橡塑件、纺织机械配件的加工；工模具设计、制造、修理；热处理、表面处理、钣金件、冲压件的机械加工；机械产品的加工、生产、销售；物资调剂；经营企业生产及所需的产品、技术、原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外）。 2、历史沿革 宝成仪表的前身是陕西宝成航空电子公司。2002 年9 月，原中航一集团将陕西凯迪空调器有限公司所属的陕西宝成航空电子公司的航空产品科研生产部分剥离出来组建“陕西宝成航空仪表有限责任公司”。宝成仪表在设立时的注册资本为人民币1 亿元，原中航一集团持有宝成仪表100%的股权。2006 年11 月，宝成仪表以资本公积金转增注册资本，增资完成后注册资本变更为2 亿元。2008 年11 月，原中航一集团与原中航二集团重组成立中航工业，原中航一集团持有宝成仪表100%股权由中航工业承接。2009 年11 月，中航工业将持有的宝成仪表100%股权无偿划转给系统公司。目前，宝成仪表为系统公司下属的全资子公司。 3、股权结构 中航工业中航工业 100%100% 系统公司系统公司 100%100% 宝成仪表宝成仪表 4、主营业务情况 宝成仪表是集航空陀螺仪表、导航系统、惯性器件、精密电位器、空调制冷设备、新型纺织机械、精密钣金机柜、特种电源等产品研制生产的国家大型企业，也是国内最大的陀螺仪表生产厂家。在航空电子领域，宝成仪表主要生产导航系统、飞行环境监测系统、微机械转子式陀螺和惯性加速度计，并确立了以“两类系统、两类器件”的作为其核心产品。“两类系统”分别为捷联航向姿态导航系统和飞行安全监测系统；“两类器件”分别为惯性元器件和精密传感器件。宝成仪表的其他主要产品包括新型纺织机械系统和特种制冷系统。其中，新型纺织机械主要为高速并条机、高效精梳棉机、条并卷联合机、细纱机、自动络筒机、涡流纺机、各种胶辊、胶圈等；特种制冷系统主要为特种制冷设备、汽车空调、通讯机站空调、小型家用式中央空调、蒸发器、冷凝器等。 5、财务数据 宝成仪表最近两年及一期未经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2010 年1-4 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 18,962 66,205 53,585 利润总额 523 9,085 7,110 归属于母公司所有者的净利润 446 8,214 6,666 项目 2010 年4 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 129,902 126,441 90,101 归属于母公司所有者权益 40,996 40,242 27,873 （四）太航仪表 1、基本情况 名称：太原航空仪表有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 设立日期：1999 年7 月1 日 注册资本：4,186 万元 法定代表人：陈远明 注册地址：太原市小店区并州南路137 号 企业法人营业执照注册号：140100103014115 国税登记号码：晋国税字140114110070798 号 地税登记号码：并地税直一字140105110070798 号 经营范围：航空仪器仪表、电子衡器、家用电器、塑料制品、普通机械电器及设备、传感器、敏感元件、汽车零配件、燃气用具、金属表面处理及热处理的制造、销售、加工、修理；模具、量具、刃具制造、加工、销售、修理；弹性敏感元件、测试设备出口业务、机床设备进口业务；航空仪表、电子衡器出口业务；印刷；机械设备租赁；房屋租赁；钢材、汽车（不含小轿车）的销售。 2、历史沿革 太航仪表的前身是中国航空工业总公司太行仪表厂，同时使用名称中国航空工业总公司太原航空仪表公司。1999 年7 月，中国航空工业总公司太行仪表厂改制为太原航空仪表有限公司，改制完成后，太航仪表注册资本为人民币4,186 万元，中国航空工业总公司持有100%股权。之后，太航仪表股东由中国航空工业总公司变更为原中航一集团。2009 年1 月，由于原中航一集团与原中航二集团重组成立中航工业，太航仪表股东由原中航一集团变更为中航工业。2009 年11 月，中航工业将持有的太航仪表100%股权无偿划转给系统公司。目前，太航仪表变更为系统公司下属的全资子公司。 3、股权结构 中航工业中航工业 100%100% 系统公司系统公司 100%100% 太航仪表太航仪表 4、主营业务情况 太航仪表主要从事大气数据测量系统、机载液晶显示器、机载告警系统、弹性敏感元件、高精度压力传感器、飞行指示仪表、空气压力受感器、航空机载产品维修等产品及业务，为多个国家重点工程提供大量的优质配套产品。在其他业务领域，太航仪表主要从事民用航空仪表、计量测控产品的研制和生产。 5、财务数据 太航仪表最近两年及一期未经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2010 年1-4 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 9,119 33,964 27,616 利润总额 1,904 4,717 7,794 归属于母公司所有者的净利润 1,738 4,241 6,134 项目 2010 年4 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 82,164 82,587 75,835 归属于母公司所有者权益 35,668 32,041 27,841 （五）凯天电子 1、基本情况 名称：成都凯天电子股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股） 设立日期：1981 年10 月31 日 注册资本：人民币32,168 万元 法定代表人：赵勇 注册地址：成都市青羊区黄田坝 企业法人营业执照注册号：510100000039917 税务登记证号码：川税蓉字510105201967082 经营范围：制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动级控制系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件；机械加工；自营进出口（凭相关许可证经营）。 2、历史沿革 凯天电子前身为成都航空仪表公司。2005 年，成都航空仪表公司改制为“成都航空仪表有限责任公司”，注册资本为人民币10,000 万元，原中航一集团持有100%股权。 2007 年5 月，中航投资有限公司、成都飞机设计研究所、成都飞机工业（集团）有限责任公司、成都西物科技集团有限公司共同对“成都航空仪表有限责任公司”增资，增资完成后注册资本变更为11,528 万元。2008 年4 月，上述股东各自以经审计的净资产出资，并将“成都航空仪表有限责任公司”整体变更为股份有限公司及更名为“一航凯天电子股份有限公司”，注册资本变更为32,168 万元。2008 年11 月，原中航一集团与原中航二集团重组成立中航工业，原中航一集团持有凯天电子86.74%股份由中航工业承接。2009 年7 月， “一航凯天电子股份有限公司”更名为“成都凯天电子股份有限公司”。2010 年，中航科工向中航工业收购凯天电子86.74%股份，并于5 月28 日完成股权转让手续。 3、股权结构 中航工业中航工业 56.70%56.70% 中航科工中航科工 86.74%86.74% 凯天电子凯天电子 4、主营业务情况 凯天电子是机载设备骨干企业，其产品主要包括配套各型飞机的大气数据计算机系统、传感器、信号器、指示器等；其他产品主要包括爆破片、疏水阀、汽车仪表、弹性元件等；外贸产品主要包括航空产品、石油勘探、钻井配套产品及组件等。经过40 多年的运营，凯天电子形成了以大气数据系统为代表，以传感器技术为基础，以航空电子产品为主体，以核心技术为依托的多领域、跨行业的产业格局，培养了一支具有较高水平的技术人才队伍，建立了较完善的研发基础设施，满足了公司航空电子产品的技术开发和生产需要。 5、财务数据 凯天电子最近两年及一期未经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2010 年1-4 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 13,484 38,648 51,225 利润总额 1,620 6,116 9,517 归属于母公司所有者的净利润 1,532 5,015 8,137 项目 2010 年4 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 114,756 110,953 96,171 归属于母公司所有者权益 52,227 50,120 46,000 （六）兰州飞控 1、基本情况 名称：兰州飞行控制有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 设立日期：2003 年12 月24 日 注册资本：14,677 万元 法定代表人：顾伟 注册地址：甘肃省兰州市安宁区安宁西路668 号 企业法人营业执照注册号：620000000001905 国税登记号码：甘国税字 620105756558741 号 地税登记号码：甘地税字 620105756558741 号 经营范围：航空自动仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售；进出口贸易。 2、历史沿革 兰州飞控前身为航空工业兰州飞控仪器总厂。2003 年12 月，原中航二集团以航空工业兰州飞控仪器总厂剥离的科研、生产部分组建国有独资公司“兰州飞行控制有限责任公司”，设立时，“兰州飞行控制有限责任公司”的注册资本为人民币5,000 万元，原中航二集团持有兰州飞控100%股权。2005 年，原中航二集团对兰州飞控增资，增资完成后，兰州飞控注册资本变更为人民币14,473 万元。2007 年，原中航二集团对兰州飞控再次增资，兰州飞控注册资本变更为人民币14,677 万元。2008 年11 月，由于原中航一集团与原中航二集团重组成立中航工业，原中航二集团持有兰州飞控100%股权由中航工业承接。2010 年，中航科工向中航工业收购兰州飞控100%股权。截至本预案公告之日，上述股权转让的工商变更登记手续正在办理过程中。（未完）  |