[公告]10冀建投CP01(Z1080487)募集说明书
河北建投能源投资股份有限公司 2010年度第一期短期融资券募集说明书 注册总金额： 人民币拾亿元整（￥1,000,000,000） 本期发行金额： 人民币伍亿元整（￥500,000,000） 发行期限： 365天 担保情况： 无担保 信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 长期主体信用评级：AA 信用评级结果： 本期短期融资券债项：A－1 主承销商及簿记管理人： 中国民生银行股份有限公司 二零一零年五月 重要提示 本期短期融资券募集说明书由河北建投能源投资股份有限公司（以 下简称“建投能源”、 “本公司”、“公司”、“发行人”）提供。 发行人发行本期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册 不代表交易商协会对本期融资券的投资价值做出任何评价，也不代表 对本期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期融资 券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露 的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的短期融资 券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 投资者可在发行期内到中国债券信息（www.chinabond.com.cn)、 中国货币网（www.chinamoney.com.cn）查阅本说明书全文。 本期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资人公开发行，只在 全国银行间债券市场交易，不对社会公众发行。凡欲购买本期融资券 的投资者，请认真阅读本募集说明书。 目 录 第一章 风险提示及说明 ............................................. 6 一、 与本期短期融资券相关的投资风险 ............................... 6 二、 与本期短期融资券发行人相关的风险 ............................. 7 第二章 发行条款 ................................................. 10 一、 发行条款 .................................................... 10 二、 发行安排 .................................................... 11 三、 投资者承诺 .................................................. 12 第三章 本期短期融资券募集资金运用及信息披露承诺 ................. 13 一、 募集资金主要用途 ............................................ 13 二、 募集资金管理 ................................................ 13 三、 发行人承诺 .................................................. 13 第四章 发行人基本情况 ........................................... 14 一、 发行人概况 .................................................. 14 二、 发行人历史沿革 .............................................. 14 三、 发行人股权结构 .............................................. 16 四、 发行人公司治理 .............................................. 19 五、 发行人主要子公司情况 ........................................ 33 六、 行人经营范围和主要从事的业务 ................................ 39 七、 发行人所在行业发展前景和业务状况 ............................ 45 第五章 发行人主要财务状况 ....................................... 52 一、 发行人历史财务数据来源 ...................................... 52 二、 发行人财务状况分析 .......................................... 65 三、 债务情况 .................................................... 75 四、 关联交易情况 ................................................ 77 五、 对外担保及未决重大诉讼情况 .................................. 80 六、 资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排 ...................... 80 七、 商品期货、期权及各类金融衍生品情况 .......................... 81 八、 海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况 ......... 81 九、 承诺事项 .................................................... 81 十、 资产负债表日后事项 .......................................... 82 第六章 发行人资信状况 ............................................ 83 一、 信用评级情况 ................................................ 83 二、 发行人的资信情况 ............................................ 85 第七章 本期短期融资券担保情况 .................................... 87 第八章 税务事项 .................................................. 88 1 ----------------------- Page 4----------------------- 一、 营业税 ...................................................... 88 二、 所得税 ...................................................... 88 三、 印花税 ...................................................... 88 第九章 违约责任与投资者保护 ...................................... 89 一、 发行人违约责任 .............................................. 89 二、 违约事件 .................................................... 89 三、投资者保护机制 ................................................. 90 四、不可抗力 ....................................................... 92 五、弃权 ........................................................... 92 六、本期短期融资券的偿债保障措施 ................................... 92 第十章 信息披露安排 .............................................. 94 一、 发行前的信息披露 ............................................ 94 二、 存续期内定期信息披露 ........................................ 94 三、 存续期内重大事项的信息披露 .................................. 94 四、 本金兑付和付息事项 .......................................... 95 第十一章 发行的有关机构 ........................................... 96 第十二章 本期短期融资券备查文件 ................................... 99 一、 备查文件 .................................................... 99 二、 查询地址 .................................................... 99 附录：基本财务指标的计算公式 ...................................... 101 2 ----------------------- Page 5----------------------- 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、 常用名词解释 本公司/公司/发 指 河北建投能源投资股份有限公司 行人/建投能源 短期融资券/融 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约 资券 定在一年内还本付息的债务融资工具 注册总额度 指 10亿元人民币 本期融资券 指 发行额为5亿元人民币的河北建投能源投资股份有限公司 2010年度第一期短期融资券 本次发行/本期 指 本期短期融资券的发行 发行 主承销商 指 中国民生银行股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商 和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商签订的《河北建投能源投资股份有限公 司与中国民生银行股份有限公司关于发行2009-2012年短 期融资券的承销协议》 承销团协议 指 主承销商与承销团其他成员签订的《2010年中国民生银行 股份有限公司短期融资券承销团主协议》 簿记建档 指 由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和短期 融资券价格水平的意愿的程序 簿记管理人 指 指定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，即中国民 生银行股份有限公司 发行公告 指 发行人根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》及配套文件的相关规定为融资券发 行制作的《河北建投能源投资股份有限公司2010年度第一 期短期融资券发行公告》 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有 3 ----------------------- Page 6----------------------- 修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书、发行公告） 募集说明书 指 发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制 作的《河北建投能源投资股份有限公司2010年度第一期短 期融资券募集说明书》 人民银行 指 中国人民银行 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 工作日 指 每周一至周五，不含中国法定节假日 元 指 如无特别说明，指人民币元 二、 公司名称 河北建投 指 河北建设投资集团有限责任公司 西柏坡发电 指 河北西柏坡发电有限责任公司 西柏坡第二发电 指 河北西柏坡第二发电有限责任公司 国泰发电 指 邢台国泰发电有限责任公司 沙河发电 指 河北建投沙河发电有限责任公司 任丘热电 指 河北建投任丘热电有限公司 恒兴发电 指 衡水恒兴发电有限责任公司 衡丰发电 指 河北衡丰发电有限责任公司 邯峰发电 指 河北邯峰发电有限责任公司 兴泰发电 指 河北兴泰发电有限责任公司 国电榆次 指 国电榆次热电有限公司 国电长治 指 国电长治热电有限公司 石家庄商业银行 指 石家庄商业银行股份有限公司（目前已更名为河北银行股 份有限公司 ） 三、 电力行业名词 4 ----------------------- Page 7----------------------- 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 平均利用小时 指 发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均发 电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数 平均可用小时 指 机组处于可用状态的小时数，为运行小时与备用小时之和 等效可用系数 指 机组可用小时减去机组降低出力等效停运小时与机组的 统计期间小时的比例 平均无故障可用 指 可用小时/强迫停运次数 小时 河北南网统调机 指 由河北省电力公司统一调度的机组，河北南网统调机组包 组 括网内统调机组和网外统调机组 河北南网统调发 指 河北南网网内统调机组发电量与外购统调机组电量之和 购电 5 ----------------------- Page 8----------------------- 第一章 风险提示及说明 本期短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期短 期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担 兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时，应特别认真地 考虑下列各种风险因素： 一、 与本期短期融资券相关的投资风险 (一) 利率风险 受国际、国内宏观经济环境及国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确 定性。本期短期融资券在存续期限内，市场利率的波动将对投资者投资本期短期融 资券的收益造成一定程度的影响。 (二) 交易流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时存在一定的交 易流动性风险，可能由于市场交易不活跃而无法找到交易对象而难于将短期融资券 变现。 (三) 偿付风险 本期短期融资券无担保。在本期短期融资券的存续期间，如政策、法规或行业、 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从 预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期短期融资券本息按期、按时足额 偿付。 (四) 信用评级变化风险 在本期短期融资券的存续期间，如果公司经营的外部环境、内部经营与管理等 方面出现重大不利变动，可能对公司及本期短期融资券的信用等级发生不利影响， 从而可能导致投资者利益受损。 6 ----------------------- Page 9----------------------- 二、 与本期短期融资券发行人相关的风险 (一) 财务风险 1. 未来资本支出较大的风险 根据公司规划，未来几年拟建设的项目有长治发电、任丘热电、沙河发电项目， 总投资共计约100亿元。目前，公司正在推进西柏坡发电四期、国泰发电二期等多 个项目的前期工作。未来公司资本支出的规模较大，对公司偿债能力造成一定压力。 未来发行人资本性支出较大，对公司的偿债能力造成一定压力。 2. 资产流动性风险 由于公司在建项目、固定资产等非流动资产占比较大，占用了大量的流动资金， 导致资产流动性趋弱，流动比率、速动比率较低。2009年末公司流动比率与速动比 率分别为0.43和0.36，2010年3月末公司流动比率与速动比率分别小幅增加到0.55 和0.47。较低的流动比率和速动比率使公司存在一定的资产流动性风险，短期偿债 压力较大。 (二) 经营风险 1. 业务结构单一风险 发行人目前全部发电机组为火电机组，售电收入占全部主营业务收入的98%以 上。营业区域集中在河北南网，虽然单一的业务有利于公司专业化经营，但同时也 不可避免存在市场单一和产品结构单一的风险。 2. 燃料成本上升的风险 发行人主要经营火力发电，而火电机组以煤炭为主要燃料，燃料采购及运输成 本是公司经营支出的主要组成部分。若煤炭价格向上波动，发行人将面临一定的成 本压力。 由于市场煤炭采购价格连续大幅上涨以及重点煤炭合同价格上调等原因，2009 年第四季度公司燃料成本大幅上涨，公司平均综合标煤单价完成约605元/吨，同比 升高4%。 煤炭价格的波动将对公司的生产成本及盈利能力带来很大影响。 3. 经济周期波动风险 电力企业的盈利能力与国内及区域经济周期的相关性比较明显。当国民经济处 7 ----------------------- Page 10----------------------- 于稳定发展期，经济发展对电力的需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低 谷时，经济发展对电力的需求量将相应减少。 发行人发电主要出售予河北省电力公司，所以河北省经济发展水平及未来用电 量需求会对发行人的经济效益产生影响。2009年，受国家宏观调控和经济发展的影 响，河北省用电量先抑后扬，一至五月份，低于或持平2008年同期水平，从六月份 开始，用电量大幅度增长，这与2008年同期基数偏低也有很大关系。2009年，河北 全社会用电量2344.18亿千瓦时，同比增长11.9%。如果未来经济放慢或出现衰退， 电力需求可能相应减少，市场竞争也可能随之加剧，将对公司的盈利能力产生不利 影响。 (三) 管理风险 1. 对子公司的控制和管理的风险 随着公司规模的不断扩张和产业链不断的完善，以及公司下设子公司数量不断 的增加，公司面临着保持员工队伍的稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文 化、加强企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。如果公司组织机构设置不 合理，重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善，将会给公司的 生产经营带来风险。 2. 关联交易的风险 公司目前在燃料采购、委托贷款等方面与参、控股公司及控股母公司之间存在 关联交易。如果关联交易不规范，存在关联方通过关联人损害中小投资者及操纵本 公司利润的可能性。 (四) 政策风险 1. 价格政策风险 公司的电力业务受国家发改委、国家安全生产监督管理局、国家环保总局和 地方相关主管部门的监督和管理。随着行业发展和中国体制改革的进行，政府将不 断修改现有监管政策或增加新的监管政策。受煤炭资源、新增火电机组增多、需求 加大、小煤矿关停等多种因素的影响，在今后电煤的供应仍可能会处于相对较紧张 局面，且煤价的波动有可能导致公司成本增加的风险，“煤电联动”等政策实施存 在不确定性。如果公司在经营中未能对相关行业政策的修改及时做出相应的调整， 则可能对公司的业务和经营业绩造成不利影响。 我国发电企业的上网电价受政府的严格监管，电价政策调整的持续性和调整幅 8 ----------------------- Page 11----------------------- 度存在不确定性。国家发改委于2008年7月1日和2008年8月20日两次分别将全国火 力发电企业平均上网电价提高0.025元/千瓦时和0.02元/千瓦时。2009年11月20日， 国家发改委对不同地区的上网电价做了有升有降的调整，陕西等10个省（区、市） 燃煤机组标杆上网电价每千瓦时上调0.2-1.5分，浙江、江苏等7个省（区、市）下 调0.3-0.9分。如果未来出现燃料价格上涨而电价没有及时相应调高，将会对电力 行业的经营产生不利影响。 2. 环保政策风险 我国政府对环境保护日益关注，对高耗能产业及电力产业监管日趋严格。随着 行业发展和中国体制改革的进行，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政 策。而且国家将继续加大环保政策的执行力度，制定了严格的火电污染排放物排放 标准，治理环境和控制污染的力度将加大，这将对公司的生产经营带来一定的压力， 导致经营成本增加。 9 ----------------------- Page 12----------------------- 第二章 发行条款 一、 发行条款 1. 融资券名称： 河北建投能源投资股份有限公司2010年度第一期短期融资 券 2. 发行人全称: 河北建投能源投资股份有限公司 3. 待偿还债务融资 截止本募集说明书出具日，发行人待偿还债务融资工具余 工具余额： 额为0亿元人民币 4. 注册总金额 人民币拾亿元整（即￥1,000,000,000） 5. 本期发行金额： 人民币伍亿元整（即￥500,000,000） 6. 融资券期限： 365天 7. 融资券面值： 人民币壹佰元（即￥100元） 8. 发行利率： 本发行利率通过簿记建档方式确定 9. 发行对象： 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止 的购买者除外） 10.承销方式: 主承销商余额包销 11.发行方式： 本期短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、 集中配售的方式在银行间市场公开发行 12.发行日期： 2010年6月7日 13.起息日期： 2010年6月8日 14.兑付价格 按本息合计兑付 15.兑付方式： 到期一次性还本付息，托管机构代理兑付 16.兑付办法： 本期短期融资券存续期限内兑付日前5个工作日，由发行人 按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公 告”。本期短期融资券的兑付，按照中央国债登记公司的 规定，由中央国债登记公司代理完成兑付工作。相关事宜 将在“兑付公告”中详细披露 10 ----------------------- Page 13----------------------- 17.兑付日期： 2011年6月8日(如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工 作日) 18.信用评级机构及 经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，本期短期融资 信用评级结果： 的信用级别为A-1，发行人长期信用级别为AA 19.担保情况： 本期短期融资券无担保 20.登记和托管： 中央结算公司为本期短期融资券的登记和托管机构 21.税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期短 期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 二、 发行安排 1. 公告安排 2010年6月2日，在中国债券信息网、中国货币网发布发行 公告、募集说明书等 2. 簿记建档安排： 本期短期融资券发行，采用簿记建档、集中配售的方式。 2010年6月7日簿记建档，时间为：上午8:30至11:00。承 销团成员将加盖公章的《申购要约》传真给主承销商，主 承销商据此统计有效申购量、进行簿记建档后，将《河北 建投能源投资股份有限公司2010年第一期短期融资券配 售确认及缴款通知书》传真通知获得配售的承销团成员 3. 分销安排： 本期短期融资券分销期为2010年6月7日至2010年6月8日， 承销团成员在本期短期融资券分销期内将所承销的短期 融资券按照协议价格向其他市场成员进行分销，所分销的 短期融资券应在中央结算公司办理托管 4. 缴款安排： 2010年6月8日上午11时前，承销团成员向主承销商将承销 款划至以下指定账户： 户名：中国民生银行股份有限公司 账号：2160503 开户银行：中国民生银行 支付系统行号：305100000013 11 ----------------------- Page 14----------------------- 汇款用途：河北建投能源投资股份有限公司2010年度第一 期短期融资券承销款 5. 结算安排： 债券结算通过中央国债登记结算有限责任公司簿记系统 进行。主承销商在缴款日将本期融资券全部募集款项扣除 承销费用后划付发行人指定账户 6. 登记托管安排： 中央国债登记结算有限责任公司采用实名记账方式登记 托管。发行人向托管机构提供本期短期融资券的资金到账 确认书，同日通过中国债券信息网、中国货币网公布发行 规模、发行收益率、发行期限等情况 7. 上市流通安排： 本期短期融资券在债权债务登记日的次一工作日（2010 年6月9日）即可在全国银行间债券市场上市流通 三、 投资者承诺 购买本期短期融资券的投资者被视为做出以下承诺： 1.投资者具备识别、判别、承担风险的能力。短期融资券的风险由投资者自 行承担。 2.投资者接受发行公告、申购要约和募集说明书对本期短期融资券项下权利 义务的所有规定并受其约束。 3.本期短期融资券发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要并经交易商 协会接受注册后，可能继续增发新的短期融资券，而无须征得本期短期融资券投资 者的同意。 4.一旦本期短期融资券发生没有及时或者足额兑付的情况，投资者不得向主 承销商和承销团成员要求兑付。 12 ----------------------- Page 15----------------------- 第三章 本期短期融资券募集资金运用及信息披露承诺 一、 募集资金主要用途 本期短期融资券发行规模为5亿元，募集资金的使用主要为补充流动资金，满 足营运需要。 发行人发行短期融资券募集资金将用于补充下属子公司营运资金，目前子公司 燃料采购尚有一定的资金缺口，设备维护也需要营运资金支持，以保证生产经营活 动的顺利进行。其中：西柏坡发电、西柏坡第二发电以及国泰发电的煤炭采购分别 需资金约2.5亿元、1.3亿元和 0.6亿元，发电设备维护分别需资金约 0.3亿元、 0.20亿元和 0.1亿元。 表格 1：募集资金使用用途表 单位：亿元 发电设备 公司 煤炭采购 合计 维护 西柏坡发电 2.50 0.30 2.80 西柏坡第二发电 1.30 0.20 1.50 国泰发电 0.60 0.10 0.70 合计 4.40 0.60 5.00 二、 募集资金管理 对于本期短期融资券的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关 于短期融资券募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项 管理，确保募集资金的合理有效使用。 三、 发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障本期短期融资券持有人的利益，发行人承诺：本 期短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动， 若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过中国债券网、中国货币网或其他中 国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。 13 ----------------------- Page 16----------------------- 第四章 发行人基本情况 一、 发行人概况 中文名称： 河北建投能源投资股份有限公司 中文缩写： 建投能源 英文名称： Jointo Energy Investment Co., Ltd. Hebei. 英文缩写： JEI 法定代表人： 李连平 注册资本： 913,660,121.00元 工商注册登记日： 1994年 1月 18 日 工商登记号： 130000000008429 注册地址： 河北省石家庄市裕华西路9 号 邮政编码： 050051 联系电话： 0311—85518633 传真： 0311—85518601 电子信箱： jei@jei.com.cn 网址： http://www.jei.com.cn 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 建投能源 交易代码： 000600 经营范围： 投资、建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；住宿、 中西餐、食品、烟（零售）、酒（零售）、日用百货、工艺 美术、服装、针纺织品、文化用品的批发零售；美容美发； 冷热饮；清洁洗涤服务；摄影；复印；歌舞；自有房屋租赁 二、 发行人历史沿革 (一) 公司设立情况 河北建投能源投资股份有限公司（原名为石家庄国际大厦<集团>股份有限公 司）是经河北省经济体制改革委员会以“冀体改委股字[1993]第 59号”文件批准， 14 ----------------------- Page 17----------------------- 由原石家庄国际酒店公司（现石家庄国大集团有限责任公司,简称“国大集团”）等 联合发起成立的定向募集股份有限公司。设立时总股本为 4,528.6 万股。公司于 1996年以冀证[1996]19号文获得 1,500万A股发行额度并以证监发字[1996]57号 文批准发行股票成功，同年 6 月6 日在深交所挂牌上市，发行后总股本为5,915.6 万股。 1997年 1月 10 日，经临时股东大会决议通过资本公积转增股本公告，向全体 股东以 10：8 的比例转增股本 4,732.48 万股；1997年 4 月 27 日，股东大会决议 通过以1996年年末股本总额为基数，按 10：2.8 的比例分配红股，共送股2,981.46 万股，后经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监上字[1997]52 号文批准实施配股，共配售 1,743.80 万股，配售价格 5.80元/股，配股后公司注 册资本为 153,733,407元。 ☆ 2001年 4 月25 日，国大集团与河北省建设投资公司（以下简称“河北建投”） 签署股份转让协议，将其持有的公司法人股 41,924,090 股（占公司总股份的 27.27%）转让给河北建投。本次股份转让完成后，河北建投共计持有公司股份 43,784,437 股，占总股本的 28.48%，成为公司第一大股东。2001 年至 2003 年河 北建投经批准陆续受让河北开元房地产开发股份有限公司和河北省纺织品（集团） 公司所持有本公司 30,456,792股股份，收购后占公司总股本的 48.30%。 2003年 11 月，发行人收购了河北建投拥有的西柏坡发电 60%的股权，主营业 务转型为发电。 2004年 6 月，公司更名为河北建投能源投资股份有限公司。 经公司 2004 年度股东大会决议通过，于 2005 年 5 月以 2004 年末总股本 153,733,407 股为基数，向全体股东每 10 股送 1.5 股红股并用资本公积转增 3.5 股，共增加公司股本 76,866,703股，公司注册资本增至 230,600,110元。 经中国证监会以证监发行字[2007]39号文批准，公司于 2007年 3月7 日以非 公开发行方式发行股票 600,000,000股，增发价为 3.76元/股，公司注册资本增至 830,600,110元。新发行股份中，河北建投认购 333,000,000股。增发后，河北建 投持有公司股份 456,551,530股，占公司总股本的 54.97%，为本公司第一大股东。 经公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司于 2008 年 10 月 22 日实施了 2008 年度中期利润分配方案，以公司总股本 830,600,110 股为基数，向全体股东 每 10 股送红股 1 股，送红股后总股本增至 913,660,121 股，公司注册资本增至 913,660,121.00 元。送股后第一大股东河北建投持有公司股份 502,206,683 股， 15 ----------------------- Page 18----------------------- 占公司总股本的54.97%。 2008 年 10 月 31 日，河北建投通过深圳证券交易所交易系统增持本公司股份 383,600 股，占公司总股本的 0.04%，此次增持后，河北建投持有公司股份增至 502,590,283股，占公司总股本的 55.01%。 截至 2010年 3月 31 日，河北建投持有公司股份502,590,283股，占公司总股 本的 55.01%。为公司第一大股东。 (二) 公司目前发展概况 目前，发行人主要以投资建设、经营管理电力生产为核心业务。 截止到 2009年末，河北南网统调发购电装机容量为 2,242 万千瓦，其中发行 人参控股 10 家电力公司总装机容量占河北南网统调发购电装机容量的24.62%，控 股装机容量占比为 13.38%，加上发行人受托管理河北建投持有的河北兴泰发电有 限责任公司装机容量 44 万千瓦，发行人是河北南网地区规模较大的发电商之一， 在该区域具备一定的规模优势。 截至 2009年 12 月末，发行人总资产 100.74亿元，净资产 40.69亿元；2009 年，公司共实现营业总收入 47.34亿元，净利润 1.07亿元，经营活动现金净流量 8.56亿元。 截至 2010 年 3 月末，发行人总资产 108.87 亿元，净资产 40.28 亿元；2010 年一季度，公司共实现营业总收入 12.47亿元，净利润 0.22亿元，经营活动现金 净流量 2.79亿元。 三、 发行人股权结构 (一) 股本结构 表格 2：截至 2009年 12月 31 日前十名股东持股情况 单位：股 质押或 持有有限售 冻结的 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 条件股份数 股份数 量 量 河北建设投资集团有限责 国有法人 55.01 502,590,283 366,300,000 0 任公司 华能国际电力开发公司 境内非国有法人 20.11 183,700,000 0 0 全国社保基金五零一组合 境内非国有法人 1.57 14,300,000 0 0 16 ----------------------- Page 19----------------------- 质押或 持有有限售 冻结的 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 条件股份数 股份数 量 量 中国人寿保险股份有限公 司-分红-个人分红 境内非国有法人 0.5 4,601,684 0 0 -005L-FH002 深 中国人寿保险(集团)公司- 境内非国有法人 0.48 4,363,570 0 0 传统-普通保险产品 海关总署机关服务中心(海 境内非国有法人 0.22 2,052,677 0 0 关总署机关服务局) 中国建设银行-诺德价值优 境内非国有法人 0.17 1,530,000 0 0 势股票型证券投资基金 中国工商银行-广发中证 境内非国有法人 0.12 1,087,265 0 0 500指数证券投资基金 中国建设银行-博时价值增 境内非国有法人 0.11 1,000,000 0 0 长贰号证券投资基金 中国工商银行-嘉实量化阿 境内非国有法人 0.1 947,990 0 0 尔法股票型证券投资基金 资料来源：公司2009年年度报告 (二) 公司控股股东情况 公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司是经河北省人民政府批准成立 的国有独资投资公司，原名河北省建设投资公司，成立于 1988 年 8 月，2009 年 12 月改制为有限责任公司并同时更名为河北建设投资集团有限责任公司，法定代 表人：李连平，注册资本：150 亿元，主要经营范围：对能源、交通、水务、农业、 旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。 河北建投是由河北省国资委授权的国有资本运营机构和政策性投资机构，按照 河北省政府对其职能定位，主要从事能源、交通等基础产业、基础设施和河北省支 柱产业的投资与建设。河北建投成立以来，保持了快速发展，是河北省属净资产规 模最大的国有投资控股公司。 截至 2009年底，集团合并总资产达到 544亿元，净资产 248亿元，实现合并 营业收入 95.4亿元，利润总额 8.4亿元，是河北省属净资产规模最大的国有投资 控股公司。根据投资行业协会中国投资协会国有投资公司专业委员会统计，河北建 投在全国 80 家投资类公司中，总资产、净资产、利润总额排名分别为第12位、第 8位、第 12位。公司拥有二、三级公司共 138 家，其中二级公司70 家，三级公司 子 68 家。公司控股一家上市公司，即河北建投能源投资股份有限公司，参股上市 公司有华能国际、大唐电力等。 17 ----------------------- Page 20----------------------- 发行人股东所持有公司股份未有质押、冻结等情况发生。 (三) 公司实际控制人情况 公司实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。截至2010年3月31日，公 司与实际控制人之间的产权和控制关系为： 河北省国有资产监督管理委员会 100% 河北建设投资集团有限责任公司 55.01% 河北建投能源投资股份有限公司 资料来源：公司2009年年度报告 (四) 发行人独立运行情况 公司控股股东为河北省建设投资公司，公司与河北建投已做到人员独立、资产 独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 1. 人员独立 ? 发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在河 北建投、河北建投的全资附属企业或河北建投的控股公司之间双重任职； ? 发行人的劳动、人事及工资管理与河北建投之间完全独立。 2. 资产独立完整 ? 发行人具有独立完整的资产； ? 发行人不存在资金、资产被河北建投占用的情形。 3. 财务独立 ? 发行人建立独立的财务部门和独立的财务核算体系； ? 发行人具有规范、独立的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度； ? 发行人独立在银行开户，不与河北建投共用一个银行账户； ? 发行人的财务人员不在河北建投兼职； 18 ----------------------- Page 21----------------------- ? 发行人依法独立纳税； ? 发行人能够独立做出财务决策，河北建投不干预本公司的资金使用。 4. 业务独立 发行人拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，公司具有面向市场 自主经营的能力。 5. 机构独立 发行人各机构均独立运作，公司建立了完全独立的组织结构，拥有独立的职能 管理部门。 四、 发行人公司治理 (一) 组织架构 资料来源： 《河北建投能源投资股份有限公司2009 年度内部控制自我评价报告》 19 ----------------------- Page 22----------------------- (二) 公司治理机制 作为在中国内地注册成立的公司，建投能源以《公司法》以及其他相关法律法 规作为公司治理的基本指引；作为在深圳证券交易所上市的公司，目前的公司章程 充分遵循《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司的监管要求， 以其为指引完善公司治理的基本制度。 公司的治理架构采取双层结构制：股东大会下设董事会和监事会，董事会下设 战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。董事会根据公司章程授权负责企业 重大经营决策，并监督高级管理人员的日常经营管理；监事会主要负责监督董事会 以及高级管理人员的职务行为，二者各自独立地向股东大会负责。 1. 股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1） 决定公司经营方针和投资计划； （2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （3） 审议批准董事会的报告； （4） 审议批准监事会的报告； （5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8） 对发行公司债券作出决议； （9） 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12） 审议批准重大的担保事项； （13） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项； （14） 审议批准变更募集资金用途事项； 20 ----------------------- Page 23----------------------- （15） 审议批准股权激励计划； （16） 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 2. 董事会 目前公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事 长二人，任期至2012年5月止。 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （1） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 执行股东大会的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9） 制订董事会各专门委员会的设立方案，并确定组成人员； （10） 决定公司内部管理机构的设置； （11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （12） 制订公司的基本管理制度； （13） 制订公司章程的修改方案； （14） 管理公司信息披露事项； （15） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （16） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （17） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 21 ----------------------- Page 24----------------------- 董事会下设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会是为明确董 事会内部分工而设立的工作机构，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。 战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 审计委员会的主要职责是：对国家和有关政府部门颁布的财务会计法律法规、 公司所处相关行业的财务会计法律法规进行研究；对公司现行企业会计制度执行情 况进行调查研究；对公司内部审计制度和内部控制制度执行情况进行调查研究；关 注公司财务会计信息，并对公司经营状况、财务状况、资金状况进行研究。 薪酬与考核委员会的主要职责是：对国家和证券监管部门颁布的企业用人制度 改革、公司建立激励约束机制等方面的法律法规、政策规章进行研究；研究和审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 3. 监事会 公司按照中国《公司法》的要求设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会 主席一名。监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会向股东大会负责，并依法 行使下列职权： （1） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2） 检查公司的财务； （3） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （5） 列席董事会会议，提议召开临时董事会； （6） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （7） 向股东大会提出提案； （8） 依照公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （9） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 22 ----------------------- Page 25----------------------- （10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 4. 经营管理机构 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人 员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理对董事 会负责，行使下列职权： （1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3） 拟订公司内部管理机构设置方案； （4） 拟订公司的基本管理制度； （5） 制订公司的具体规章； （6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （7） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （8） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （9） 公司章程或董事会授予的其他职权。 (三) 公司各主要部门职能 1. 总经理工作部 主要职能：负责维护公司的正常办公秩序，协调各部门工作关系，组织落实公 司部署的中心任务，负责公司有关会议决定事项、重大工作部署以及各级领导交办 事项的督办、督查工作；负责公司来往电文的处理、综合性文稿起草及公司发文、 其它文书工作的统一管理和把关工作；负责公司领导活动衔接安排和日常服务工 作；统一管理公司的对外宣传、联络及接待工作；负责公司机要信息流程处理工作； 负责公司法人、法定代表人印鉴，以及公司领导指定的其它印鉴的管理工作；负责 公司档案以及图书管理工作；负责公司办公自动化、信息化系统的统一规划、建设 和管理工作；负责公司固定资产（含车辆）、低值易耗品管理及后勤保障工作；负 责公司营业执照的年检及工商注册变更等工作；负责与各级政府部门的对口联系工 作。 23 ----------------------- Page 26----------------------- 2. 党群工作部 主要职能：负责宣传、贯彻党的路线、方针、政策；负责制订公司党建工作计 划；负责公司党的基层组织和党员队伍的建设，负责对入党积极分子进行教育、培 养、考核和党员组织关系管理；负责公司党员、群众的思想政治教育工作；负责公 司精神文明建设工作；负责公司党风廉政建设和党员干部廉洁自律教育工作，对党 员进行监督和管理，维护和执行党的纪律；负责信访、稳定工作；负责工会日常工 作；负责公司团委的日常工作；负责公司企业文化建设；负责指导参控股公司党建、 纪检、工青妇、企业文化建设等工作；负责扶贫、捐助等社会公益工作；负责与上 级主管部门的对口联系工作；党委会、公司领导交办的其他工作。 3. 人力资源部 主要职能：负责拟定公司人力资源配置和开发计划；负责拟定公司组织机构调 整、岗位设置方案，选配人力资源；负责员工录用、聘任、解聘、调配、辞退工作； 负责制订公司员工中长期培训规划、年度培训计划，并组织实施；配合总公司对参 控股企业领导班子进行考核、考察和推荐；负责公司劳动工资、劳动统计、劳动监 察工作；负责组织公司专业技术职称评聘及相关档案管理工作；负责公司退休人员 的管理服务工作。 4. 审计与风险控制部 主要职能：负责制订公司审计工作制度，编制年度审计工作计划；负责对公司 及参控股公司进行管理审计和财务审计；负责组织中介机构对公司及参控股公司基 建工程进行竣工决算审计；负责对公司及参控股公司的有关经济事项进行专项审计 监督；负责对参控股公司负责人进行离任审计；根据审计情况，对公司及参控股公 司及时提出整改意见并监督整改意见的落实情况；负责公司及参控股公司委托中介 机构的选聘和联络工作；负责公司商务谈判、工商管理、改制重组、诉讼、仲裁、 担保等方面的法律事务工作；负责对公司拟出台规章制度进行合规性审查；负责审 核公司合同、章程，并提出法律意见；负责对公司及参控股公司的重大经营决策提 出法律意见；负责公司法制宣传教育工作；负责公司及参控股公司工程和设备招投 标的监督工作； 5. 财务管理部 主要职能：负责建立公司及参控股公司财务管理体系、财务制度体系、财务风 险控制体系，并组织实施；负责资金结算、资金调度、平衡、控制工作；负责编制 公司筹融资计划，并组织实施；负责编制公司财务季报、半年报以及年度财务预算、 24 ----------------------- Page 27----------------------- 决算报告；负责公司的会计核算、模拟核算工作；负责公司税务筹划、管理以及财 税政策的研究和执行工作；负责公司及参控股公司财务信息的统计、汇总、分析及 上报工作；负责审核公司资产处置方案，并按规定上报；负责公司财务档案的保管 工作；负责与上级主管部门的对口联系工作。 6. 董事会办公室 主要职能：负责与深圳证券交易所的联络，准备和提交深圳证券交易所要求的 文件，组织完成中国证监会及其派出机构布置的任务;准备和提交董事会和股东大 会的报告和文件，筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并负责会议记录； 协调和组织公司信息披露事项，建立信息披露制度，及时、合法、真实、完整地进 行信息披露；列席涉及信息披露的有关会议，接收并及时披露公司有关部门提供的 资料和信息，从信息披露角度对公司重大决定提出意见；负责保管公司股东名册资 料、董事名册、大股东及董事持股资料、董事会印章、公司股东大会、董事会、监 事会会议文件和记录；负责信息保密工作，信息泄漏时，及时采取补救措施加以解 释和澄清，并报告深圳证券交易所、中国证监会及其派出机构；保证有权得到公司 有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；负责公司证券信息、资料的搜集、 整理、分析和传递，维护公司网站；为公司重大决策提供咨询和建议；配合公司有 关部门、分公司、控股子公司对外聘请资产评估公司，拟定有关资产评估方案和计 划，负责股权转让、合并、分立、破产清算的审查。 7. 安全生产部 主要职能：负责研究学习安全生产法、事故调查规程、行业标准及相关的法律 法规；负责制定公司的安全生产规划和分年度安全目标，并分解到各控股公司；负 责各控股公司对标管理；负责审定各控股公司设备检修年度计划，并对检修的安全、 质量、工期进行监督，达到目标要求；负责监督在建火电项目的安全管理工作；负 责推进节能减排项目的实施，负责审定技改项目的可行性报告，监督项目的实施及 效果，协助经营计划部审定项目预算。负责组织各控股公司重大设备事故、重大人 身事故、重大交通事故、重大火灾事故的事故调查工作；参与各控股公司重复发生 的一般事故及一类障碍的调查与分析；负责监督各控股公司的“安全生产年”、“安 全活动月”、“防汛度夏”、“迎峰防寒”、“隐患治理“等专项工作的开展情况； 负责各控股公司上报的生产报表的统计分析，并形成公司的生产周报表、生产月度 报表及年度报表；负责监督酒店的安全管理工作。 8. 规划建设部 25 ----------------------- Page 28----------------------- 主要职能：对拟控股电力项目从机会研究、发展规划、初步可行性研究、项目 建议书、可行性研究、初步设计等进行管理；对控股电力项目在建设期间的招投标、 设备选型、资金筹措、人员配备等进行管理，全面控制电力项目基建期造价、质量、 安全、进度、廉政；负责协调控股电力项目投产前涉及的各方面关系；参与管理公 司拟参股电力项目。 9. 经营计划部 主要职能：着眼于提高投资项目尤其是控股项目的核心竞争力和市场控制力， 建立对投资项目进行专业化管理的体制，完善对投资项目进行专业化管理的各项制 度，提高对投资项目生产经营工作的指导水平。保持投资项目的长期可持续发展， 完成上市公司的利润目标；提高生产管理水平，指导投资项目推进科技进步，提高 投资项目的设备健康水平；以利润为核心，以对标管理为手段，指导投资项目提高 经营管理水平；做好营销工作，做好竞价上网前的准备工作，努力提高投资项目的 电量和价格水平，保持和提高建投能源在电网的市场份额和控制力；做好投资项目 的经济责任制考核工作。 10.投资发展部 主要职能：负责研究制定公司发展战略，对参控股公司发展战略、规划进行管 理和指导；研究产业政策、上市公司再融资政策；拟订资产运营和资本运营的计划 和方案，并组织实施；负责编制公司年度经营计划，并对经营计划执行情况进行汇 总、统计、分析、评价；参加对外投资项目的筹划、前期调研、尽职调查和合同、 章程谈判工作；负责公司战略与投资决策委员会的日常工作。 (四) 公司管理制度 公司依法建立了比较完善和健全的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行。 1. 内部治理和规范运作方面 主要制度包括： （1） 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会下属战略、 审计、薪酬与考核三个专门委员会工作细则、总经理工作细则、分公司总经理细则； （2） 信息披露管理制度、接待和推广工作制度； （3） 募集资金管理办法、关联交易内部决策规则、投资管理制度、对外担保管 理办法。 26 ----------------------- Page 29----------------------- 2. 财务管理方面 主要制度包括： （1） 财务管理体制相关规定、会计委派实施细则、会计档案管理办法、会计电 算化财务系统管理制度； （2） 预算管理办法、资金管理办法、货币资金内部控制制度、销售与收款的内 部控制制度、采购与付款的内部控制制度、存货管理办法、固定资产管理办法、 固定资产内部控制制度、装修设备改造及固定资产购置管理办法、工程项目的内 部控制制度、各项资产减值及损失处理的内部控制制度、筹资管理制度。 （3） 公司规定了会计机构职责和权限。公司总部设置了独立的会计机构。在财 务管理和会计核算方面均合理设置岗位职责，并配备了相应的人员，分工明确， 建立了岗位责任制，各岗位能起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。 （4） 成本控制管理制度。将公司确定的预算期内的经营总体目标和任务，特别 是总体利润目标，在统一规划、综合平衡内部各子公司、各部门、各层次经营目 标的基础上，予以具体化、定量化、系统化、责任化，使经营总体目标通过财务 预算的编制、执行、分析、调整、考核和评价得到落实，以达到控制公司整体成 本的目的。 3. 募集资金管理方面 公司按照有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督进行 了明确规定。 （1） 募集资金存放坚持集中存放、便于监督管理的原则，包括募集资金到位后， 由财务部门办理资金验证手续，设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储； （2） 募集资金的使用必须严格按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项进 度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进度情况； （3） 对确因市场变化，需要改变资金用途时，必须经公司董事会、股东大会批 准，办理审批手续后并在指定报刊、网站披露后，方可变更。 （4） 公司组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，公司监事会有权 对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见，并按规定公告。 4. 内部审计方面 27 ----------------------- Page 30----------------------- 主要制度包括：内部审计管理办法、内部审计工作手册。 公司内部设立审计与风险管理部，配备工作人员两名，负责对公司本部及参、 控公司的审计监督、风险控制，公司内控制度的检查与评估，并展开法律服务。 5. 生产经营管理方面 主要制度包括：突发事件应急管理预案、季度生产经营活动分析会指导书、对 控股发电公司实施专业化管理的暂行办法、对控股发电公司实施对标管理的暂行办 法、控股发电公司设备检修、改造评价暂行办法。 公司对控股子公司实施专业化管理，制订了《对控股发电公司实施专业化管理 的暂行办法》。公司对控股子公司的专业化管理包括安全管理、对标管理、设备检 修和改造管理、利润目标管理以及行业政策指导等内容，通过一系列的管理措施使 控股子公司达到安全稳定，成本更低、效率更高、利润更高的目标。 与此相适应，公司制订了《对控股发电公司实施对标管理的暂行办法》，公司 于每年四季度下达次年控股子公司各项指标的标杆值和标杆目标，控股子公司按照 公司下达的指标编制当年的生产经营计划。根据公司专业化管理的要求，公司制订 了《控股发电公司设备检修、改造评价暂行办法》，通过对控股子公司设备检修和 改造的效果进行客观评价，促进控股子公司提高设备检修和改造效果，进一步提高 设备健康水平。 6. 人力资源管理方面 主要制度包括：部门职责与岗位规范、员工录用与调配管理制度、岗位工资分 配暂行办法、职工基本养老保险管理暂行办法。 公司在员工考核、激励与约束机制建立方面，已实行功效挂钩、企业考核与经 营者年薪兑现等制度，最大限度的兼顾职工工资增长与企业效益增长、当期收入与 远期收入的关系，强化了工资激励作用。 7. 行政管理方面 主要制度包括：行政印章管理暂行办法等。 围绕上述各方面建立的内部控制制度，不仅覆盖了公司内部管理的各个方面， 而且在实际中也得到了有效的执行。公司的内部控制制度能够约束公司内部所有人 员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权利，能够约束公司内部各项经济业务及 相关岗位，并针对业务处理过程的关键控制点落实到决策、执行、监督、反馈等各 个环节。内部控制制度能够保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合 ☆ 28 ----------------------- Page 31----------------------- 理划分，坚持不相容职务分离。确保不同机构和岗位之间职责分明、互相制约、互 相监督。制度设计遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到应有的控制效果。同 时，公司内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提 高，不断修订和完善。 8. 投资管理制度 公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会的重大投资审批权限。制 订了《投资管理制度》，对投资管理工作机构、对内对外投资程序进行了详细的规 定。根据该制度，公司投资按项目管理，由投资发展部、项目开发部等职能部门组 成项目管理小组，负责投资项目的可行性、风险和效益论证，资金筹措方式，投资 意向书和协议文本等工作，并提交公司总经理办公会决策，需由董事会和股东会决 策事项，提交相关会议进行决策。 9. 关联交易关联制度 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划 分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审 批程序和关联人回避表决制度。公司于每年初参照有关规定，更新关联方名单，并 下发各控股子公司。 10.对控股子公司的管理制度 公司对控股子公司实施专业化管理： （1） 制订了《对控股发电公司实施专业化管理的暂行办法》。公司对控股子公 司的专业化管理包括安全管理、对标管理、设备检修和改造管理、利润目标管理以 及行业政策指导等内容，通过一系列的管理措施使控股子公司达到安全稳定，成本 更低、效率更高、利润更多的目标。 （2） 制订了《对控股发电公司实施对标管理的暂行办法》，公司于每年四季度 下达次年控股子公司各项指标的标杆值和标杆目标，控股子公司按照公司下达的 指标编制当年的生产经营计划。 （3） 制订了《控股发电公司设备检修、改造评价暂行办法》，通过对控股子公 司设备检修和改造的效果进行客观评价，促进控股子公司提高设备检修和改造效 果，进一步提高设备健康水平。 （4） 制订了《生产经营计划管理评比办法》、《电量营销工作评比办法》，《火 电机组经济运行指标竞赛办法》。 29 ----------------------- Page 32----------------------- (五) 董事、监事和高级管理人员情况 1. 董事、监事及高级管理人员基本情况表 表格 3：董事、监事及高管人员基本情况表 任期起止日期 姓名 职务 性别 年龄 起于 止于 李连平 董事长 男 47 2009年 9月 2012年 5月 单群英 副董事长 男 57 2009年 9月 2012年 5月 王津生 副董事长 男 49 2009年 9月 2012年 5月 叶永会 董事 男 57 2009年 9月 2012年 5月 潘建民 董事 男 54 2009年 9月 2012年 5月 王延良 董事/总经理 男 46 2009年 9月 2012年 5月 陈春逢 独立董事 男 74 2009年 9月 2012年 5月 戚辉敏 独立董事 男 66 2009年 9月 2012年 5月 郭立田 独立董事 男 58 2009年 9月 2012年 5月 袁雁鸣 监事会召集人 女 46 2009年 9月 2012年 5月 陈平 监事 男 47 2009年 9月 2012年 5月 黄玉刚 监事 男 40 2009年 9月 2012年 5月 李新浩 职工监事 男 47 2009年 9月 2012年 5月 曹芸 职工监事 女 40 2009年 9月 2012年 5月 韩国照 副总经理 男 47 2009年 9月 2012年 5月 徐贵林 副总经理 男 48 2009年 9月 2012年 5月 姚明 副总经理 男 46 2009年 9月 2012年 5月 赵辉 董事会秘书 男 37 2009年 9月 2012年 5月 刘金海 财务负责人 男 37 2009年 9月 2012年 5月 资料来源：公司2009年年度报告 2. 董事、监事及高级管理人员简历 李连平先生，2007至2009年先后担任唐钢集团公司副总经理，唐钢股份公司副 总经理，邯钢集团公司副董事长、总经理，河北钢铁集团有限公司董事、副总经理、 党委常委兼任邯郸钢铁集团有限责任公司董事长。现任河北建设投资集团有限责任 公司董事长、党委书记。2009年9月起任本公司第六届董事会董事长。 单群英先生，1994年起至今，在河北建设投资集团有限责任公司（原河北省建 设投资公司，下同）工作，现任河北建设投资集团有限责任公司党委副书记、副总 经理。本公司第三届董事会董事长、第四届、第五届董事会副董事长，2009年5月 起任本公司第六届董事会副董事长。 王津生先生，1989年起至今，在河北建设投资集团有限责任公司工作，现任河 北建设投资集团有限责任公司副总经理。曾任本公司第三届、第五届董事会副董事 30 ----------------------- Page 33----------------------- 长。2009年5月起任本公司第六届董事会副董事长。 叶永会先生，1990年起至今，在河北建设投资集团有限责任公司工作，现任河 北建设投资集团有限责任公司副总经济师。曾任本公司第四届、第五届董事会董事。 2009年5月起任公司第六届董事会董事。 潘建民先生，2004年4月至2006年3月，任华能集团公司副总审计师兼审计部经 理；2006年3月至2008年8月，任华能国际电力开发公司副总经理兼总会计师；2006 年3月起至今，任华能集团电力开发事业部副主任、华能国际电力开发公司副总经 理。 王廷良先生，1993年至2001年，先后任河北省建设投资公司资金部副经理、资 产经营分公司副经理，2001年6月至今任本公司总经理。曾任本公司第三、四、五 届董事会董事。2009年5月起任公司第六届董事会董事。 陈春逢先生，2000年1月至今，任河北省世界贸易中心协会会长。2009年9月 起任本公司第六届董事会独立董事。 戚辉敏先生，1989年9月起，在河北省电力公司工作，先后任供用电处处长、 安监处处长、用电处处长、副总工程师、副总经理，2004年2月退休。2009年5月起 任本公司第六届董事会独立董事。 郭立田先生，1998年6月起任河北经贸大学会计学院院长、研究生导师组组长， 2005年4月兼任河北经贸大学经济管理学院院长、党委书记，2006年10月起任河北 经贸大学学位评定委员会秘书长、学位办公室主任，现任河北经贸大学学位评定委 员会秘书长。曾任本公司第五届董事会独立董事。2009年5月起任公司第六届董事 会独立董事。 袁雁鸣女士，1993年至今，在河北建设投资集团有限责任公司工作，现任河北 建设投资集团有限责任公司副总会计师兼财务管理部经理。曾任本公司第四、五届 监事会召集人。2009年5月起任本公司第五届监事会召集人。 陈平先生，1999年至今，在河北建设投资集团有限责任公司工作，现任河北建 设投资集团有限责任公司企业文化部经理。曾任本公司第五届监事会监事。2009 年 5 月起任本公司第六届监事会监事。 黄玉刚先生，2001年至今，在河北建设投资集团有限责任公司工作，现任河北 建设投资集团有限责任公司法律事务部副经理。曾任本公司第四、五届监事会监事。 2009年5月起任本公司第六届监事会监事。 31 ----------------------- Page 34----------------------- 李新浩先生，1998年至2007年3月在河北省建设投资公司工作，先后任人事教 育部主任助理、副主任、人力资源部副经理；2007年3月至今，任本公司党委副书 记、工会主席、纪委书记兼综合管理部经理。曾任本公司第五届监事会职工监事。 2009年5月起任本公司第六届监事会职工监事。 曹芸女士，2004年至2007年3月在河北省建设投资公司能源事业一部工作；2007 年3月至今，任本公司综合管理部经理助理。曾任本公司第五届监事会职工监事。 2009年5月起任本公司第六届监事会职工监事。 韩国照先生，1998年8月起先后任河北兴泰发电有限责任公司副总经理、党委 书记、总经理、邢台国泰发电有限责任公司总经理。现任河北兴泰发电有限责任公 司、邢台国泰发电有限责公司总经理。2007年3月起任本公司副总经理。 徐贵林先生，1983年起历任河北省电力试验研究所高压室主任、副总工程师， 河北西柏坡发电有限责任公司副总经理、总经理。现任河北西柏坡发电有限责任公 司总经理、河北西柏坡第二发电有限责任公司总经理。2007年3月起任本公司副总 经理。 姚明先生，1990年起在河北省建设投资公司能交处工作，2004 年担任河北省 建投投资公司能源事业一部副经理。2007年3月起任本公司副总经理。 赵辉先生，1995年起在河北省建设投资公司能源分公司工作，2002年起任本公 司董事会办公室主任兼投资发展部经理。现任本公司董事会秘书兼投资发展部经 理。 刘金海先生，1996年起在河北省建设投资公司工作，2001年起任本公司财务管 理部副经理、经理。现任本公司财务负责人兼财务管理部经理。 (六) 员工情况 1. 在职职工构成 表格 4：在职职工构成情况 员工数量 在职员工专业构成 在职 退休 生产 销售 技术 财务 行政 后勤 662 216 486 12 70 32 31 31 资料来源：公司内部治理报告 2. 在职职工教育程度 32 ----------------------- Page 35----------------------- 表格 5：在职职工教育程度 在职员工 高中及以下 大中专 硕士及以上 662 180 459 23 资料来源：公司内部治理报告 五、 发行人主要子公司情况 (一) 控股子公司 截至2010年3月31日，发行人拥有控股子公司五家，分别是河北西柏坡发电有 限责任公司、河北西柏坡第二发电有限责任公司、邢台国泰发电有限责任公司、河 北建投任丘热电有限责任公司和河北建投沙河发电有限责任公司。发行人对控股子 公司拥有权益及基本情况如下： 表格 6：主要控股子公司基本情况 持股比例 装机容量 注册资本 主要产品 公司名称 （%） （万千瓦） （万元） 或服务 河北西柏坡发电有限责任公司 60 4×30 102,718 电量 河北西柏坡第二发电有限责任公司 51 2×60 88,000 电量 邢台国泰发电有限责任公司 51 2×30 40,000 电量、热力 河北建投任丘热电有限责任公司 60 2×30 （在建） 9,885 电量、热力 河北建投沙河发电有限责任公司 80 2×60 （在建） 10,000 电量 资料来源：公司内部资料 1. 河北西柏坡发电有限责任公司 河北西柏坡发电有限责任公司位于革命老区平山县境内，现有总装机容量120 万千瓦，一、二期工程为4台30万千瓦燃煤发电机组，三期工程为2台60万千瓦超临 界燃煤发电机组，目前是河北省最大的火力发电企业。 1998年6月，西柏坡发电率先在河北南部电网完成公司化改制，成为河北省建 设投资公司控股的第一家特大型发电企业。商业化运营以来，西柏坡发电实施体制、 机制、管理和技术创新，节能减排，在全国首家实现了废水零排放，并逐步形成了 水、灰、脱硫等循环经济产业链，实现了企业效益和社会效益的双赢。2005年西柏 坡发电被国家六部委确定为全国首批循环经济试点企业。 发行人持有西柏坡发电60%股权，深圳能源集团股份有限公司持有西柏坡发电 33 ----------------------- Page 36----------------------- 40%股权。 截至2009年12月31日，西柏坡发电总资产为224,692万元，净资产90,361万元。 2009年全年营业收入为164,145万元，利润总额-13,353万元，净利润-13，161万元。 截至2010年3月31日，西柏坡发电总资产为230,129万元，净资产87,721万元。 2010年一季度营业收入为45,413万元，利润总额-2,640万元，净利润-2,640万元。 2. 河北西柏坡第二发电有限责任公司 河北西柏坡第二发电有限责任公司位于革命老区平山县境内，现有总装机容量 120万千瓦，为西柏坡发电的第三期工程。三期工程为2台60万千瓦超临界燃煤发电 机组。 发行人持有西柏坡第二发电51%股权，河北华峰投资有限公司、石家庄聚源投 资有限公司和邢台汇通投资有限公司分别持有西柏坡第二发电35%、10%和4%的股 权。 截至2009年12月31日，西柏坡第二发电总资产为394,278万元，净资产102,004 万元。2009年全年营业收入为186,671万元，利润总额13,198万元，净利润9,934 万元。 截至2010年3月31日，西柏坡第二发电总资产为421,166万元，净资产103,834 万元。2010年一季度营业收入为42,124万元，利润总额2,440万元，净利润1,830 万元。 3. 邢台国泰发电有限责任公司 邢台国泰发电有限责任公司位于邢台市南郊，距市中心约6公里。公司于2003 年8月14日成立，注册资本为4亿元，河北建投能源投资股份有限公司出资比例为 51%。公司主要经营范围包括燃煤供热机组的投资建设和电力、热力生产及销售、 灰渣综合利用。 公司现有2台30万千瓦的凝汽式抽汽供热发电机组，以及配套除尘、烟气脱硫 设施及其他相关的附属设施，是邢台市集中供热最大的热源供应商。2台机组分别 在2005年9月和2006年1月建成投产。机组投产以来，运行安全稳定，各项经济技术 指标优良。 多年来，邢台国泰发电有限责任公司为缓解区域电力紧张局面，提高城市居民 生活质量，推动地方经济发展做出了积极贡献。 34 ----------------------- Page 37----------------------- 发行人持有国泰发电51%股权，河北华峰投资有限公司和河北兴泰发电有限责 任公司职工持股会分别持有国泰发电35%和14%的股权。 截至2009年12月31日，国泰发电总资产为177,014万元，净资产51,006万元。 2009年全年营业收入为116,734万元，利润总额10,510万元，净利润8,050万元。 截至2010年3月31日，国泰发电总资产为172,548万元，净资产46,975万元。2010 年一季度营业收入为34,097万元，利润总额4,286万元，净利润3,214万元。 4. 河北建投任丘热电有限责任公司 河北建投任丘热电有限责任公司成立于2005年5月，注册地址：河北省任丘市， 注册资本9,885万，经营范围：燃煤供热发电机组的投资建设和电力、热力生产、 销售。 任丘热电拟建设和运营 2×35 万千瓦级超临界供热机组，承担任丘市工业用 汽和民用采暖任务，是任丘石化基地的重要基础配套项目。项目采用“烟塔合一” 技术，同步建设脱硫、脱硝设施，无“烟气旁路”，符合国家最新环保政策导向， 是绿色环保能源项目。任丘热电项目于2009年12月28日通过国家发改委核准。目前， 该公司目前处于基础建设时期，未开展生产经营活动。 发行人持有任丘热电60%股权，河北华峰投资有限公司持有其40%的股权。 截至2009年12月31日，任丘热电总资产为18,493万元，净资产为9,879万元。 截至2010年3月31日，任丘热电总资产为29,373万元，净资产为9,879万元。 5. 河北建投沙河发电有限责任公司 河北建投任沙河发电有限责任公司成立于2009年3月，注册地址：河北省邢台 沙河市，注册资本：10,000万，经营范围：燃煤供热发电机组的投资建设和电力、 热力生产、销售。 沙河发电项目属于按照国家政策实施的“上大压小”项目，主要替代兴泰公司、 河北灵山发电有限责任公司和河北邢台翔泰热电有限公司关停机组所释放的容量 空间（合计80.46 万千瓦），在河北省邢台沙河市投资建设2×60万千瓦超临界空 冷发电机组，同步建设烟气脱硫装置和安装脱硝装置。目前，沙河发电项目已获得 国家发展改革委的正式核准。目前，该公司目前处于基础建设时期，未开展生产经 营活动。 发行人持有沙河发电80%的股权，河北兴泰发电有限责任公司持有其20%的股 35 ----------------------- Page 38----------------------- 权。 截至2009年12月31日，沙河发电总资产为27,785万元，净资产为9,997万元。 截至2010年3月31日，沙河发电总资产为65,878万元，净资产为9,997万元。 (二) 主要参股公司 截至2010年3月末，发行人主要参股公司五家，分别是衡水恒兴发电有限责任 公司、河北衡丰发电有限责任公司、河北邯峰发电有限责任公司、国电榆次热电有 限公司和国电长治热电有限公司。其中国电长治仍在建设中。发行人对参股公司拥 有权益及基本情况如下： 表格 7：主要参股公司基本情况 公司名称 持股比例 装机容量 注册资本 主要产品 （%） （万千瓦） （万元） 或服务 衡水恒兴发电有限责任公司 35% 2×30 47,500 电量、热力 （未完）  |