[公告]双箭股份(002381)专项治理自查报告及整改计划
浙江双箭橡胶股份有限公司 专项治理自查报告及整改计划 根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及浙江证监局浙证监上市字[2010]61号《关于开展公司治理专项活动的通知》，我公司针对通知内容，逐项核查自身情况，做出如下自查报告及整改计划。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司董事会制定了各专门委员会的议事规则，其作用尚待进一步发挥； 2、公司公司董事会中有一位独立董事尚未取得交易所的独立董事任职资格证书； 3、对照上市公司的要求，公司制度建设上需进一步完善； 二、公司治理概况 （1）《公司章程》的不断完善 根据《上市公司章程指引》及深圳证券交易所的最新规定，制定了上市后的 《公司章程》，并经2009 年年度股东大会审议通过。2010年4月2日公司股票在深交所挂牌上市后，公司于2010年5月11日召开第三届董事会第八次会议对《公司章程》中相关条款修订，修订后的《公司章程》提交2010年第一次临时股东大会审议通过后，形成正式的《公司章程》。 （2）股东与股东大会 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 （3）董事与董事会 公司董事会成员11人，其中独立董事4人，独立董事人数达到董事会人数三分之一。自2007年11月第三届董事会成立至今，已召开9次会议，讨论了董事会职权范围内的各项事宜，提出了合理化意见。 此外，公司还设立了董事会四个专门委员会，即战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，同时制定了四个委员会的工作细则。四个委员会成员均由董事会成员组成。对于涉及到四个委员会讨论的工作事项，在相关议案提交董事会前，均由四个委员会先行讨论，并形成意见之后，再提交董事会审议。 董事会秘书对于董事会工作能够及时完善地准备会务相关材料，并做好会议记录工作，同时将会议材料完整地保存，以备查询，保证了董事会运作的顺利。 此外，作为公司高级管理人员，董事会秘书注重投资者关系管理，及时掌握公司信息，并做好了与交易所、相关中介机构、投资者的联系工作，保障了公司与外界各相关机构的沟通顺畅。 （4）监事与监事会 公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表大会推选出的职工监事。自第三届监事会成立以来，先后共召开了八次会议，会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资事项进行监督。 （5）信息披露管理 公司于2005年4月制定了《信息披露管理制度》，并于2008年1月18日依据最新颁布的法规，修订了该制度，并经公司董事会审议通过。制度规定了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的程序和权限、信息披露的责任和机构、信息提供与报告职责、信息披露的保密措施等，该制度得到相关人员的有效执行，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。 三、公司治理存在的问题及原因 1、公司董事会战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会等四个专业委员会，虽然制定了相关的工作细则，但工作细则所规定的相关会议没有形成常态化、规范化。 产生上述问题的主要原因是：公司对董事会专门委员会的设立和运行机制认识不足，经验缺乏，在操作层面上就各个委员会在公司科学决策和有效监督上如何发挥作用缺乏足够的认识。 2、公司独立董事中尚有一位未取得独立董事资格证。 产生上述问题的主要原因是：公司股票于2010年4月2日在深圳证券交易所挂牌上市，而公司第三届董事会形成于2007年11月，公司上市前选举独立董事时未按深圳证券交易所《关于加强中小企业板上市公司独立董事任职资格管理的通知》的规定。 3、公司公开发行股票在深圳证券交易所上市后，相关制度还未完善。 产生上述问题的主要原因：公司股票于2010年4月2日在深圳证券交易所挂牌上市，时间较短，需认真核对上市公司的有关要求，并将尽快制定相关制度。 四、整改措施、整改时间及责任人 1、公司保证董事会四个专门委员会在各自专业领域充分发挥作用，提高公司科学决策的能力和风险防范能力，对于董事会所议事项听取相关人员意见，切实做到董事会会前讨论，形成意见，便于董事会决策。 整改时间：2010年6月底前 责任人：董事会成员、董事会秘书 2、公司已对未取得独立董事资格证的独立董事制定了培训计划，我们将关注交易所关于培训的最新通知，及时通知独立董事参加。 整改时间：根据交易所的最新培训通知参加培训 责任人：董事会秘书 3、根据中国证监会、深圳证券交易所下发的各项法律法规，及时修订完善公司的相关治理制度。 整改时间：2010年6月底前 责任人：董事会成员、董事会秘书 五、有特色的公司治理做法 公司主要股东通过股权转让的方式对中高层管理人员实施了有效的股权激励。公司管理层和骨干人员均持有公司股份。同时，公司对管理层和骨干员工包括一线管理和技术骨干实施年薪制，通过实行收益与工作业绩、公司效益挂钩的绩效考核机制，有效提高了管理人员和技术骨干的归属感和工作积极性、主动性责任感，保持了个人利益与公司利益的高度一致，不仅有效保持了公司管理层、骨干员工的长期稳定，而且有利于充分发挥整个团队的力量，为股东创造最大化的利益。 六、其他需要说明的事项 加强上市公司治理、规范上市公司运作，是一项长期的工作，公司需要在各个方面不断完善，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。我们将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，进一步完善整改计划，并认真整改，切实提高公司治理的水平。 浙江双箭橡胶股份有限公司 董 事 会 二Ｏ一Ｏ年六月二日 浙江双箭橡胶股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况 根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及浙证监上市字[2010]61号《关于开展公司治理专项活动的通知》，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“双箭股份”）成立了专项活动小组，由董事长作为第一负责人。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、 《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况汇报如下： 一、公司基本情况、股东状况 (一)公司的发展沿革、目前基本情况； 1、公司发展沿革 公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江双箭橡胶股份有限公司的批复》（浙上市[2001]84 号）批准，桐乡市双箭集团有限责任公司的股东沈耿亮、沈会民、虞炳英、沈洪发、沈林泉、俞明松、严宏斌7 名自然人分别以其拥有的桐乡市双箭集团有限责任公司经整体评估的全部净资 产共计 28,649,472.24 元发起设立，其中 2,380 万元作为股份公司股本，其余 4,849,472.24 元转作资本公积。公司于2001 年 11 月 13 日取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为3300001008277的企业法人营业执照。 经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江双箭橡胶股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2004]43 号）批准，公司注册资本由 2,380 万元增加到 5,000 万元，其中以未分配利润送股 23,129,675.84 元，以资本公积转增 690,324.16 元，以现金增资238 万元，增资后公司股东的持股比例不变。公司于 2004 年 6 月 25 日取得浙江省工商行政管理局颁发的变更后的企业法人营业执照。 经2006年年度股东大会决议通过，中国—比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）按3.60元/股的价格以2,880万元单方面对浙江双箭橡胶股份有限公司增加注册资本800万元，变更后的注册资本为5,800万元。公司于2007年10月 25 日取得浙江省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为 330000000010397。 2010年3月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]259号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股2000万股。2010年4月2日，公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“双箭股份”，股票代码002381。此次发行完成后，公司注册资本变更为7,800万元，公司将于2010年第一次临时股东大会审议通过相关事项后办理工商变更登记。 2、公司目前基本情况 本公司主要从事输送带的生产和销售,目前经营范围为：橡胶制品、帆布的生产、销售；橡胶原料、纺织原料（除白厂丝）、化工产品（除危险品）的销售；经营进出口业务。 公司法定中文名称：浙江双箭橡胶股份有限公司 公司法定英文名称：ZHEJIANG DOUBLE ARROW RUBBER CO．，LTD． 公司中文缩写：双箭股份 英文名称缩写：DOUBLE ARROW 公司注册地址：浙江省桐乡市洲泉镇晚村 公司法定代表人：沈耿亮 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：双箭股份 公司股票代码：002381 公司互联网网址： www.doublearrow.net (二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人； 沈耿亮 24.36% 浙江双箭橡胶股份有限公司 (三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 1、截止本报告公告日，公司的股权结构情况如下： 序号 股 东 持股数量(万股) 持股比例（%） 1 沈耿亮 1,900 24.359 2 中比基金 800 10.256 3 虞炳英 500 6.410 4 沈会民 390 5.000 5 沈洪发 312 4.000 6 沈林泉 312 4.000 7 俞明松 312 4.000 8 严宏斌 234 3.000 9 虞炳仁 150 1.923 10 沈洪明 55 0.705 11 朱红飞 55 0.705 12 施品浪 55 0.705 13 陈柏松 50 0.641 14 吴林荣 30 0.385 15 郎洪峰 30 0.385 16 曹建军 30 0.385 17 祝锦红 30 0.385 18 李建春 30 0.385 19 石惠英 30 0.385 20 戴红连 30 0.385 21 陈锦荣 30 0.385 22 冯会连 30 0.385 23 施新泉 30 0.385 24 沈大海 30 0.385 25 钱生勇 30 0.385 26 姚明荣 30 0.385 27 钱英强 30 0.385 28 虞正奎 30 0.385 29 李松庆 30 0.385 30 曹明仙 30 0.385 31 梅红香 30 0.385 32 包桂祥 15 0.192 33 胡胜仙 15 0.192 34 朱汉华 15 0.192 35 庄晓奇 15 0.192 36 张建坤 15 0.192 37 车叙康 15 0.192 38 蔡林丽 15 0.192 39 张学锋 15 0.192 40 胡利民 15 0.192 41 社会公众股 2,000 25.641 合计 7,800 100 2、控股股东和实际控制人情况 公司控股股东和实际控制人为沈耿亮先生。现持有公司24.36%的股份。 沈耿亮，中国国籍，无境外居留权，1965年2月生，大专学历，经济师，1990 年9月至1996年5月任桐乡橡胶制品厂厂长，1996年5月至2001年11月任桐乡市双箭集团有限责任公司董事长兼总经理，2001年11月起一直担任本公司董事长、总经理，本届任期至2010年11月。2007年9月至2009年9月任中国橡胶工业协会胶管胶带分会理事长。现任中国橡胶工业协会副会长、嘉兴市政协委员、桐乡市人大代表、桐乡市工商联合会副会长、桐乡上升胶带有限公司副董事长、桐乡双箭橡胶研究所有限公司董事长兼总经理、青岛中橡联胶带胶管研发中心监事会主席。 3、控股股东或实际控制人对公司的影响 公司控股股东和实际控制人为沈耿亮先生。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，公司控股股东和实际控制人不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业务、资产、人员、机构及财务独立性及与公司开展同业竞争的情形。 (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多””现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之家是否存在同业竞争、关联交易等情况； 公司的控股股东和实际控制人沈耿亮先生只控股双箭股份一家上市公司，不存在“一控多”现象。 (五)机构投资者情况及对公司的影响； 1、截止2010年3月31日，公司的前十大机构投资者为： 序号 股东名称（全称） 期末持有的股份数量 1 中国-比利时直接股权投资基金 8,000,000 中国石油天燃气集团公司企业年金计划 2 57,194 －中国工商银行 3 五矿集团财务有限责任公司 40,496 4 中国电力财务有限公司 40,496 5 东航集团财务有限责任公司 40,496 6 上海电气集团财务有限责任公司 40,496 7 国机财务有限责任公司 40,496 8 兵器财务有限责任公司 40,496 9 兵器装备集团财务有限责任公司 40,496 10 斯坦福大学 40,496 2、机构投资者对公司影响 截止到2010 年3 月31 日，公司前十大机构投资者合计持有股票8,381,162 股，占公司总股本的10.75%，中国-比利时直接股权投资基金是公司2007年3月引进的外部机构投资者，对公司治理结构的完善起到了很大的促进作用，其他机构投资者持股比例较小，对公司无实质性影响。 (六) 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。 公司于2010年5月新修订的《公司章程》是严格按照中国证监会发布的《上 市公司章程指引（2006 年修订）》制定，并结合了最新相关法律、法规及规范性文件予以修改完善的。经公司第三届董事会第八次会议审议通过并提交2010 年第一次临时股东大会审议，已向投资者披露。 二、公司规范运作情况 (一)股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司股东大会的通知时间、授权委托均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因； 公司未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排证券部专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露。 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因； 公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 (二)董事会 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。 2.公司董事会的构成与来源情况； 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1名，副董事长2 名，具体情况如下： 序号 姓名 公司任职 来源 1 沈耿亮 董事长、总经理 公司 2 虞炳英 副董事长、副总经理 公司 3 沈会民 副董事长、副总经理 公司 海富产业投资基金管 4 顾 弘 董事 理有限公司 5 沈洪发 董事、销售部经理 公司 6 俞明松 董事、项目设备部经理 公司 7 沈林泉 董事、财务负责人 公司 8 范仁德 独立董事 外部 9 张 永 独立董事 外部 10 沈玉平 独立董事 外部 11 华桂宏 独立董事 外部 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形； 沈耿亮，中国国籍，无境外居留权，1965年2月生，大专学历，经济师，1990 年9月至1996年5月任桐乡橡胶制品厂厂长，1996年5月至2001年11月任桐乡市双箭集团有限责任公司董事长兼总经理，2001年11月起一直担任本公司董事长、总经理，本届任期至2010年11月。2007年9月至2009年9月任中国橡胶工业协会胶管胶带分会理事长。现任中国橡胶工业协会副会长、嘉兴市政协委员、桐乡市人大代表、桐乡市工商联合会副会长、桐乡上升胶带有限公司副董事长、桐乡双箭橡胶研究所有限公司董事长兼总经理、青岛中橡联胶带胶管研发中心监事会主席。 根据《公司章程》的规定董事长的主要职责： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长沈耿亮先生严格按照《公司章程》规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； 本公司为非国有控股的上市公司，在《公司章程》中明确规定了董事的任职资格、选聘和任免程序，实际运作中也严格按照《公司章程》中规定的程序进行，公司董事的提名、任免程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。 公司股票于2010年4月2日在深圳证券交易所挂牌上市，根据深圳证券交易所 《关于加强中小企业板上市公司独立董事任职资格管理的通知》，要求公司独立董事上岗前必须参加集中授课，获得资格证书。公司第三届董事会于2007年11 月21日经2007年第二次临时股东大会投票选举产生，公司董事会中还有一名独立董事目前尚未获得独立董事资格证，我们将关注交易所关于培训的最新通知，并及时通知独立董事参加。 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 公司全体董事能够履行诚信、勤勉义务，做到平等对待所有股东；认真、谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利，认真阅读公司的各项报告，及时了解公司业务经营管理状况；认真审议各项议案，及时、明确地提出本人审议意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能够按照《董事会议事规则》的相关规定参加董事会会议，在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立地进行表决。公司第三届董事会成立以来共召开了9次会议，全体董事均亲自出席了会议并亲自表决。 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何； 公司董事有明确分工：董事长沈耿亮先生负责公司整体运营；副董事长沈会民先生负责公司新产品研发及生产技术管理工作；副董事长虞炳英女士主要负责公司产品质量管理；董事顾弘先生主要负责公司的投资管理；董事沈林泉先生主要负责公司财务管理方面；董事沈洪发先生负责管理公司的销售工作；董事俞明松先生负责公司基本建设及生产设备的管理工作；独立董事范仁德先生为中国橡胶工业协会会长，在公司战略发展方面给予建议和意见；独立董事张永先生和华桂宏先生是公司管理方面的专家，对公司内部管理、风险控制方面给予建议和意见；独立董事沈玉平先生为财务管理方面的专家，对公司的财务管理、内部审计给予建议和意见。 各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司较大的帮助。 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当； 目前公司兼职董事8名，包括1名外部董事、4名独立董事占董事会人数的 66.67%，兼职董事能利用各自专业的优势，向公司提供更多的资讯，及专业化意见和建议，使公司获得更多的行业信息，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 董事会的通知时间、授权委托符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况； 2008年1月18日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了设立董事会专门委员会的议案，在董事会下设立了提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各个委员会也分别制定了相应的工作细则。战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策及实施方案，并进行考核。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中的沈玉平为会计专业人士。 专门委员会成立后，各专门委员会能够对拟审议的议案事前发表意见，但各专业委员会在具体运作仍有待进一步加强与完善。 11. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 董事会会议记录与会议通知和会议资料、董事会会议决议等一起作为董事会会议档案，由证券部保存，保存完整、安全，保存期不少于十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况； 公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用； 公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名等重大事项均经独立董事事前认可，并发表独立意见。公司独立董事通过审阅相关文件资料、向相关部门和人员询问等方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，起到了监督咨询及决策作用。 15. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 公司独立董事履行职责时都基于独立判断，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。 16. 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合； 公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。 17. 是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理； 公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。 18. 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况； 公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。 19. 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何； 公司董事会秘书陈柏松先生兼任公司副总经理，为公司高级管理人员，掌握公司实际情况，能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》等相关规定开展工作，进行信息披露，积极做好投资者关系管理，同时保持与监管部门的沟通。 20. 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。 根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 股东大会未对董事会的投资权限作出明确规定，董事会在具体操作过程中遵循的是《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。公司第三届董事会第八次会议审议的《公司章程修正案》中明确了股东大会对董事会的投资权限作出了明确规定，需提交2010年第一次临时股东大会审议。 (三)监事会 1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 公司已制定了《监事会议事规则》。 2. 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定； 公司监事会有3名成员，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。下表为第三届监事会的成员构成情况： 姓名 职务 来源 严宏斌 监事会主席 股东大会选举 虞炳仁 监事 股东大会选举 沈洪明 监事 职工代表 3.监事的任职资格、任免情况； 在《公司章程》中明确规定了监事的任职资格、选聘和任免程序，实际运作中也严格按照《公司章程》中规定的程序进行，公司监事的提名、任免程序符合 《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求。 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。 6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 公司监事会近3年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到册、会议决议等一起作为监事会会议档案，由监事会召集人指定证券部负责保管，保存完整、安全，保存期限至少为10 年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的规定。监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《监事会议事规则》、《信息披露制度》的规定，披露充分及时。 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。 在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议审议、审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大事项进行审议。 (四)经理层 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度； 公司已制定了《总经理工作细则》。 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制； 公司总经理人选由董事长提名，董事会任命。公司副总经理、财务总监人选由总经理提名，董事会任命。公司已经形成了合理的选聘机制。 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位； 沈耿亮，中国国籍，无境外居留权，1965年2月生，大专学历，经济师，1990 年9月至1996年5月任桐乡橡胶制品厂厂长，1996年5月至2001年11月任桐乡市双箭集团有限责任公司董事长兼总经理，2001年11月起一直担任本公司董事长、总经理，本届任期至2010年11月。2007年9月至2009年9月任中国橡胶工业协会胶管胶带分会理事长。现任中国橡胶工业协会副会长、嘉兴市政协委员、桐乡市人大代表、桐乡市工商联合会副会长、桐乡上升胶带有限公司副董事长、桐乡双箭橡胶研究所有限公司董事长兼总经理、青岛中橡联胶带胶管研发中心监事会主席。 沈耿亮先生是公司的创始人，控股股东、实际控制人，其自公司成立以来即在公司任职。公司为自然人控股，不存在控股股东单位。 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制； 公司经理层有明确的工作分工：总经理沈耿亮先生负责公司整体运营；副总经理沈会民先生负责公司新产品研发及生产技术管理工作；副总经理虞炳英女士负责公司产品质量管理工作；副总经理陈柏松先生负责公司股权融资、投资及并购事务；财务总监沈林泉先生负责公司财务管理工作。公司经理层成员能在各自的职责范围内对公司的日常生产经营实施有效的控制。 5.经理层在任期内是否能保持稳定性； 公司经理层在任期内保持良好的稳定性。 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施； 公司制定了《部门目标制与考核细则》，依据该细则，经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内其目标完成良好，公司根据完成目标情况进行奖励。 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向； 公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 《总经理工作细则》等内部管理制度对公司管理人员的责权作出了明确的安排，内部问责机制健全、有效。 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处； 公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大利益。 10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。 自公司股票上市以来，没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 (五)公司内部控制情况 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行； 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理规则》、《担保管理办法》、 《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》等一系列公司内部管理制度，此外公司还制定了各体系的一体化管理手册、程序等，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。由于公司上市时间比较短，按照上市公司要求还有部分制度未制定完善。 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全； 公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健全；新《企业会计准则》执行后，按要求修订了部分会计政策，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行； 公司财务管理符合有关规定，公司设立独立会计机构并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限。授权、签章等内部控制环节均有效执行。 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况； 公司公章、印鉴管理制度完善，严格按照规章制度执行。 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性； 公司的控股股东为自然人，在制度建设上保持了独立性，根据公司的实际情况制定并不断完善各项规章制度。 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响； 公司不存在注册地和办公地不在同一地区情况，注册地和办公地均在浙江省桐乡市洲泉镇晚村。 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险； 公司控股两家企业为桐乡上升胶带有限公司和桐乡双箭橡胶研究所有限公司，分别持有其70%和51%的股份。本公司对下属控股子公司委派管理人员对其管理，不存在失控风险。 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险； 公司建立有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 目前，公司设有审计部，并制定了《内部审计制度》，现有专职内部审计人员2名，审计部根据公司经营活动的实际需要，实行灵活借调公司内部审计人员机制，在公司董事会的监督与指导下，采取定期对公司财务等进行审计和例行检查，内部稽核、内控体制完备、有效。 10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何； 公司未设立专门的法律事务部门，但公司常年聘请法律顾问，公司定期聘请中介结构进行法律事务核查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。 11. 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。 截至目前，审计师未对公司出具过《管理建议书》。 12. 公司是否制定募集资金的管理制度； 2008年1月18日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了《募集资金管理制度》。 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益； 浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】259号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股2,000 万股，公司公开发行股票的每股发行价格为人民币32.00 元，天健会计师事务所有限公司已于2010 年3月30日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2010]71 号《验资报告》。公司募集资金总金额为人民币64,000 万元，扣除发行费用人民币9,237.40万元，实际募集资金净额为人民币54,762.60万元。超出原募集计划38,416.60 元。 公司于2010年4月2日在深圳证券交易所挂牌上市，募集资金投资项目按照公司招股说明书中的披露情况正在进行实施中。 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当； 公司本次募集资金不存在投向变更的情况，公司不存在前次募集资金。 15. 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等均明确规定了关联交易事项的决策程序和审批权限，在决策过程中严格履行有关的规定，有效遏制占用款行为，以切实保障公司和非关联股东的利益。因此公司已建立了防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害利益的长效机制。 三、公司独立性情况 1. 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职； 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人在股东及其关联企业无兼职情况。 2. 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工； 公司下设人力资源部，主要负责公司人力资源的开发和管理工作，包括人事制度、劳资管理、员工教育培训和社会保险等。人力资源部根据公司实际情况，合理开发和有效利用公司的人力资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适的人才。该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工。 3. 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形； 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 4. 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况； 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。 5. 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司拥有独立的土地使用权、办公楼及全部生产设备，各种资产全属清晰、完整，主要生产经营场所及土地使用权均在公司名下，独立于大股东。 6. 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 公司拥有完整、独立的辅助生产系统和配套设施。 7. 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东； 公司目前拥有并正在使用的注册商标具体如下： 商标 商标注册号 核定类别 有效期 注册地 第 1462513 号 第7 类 2010.10.20 中国 运道通 第 1720100 号 第 17 类 2012.02.27 中国 运道通 第 1762636 号 第7 类 2012.05.06 中国 第 1725954 号 第7 类 2012.03.06 中国 第4028249 号 第7 类 2016.07.20 中国 NO.1004602 第7 类 2014.05.30 澳大利亚 NO.003864964 第7 类 2015.10.10 欧盟 上述注册商标的注册人为本公司。 公司的工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东，拥有自己的产权。 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何； 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算体系，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司管理层在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。 9. 公司采购和销售的独立性如何； 公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。 10. 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响； 公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响。 11. 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何； 公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有受控股股东或其他关联单位影响情况存在。 12. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 为避免可能发生的同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东于 2008年2月16日出具《避免同业竞争的承诺函》。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序； 公司的控股股东为自然人沈耿亮先生。不存在其他由其控股的关联单位，因而不存在公司与控股股东或其控制的其他关联单位的关联交易。 14. 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响； 公司利润总额中无关联交易产生的利润。关联交易对公司生产经营独立性不构成影响。 15. 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险； 公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。 16. 公司内部各项决策是否独立于控股股东。 公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。 四、公司透明度情况 1. 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。 2008年1月18日，公司按照《上市公司信息披露管理办法》在第三届董事会第二次会议上制定了《信息披露管理制度》，并在日常的信息披露中严格执行。 2. 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除； 公司在《公司章程》和《信息披露管理制度》中已制定了定期报告的编制、 审议、披露程序，并按此执行。公司于2010 年4月2 日上市，目前已披露了2010 年一季度报告。 公司未出现过被出具非标准无保留意见的情形。 3. 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何； 在公司《公司章程》和《信息披露管理制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序、落实情况作了一定的规定，公司目前严格按照其规定执行。由于公司上市时间较短，还未制定专门针对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序的相关制度。 4. 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 董事会秘书为公司高级管理人员，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，负责筹备董事会和股东大会，负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，处理公司与证券监管部门、深圳证券交易所和投资者之间的有关事宜，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。其知情权和信息披露建议权都能够得到保障。 5. 信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司各项信息披露工作均严格按照相关法律法规及《信息披露管理制度》执行，未发现内幕交易行为及信息泄露事件。 6. 是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 没有发生过信息披露“打补丁”情况，公司将切实履行信息披露制度，加强信息管理，防范该种情况发生。 7. 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改； 公司于2010年4月2日上市以来，尚未接受过监管部门的现场检查。目前公司未有因信息披露不规范而被处理的情形，也未曾收到监管部门的整改意见。 8. 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司自上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 9. 公司主动信息披露的意识如何。 对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。 五、公司治理创新情况及综合评价 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。) 公司2010年4月2日上市后，没有需通过网络投票形式表决的事项，未采取过网络投票形式。 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。) 公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制； 公司在选举多名董事、监事时，均采用了累积投票制。 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些； 公司积极开展投资者关系管理，由于公司上市时间较短，还未制定《投资者关系管理制度》，公司将尽快完善制度。董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，证券部为投资者关系管理职能部门，具体履行投资者关系管理工作。具体措施包括：通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；严格按照相关法律法规及时披露各类信息；公司开通了投资者关系互动平台，加强了与投资者之间的交流和互动。 5. 公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施； 公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过内部会议交流、宣传栏、内部报刊等内部途径，开展员工内部沟通活动，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。 6. 公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何； 公司已建立了合理的绩效评价体系。 为保证中高层管理人员的稳定，2007年10月公司主要股东沈耿亮、沈会民、俞明松、沈洪发、沈林泉、严宏斌通过股权转让的方式对中高层管理人员实施了有效的股权激励。公司实施的股权激励符合法律、法规要求，对公司中高层管理人员的稳定起到了作用。 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示； 为保证中高层管理人员的稳定，2007年10月公司主要股东沈耿亮、沈会民、俞明松、沈洪发、沈林泉、严宏斌通过股权转让的方式对中高层管理人员实施了有效的股权激励。对公司的稳定经营发展起到了一定作用。公司治理创新措施对完善公司治理有很大的帮助，为公司更好的发展提供基础。 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。 完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。总的来说，我公司治理较为规范，不存在重大失误。 公司建议： (1)尊重上市公司所有权制度上的差异，针对国有和民营等上市公司，能有不同的监管重点； （2）在自身寻求治理完善的同时，充分借助中介机构、咨询公司等外部力量。 浙江双箭橡胶股份有限公司 董 事 会 二○一○年六月二日 中财网
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