[公告]10天业CP01(Z1080492)募集说明书
新疆天业（集团）有限公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 发 行 人： 新疆天业（集团） 主 承 销 商 及簿记管理人： 副主承销商： 注册发行总额：人民币捌亿元整（RMB800,000,000 ） 本期发行总额：人民币肆亿元整（RMB400,000,000 ） 担保方式：无担保 信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的信用级别为 AA 级，本期短期融资券的信用级别是A-1 级 二〇一〇年五月 重 要 提 示 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会备案，备 案不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价，也不代 表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期短 期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披 露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集 说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接 受投资者监督。 目 录 重 要 提 示 ....................................................... 1 释 义 .......................................................... 4 一、常用名词释义 .................................................. 4 二、公司相关名词释义 .............................................. 5 三、名词释义 ...................................................... 5 第一章 风险提示与说明 ............................................ 7 一、本期融资券的投资风险 .......................................... 7 二、与发行人相关的风险 ............................................ 7 第二章 发行条款 ................................................. 12 一、本期短期融资券主要条款........................................ 12 二、发行及承销方式 ............................................... 13 第三章 募集资金运用 ............................................. 15 一、募集资金主要用途 ............................................. 15 二、募集资金用途对公司财务状况的影响.............................. 15 三、承诺 ......................................................... 15 第四章 发行人基本情况 ........................................... 16 一、发行人基本情况 ............................................... 16 二、发行人治理结构 ............................................... 27 三、发行人董事、监事及高级管理人员................................ 31 四、发行人所在行业状况 ........................................... 33 五、发行人业务状况 ............................................... 45 第五章 发行人主要财务状况........................................ 55 一、发行人 2007～2009 年一季度末会计报表........................... 56 二、发行人主要财务数据及财务指标.................................. 73 三、发行人财务状况分析 ........................................... 75 四、有息债务余额、期限结构、信用和担保融资结构情况................ 83 五、关联交易情况 ................................................. 85 六、重大或有事项或承诺事项........................................ 86 七、关于商品期货、期权及各类金融衍生品投资情况的说明............... 87 八、关于海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况的说明. 87 第六章 发行人的信用评级和资信状况................................ 88 一、信用评级 ..................................................... 88 二、资信状况 ..................................................... 90 第七章 投资者保护机制 ............................................ 92 一、违约事件和违约责任 ........................................... 92 二、投资者保护机制 ............................................... 92 三、不可抗力 ..................................................... 93 四、弃权 ......................................................... 94 第八章 信息披露 .................................................. 95 一、信息披露机制 ................................................. 95 二、信息披露安排 ................................................. 95 第九章 税项 ...................................................... 97 一、营业税 ....................................................... 97 二、所得税 ....................................................... 97 三、印花税 ....................................................... 97 第十章 本期短期融资券发行相关的机构.............................. 98 一、发行人 ....................................................... 98 二、承销团 ....................................................... 98 三、信用评级机构 ................................................. 99 四、审计机构 .................................................... 100 五、发行人律师 .................................................. 100 六、托管人 ...................................................... 100 附录一 备查文件和查询地址........................................ 102 释 义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 1、天业集团/公司/发行人 指新疆天业（集团）有限公司 2、短期融资券： 指企业依照法定程序在银行间债券市场发行的，约定在 一定期限内还本付息的有价证券 3、本期短期融资券： 指发行规模为人民币肆亿元的新疆天业（集团）有限公 司2010年度第一期短期融资券 4、本次发行： 指本期短期融资券的发行 5、人民银行： 指中国人民银行 6、交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 7、中央结算公司： 指中央国债登记结算有限责任公司 8、承销团： 指主承销商、副主承销商为本次发行组织的，由主承销商、 副主承销商和承销商组成的承销团 9、主承销商： 指交通银行股份有限公司 10、副主承销商： 指南京银行股份有限公司 11、承销商 指与主承销商和副主承销商签署承销团协议，接受承销 团协议与本次发行有关文件约束，参与本期短期融资券 簿记建档的机构 12、簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序，该程 序由簿记管理人和发行人共同监督 13、簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期 短期融资券发行期间由交通银行股份有限公司担任 14、承销团协议： 指承销商为承销本期短期融资券签订的《新疆天业（集 团）有限公司2008-2010 年短期融资券承销团协议》 15、余额包销： 指本期融资券的主承销商和副主承销商按照《新疆天业 （集团）有限公司2008-2010 年短期融资券承销协议》 的规定，在发行期限结束后，将未售出的短期融资券全部 自行购入 16、银行间市场： 指全国银行间债券市场 17、工作日： 指上海市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日 或休息日） 18、节假日： 指国家规定的法定节假日和休息日 19、元： 指人民币元 4 ----------------------- Page 6----------------------- 二、公司相关名词释义 1、天业股份 新疆天业股份有限公司 2、兵团农八师 新疆生产建设兵团农八师 3、中泰化学 新疆中泰化学股份有限公司 4、北元化工 陕西北元化工有限公司 5、包头蒙汉 包头蒙汉实业有限公司 6、亿利资源 内蒙古亿利资源集团 7、淮北矿业 淮北矿业集团公司 三、名词释义 1、纯碱： 碳酸钠，广泛应用于玻璃、冶金、合成洗涤剂等行业 2、烧碱： 氢氧化钠，是可溶性的强碱，广泛应用于洗涤剂、肥皂、 造纸、印染、纺织、医药、染料、金属制品、基本化工 及有机化工工业 3、PVC： 聚氯乙稀，是世界上产量最大的塑料产品之一，应用广 泛，聚氯乙稀树脂为白色或浅黄色粉末 4、氯化钙： 氯化钙，融雪剂，用于冷冻剂、防冻剂、灭火剂、棉织 物的整理和精回工的阻燃剂；在氯化物、烧碱、无机肥 料生产中用来脱除SO42- ，食品加工行业用作海藻酸钠 的凝固剂，冶金行业中用作锌矿等有色金属的提纯 5、电石： 电石化学名称为碳化钙，分子式为CaC2 ，外观为灰 色、棕黄色、黑色或褐色块状固体，是有机合成化 学工业的基本原料，利用电石为原料可以合成一系 列的有机化合物，为工业、农业、医药提供原料 6、氨碱法： 以原盐和石灰石为原料，通过化学合成方法生产轻质纯 碱，在通过固相水合法生产重质纯碱，这种生产工艺称 为氨碱法 7、联碱法： 联碱法的化学反应原理与氨碱法相同。把纯碱工业与合 成氨工业联合起来，合成氨工业供给氨气和二氧化碳， 一方面制得纯碱，另一方面又制得氮肥氯化铵，因此叫 做联合制碱法（联碱法） 8、天然碱法： 以天然碱为原料，通过蒸发法或碳化法生产重质纯碱 9、电解法： 在电解池中将外加电源的正极和负极分别与电解池的 5 ----------------------- Page 7----------------------- 阳、阴极相连，在电解过程中，在阳极上发生氧化反应， 在阴极上发生还原反应 10、苛化法： 将天然碱液与过量不小于2%的石灰进行反应，使碳 酸钠转化为氢氧化钠，形成液体烧碱，所得液碱经 澄清、过滤、蒸发浓缩、冷析除盐和熔融等工序， 制成含NaOH95%以上的固体烧碱 11、隔膜电解法： 隔膜法电解是目前电解法生产烧碱最主要的方法之一， 所谓隔膜法是指在阳极与阴极之间设置隔膜，把阴、阳 极产物隔开。隔膜是一种多孔渗透性隔层，它不妨碍离 子的迁移和电流通过并使它们以一定的速度流向阴极， 但可以组织OH-向阳极扩散，防止阴、阳极产物间的机 械混合 12、水银电解法： 利用流动的水银层作为阴极，在直流电作用下使电解质 溶液的阳离子成为金属析出，与水银形成汞齐，而与阳 极的产物分开。在氯碱工业中，利用水银电解槽电解食 盐水溶液，生产高纯度烧碱 13、离子交换模法： 离子交换模法利用离子交换膜电解食盐水溶液，生产高 纯度烧碱。离子交换膜法制碱技术，具有设备占地面积 小、能连续生产、生产能力大、产品质量高、能适应电 流波动、能耗低、污染小等优点，是氯碱工业发展的方 向 14、乙烯法： 乙烯法是指利用乙烯来生产PVC，该种方法生产的PVC 杂质少，品质较好 15、电石法： 电石法是指利用电石来生产PVC，该种方法生产的PVC 杂质较多，品质相对较差 16、碱渣： 生产纯碱过程中排放的工业废渣 6 ----------------------- Page 8----------------------- 第一章 风险提示与说明 投资者在评价发行人此次发行的短期融资券时，除本募集说明书提供的其他各项 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期融资券的投资风险 （一）利率风险 本期短期融资券存续期内,受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响， 市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使本期短期融资券的实际投资收益 具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交易流动 性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将短期融资券变现。 （三）偿付风险 本期短期融资券的存续期限内，由于市场的变化，发行人的现金流与预期有可能 发生一定偏差，从而可能影响到本期短期融资券的偿付。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、债务偿还能力风险 化工行业是资金密集型行业。自备电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，公 司生产经营规模的扩大、设备技术改造等都需要投入大量资金。为满足业务发展和项 目建设需要，公司适当增加了负债总额，尤其是在2007年开始的120万吨/年聚氯乙烯联 合化工项目建设。目前公司进行二期建设，预计全部投资额56亿元，2007 ～2008年和 2009年末，集团资产负债率分别为68.78%、67.37%和65.18%，资产负债整体维持在国 内氯碱化工行业的较高水平，继续提高负债率会使公司财务费用及偿债压力增加，本 融资券到期不能按时偿付本息的风险增加。 由于项目建设的资金来源绝大部分依靠银行贷款，其中长期借款由2007年的36.31 亿元增加到55.27亿元。由此导致本公司财务费用增加较快，从2.24亿元增加到4.58亿元。 目前公司一期40万吨项目投资已基本完成，二期40万吨PVC项目在本融资券存续期内 开工建设，会增加资本支出压力，较高的融资成本和资产负债率可能增大本公司的财 务风险，影响本公司的盈利能力。 随着公司产能不断扩大，公司为保证生产经营正常进行，短期借款增长较快，2009 7 ----------------------- Page 9----------------------- 年末公司短期借款为38.40亿元，较2008年增加4.53亿元，占公司负债总额31.44%，较 高比例的短期借款将增大本公司短期偿债压力。 2、存货增加较快的风险 截至2009年底，公司存货比2008年底增加2.41亿元，增长13.85%。一方面，由于集 团节水器材销售季节性显著，每年9月到来年3月为生产旺季，需要为1 ～5月销售旺季 备货，近三年来节水业务的快速扩张直接增加了节水器材库存；另一方面，由于2009 年一期40万吨PVC项目完工投产，产能逐步释放，以及国内PVC价格仍在低位徘徊的 影响，公司存货较08年增加2.7亿元，增幅15.77%。存货的大幅增加将会导致本公司库 存资金占用的增加，将会给本公司带来资金周转方面的压力和存货跌价损失等方面的 风险。 3、汇率变动风险 受金融危机影响，国际原油价格持续走低，国外PVC价格竞争优势明显，致使公 司2009年PVC 出口萎缩，但烧碱出口大幅增加。2009年公司外贸进出口总额0.99亿美元， 出口聚氯乙烯4.83万吨、烧碱5.74万吨、番茄酱1.81万吨、柠檬酸1.02万吨，聚氯乙烯 较08年出口减少46.57% ，烧碱出口较08年增长40.34%。因此汇率变动对公司业绩将产 生一定的影响，随着对人民币升值的预期，这种影响将会继续存在。 4、投资风险 2009年5月25 日，PVC期货品种在大连商品交易所正式上市，公司为规避和减少由 于PVC市场价格大幅波动带来的生产经营风险，母公司及子公司新疆天业股份有限公 司均开展了期货业务。虽然公司主要从事套期保值业务，但由于期货市场风险较大， 存在投资损失的可能，从而对公司经营业绩产生一定的影响。 5、未来资本支出较大的风险 公司一期40万吨项目包括40万吨PVC、32万吨烧碱、64万吨电石、54万kW热电以 及铁路专用线建设，投资63.5亿元，已于2009年7月达产达标；二期项目40万吨/年聚氯 乙烯、30万吨/年烧碱、64万吨/年电石装置、110万吨电石渣制水泥、2 ×300MW 自备 电厂，计划总投资58.92亿元，其中企业自筹17.66元；银行贷款41.26亿元。截止到2010 年4月30 日，整个工程已完成投资29亿元，目前该项目土建已基本完工，正在进行设备 安装，计划于2010年10月全面投产；三期项目正在规划过程中。因此，项目建设将导 致公司未来资本支出较大，从而可能对公司经营业绩产生一定的影响。 （二）经营风险 1、行业周期风险 发行人属化工基础原材料产业，受国际、国内宏观经济状况、国家经济产业政策 等因素影响具有比较明显的商业周期，会导致产品价格出现明显的周期性波动，如果 宏观经济政策或产业政策发生周期性变化，将使公司的业绩随之发生周期性的变化。 8 ----------------------- Page 10----------------------- 目前国家对房地产行业宏观调控政策的进一步加大，将造成房地产等PVC产品的需求 下降，需求持续低迷将可能使生产厂商财务状况及经营性现金流状况出现恶化。 2、行业内部竞争的风险 目前国内PVC生产厂商规模普遍较小，行业集中度不高，目前我国最大的PVC生 产厂商为采用乙烯法生产PVC的天津大沽和电石法生产PVC的天业集团，产能均为70 万吨左右，和国际前5大生产企业200万吨以上规模相比，有较大差距。2008年上半年 之前的较长一段时期内国际原油价格持续走高，国内乙烯法PVC产能受成本上升而大 幅降低开工率，促使我国电石法PVC产能急速扩张，现已占据国内PVC产能的75%左右。 2008年，我国PVC年产能已达1,581余万吨，产能增长9.18%，而国内产量为882万吨， 表观消费量约924万吨，同比下降了9.26%和11.15%，2009年国内PVC产量约为888万吨， 表观消费量约为1000万吨，较08年均略有增长。2009年有9家企业新增产能200万吨， 2010到2012年还将有215万吨新项目开工或建成投产。目前，氯碱行业产能过剩问题依 然较为突出，市场有效需求仍然相对不足，出口形势不容乐观，行业回暖基础还不稳 固。产能的过快增长使国内PVC工厂开工率较低，市场呈现较严重的供大于求，因此 可能会对公司的经营造成一定影响，本融资券到期不能按时偿付本息的风险增加。 3、产品价格波动风险 公司属化工基础原材料产业，受国际、国内宏观经济状况、国家经济产业政策等 因素影响具有比较明显的商业周期，因此会导致产品价格出现明显的周期性波动，随 着近年来行业产能迅速增加，市场竞争加剧，特别是进入2008年第四季度，国际原油 价格快速大幅下滑，使得石油乙烯法PVC价格优势明显。国外PVC的生产以乙烯法为主， 石油价格的大幅下跌使聚氯乙烯进口价格最低时不到5,000元/吨，由于内外价差过大， 2008年四季度以来进口聚氯乙烯数量激增，2009年上半年每月进口均比上年同期增长 了1倍以上，上半年初级PVC进口累计达到125.77万吨，超过2008年全年的进口量112.69 万吨。受国外低廉PVC的冲击，以及下游需求低迷的影响，PVC价格急剧下滑。虽然2009 年石油价格逐步恢复性上涨，目前在80美元/桶左右，乙烯法PVC成本优势不复存在， 电石法PVC优势开始显现，但目前世界经济形势仍存在不确定性，因此PVC价格波动会 影响公司的盈利能力，对公司业绩将产生一定的影响。 4、运输风险 同时由于公司主要产品PVC 目标市场定位在塑化工业发达的广东、福建和浙江省， 与国内的天津、上海、河北、山东等省以及韩国、台湾等企业相比，产品运输距离较 远，不仅使产品的运输成本增加，弱化了公司的竞争优势，而且公司的产品运出还受 出疆铁路运输瓶颈的影响。 5、燃料供应和成本上升的风险 电石法生产PVC对资源的供应和市场的消费依赖程度较高，上端的供应主要包括： 9 ----------------------- Page 11----------------------- 电、煤、石灰石、盐、水等资源。 在电石法生产PVC流程中，电石占PVC总成本的70%左右，而用电成本是电石生产 的主要成本。由于2009年11月20 日国家发改委全面上调国内电力价格，国内优惠电价 的取消、差别电价的征收，电石行业的生产成本不断提升。目前，国内电石价格为3000 元/吨左右，而1吨PVC消耗电石1.5吨，加上其它费用，折算成PVC成本达到6600元以 上。尽管目前公司拥有自备发电厂，但是如果燃料涨价将会影响公司的经营业绩。 （三）管理风险 1、业务管理风险 目前集团公司产业领域涉及煤电、化工、塑料、食品、建材和贸易等多个行业的 生产和经营，这在分散了业务经营风险的同时，也给公司的组织、财务、生产和管理 带来了一定的难度。 2、销售渠道管理风险 集团地处新疆西北偏远地区，远离华南、华东、华北传统PVC消费区域，加之当 前人力资源匮乏，难以及时把握市场信息，集团几乎完全采取代理商销售模式，较少 直销产品到终端客户。在产品营销上集团奉行 “利润最大化”和“现款现货”原则， 与代理商之间的合作关系不甚密切，合作形式较为松散，至今尚没有较为健全的代理 商合作机制。目前，集团主要业务区域集中在浙江、广州、江苏、上海等省市，正积 极开拓福建、武汉、成都等区域市场。 未来几年，国内PVC产能快速扩张，可预计的市场供需形势变动较大，供过于求 的局面将日趋严峻，市场竞争压力加速上升，PVC厂商卖方市场地位趋于弱化。当前 集团市场销售网络相对滞后、略显单薄，将不利于集团的稳定运营。 （四）政策风险 1、宏观政策的影响 国家的宏观经济政策，主要包括产业政策、税收政策和外贸政策等，其变化可能 会在不同程度上影响发行人的经营。 2007年，国家公布了《电石行业准入条件2007年修订版》和《氯碱行业准入条件》， 规定新建电石装置须达到20万吨以上，新建PVC和烧碱产能必须达到30万吨以上，且 电石法生产PVC时必须要有电石渣综合利用装置。行业门槛的大幅提高，未来国家宏 观政策的调整以及差别电价和出口退税的调整可能会给企业带来负面影响。 2、环保政策的影响 公司的行业性质决定了在生产过程中将形成一定量的废水、废气、废渣等。目前 公司开发出大型干法乙炔、天然气制氢联产PVC、变压吸附氯乙烯尾气全回收、电石 渣湿磨干烧和新型干法制水泥等技术，使三废排放均达到国家及地方的排放标准。特 10 ----------------------- Page 12----------------------- 别是公司近年来加大环境治理、资源循环利用工作力度，公司的环保治理水平再上一 个台阶。 2010年5月14 日，国家环境保护部发布《关于上市公司环保核查后督查情况的通 报》，对发行人子公司新疆天业股份有限公司进行通报批评，指出公司部分项目存在 未批先建，补办环评；污染防治设施运行不正常，污染物超标排放；长期拖欠排污费； 废弃物处理不规范等环保问题。发行人就通报问题逐条进行排查，并已对相关问题进 行整改：天业股份2002年和2007年两个辅业项目存在未批先建，补办环评情况，但在 当年已整改落实；污染物超标排放主要是由于排污设备出现问题，天业股份立即紧急 抢修后废水已达到排放标准；长期拖欠排污费主要是由于当地环保部门将一般工业固 体废物作为危险固体废物收取排污费，当地环保部门已于2009年底进行了更正，天业 股份不存在拖欠排污费1.35亿元的问题；天业股份就废弃物处理进行整改，对废弃物全 封闭处理并上锁，增设彩钢夹心板围墙和铁门，设专人看管，在贮存库醒目位置设置 警示标识，规范日常管理台帐和转运五联单制度，认真记录好危废的种类、进出数量 和去向。2010年1月8 日，环保部西北督察中心通过现场检查，并对天业股份整改结果 予以认可。通过整改，目前发行人各环保设施运行正常，并且均安装了在线监测设施， 当地环境监测站通过对排放口的不定期监测，污染物均能做到达标排放，废物综合利 用力度进一步加大。 2007年11月，国家发展改革委发布《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》的 公告，对氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业提出严格的准入条件；2009年9月26 日，国务院 发布《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业 健康发展若干意见的通知》，对电石、水泥等产能过剩行业的产能过剩和重复建设提 出明确抑制措施；2010年5月4 日，国务院发布《关于进一步加大工作力度确保实现“十 一五”节能减排目标的通知》，对节能减排工作提出具体要求，提出加大淘汰落后产 能力度，严控高耗能、高排放行业过快增长，加快实施节能减排重点工程，强化重点 耗能单位节能管理，推动重点领域节能减排，完善节能减排经济政策等措施。随着我 国政府对环境保护日益重视，今后国家对氯碱行业将会提出更高的环保标准，从而增 加公司的经营成本。 11 ----------------------- Page 13----------------------- 第二章 发行条款 一、本期短期融资券主要条款 名称： 新疆天业（集团）有限公司2010年度第一期短期融资 券 发行人： 新疆天业（集团）有限公司 待偿还债务融资工具余额 截止到募集说明书签署日，该余额为4亿元 待偿还企业债券余额 截止到募集说明书签署日，该余额为4亿元 注册发行额度 人民币8亿元 本期发行额度 人民币4亿元 期限： 365天 面值： 人民币壹佰元（即100元） 发行利率： 按面值发行，发行利率通过簿记建档方式最终确定 发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规 禁止购买的除外） 承销方式 主承销商、副主承销商余额包销 发行方式： 采用簿记建档、集中配售的方式发行 短期融资券形式： 本期短期融资券采用实名制记帐式，在中央结算公司 进行统一托管 兑付方式 到期一次性还本付息 9 T 发行日： 2010年6月 日（ 日） 2010 6 10 T+1 起息日： 年 月 日（ 日） 缴款日： 2010年6月10日（T+1日） 债权登记日： 2010年6月10日（T+1日） 上市流通日： 2010年6月11日（T+2日） 兑付日： 2011年6月9 日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第 一个工作日） 5 兑付办法 本期短期融资券到期日前 个工作日，由发行人按有 关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公 告”。本期短期融资券的兑付，按照中央结算公司的 规定，由中央结算公司代理完成。相关事宜将在“兑 付公告”中详细披露 信用等级 经大公国际资信评估有限公司综合评定，2010年新疆 天业（集团）有限公司的主体信用等级为AA ，本期短 期融资券信用等级为A-1。 担保方式： 无担保 12 ----------------------- Page 14----------------------- 托管人： 中央结算公司 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 ☆ 期短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 募集资金用途： 本期短期融资券募集资金的90%将用于置换银行贷款 10%将用于补充公司流动资金 二、发行及承销方式 （一）承销方式 本期短期融资券的承销方式为主承销商、副主承销商余额包销。 （二）发行方式 本期短期融资券按面值发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定。 1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式。参与本次发行申购配售的承销商请 详细阅读《新疆天业（集团）有限公司2010年度第一期短期融资券申购说明》（以下 简称“《申购说明》”）。 2、承销商必须在本发行方案规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面 《申购要约》，在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均视为无效。 3、本期短期融资券除主承销商、副主承销商外的其他单个承销商最大申购额度为 4亿元。每个承销团成员在每一标位的最大认购数量为4亿元，最低认购数量为500万元， 认购数量必须为500万元的整数倍。 4、本次招标设置利率上下限，投标人在利率上下限范围内投标。 （三）发行时间安排 1、2010年6月4 日（T-3 日）通过中国货币网和中国债券信息网公布以下发行文件： 疆天业（集团）有限公司2010年度第一期短期融资券发行公告》、《新疆天业（集 《新 团）有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书》。 2、（1 ）2010年6月9 日（T 日）9:00至11:00为簿记建档时间，承销商将加盖公章的 购要约》传真给簿记管理人，簿记管理人据此统计有效申购量。 《申 （2 ）2010年6月9 日（T 日）15:00至16:30由簿记管理人向中标承销商传真《新疆天 业（集团）有限公司2010年度第一期短期融资券认购确认书以及缴款通知书》。 3、2010年6月10 日（T+1 日）12:00时前承销商将本期短期融资券认购款划至主承 销商指定的收款账户。如承销商不能按期足额缴款，按照签订的“承销团协议”有关 条款办理。 4、2010年6月10日（T+1 日）为本期短期融资券债权债务登记日。 5、2010年6月10日（T+1 日）发行人向中央结算公司提供本期融资券的资金到账确 13 ----------------------- Page 15----------------------- 认书。 6、2010年6月11日（T+2 日）通过中国债券信息网、中国货币网公布本期融资券的 实际发行规模、实际发行利率、收益率、发行期限等情况。 7、2010年6月11日（T+2 日）本期短期融资券开始在全国银行间债券市场流通转让。 8、发行人在足额收到本期融资券承销款后一个工作日内，向主承销商指定的帐户 支付手续费。主承销商根据承销团协议约定，向承销团成员指定的帐户支付手续费。 （四）分销 1、分销方式：承销商在短期融资券分销期内将所承销的短期融资券进行分销，所 分销的短期融资券按中央国债登记结算公司的有关规定办理托管。 2、分销对象：全国银行间债券市场的机构投资者。 3、分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。 14 ----------------------- Page 16----------------------- 第三章 募集资金运用 一、募集资金主要用途 本期短期融资券募集资金的90%将用于置换银行贷款。由于公司此前通过银行贷 款方式获得的短期资金成本相对较高，本期短期融资券募集资金将用于置换银行贷款。 剩余10%部分将用于补充公司流动资金，本次募集资金均用于符合国家政策法规要求 的企业生产经营活动。 二、募集资金用途对公司财务状况的影响 1、为公司业务持续快速增长提供一定流动资金支持 本期短期融资券的发行可以为公司业务发展提供一定流动资金支持，使公司积极 应对原材料价格上涨等因素的影响，保持主营业务持续稳定增长，扩大公司市场占有 率，提高公司盈利能力。 2、有利于降低融资成本，节省财务费用 公司此前通过银行贷款方式获得的短期资金成本相对较高。尽管2008年人民银行 五次下降利率，但目前银行贷款利率与债务融资成本相比仍然偏高。通过本次发行短 期融资券募集资金，公司可以降低融资成本，提高经济效益。 三、承诺 为了充分、有效地维护和保障短期融资券持有人的利益，发行人承诺：在本期短 期融资券存续期间，若发生募集资金用途变更，将提前及时披露有关信息。 15 ----------------------- Page 17----------------------- 第四章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人简要情况 发行人中文名称： 新疆天业（集团）有限公司 法定代表人： 郭庆人 工商登记号 659001031000052 注册资本 12.5 亿元人民币 首次注册时间： 1996 年 6 月28 日 注册地址： 新疆石河子开发区北三东路 36 号 办公地址： 新疆石河子开发区北三东路 36 号 邮政编码： 832000 联系电话： 0993-2623916 联系地址： 新疆石河子开发区北三东路 36 号 传真： 0993-2623103 公司网址： http://www.xj-tianye.com 经营范围： 番茄酱、柠檬酸的生产与销售，汽车道路运输（上述三项仅 限下属公司经营），硫酸、盐酸、氢氧化钠、次氯酸钠、次 氯酸钙的销售。一般经营项目：（国家法律、法规有专项审 批的项目除外），化学制品、水泥及水泥制品、塑料制品（以 节水器材为主）的生产与销售。钢材、建材、畜产品、机械 设备、化工产品的销售。种植业、养殖业、节水农业技术推 广，节水农业工程技术研究，进出口业务。 （二）发行人历史沿革 新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”、“发行人”或“公司”） 成立于1996年。1996年6月，经师发（1996 ）19号文、石政发（1996 ）13号文和师国字 （1996 ）27号文批准，将石河子塑料制品总厂和石河子化工厂两家企业的国有资产3,251 万元授权新疆天业（集团）有限公司经营，其中：石河子塑料制品总厂2,557万元，石 河子化工厂694万元。新疆天业（集团）有限公司的资本金为被授权经营的两家企业原 资本金之和共计2,287万元。其中：石河子塑料制品总厂1,950万元、石河子化工厂337 万元。 新疆天业（集团）有限公司为石河子塑料制品总厂和石河子化工厂的母公司，石 河子塑料制品总厂和石河子化工厂是新疆天业 （集团）有限公司的全资子公司，母子 公司均为独立的企业法人。1997年5月23 日，经新疆生产建设兵团证管办兵证管发 （1997 ）03号文件批准，将新疆天业（集团）有限公司所属石河子塑料制品总厂和石 16 ----------------------- Page 18----------------------- 河子化工厂进行部分改组，成立了新疆天业股份有限公司，向社会公众公开发行A股股 票2,700万股。新疆天业（集团）有限公司拥有该上市公司57.14%的股权，目前天业集 团拥有天业股份43.27%股权。 同年，经师市经字（1997 ）38号文批准，新疆天业（集团）有限公司按照国家法 规和相关政策，实施了对石河子八一糖厂的兼并，并将其进行改组成立了新疆石河子 八一糖业有限责任公司。该公司为新疆天业（集团）有限公司的全资子公司。 1998年，经石国资字（1998 ）04号文和石国资字（1998 ）29号文批准，将石河子 总场整体资产划转授权新疆天业（集团）有限公司经营。同年，经石国资字（1998 ） 32号文和石国资字（1998 ）30号文批准将一四九团场资产无偿划转授权新疆天业（集 团）有限公司经营。石河子总场和一四九团场均为新疆天业（集团）有限公司的全资 子企业。 目前公司已形成72万吨/年PVC树脂、60万吨/年离子膜烧碱、74万KW热电、96万 吨/年电石、170万吨/年水泥、500万亩/年塑料节水器材、7.5万吨/年番茄酱和1.5万吨/ 年柠檬酸生产能力的产业基础，其中化工和塑料节水器材加工是公司的核心主业，形 成化工——塑料加工较完整的产业循环经济链，并显现出良好的经济效益，并被确定 为第一批国家循环经济试点企业。 公司下属全资子公司12家，控股子公司11家，参股公司4家，分公司1家。其核心 企业主要包括： （1 ）新疆天业股份有限公司于1997年6月在上交所上市，拥有32万吨PVC、26万 吨烧碱、32万吨电石、7万吨农用及建材类塑料制品、7.5万吨番茄酱和1.5万吨柠檬酸 生产能力。2009年生产PVC树脂29.64万吨、离子膜烧碱22.17万吨、塑料制品4.83万吨、 柠檬酸1.12万吨、番茄酱4.1万吨； （2 ）由天业股份投资的天业节水灌溉有限公司2006年2月在香港联交所上市、2008 年1月主板上市，拥有500万亩节水滴灌器材生产线，节水推广面积1,200万亩滴灌规模 世界第一，目前是国内规模最大的农业节水器材生产和推广企业； （3 ）天辰化工有限公司于2007年3月成立，是天业40万吨/年聚氯乙烯及配套建设 项目的项目法人，项目建设包括40万吨/年聚氯乙烯装置、34万吨离子膜烧碱装置、64 万吨电石装置、4 ×135MW 自备热电站以及配套的公用工程与辅助设施，项目主体已 竣工投产。目前天辰公司包括四个下属生产单位：拥有54万千瓦火力发电机组，年发 电40亿度的电厂，年产64万吨的电石厂、年产40万吨PVC及配套30万吨离子膜烧碱的 化工厂和年产水泥120万吨的水泥厂。2009年累计发电37.01亿度、生产电石63.15万吨、 PVC树脂34.52万吨、烧碱34.52万吨、水泥77.03万吨。 (4) 天业集团全资项目公司石河子开发区天业热电有限公司，于2005年3月10 日成 立，主要资产为20万千瓦火力发电机组，年可发电14亿度，2009年发电12.41亿度。 (5) 吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司，于2004年8月19 日成立，拥有鄯善县乌 17 ----------------------- Page 19----------------------- 勇布拉克盐矿采矿证，矿区面积9.9705平方公里，预计总储量1.2亿吨，露天开采，年 可开采40万吨原盐，当年即投产。 (6) 天业集团南山水泥厂为集团全资公司，于1989年5月26 日成立，2008年7月15 日，经师国资发〔2008 〕110号《关于石河子南山水泥厂整体资产无偿划转新疆天业（集 团）有限公司的通知》，将其无偿划拨公司。目前该公司拥有石灰岩矿，年可开采50 万吨石灰岩，2009年生产水泥2.98万吨。 (7) 天业集团矿业有限公司是集团全资项目公司，于2008年7月10 日成立，该公司 拥有新疆准东煤田吉木萨尔县帐南东煤矿区九处探矿权，涉及255.04平方公里矿区；拥 有呼图壁县小东沟煤矿(A矿、B矿)和乌鲁木齐县西山三利煤矿的采矿证，矿区面积共 计0.8996平方公里，预计总储量2.05亿吨，年可开采50万吨原煤，目前正在建设中。2008 年末为了配合天业集团“120万吨联合化工项目”二期建设，农八师将下属的铁列克煤 矿及东沟煤矿整体矿产资产行政划转给天业集团，两矿保有储量5.25亿吨，煤质均是不 粘煤，是优质动力及民用煤。 该公司拥有乌鲁木齐达板城区科克萨特石灰岩矿采矿证，矿区面积1.0069平方公 里，预计储量400亿吨，年可开采150万吨石灰岩，目前已建成投产。 截至2009年12月31 日，公司总资产187.38亿元，营业收入近63.34亿元，净资产65.25 亿元，产业领域涉及煤电、化工、塑料、食品、建材、房地产和贸易等多个行业的生 产和经营，并形成了以化工产业和节水产业为龙头产业的布局，主要以生产化工原料 PVC和烧碱为主，占全部业务收入的近60%。 （三）发行人股本结构及股权变动情况 1999年7月根据师发（1999 ）12号《关于同意新疆天业（集团）有限公司退出兼并 八糖公司的批复》和师发（1999 ）13号《关于授权国有资产经营投资公司作为八一糖 业有限公司出资人的通知》文件减少八糖注册资本金4,180万元。又根据石财工商字 [2000]10号《关于对新疆天业（集团）有限公司有限公司资本公积金转增实收资本请示 的批复》将新疆天业（集团）有限公司资本公积金4,000万元转增实收资本（国家资本）。 新疆天业（集团）有限公司注册资本金由初始的2,287万元，增加到10,399万元。 2002年经农八师国资委批准，石河子总场、一四九团资产划转出新疆天业（集团） 有限公司，注册资本金减少到6,590.3万元。 2007年3月根据兵团农八师师国资发[2007]16号文件《关于增加新疆天业（集团） 有限公司注册资本金的批复》，将资本公积金13,409.7万元转增实收资本，由此，注册 资本增加到20,000万元。 2008年3月，经师国资发〔2008 〕28号文件批准，将财政拨付的15,000万元专项用 于聚氯乙烯联合化工及配套建设项目资金转增实收资本，天业集团注册资本金增加到 35,000万元。 18 ----------------------- Page 20----------------------- 2008年7月根据兵团农八师国资发[2008]114号文件《关于新疆天业（集团）有限公 司增加注册资本的通知》，新疆天业（集团）有限公司注册资本由35,000万元增加到 100,000万元。 2008年9月根据兵团农八师国资发[2008]146号文件《关于中央预算内基建支出预算 （拨款）转增新疆天业（集团）有限公司国有资本金的通知》，新疆天业（集团）有 限公司注册资本由100,000万元增加到125,000万元。 （四）发行人控股股东和实际控制人情况 1、控股股东和实际控制人控股比例 发行人为新疆生产建设兵团农八师全资子公司，新疆生产建设兵团农八师国有资 产监督管理委员会代表新疆生产建设兵团农八师人民政府对公司履行出资人职责，对 公司进行监管。 截止到2009年12月31 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示： 图4-1 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图1 新疆生产建设兵团农八师 100% 新疆天业 （集团）有限公司 2、发行人控股股东基本情况 （1 ）新疆生产建设兵团概况： 新疆生产建设兵团（以下简称兵团），组建于 1954 年，承担着国家赋予的屯垦戍 边的职责，是新疆维吾尔自治区的重要组成部分，是在自己所辖的垦区内，依照国家 和新疆维吾尔自治区的法律、法规，自行管理内部的行政、司法事务，是中央一级预 算单位，在国家实行计划单列，受中央和自治区人民政府的双重领导。兵团肩负屯垦 戍边的使命，其盛衰成败直接关系到国家政局的稳定，2006 年胡锦涛总书记到兵团考 察时，对兵团作出了“铁壁铜墙、中流砥柱、生产大军”的定位，明确了兵团的在当 前环境下，作为我国安全稳定的重要力量，以及西部经济建设生力军的重要政治和经 济地位。 兵团机关设在乌鲁木齐市，下辖 14 个师、185 个农牧团场，总人口269 万，其中 城市人口 103 万人。兵团拥有新疆六分之一的土地、六分之一的人口、四分之一的耕 地、七分之一的粮食、二分之一的棉花、三分之一的棉纱、棉布、糖等。2006 年国内 生产总值达到380 亿元( 占新疆3000 亿元的 12.7％)，增长12％，第一、二、三产业增 加值占兵团生产总值比重分别为 38 ％、26 ％、36 ％。完成固定资产投资152 亿元，总 1 数据来源：公司提供 19 ----------------------- Page 21----------------------- 播种面积 1480 万亩，人均收入8900 元。全年棉花产量 108 万吨，番茄产量33 万吨， 成品糖 17 万吨。已经成为我国西部政治经济以及国家安全的重要组成部分。 兵团所辖师、团场分布在新疆自治区 14 个地、州、市境内。有 13 家上市公司、2 所大学和 1 所农垦科学院；1 家全国性保险公司；1 家面向兵团服务的银行“兵团农行”； 有国家级的石河子经济技术开发区和农业高新技术园区。有新疆天业、新天国际、伊 力特、新中基、天富热电等 13 家上市公司，已与世界75 个国家和地区建立了经贸关 系。新疆16 个一类开放口岸中兵团辖区有9 个，具有东进西出，向西开放，发展贸易 的优势。 1990 年国务院批准兵团的国民经济和社会发展计划实行单列，享有计划单列市的 各项经济管理权限。从 1998 年开始，中央财政将兵团列为中央一级预算单位。除此之 外，国家给予兵团较大税收优惠政策，兵团除享受国家种养业免税政策外，还享受集 中统一纳税的所得税政策，即其所属企业（包括各师）不单独缴纳企业所得税，而是 将所属企业(包括各师)所形成的利润统一汇总、盈亏相抵后再纳税。从 2006 年起，兵 团工业企业缴纳的地方税收以2005 年为基数超基数增长部分全额返还兵团。 （2 ）新疆生产建设兵团农八师概况： 新疆生产建设兵团农八师隶属于新疆生产建设兵团，于1985年6月正式成立石河子 市人民政府，农八师和石河子市实行一个党委的领导体制。全垦区面积7681平方千米， 行政区域460平方千米。东距乌鲁木齐市150千米，西距霍尔果斯口岸500千米，阿拉山 口330千米。垦区平均海拔300~500米左右，属典型的温带大陆性气候，水资源较为丰 富，北部沙漠区蕴藏有石油，南山拥有煤矿资源。 经过军垦几代人的艰苦创业，农八师石河子市经济和社会发生了翻天覆地的变化， 成为自治区、兵团重要的粮、棉及轻纺产品生产基地。石河子是依托于农业发展起来 的，农垦经济对石河子市经济发展发挥了重要作用。迄今为止，已开垦荒地20余万公 顷，创建了18个大中型团场，农业机械化程度达85 ％以上，是兵团及自治区重要的棉 花生产基地和畜牧业生产基地，也是北疆最大的蔬菜种植基地和淡水养殖基地。党的 十一届三中全会以来，农八师石河子市的社会生产力得到迅速发展，经济总量比改革 开放初期的1978年增长4.54倍，年平均增速为8.1 ％。产业结构不断优化，三次产业结 构比重由1978年36：49：15变化为33：33：34。2003年师市完成生产总值63.52亿元， 全社会固定资产投资完成29.88亿元；社会消费零售总额15.6亿元；外贸进出口总额1.07 亿美元，其中出口2,614万美元；职工人均收入13,165元，其中团场职工人均收入14,363 元。石河子现已形成城西轻、纺、塑、化工业区，城东高新技术工业区，城南建材、 能源工业区和周边农场星罗棋布的乡镇工业区的战略布局。拥有新疆天业、新疆天宏、 天富热电三家上市公司，工业经济结构调整和产业升级取得较大进展，是兵团及自治 区轻纺工业基地和农业节水器材生产基地。2003年，工业增加值达到14.5亿元。 1992年4月，经自治区人民政府批准建立了石河子经济技术开发区，随着基础设施 20 ----------------------- Page 22----------------------- 的不断完善，开发区已成为兵团及自治区对外开放的窗口和示范区。2001年升格为国 家级经济技术开发区。开发区以招商引资为突破口，以项目建设为载体，以优质服务 为保证，采用新的招商理念和手段，有效地提高了招商引资成功率，使开发区进入发 展的快车道，成为带动师市经济发展的火车头。2003年，全年招商引资项目到位资金 13.2亿元，实施建设项目44个，完成固定资产投资1.3亿元。随着这些项目的入区建设， 开发区对结构调整、产业优化升级的带动作用已显现出来，拉动了师市经济发展，已 经成为师市经济发展中最大的亮点。2000年乌奎高速公路开通，为石河子交通运输业 带来了新的机遇。随着电信市场的放开，电信行业依据市场规律，不断增强服务意识， 使电话普及率进一步提高。2003年末本地网拥有电话户数23.03万户，年末移动电话用 户数15.16万户，全年完成邮政业务收入3,614万元，电信业务收入14,750万元。垦区现 有各类科研机构18所，科技人员近4万人，门类涉及农、林、牧、渔、水土改良、纺织、 化工、食品、医药、饮料、地质勘测、实用技术等。改革开放以来，垦区采取集中办 学和联合办学相结合的方式，对各类中小学进行了调整，提高了教育质量，教育事业 稳步发展，目前已基本形成了多类型、多层次、多学科的教育体系。社会统筹、医疗 保险等各项改革稳步推进，社会保障体系进一步完善，职工收入稳步增长，人民群众 安居乐业，社会保持稳定。 新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会成立于2006年4月并同时成立 党委，代表新疆生产建设兵团农八师人民政府对公司履行出资人职责，对公司进行监 管。同年11月八师石河子市党委、市政府下文核定八师石河子市国资委行政编制15名, 下设5个科室（综合科、产权管理科、企业改革科、业绩考核科、统计评价科）。依据 师市党办发[2006]72号文件精神，将国资委主要职责确定为： 1、贯彻国家、自治区、兵团国有资产管理的法规、规章、政策、研究、制定师市 国有资产管理的规定、制度及实施办法，监督检查各单位对国有资产管理法规、规章、 政策的执行情况并对违法违规行为给以经济、行政处罚。 2、根据师市授权，依照《中华人民共和国公司法》、《国务院企业国有资产监督 管理条例》等法律和行政法规履行师市国有资产出资人职责，指导推进国有企业改革 和重组，加强国有资产的管理工作，推进国有企业现代企业制度建设，完善公司法人 治理结构，推动国有经济结构和布局的战略性调整。 3、根据师市经济发展战略，研究拟订国有企业事业单位改革的方针、政策，研究 发展大型企业和企业集团的政策、措施，负责国有企业战略性改组和事业单位改制， 研究涉及师市国有资产管理全局性的重大改革方案。 4、负责国有企业监事会和财务总监的外派和日常管理。 5、通过法定程序对所出资企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩； 建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人用人机制，完善经营者激 励和约束制度。 21 ----------------------- Page 23----------------------- 6、决定师市重大投资项目。 7、通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管；通过建立和完善 国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准；维护国有资产出资人的权益。 8、根据国家有关政策法规，结合师市实际制订管理办法，对企业国有资产管理工 作进行指导和监督，对事业单位国有资产处置进行监督和管理。 9、承办师市党委交办的其他事项。 （五）发行人管理架构图 图4-2 发行人管理架构图2 新疆生产建设兵团农八师国 有资产管理委员会 新疆天业集团有限公司 监 事 会 董 事 会 审 财 党 办 工 技 综 计 运 项 矿 营 人 程 术 合 量 销 力 计 务 群 公 中 中 管 检 行 目 业 中 资 理 测 源 部 部 部 室 心 心 部 中 部 部 部 心 部 心 12 家全资子公司 11 家控股子公司 4 家参股公司 1 家分公司 审计部：在集团公司统一计划安排下，对集团及各分子公司的财务活动进行定期 审计和专项审计。确保集团及各分子公司财务工作的规范有序。 财务部：统一管理集团及各分子公司的财务工作。在集团经营管理活动中发挥会 计核算中心、成本管理中心、资金结算中心、预算中心、筹融资中心的作用。负责统 一办理集团及各分子公司工商、税务、贷款等对外业务。制定集团及各分子公司财务 制度、业务流程和经营预算计划，管理集团及各分子公司财务人员，监督控制集团及 各分子公司各项财务活动的进行。 党群部：负责集团公司党建工作，并负责企业网站、报纸以及广告宣传工作。 2 数据来源：公司提供 22 ----------------------- Page 24----------------------- 办公室：负责集团后勤行政管理工作。 工程中心：承担集团节水灌溉工程设计及管理工作。 技术中心：承担集团节水灌溉新技术研发工作。 综合管理部：统一管理企业产品品牌、商标、集团及各分子公司工商注册及变更 等工作。 计量检测中心：统一管理集团及各分子公司计量器具检测、产品出厂质量检测工 作。 运行部：负责集团及各分子公司生产经营调度、生产经营数据统计分析及生产运 行问题协调工作。 项目部：负责集团新建项目的可研、申报等前期准备工作以及完工项目的竣工验 收协调工作。 矿业部：负责集团新建矿产开发项目的可研、申报等前期准备工作以及矿业分子 公司的行业管理工作。 营销中心：负责集团及分子公司产品（节水灌溉产品除外）的市场开发、销售和 物流管理工作。 人力资源部：负责统一管理集团及分子公司的人力资源管理工作。 （六）发行人组织结构图 1、发行人组织架构 发行人是新疆生产建设兵团农八师全资子公司，新疆生产建设兵团农八师国有资 产监督管理委员会代表新疆生产建设兵团农八师人民政府对公司履行出资人职责，对 公司进行监管。 2、发行人所属子公司情况 截至2009年12月31 日，发行人所属子公司情况如下表所示： 表 4-1 所属子公司情况表3 合并享 业务 本公司本年实 合并持 有表决 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 性质 际投资额 股比例% 权比例 % 一、非同一控 制合并取得的 子公司 石河子开发区 房屋建设、房地 有限 恒瑞达房地产 石河子市 800.00 产开发转让、商 600.00 100.00 100.00 公司 开发有限公司 品房销售 3 数据来源：公司提供 23 ----------------------- Page 25----------------------- 石河子南山水 国有 石河子市 5,280.90 水泥的生产销售 3,577.00100.00 100.00 泥厂 企业 新疆天业维蒙 有限 节水器材生产咨 特灌溉有限责 石河子市 责任 745.46 398.5160.00 60.00 询 任公司 公司 石河子开发区 有限 信息服务（专项 汇业信息技术 石河子市 责任 400.00 审批除外）、网 240.00 60.00 60.00 有限责任公司 公司 页制作 石河子开发区 仓储、货运代理 有限 西部资源物流 石河子市 1,000.00 及咨询；装卸； 1,000.00 100.00 100.00 公司 有限公司 搬运 和静天达食品 有限 巴州和静 番 茄 酱 加 工 销 制造有限责任 责任 5,398.00 5,398.00 100.00 100.00 县 售，工业供汽。 公司 公司 二、非企业合 并取得的子公 司 股份 新疆天业股份 石河子市 有限 43,859.20 塑料化工 18,976.00 43.27 43.27 有限公司 公司 上海天业科房 有限 置业有限责任 上海市 2,000.00 房地产开发 1,100.0055.00 55.00 公司 公司 石河子开发区 有限 汇能工业设备 石河子市 1,000.00 安装劳务及租赁 1,000.00100.00 100.00 公司 安装有限公司 吐鲁番市天业 有限 工业用盐、聚氯 矿业开发有限 吐鲁番市 200.00 200.00100.00 100.00 公司 乙烯销售 公司 天辰化工有限 有限 化学制品、塑料 ☆ 石河子市 200,000.00 100,000.0050.00 50.00 公司 公司 制品生产与销售 石河子开发区 有限 火 力 发 电 及 蒸 天业热电有限 石河子市 责任 21,407.20 气、热水的生产 21,407.20 100.00 100.00 责任公司 公司 和销售 石河子开发区 有限 塑 料 制 品 及 原 天业矿业投资 石河子市 责任 1,666.00 料、石灰、石灰 850.00 51.00 51.00 有限责任公司 公司 石的销售 新疆天业化工 有限 设计院（有限 石河子市 60.00 工程设计 60.00100.00 100.00 公司 公司） 乌鲁木齐天业 有限 矿产开发有限 石河子市 责任 100.00 露天石灰岩开采 100.00 100.00 100.00 责任公司 公司 石河子开发区 有限 青松天业水泥 石河子市 8,000.00 水泥的生产销售 4,500.00 56.25 56.25 公司 有限公司 塑 料 制 品 及 原 新疆天业集团 有限 石河子市 1,000.00 料、石灰、石灰 1,000.00 100.00 100.00 矿业有限公司 公司 石的销售 新疆天业仲华 有限 化工产品、塑料 石河子市 1,200.00 612.00 51.00 51.00 矿业有限公司 公司 制品及原料、石 24 ----------------------- Page 26----------------------- 灰、石灰石的销 售。 精河县晶羿矿 有限 精河县 500.00 矿业开发。 500.00 100.00 100.00 业有限公司 公司 新疆兵团现代 氯碱生产技术研 绿色氯碱化工 有限 石河子市 500.00 究开发、成果转 500.00 100.00 100.00 工程研究中心 公司 化，技术培训。 （有限公司） 新疆兵天绿诚 塑料制品及塑料 有限 塑料制品检测 石河子市 100.00 节 水 器 材 的 检 100.00 100.00 100.00 公司 有限公司 测。 化工产品（除危 险化学品、监控 化学品、烟花爆 新疆天业集团 竹、民用爆炸物 有限 （上海）销售 上海市 2,000.00 品、易制毒化学 2,000.00 100.00 100.00 公司 中心 品）、建筑材料、 钢材、水泥、机 械 设 备 等 的 销 售。 动 力 与 电 气 技 术、能源技术、 机械工程技术、 电子、通信与自 新疆天业集团 有限 动控制技术、计 （上海）研发 上海市 180.00 180.00 100.00 100.00 公司 算机技术、化工 中心 领域内的技术开 发、技术转让、 技术咨询、技术 服务。 25 ----------------------- Page 27----------------------- 表 4-2 2009 年主要所属子公司收入利润情况表4 单位：万元 控股公司名称 总资产 净资产 营业总收入 净利润 新疆天业股份 464,505.30 206,494.52 324,181.49 1,192.92 有限公司 天辰化工有限 958,110.92 278,525.40 257,908.35 55,165.62 公司 石河子开发区 天业热电有限 84,995.53 40,729.93 63,949.52 8,537.06 责任公司 天业集团南山 13,642.67 5,670.02 8,850.00 794.69 水泥厂 石河子汇能工 业设备安装有 52,632.59 3,672.16 10,479.29 831.57 限公司 吐鲁番市天业 矿业开发有限 2,159.14 -4.51 558.63 -2.2 公司 石河子开发区 青松天业水泥 23,756.79 7,437.99 8,363.86 -487.08 有限公司 石河子开发区 恒瑞达房地产 6,130.67 518.78 1,097.72 -161.69 开发有限公司 （七）发行人的独立性 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况： 1、业务方面：公司拥有完整的生产系统及有关采购和销售渠道，具有独立完整的 产供销系统。公司自主经营，业务结构完整。 2、人员方面：公司具有独立的劳动人事部门，建立健全了人事管理制度，独立履 行人事管理职责。公司高级管理人员的选聘均经过了董事会的法定程序进行。总经理、 副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员专 职在公司工作并领取薪酬，未在关联公司担任任何职务，财务人员亦未在关联公司兼 职。 3、资产方面：公司拥有开展生产经营所需资产的所有权、使用权，与控股股东在 资产上完全独立。 4 数据来源：公司提供 26 ----------------------- Page 28----------------------- 4、机构方面：公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会、经理层分工负责、 独立运作，各职能部门根据部门职责独立开展工作。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户，办理了独立的税务登记手续，并依法独立纳税，公司独立 对外签订合同，独立进行财务决策。 二、发行人治理结构 （一）发行人公司治理结构 新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”或“公司”）是具有独立法 人资格的国有独资公司，新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会代表新疆 生产建设兵团农八师人民政府对公司履行出资人职责，对公司进行监管。 目前，发行人根据《公司法》及公司章程，已经建立起了符合现代企业制度要求 的较为规范的法人治理框架，完善了董事会、监事会、经营层相互制衡的管理体制； 确保所有股东能够充分行使自己的权利；在与关联人进行关联交易时，遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则，未出现有损害公司和其他股东利益的情况。 27 ----------------------- Page 29----------------------- 1、董事及董事会 根据天业集团《公司章程》，公司既享有国有资产经营权，又享有生产经营指挥 权，公司不设股东会，公司董事会是最高权力机构，根据国家有关法律、行政法规和 当地政府的有关规定，对公司经营活动重大事项进行审议。董事会由9名董事组成，其 中：设董事长一名，副董事长二名，董事任期三年，可连选连任。在任期间，不得无 故解除其职务。董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。 董事会行使下列职权： （1 ）召集董事会； （2 ）执行董事会决议； （3 ）审定新疆天业（集团）有限公司的发展计划、年度生产经营计划和财务预决 算方案，红利分配方案及弥补亏损方案； （4 ）提出新疆天业（集团）有限公司的分立、合并以及设置三总师、财务负责人 等高级管理人员； （5 ）聘任总经理、副总经理、三总师、财务负责人等高级管理人员； （6 ）确定新疆天业（集团）有限公司的重要的经营管理规章制度，其中包括劳动 工资制度、人事管理制度、财务管理制度等； （7 ）审批总经理提出的机构设置方案和人员编制方案； （8 ）决定新疆天业（集团）有限公司的重大经营决策； （9 ）国有资产管理局授与的其他职责。 2、监事及监事会 公司监事会根据国家有关法律、行政法规和地方政府的有关规定，对董事会及其 成员和经理等公司管理人员行使监督职能，确保国有资产及其权益不受侵犯。监事会 与公司是监督与被监督的关系，监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活 动。监事会由3人组成，其中职工监事1人，由新疆天业（集团）有限公司职代会推举 产生。监事任期三年，连选连任，不得兼任董事和经理及其他高级管理职务。 监事会行使下列职权： （1 ）监事会主席或监事代表列席董事会议； （2 ）监督董事、经理及管理人员有无违反法律、法规、新疆天业（集团）有限公 司章程和董事会决议的行为； （3 ）监督检查新疆天业（集团）有限公司业务及财务状况，有权查阅帐薄和其他 会计资料，并有权要求有关董事和经理报告新疆天业（集团）有限公司的业务情况； （4 ）核对拟提交董事会的工作报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现 疑问可以以新疆天业（集团）有限公司名义委托注册会计师进行复审； 28 ----------------------- Page 30----------------------- （5 ）建议召开临时董事会议； （6 ）代表公司与董事交涉或对董事起诉。 3、公司经理 公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理主持公司的经营管理工作，组织 实施董事会的决议和决定，制定公司内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规 章，全面负责公司的日常行政、业务和经营管理工作。总经理对董事会负责，行使下 列职权： （1 ）组织实施董事会决议，并将实施情况向董事会提出报告； （2 ）负责组织管理新疆天业（集团）有限公司日常生产经营活动，审批年度投资、 财务计划内各项经费的开支。计划外的经费和贷款需报董事长审批； （3 ）任免新疆天业（集团）有限公司除财务部门负责人等高级管理人员以外的各 部门行政负责人，直接调配一般管理人员和工作人员； （4 ）依照新疆天业（集团）有限公司的有关规章制度决定对新疆天业（集团）有 限公司职工的奖惩、晋级、加薪、雇请或解雇、辞退； （5 ）签发日常行政业务文件； （6 ）提出设置、调整或撤销新疆天业（集团）有限公司机构的意见并报董事会批 准； （7 ）在董事长授权范围内，对外代表新疆天业（集团）有限公司处理业务； （8 ）由董事长授权处理的其他事宜。 （二）发行人内部控制体系建设 发行人依照《兵团国资委监管企业投资管理暂行办法》、《兵团国资委监管企业 担保管理暂行办法》、《兵团国资委监管企业重大事项请示报告制度暂行规定》等， 建立了《财务管理办法》、《内部控制实施办法》、《票据管理办法》、《资金管理 办法》、《投资管理制度》、《对外担保内部控制制度》、《内部控制制度》等，形 成了以投资决策机制、担保审批决策机制、项目管理决策机制、激励约束机制、财务 管理体系、安全管理制度等为主要内容的经营决策管理体系，并制订了一系列相关管 理办法。 1、公司投融资管理机制 公司对外融资、对权属子公司的固定资产投资（包括基本建设、技术改造项目）、 产权收购（包括收购和兼并）、长期股权投资 （包括设立全资企业、合资企业、对出 资企业追加投资等）、金融投资（包括证券投资、期货投资、委托理财等）的投融资 活动实行决策审批制度，并实行项目实施后的项目审计制度和责任追究制度。 公司财务部和审计部，负责对投融资事项进行事前经济评估、事中财务监督、事 后财务评价，形成审查意见后，提交公司董事会研究决定，涉及重大事项，报上级国 29 ----------------------- Page 31----------------------- 资管理部门批准后实施。项目通过后，由相关的职能部门在各自权限内进行批复和管 理。 2、担保审批决策机制 公司实行严格的担保审批管理，一是严格控制对外担保业务；二是担保审批权高 度集中，子公司（除上市公司外）没有担保批准权，所有担保必须由子公司或财务部 提出申请，报公司董事会决策；三是严格控制担保范围。公司一般只对控股企业提供 与参股比例相匹配的担保额度。非公司投资企业，视情况提供担保；四是明确担保责 任追究制度。 3、项目管理决策机制 公司项目部及发展研究中心专项负责此项工作。公司明确管理责任和决策职权划 分，界定子公司和总部在投资企业管理中的责任和决策权限，对项目经理的管理工作 提出明确要求，建立投资企业目标考核体系。 4、公司的激励约束机制 公司建立并完善了以岗位和绩效为核心的激励约束机制，实现了人员能进能出、 岗位能上能下和收入能增能减。为保证激励机制的有效实施，公司不断完善各项配套 管理工作。一是通过强化经营计划管理，建立了目标管理体系；二是通过完善岗位说 明书和年度工作计划，细化和落实工作责任；三是通过建立科学的绩效考核制度，不 断完善对经营成果的定量考核和对员工工作的客观评价；四是通过积极开展员工发展 管理，落实公司的各项激励措施。 5、公司绩效考核机制 公司按照公平、公正、公开的原则对员工受聘期间的综合素质、履行岗位职责能 力和工作业绩进行全面衡量，并依据考核结果进行奖惩、聘任的工作。 公司的绩效考核机制包括述职报告、述职测评、聘期年度工作小结等，并由人力 资源部根据测评人打分，加权汇总考核测评结果，报公司确定考核测评档次。考核测 评档次作为决定奖金分配系数的依据，以及员工续聘、岗位晋级、薪级工资调整等的 参考依据。 6、公司的财务管理体系 为完善和加强企业财务管理，公司从财务管理、会计核算、岗位责任三方面，制 订了包括《财务制度》、《资金管理制度》、 《财务支出审批制度》、《结算中心实 施办法》、《应收帐款日常管理制度》、《应收帐款实施方案》、《固定资产管理制 度》、《费用预算管理制度》、《原始记录管理制度》、《内部稽核制度》、《存货 管理制度》、《成本管理制度》、《财产清查制度》、《资产损失财务处理暂行办法》、 《核销呆坏帐操作程序》、《涉税事务管理制度》、《资产减值准备内部控制制度》、 《财务报告统一制度》、《财务报表分析管理制度》、《财务工作目标责任考核管理 暂行办法》等一系列财务制度，这些制度均得到较好执行。 30 ----------------------- Page 32-----------------------（未完）  |