[公告]10皖能CP02(Z1080491)募集说明书
安徽省能源集团有限公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明书 发行人： 安徽省能源集团有限公司 注册发行总额： 人民币 20 亿元 本期发行金额: 人民币 10 亿元 担保情况: 无担保 信用评级机构: 大公国际资信评估有限公司 信用评级: 主体信用评级 AA+级 本期短期融资券信用级别为 A-1 级 主承销商及簿记管理人 联席主承销商 二○一○年五月 重要 提 示 本公司发行2010年度第二期短期融资券已在中国银行间市场交易 商协会备案，备案不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做 出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断。 投资者购买本企业本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立 分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司总经理办公会已批准本募集说明书，总经理办公会全体成 员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资 券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 2 ----------------------- Page 3----------------------- 目 录 第一章 释 义.....................................................5 第二章 风险提示...................................................8 一、本期短期融资券的投资风险............................................................................8 二、发行人相关风险................................................................................................8 第三章 发行条款..................................................15 一、主要发行条款.................................................................................................. 15 二、发行安排.......................................................................................................... 16 第四章 募集资金运用..............................................19 一、融资目的.......................................................................................................... 19 二、募集资金主要用途.......................................................................................... 19 三、公司承诺..........................................................................................................20 第五章 公司基本情况..............................................21 一、公司基本情况..................................................................................................21 二、公司历史沿革及股本变动情况......................................................................21 三、公司股权结构及实际控制人情况..................................................................22 四、发行人重要权益投资情况..............................................................................23 五、公司内部治理及组织机构设置情况..............................................................28 六、公司高管人员情况..........................................................................................34 七、公司主营业务情况..........................................................................................35 八、公司所在行业状况..........................................................................................43 九、公司在行业中的地位及竞争优势..................................................................49 第六章 公司主要财务状况..........................................52 一、历史财务状况..................................................................................................52 二、发行人报表合并范围变化情况......................................................................62 三、发行人资产负债结构及现金流分析..............................................................64 四、发行人盈利能力分析......................................................................................78 五、发行人偿债能力分析......................................................................................80 六、发行人资产运营效率分析..............................................................................81 七、公司最近一个会计年度付息债务情况..........................................................82 八、公司关联交易情况..........................................................................................86 九、重大诉讼和仲裁..............................................................................................90 十、资产抵押、质押和其他限制用途安排..........................................................91 十一、其他重要事项..............................................................................................94 第七章 公司的资信状况............................................95 一、评级报告摘要..................................................................................................95 二、跟踪评级有关安排..........................................................................................97 3 ----------------------- Page 4----------------------- 三、公司其他资信情况..........................................................................................97 第八章 债务融资工具担保.........................................100 第九章 税项.....................................................101 一、营业税............................................................................................................ 101 二、所得税............................................................................................................ 101 三、印花税............................................................................................................ 101 第十章 公司信息披露工作安排.....................................102 一、发行人承诺.................................................................................................... 102 二、信息披露........................................................................................................ 102 第十一章 违约责任与投资者保护机制...............................104 一、违约责任........................................................................................................ 104 二、投资者保护机制............................................................................................ 104 三、不可抗力........................................................................................................ 106 四、弃权................................................................................................................ 106 第十二章 与本期融资券发行的有关机构.............................107 一、发行人............................................................................................................ 107 二、承销团............................................................................................................ 107 三、托管人............................................................................................................ 109 四、审计机构........................................................................................................ 109 五、信用评级机构................................................................................................ 110 六、发行人法律顾问............................................................................................ 110 第十三章 备查文件...............................................111 一、备查文件........................................................................................................ 111 二、文件查询地址................................................................................................ 111 附录 发行人主要财务指标计算公式.................................113 4 ----------------------- Page 5----------------------- 第一章 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “发行人/皖能集团/本公 指 安徽省能源集团有限公司。 司/公司” “短期融资券/融资券” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的，约定在 1 年内还本付息的债务融 资工具。 “本期短期融资券” 指 发行规模为人民币壹拾亿元、期限为 365 天 的“安徽省能源集团有限公司2010年度第二 期短期融资券”。 “本次发行” 指 本期短期融资券的发行。 “募集说明书” 指 发行人为向投资者披露本期短期融资券发行 的相关信息而制作的《安徽省能源集团有限 公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明 书》。 “发行公告” 指 安徽省能源集团有限公司为发行本期短期融 资券，根据有关法律法规制作的《安徽省能 源集团有限公司2010年度第二期短期融资券 发行公告》。 “发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他 资料及其所有修改和补充文件（包括但不限 于本募集说明书及发行公告）。 “主承销商兼 指 负责实际簿记建档操作者，即中国建设银行 簿记管理人” 股份有限公司。 “联席主承销商” 指 恒丰银行/恒丰银行股份有限公司。 “簿记建档” 指 承销团成员以传真方式向主承销商发送申购 要约、主承销商根据认购结果最终确定利率 及额度的方式。 5 ----------------------- Page 6----------------------- “承销协议” 指 发行人与主承销商、联席主承销商签订的 《2008 年-2010 年安徽省能源集团有限公司 短期融资券承销协议》。 “承销团协议” 指 主承销商与承销商为承销本期短期融资券签 订的《2008 年-2010 年安徽省能源集团有限 公司短期融资券承销团主协议》和关于参与 安徽省能源集团有限公司短期融资券承销团 回函。 “余额包销” 指 本期短期融资券的主承销商、联席主承销商 按照承销协议之规定，在规定的发行日后， 将未售出的短期融资券全部自行购入。 “中央结算公司” 指 中央国债登记结算有限责任公司。 “交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日（不包括法定 节假日或休息日）。 “元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “装机容量” 指 发电机组的额定功率之和 “上网电量” 指 销售给电网的电量 “上网电价” 指 上网电力的销售价格 “利用小时数” 指 统计期间机组实际发电量与机组平均容量的 比值，即相当于把机组折算到按铭牌容量满 出力情况下的运行小时数 “五大发电集团” 指 中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中 6 ----------------------- Page 7----------------------- 国华电集团公司、中国国电集团公司和中国 电力投资集团公司 “861” 指 安徽省人民政府在 2003 年 12 月制定了《安 徽省“861”行动计划草案》。根据“861”行 动计划，安徽省确定了以项目投资为主要方 式，通过建设加工制造业、化工产业和能源 产业等 8 大产业和 6 大基础工程，推动安徽 省工业经济发展的目标。 “皖江城市带承接产业转移 2010年1月12日，国务院正式批准实施《皖 示范区规划” 江城市带承接产业转移示范区规划》。安徽沿 江城市带承接产业转移示范区建设纳入国家 发展战略。这是迄今全国唯一以产业转移为 主题的区域发展规划，是促进区域协调发展 的重大举措，为推进安徽参与泛长三角区域 发展分工，探索中西部地区承接产业转移新 模式，也为中部地区加速崛起点燃了助推器。 7 ----------------------- Page 8----------------------- 第二章 风险提示 本期短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期短期融资 券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本期短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团 成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时， 应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、本期短期融资券的投资风险 （一）利率风险 本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用 评级确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动 的可能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通，但发行人无法保 证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响其流动 性，导致投资者在本期短期融资券转让和变现时面临困难。 （三）偿付风险 在本期短期融资券的存续期限内，本公司的经营状况可能会受到不可控制的 市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况不佳，未来现金流入与预期出 现较大偏差，将可能导致本期短期融资券不能如期足额兑付，对投资者到期收回 本息构成危险。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1.资产负债率上升的风险 2007年-2009年，发行人合并资产负债率分别为45.07%、56.8%和 53.34%，， 虽然仍然属于较低的水平，但发行人主要从事的发电、煤炭、天然气都是资金密 集型行业，加之近几年业务扩张较快，对资金需求量增大，这势必使发行人的资 产负债率上升。发行人本期 10 亿元短期融资券发行完成后，发行人的资产负债 8 ----------------------- Page 9----------------------- 率可能将有所上升，资产负债率水平上升会导致财务风险增加，降低企业的融资 能力。 2.未来资本支出较多、有息债务规模较大的风险 电厂和天然气管网建设都具有投资大、建设周期长的特点。发行人目前在建 的重点项目包括皖能铜陵发电有限公司六期1×100万千瓦等项目、皖能马鞍山 发电有限公司2×60万千瓦项目、皖能合肥发电有限公司1×60万千瓦项目等， 同时，公司近年来在新能源产业等领域的业务发展和项目建设也使得公司有息债 务规模快速增长，利息支出也不断增多。2010年3月末，发行人有息债务规模 为102.19亿元。随着发行人投资的项目进入建设期和投入高峰期，公司将面临 持续性的融资需求，这将对发行人的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提 出更高要求。未来1-3年，随着公司在建项目陆续投产，发行人整体资产负债水 平将随着盈利增长而逐渐改善。 3.财务费用增加的风险 2009 年末，发行人长期借款余额为 543,470 万元，短期借款余额为 58,050 万元，利息支出为 29,266 万元。未来几年，发行人新建项目依然较多，随着新 上项目的陆续开工建设，负债水平将逐步增加；同时未来的加息预期，也将使发 行人财务费用水平有增加的风险。 4.应收账款和其他应收款的风险 发行人 2009 年末的应收账款余额为 65,539 万元，较 2008 年年末增长 31.03%；2009年末其他应收款余额为80,614万元，较2008 年年末增长68.50 %。 总体上看，发行人应收账款和其他应收款的增长较快，可能影响到公司资金周转 速度和经营活动的现金流量，未来存在一定的回收风险。尽管发行人已对应收账 款和其他应收账款按照年限和风险类型分别计提了相应的坏账准备，但如果个别 应收款项债务人经营状况恶化，产生新的坏账损失，可能对发行人的经营业绩产 生一定负面影响。 5.担保风险 截至 2010 年 1 季度末，发行人担保余额 203,417 万元，其中对集团内担保 182,192 万元，对集团外担保 21,225 万元。发行人对集团内担保主要是对下属 参、控股企业的融资担保；对外担保企业主要有核电秦山联营有限公司（担保余 额18,225万元），安徽审计职业学院（担保余额3,000 万元）。如果发行人担保 余额进一步增加或被担保企业出现问题，将对未来经营的稳定性产生不确定影 响。 6.可供出售的金融资产价值波动风险 9 ----------------------- Page 10----------------------- 由于受证券市场价格波动的影响，发行人持有的可供出售金融资产公允价值 可能发生变化，进而可能对发行人所有者权益形成直接影响。发行人持有申能股 份 1,500,000 股，2008 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日的股价分别为 5.99 元和 11.38 元,波动幅度达到 189.98%；发行人控股子公司皖能股份持有国元证 券98,303,300股，2008年12月31日和2009年12月30日的股价分别为10.72 元和21.31元，波动幅度达到198.79%。发行人存在可供出售的金融资产价值波 动较大的风险。 7．在建项目风险 电力行业是资本密集型行业，发行人投资在建的项目具有投资额较大、建设 周期长等特点。在项目建设期间，如出现原材料价格、资金成本、劳动力成本上 涨，或者遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故或者政府政策、宏观经济政策的改 变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致在建项目总成本上升，建设期延长， 使在建项目风险加大。 8．2008年亏损带来的风险 2008 年前 3 季度由于燃煤价格持续上涨，导致发电成本持续大幅上升，而 上网电价未能同步调整，导致发行人2008 年亏损3.84亿元。虽然2009年发行 人实现扭亏，但由于发行人 2008 年亏损的金额较大，对其所有者权益和总资产 产生一定的负面影响，可能会影响其对外融资能力和偿债能力。 9．短期偿债能力风险 近年来发行人发展速度较快，固定资产投资较多，外部融资逐年增加，流动 比、速动比较低。2007-2009年末，发行人流动比率分别为0.86，0.63，0.69， 速动比率分别为 0.81，0.49，0.62。流动比率、速动比率较低将对发行人的短 期偿债能力形成一定不利影响。 10．大量优质资产抵质押带来的风险 截至2010年1季度末，发行人抵押借款总额为11.165亿元，全部为发行人子 公司马鞍山万能达发电有限责任公司、临涣中利发电有限公司、皖能铜陵发电有 限公司资产抵押取得的借款；截至2010年1季度末，发行人质押借款余额合计 11.06亿元，为发行人子公司皖能合肥发电有限公司、马鞍山万能达发电有限责 任公司、临涣中利发电有限公司电费收费权质押和应收账款质押取得的借款。由 于本期短期融资券为信用产品，发行人相关资产、经营收入被抵质押将削弱本期 短期融资券的保障能力。 （二）经营风险 10 ----------------------- Page 11----------------------- 1.电力市场供求波动带来的风险 电力行业属于周期性行业，电力需求受到国民经济中其他行业用电量的影响 较大，下游重工业和制造业的用电需求和发电企业自身上网电量是决定发电企业 盈利的重要因素。受国际金融危机和国内经济放缓影响，2009 年上半年，我国 工业发电量和用电量同比分别下降了1.7%和2.24%。随着国家一系列刺激经济政 策措施的效果显现，国内经济开始逐步回暖。2009年全国发电量为36,506亿千 瓦时，较上年仍增长 7.0%，但是未来国内外经济形势变化和国内用电需求量增 长幅度仍存在一定的不确定性，公司盈利能力也存在不确定性。 2.行业竞争风险 相对于国家五大发电集团和其他大型央企电力企业，发行人在资产规模、经 营管理、科技开发等方面所体现出的综合实力存在差距。随着中国电力体制改革 和电力市场化进程的不断推进，行业竞争风险将会加剧。目前，五大发电集团已 相继进入发行人所处的安徽区域，这对发行人产生了直接竞争压力。在单机装机 规模上，五大发电集团在安徽新投入电源建设项目单机大多是 60 万千瓦到 100 万千瓦超临界和超超临界机组，而发行人目前的 60 万千瓦超临界机组只占控股 装机容量的11.39％；在煤耗方面，皖能集团控股的发电企业平均煤耗为337.64 克/千瓦时，虽然较2008年下降3克/千瓦时，但仍比五大电力集团新建的60万 千瓦到 100 万千瓦机组煤耗高约 10％左右；在经营管理和科技开发方面，发行 人相对于五大电力集团来讲集约化程度较低，在劳动定员、技术攻关等方面都略 逊一筹。 3．燃料成本控制风险 发行人已加大水电、生物质能、核电业务的投入，使电源结构逐步多元化。 但目前公司业务仍以燃煤发电为主，对电煤依赖程度大，电煤采购成本约占总成 本的60%-80%。自2006年中期至2008年三季度，国内煤价大幅上涨，发电企业 出现行业性亏损，火电企业亏损面积达到90%。公司2008年也出现了大幅亏损， 净利润为-3.84亿元，较上年同期下降445.95%。2008年国家发展和改革委员会 (以下简称“国家发改委”)两次对煤炭提出限价，对煤炭价格上涨得到一定程度 抑制。2008 年 8 月以来，电煤价格开始回落。2009 年，煤炭供求形势总体较为 宽松，公司实现扭亏为盈。尽管2009年电力行业出现难得的恢复性增长，但2009 年第四季度煤价大幅上涨使电力行业再度面临经营压力。2010 年 2 月，电力行 业又一次出现全行业亏损。中国电力企业联合会预计，如果煤价得不到有效控制 或者电价不能得到及时疏导，2010 年火电行业甚至整个发电行业很有可能重新 陷入全行业亏损的境地。因此，若燃料价格在本期短期融资券存续期内出现大幅 上涨，将给公司带来成本压力，对公司的盈利能力产生不利影响。 11 ----------------------- Page 12----------------------- 4．发电设备利用小时数持续下降的风险 随着全国发电装机容量迅速攀升，未来整体电力供需矛盾趋于缓和，发电设 备利用小时数也相应有所下降。2009 全年全口径发电设备利用小时回落幅度较 上年同期大幅收窄。2009年，全国6000千瓦及以上电厂累计平均设备利用小时 数为4,527小时，同比降低121小时。其中，水电3,264小时，同比降低325小 时；火电4,839小时，同比降低46小时；核电7,914小时，同比上升89小时， 风电1,861小时，同比降低185小时。近年来，安徽省内及华东电网所在地区新 投产大容量机组数量较多，全省机组发电平均利用小时数下降，可能造成公司上 网电量及最终售电量降低的风险。 5．业务结构单一的风险 发行人已制定并逐步实施多元化发展战略，产业结构由单纯的发电产业向相 关产业链转型。但现阶段，公司主营业务收入仍主要来源于电力生产，业务结构 相对单一。虽然单一的业务有利于专业化经营，但是如果电力市场供求发生较大 波动，市场竞争加剧，业务单一则可能成为公司的经营风险。 6．竞争优势有待突出 发行人目前经营的业务包括火力发电、水力发电、生物质能发电、核能发电、 天然气、煤炭、金融等，发电机组绝大部分是以煤炭为原料的火电机组。截止 2010 年 3 月 31 日，发行人权益装机容量为 584 万千瓦（不含在建机组），其中 火电机组装机容量为 550 万千瓦（不含在建机组），占公司权益装机容量的 94.18%，电源结构比较单一。随着五大发电集团陆续进入安徽市场，使得发行人 可控装机容量市场占比下滑，发行人在火力发电领域竞争优势有待突出。除火力 发电外，发行人目前在其他领域的竞争优势更不明显，有待进一步提升。 7．与电力行业相关的风险 电力业务板块是发行人销售收入的主要来源，电力行业的发展对公司经营产 生较大影响。2008 年发行人下属电力企业因外部因素影响出现亏损，导致发行 人整体盈利能力有所下降，加大了发行人的偿付风险。由于近年全国各地电力建 设步伐加快，可能出现局部地区电力过剩状况，电力市场竞争可能进一步加剧， 对发行人电力企业经营产生不利影响。并且随着供求形势的变化和我国电力体制 改革的进一步深入，发电企业将逐步实现竞价上网，市场竞争压力更大。另外， 火力发电主要以电煤为燃料，电煤价格的波动也将对发电企业经营产生较大影 响，加大了发行人的偿付风险；发行人参股的水力发电企业受季节、气候变化以 及防汛抗旱需要等因素的影响，电站来水量将有可能产生较大波动，如果来水量 波动幅度较大，将不利于水电企业正常发电，将无法保障公司发电量和发电收入 12 ----------------------- Page 13----------------------- ☆ 的稳定性。由于上网电价实行政府指导价，水电资源开发成本高，再加上资源分 散、规模小、生产不连续等特点，在现行市场规则下缺乏竞争力，需要政策扶持 和激励；发行人参、控股的利用生物质发电企业目前所需成本依然过高，可利用 的生物质分布分散，不易收集，集中起来应用本身就需要耗费大量的能源。同时， 由于设备、材料种类繁杂，涉及的供应厂家众多，固废处理行业存在设备供应不 及时风险、质量控制风险。上述不利因素都是发行人存在的相关风险。 （三）管理风险 1.管理风险 发行人是经安徽省人民政府批准设立的大型一类国有投资经营性公司，是全 省集资办电、能源产业权益的代表，发行人管理规范，管理层整体素质相对较高。 但由于近年来发行人投资规模增长较快，下属企业较多，是否能对下属企业特别 是新组建、并购的企业进行较好的管理存在一定风险。此外，目前发行人参、控 股企业在电煤采购、委托贷款、贷款担保等方面存在关联交易。如果关联交易不 规范, 存在关联方通过关联人损害投资者及操纵公司利润的可能性。 2.安全生产风险 电力生产属于高危行业，生产中受人为和自然因素影响较大，能否全面做好 安全生产管理，确保无重大事故，存在一定不确定性。发行人近年来实行了煤电 一体化战略，大力进军煤炭行业。煤炭生产为地下开采，存在发生水、火、顶板、 瓦斯、煤尘等自然灾害的可能性，如公司的安全生产工作准备不足，可能引发煤 炭生产事故，将直接影响正常的生产经营。 （四）政策风险 国家宏观经济政策和电力行业政策的调整、电力体制改革等都影响着发行 人的经营活动。 1. 电力体制改革深入带来的风险 2002 年 3 月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分 开，竞价上网”的改革方向。随着电力体制改革的逐步实施和深入，发电领域的 市场竞争将日趋激烈，可能对发行人的业务经营产生影响。 2．电价监管政策 根据 2003 年7 月《国务院办公厅关于印发电价改革方案的通知》和2005 年3 月国家发改委《上网电价管理办法》，电价改革的长期目标是在进一步改革 电力体制的基础上，将电价划分为上网电价、输电价格、配电价格和终端销售电 价；发电、售电价格由市场竞争形成；输电、配电价格由政府制定；同时建立规 13 ----------------------- Page 14----------------------- 范、透明的电价管理制度。 由于目前上网电价受政府严格监管，而上游行业煤炭价格已经市场化，若发 电企业发电成本的上升不能及时得到疏导，将导致发行人未来电价水平和电量销 售存在不确定性，对发行人的经营业绩产生不利影响。 3. 环保政策监管 火力发电过程中产生的主要污染物为二氧化硫和氮氧化物等。根据2007 年 5 月国务院发布的《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发 【2007】15 号），二氧化硫排污费由目前的每公斤 0.63 元分三年提高到每公斤 1.26 元。根据国家 2003 年 2 月颁布的《排污费征收标准管理办法》（国务院令 第 369 号），氮氧化物的排污费收取标准为每一污染当量征收 0.6 元。此外，发 行人涉足的煤矿生产经营过程中产生的废水、粉尘、废气、固体废弃物、噪音会 对区域环境造成影响。随着未来国家对环保力度不断加大，环保标准日益提高， 对发行人的环保管理提出了更为严格的要求，发行人的排污费用和环保设施改造 支出也将可能因此增加，对发行人经营业绩产生不利影响。 14 ----------------------- Page 15----------------------- 第三章 发行条款 一、主要发行条款 1．债务融资工具名称： 安徽省能源集团有限公司 2010 年度第二期短期融 资券。 2．发行人： 安徽省能源集团有限公司。 3．发行人及下属子公司 截至 2010 年 5 月 20 日，发行人及其下属成员企业 待偿还债务融资工具余额： 待偿还债务融资工具及其他债券余额20亿元：其中 发行人本部有尚未到期待偿还的短期融资券 10 亿 元、企业债券余额10亿元。 4．注册金额： 人民币20亿元。 5．本期发行金额： 人民币10亿元。 6．短期融资券面值： 人民币100元。 7．短期融资券期限： 365天。 8. 发行价格 按面值平价发行。 9．发行利率： 发行利率通过簿记建档方式确定。 10．发行对象： 银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买 者除外）。 11．承销方式： 主承销商、联席主承销商余额包销。 12．发行方式： 由本期短期融资券主承销商组织承销团，通过簿记 建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发 行。 13．簿记建档时间： 2010年【6】月【9】日9:00——11:00。 14．发行日： 2010年【6】月【9】日。 15 ----------------------- Page 16----------------------- 15．缴款日: 2010年【6】月【10】日。 16．起息日： 本期短期融资券自 2010 年【6】月【10】日开始计 息。 17．上市流通日： 2010年【6】月【11】日。 18．利息兑付日： 2011年【6】月【10】日。 19．短期融资券兑付办法： 本期短期融资券存续期限内兑付日前 5 个工作 日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息 披露媒体上刊登“兑付公告”。本期短期融资券的 兑付，按照中央国债登记公司的规定，由中央国 债登记公司代理完成兑付工作。相关事宜将在 “兑付公告”中详细披露。 20．兑付方式： 托管机构代理兑付。 21．到期兑付金额： 一次性还本付息。 22．兑付价格： 票面金额加应计利息。 23. 短期融资券形式： 采用实名制记账方式，由中央国债登记公司统一托 管。 24．信用评级机构及 大公国际资信评估有限公司给予发行人的主体信 用评级为 AA+，本期短期融资券的信用评级为 评级结果： A-1。 25．担保： 本期短期融资券不设担保。 26．本期短期融资券的托管 中央国债登记结算有限责任公司。 人： 二、发行安排 （一）簿记建档安排 1.承销商必须在本发行方案规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章 的书面《申购要约》，在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均视为无效。 16 ----------------------- Page 17----------------------- 2.本次簿记建档每一个价位最大认购数量为5亿元，最低认购数量为500万 元，认购数量必须为100万元的整数倍。 （二）分销安排 1.分销方式：承销商在短期融资券分销期内将所承销的短期融资券进行分 销，所分销的短期融资券应在中央国债登记公司办理托管。 2.分销对象：中资商业银行、农村信用社联社、保险公司以及中国银行间市 场交易商协会所许可的其他机构。 （三）缴款和结算安排 1.2010年6月4日发布发行公告。 2.①2010年6月9日为簿记建档时间，承销商将加盖公章的《申购要约》传真 给簿记管理人，簿记管理人据此统计有效申购量。 ②2010年6月9日17:00之前由簿记管理人向获得配售的承销商传真《安徽 省能源集团有限公司2010年度第二期短期融资券认购确认书以及缴款通知书》。 ③2010年6月10日上午11时前承销团成员向主承销商缴款，债券结算通过 中央国债登记结算有限责任公司簿记系统进行。 3.2010 年 6 月 10 日，主承销商将扣除手续费后的承销款划至发行人指定的 开户行账户。 4.2010年6月11日通过中国债券信息网、中国货币网公布发行规模、发行利 率、发行期限等情况。 （四）登记托管安排 1.本期短期融资券托管机构为中央国债登记结算有限责任公司，采用簿记建 档集中配售的方式发行。投资者认购本期短期融资券的具体办法和要求在《短期 融资券申购提示性说明》中规定。 2.投资者需通过承销团成员认购本期短期融资券，认购款项应先划至承销团 成员指定的帐户，在承销团成员划付至主承销商的指定账户后，由主承销商统一 划付发行人。 3.本期短期融资券认购的短期融资券金额应当是人民币100万元的整数倍 且不少于人民币500万元。 4.本期短期融资券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期短期融资券在 中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载。 5.本期短期融资券发行结束后，由主承销商向中央国债登记公司统一办理本 期短期融资券的登记托管工作。 6.投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登 记和托管手续时，须遵循短期融资券托管机构的有关规定。 7.若上述有关短期融资券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的 17 ----------------------- Page 18----------------------- 法律、法规、中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或 不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司的有关规定为准。 （五）上市流通安排 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通，上市交易日为：2010 年6月11日。 18 ----------------------- Page 19----------------------- 第四章 募集资金运用 一、融资目的 （一）优化融资结构 目前公司融资主要通过银行贷款获得，本次短期融资券的发行将使公司进一 步拓宽融资渠道，提高直接融资比例和优化融资结构，增加公司资金管理的灵活 性。 （二）降低融资成本 公司此前通过银行贷款获得的短期资金成本相对较高，本次短期融资券的发 行可在一定程度上降低公司融资成本。 二、募集资金主要用途 公司本次发行短期融资券募集资金的主要用途为：公司计划将募集资金的 50%即5亿元用于补充公司及下属公司生产经营活动所需营运资金；计划将募集资 金的50%即5亿元用于归还部分成本较高的银行借款，以降低融资成本。具体用途 如下： （一）补充短期经营性流动资金 由于公司业务规模发展迅速，正常生产经营活动存在一定的流动资金缺口。 未来随着多个项目的建成投产，对流动资金的需求将进一步提高。预计 2010 年 公司生产耗用电煤约为 850-900 万吨，假定电煤平均价格为 750 元/吨，仅生产 经营电煤采购一项就需要资金约 65 亿元。本期融资券募集资金中计划安排 50% 即 5 亿元用于补充公司短期经营性流动资金，主要用于日常运营开支如采购燃 料、材料和备品备件等。其中：皖能马鞍山发电有限公司约需1.5亿元流动资金、 皖能合肥发电有限公司约需1.5亿元流动资金、皖能铜陵发电有限公司约需2亿 元流动资金。 （二）偿还部分成本较高的银行借款 截至2010年3月底，公司短期借款余额为168,248万元。通过银行贷款方式获 得的资金成本相对较高，本期融资券募集资金中计划安排5亿元的资金置换本部 银行贷款，进一步缩减融资成本，降低经营负担，提高经济效益。 19 ----------------------- Page 20----------------------- 三、公司承诺 公司承诺发行本期短期融资券所募集的资金将用于符合国家相关法律法规 及政策要求的生产经营活动，在本期短期融资券存续期间变更资金用途前将及时 披露有关信息。 20 ----------------------- Page 21----------------------- 第五章 公司基本情况 一、公司基本情况 注册名称： 安徽省能源集团有限公司 法定代表人：白泰平 注册资金： 4,232,000,000.00元 注册日期： 1990年4月9日 工商登记号：340000000039069 注册地址： 合肥市包河区马鞍山路99号皖能大厦 邮政编码： 230011 联系电话： 0551－2225956 传 真： 0551－2225956 经营范围：从事全资子公司和参股控股公司以及所属单位的国有资产的运 营；电力、煤炭及其他能源投资、建设、生产、经营、管理、与投资项目相关原 材料开发；参与房地产经营，高新技术和出口创汇项目开发投资、经营；其他项 目投资、经营。 二、公司历史沿革及股本变动情况 安徽省能源集团有限公司是由安徽省人民政府（以下简称“省政府”）出资 设立的国有独资公司，经省政府授权负责省内电力及其他能源建设资金的筹集和 投资管理，代表省政府负责对电力等能源项目进行投资经营管理，对建设项目进 行资本运营，以征收和拨付的电力建设基金及国有资产增值积累形成实收资本 金。公司前身是1985年11月经省政府批准成立的安徽省电力开发总公司,初期注 册资金为1,800万元,后注册资金增至16.13亿元。1995年6月，经省政府皖政秘 [1995]116号文批复，安徽省电力开发总公司更名为安徽省能源投资总公司。为 规范公司的组织和行为，建立现代企业制度，1998年8月经省政府皖政秘字 [1998]88号文《关于组建皖能集团有关问题的批复》，批准安徽省能源投资总公 司更名为安徽省能源集团有限公司，注册资金增加至42.32亿元。 21 ----------------------- Page 22----------------------- 三、公司股权结构及实际控制人情况 （一）出资人 公司组织形式为有限责任公司,公司是安徽省人民政府出资设立的国有独资 企业，是安徽省人民政府授权的投资经营机构和国有资产投资主体。公司唯一股 东为安徽省国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）。安徽省国 资委的职能是：根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有 资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进所监管国 有企业的改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强所监管 企业国有资产的管理工作；推进所监管国有企业的现代企业制度建设，完善公司 治理结构；参与指导所监管企业直接融资工作；推动国有经济结构和布局的战略 性调整。 图5-1 公司股权结构图 安徽省国有资产监督管理委员会 100% 安徽省能源集团有限公司 （二）发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独 立性情况 1.资产方面 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，所使用的商标、工业 产权、专利技术等无形资产由公司拥有，产权关系明确。不存在被实际控制人占 用资金、资产等情况。 2.人员方面 公司的高级管理人员未在实际控制人企业中担任职务，未在实际控制人企业 领取薪水；公司的财务人员未在实际控制人企业中兼职。公司按照国家的劳动法 律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。公司的员工身份、资格、合同关 系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相互独立。 3.机构方面 公司的生产、销售、采购、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管理 22 ----------------------- Page 23----------------------- 部门均独立于实际控制人。公司拥有自己独立的日常办公场所，与实际控制人在 不同场所办公。公司机构与实际控制人机构均各自独立，不存在与实际控制人混 合经营、合署办公的情况。 4.财务方面 公司设总会计师1名，全面负责公司财务会计的管理工作。公司设有独立的 财务部门。公司具有独立的财务核算系统，进行独立核算，能够独立作出财务决 策。为了规范公司财务行为、强化公司内部财务管理，本公司根据《会计法》等 法律规定以及公司实际情况，建立了较为健全的财务管理制度，先后制订了多项 资产管理制度和财务会计管理制度，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度。 5.业务方面 公司独立完成原材料采购，独立完成生产、销售，具有完整的生产系统和独 立自主的经营能力。原材料采购、产品生产和销售，均无须通过实际控制人，不 存在对实际控制人或其他关联企业的其他依赖性。 （三）控股股东持有发行人股权的质押情况 截止本募集说明书签署之日，公司的控股股东未有将公司股权进行质押的情 况。 四、发行人重要权益投资情况 （一）纳入合并范围内的子公司和合营企业 截止2010年3月31日，发行人共有子公司21个，其中全资子公司5家，控股子 公司16家。其中：二级子公司14家；三级子公司7家。 表5-2 纳入合并范围内的子公司情况表 单位：人民币万元 23 ----------------------- Page 24----------------------- 持股比例(%) 享有表决 注册 年末实际 企业 公司名称（全称） 级次 直接 间接 权(%) 资本 投资额 类型 安徽省能源物资供销公司 100.00 100.00 300.00 300.00 2 1 兴安控股有限公司 100.00 100.00 1.0789 1.0789 2 3 安徽省新能创业投资有限责任公司 100.00 100.00 30,000.00 30,000.00 2 1 安庆皖能中科环保电力有限公司 80.00 80.00 5,600.00 2,788.00 3 1 安徽新能科技电气有限公司 63.00 63.00 1,000.00 340.54 3 1 淮南皖能环保有限公司 100.00 100.00 300.00 300.00 3 1 安徽皖能置业发展有限责任公司 100.00 100.00 3,800.00 3,800.00 2 1 安徽省皖能大厦有限责任公司 95.71 4.29 100.00 7,000.00 7,000.00 2 1 淮北兴力发电有限责任公司 100.00 86.00 5,000.00 10,981.96 2 1 安徽省天然气开发有限责任公司 75.00 75.00 20,000.00 15,322.60 2 1 安徽电力燃料有限责任公司 70.00 70.00 8,000.00 6,394.02 2 1 安徽省皖能股份有限公司 54.54 9.71 64.25 77,300.88 98,551.80 2 1 安徽安庆皖江发电有限责任公司 60.00 60.00 62,100.00 37,260.00 2 1 安徽马鞍山万能达发电有限责任公司 47.00 10.00 57.00 61,640.00 64,204.80 2 1 临涣中利发电有限公司 50.00 50.00 60,000.00 30,000.00 2 1 安徽金鼎物业管理有限责任公司 100.00 100.00 50.00 50.00 3 1 铜陵皖能滨江港埠有限责任公司 50.00 50.00 600.00 577.4668 3 1 马鞍山立马新型建筑材料有限公司 55.00 55.00 530.00 291.50 3 1 安徽合肥皖能小额贷款有限公司 20.00 20.00 5,000.00 1,000.00 2 2 安徽大段家煤业有限公司 50.00 50.00 10,000.00 500.00 2 1 淮北国安电力有限公司 52.50 52.50 84,900.00 46,772.11 3 1 注1 企业类型：1.境内非金融子企业，2.境内金融子企业，3.境外子企业，4.事业单位， 5.基建单位。 注2 安徽合肥皖能小额贷款有限公司发行人虽然占该单位注册资本总额不足50％但具 有实质控制权的，故纳入合并会计报表范围。 （二）核心控股公司及主要参股公司情况简介 发行人涉及电力发电、煤炭、天然气以及金融等几个业务板块，以电力发电 业务为主。 1．核心控股公司 1）安徽省皖能股份有限公司 安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能股份”）是发行人最重要的子公 司，电力生产和销售的主要企业，是经安徽省人民政府批准，由安徽省能源集团 24 ----------------------- Page 25----------------------- 有限公司作为唯一发起人，按照社会募集方式设立的股份有限公司。1993年12 月20日，皖能股份在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“皖能电力”，股票代 码“000543”，注册资金77,301万元，皖能集团持股54.54%。截至2010年3月末， 皖能股份拥有皖能合肥发电有限公司（拥有1×60万千瓦等级发电机组，2×12.5 万千瓦（已关停））燃煤发电机组，1台60万千瓦等级发电机组于08年12月份获 国家发改委批复同意开展前期工作）51%股份、皖能铜陵发电有限公司（拥有1 ×30万千瓦等级, 1×32万千瓦等级，2×12.5万千瓦（已关停））燃煤发电机组， 1台100万千瓦等级发电机组正处建设期）51%股份、淮北国安电力有限公司（拥 有2×32万千瓦等级发电机组）40%股份、阜阳华润电力有限公司（拥有2×64万 千瓦等级发电机组）40%股份、马鞍山万能达发电有限责任公司（拥有4×30万千 瓦等级发电机组）10%、皖能马鞍山发电有限公司（拥有2×12.5万千瓦（已关停）） 燃煤发电机组、2台60万千瓦等级发电机组项目已于2010年2月25日获国家发改委 核准开工建设）40%股份。按合并报表口径，2009年末，皖能股份共完成上网电 量88.59亿千瓦时，同比上升10.74%，实现营业收入332,578万元，同比增长了 17.91%；营业成本321,228万元，同比上涨了17.74％；实现营业利润3,949万元, 同比增长3,959万元；实现归属于母公司所有者的净利润11,238万元，同比增长 649.22%。2010年一季度，皖能股份完成上网电量25.39亿千瓦时，实现营业收入 93,265万元，利润总额6,103万元。 2）安徽马鞍山万能达发电有限责任公司 安徽马鞍山万能达发电有限责任公司（以下简称“万能达公司”）拥有注册 资金6.164亿元，主营电力生产和销售，辅助经营热力生产和销售。该公司前身 是马鞍山第二发电厂，1995 年 5 月由原安徽省电力局批准成立，1999 年改制为 现公司，由皖能集团、中国大唐集团、皖能股份有限公司和马鞍山市能源交通投 资公司分别按47%、40%、10%、3%的比例出资设立。马鞍山万能达发电有限责任 公司一期工程装机容量为 2×30 万千瓦，是国家“八五”重点建设工程，已于 1996年进入商业运营期；二期扩建工程为2台30万千瓦燃煤机组，是安徽省“861” 重点工程，分别于 2007 年 1 月份和 5 月份正式进入商业运行。该公司管理水平 先进，曾经先后获全国电力系统评选的火电大机组竞赛一、二、三等奖，“全国 一流火力发电企业”等诸多荣誉。截至 2009 年末，万能达公司总资产 29.96 亿 元，净资产5.82亿元。2009年，万能达公司实现营业收入189,303万元、净利 润-7,989万元。2010年一季度，万能达公司共发电14.25亿千瓦时，售电 13.31 亿千瓦时,实现营业收入4.8亿元，实现利润总额 -0.24亿元。 3）安徽安庆皖江发电有限责任公司 安庆皖江发电有限责任公司（以下简称“安庆皖江公司”）成立于1998年5 25 ----------------------- Page 26----------------------- 月，拥有注册资金 6.21 亿元，由皖能集团、龙源电力集团公司、安徽康源电力 集团有限公司、安徽安庆发展投资有限公司按照 60%、20%、10%、10%的比例共 同出资组建。该公司规划容量为120万千瓦，一期工程建设规模为2×30万千瓦 燃煤发电机组，于2005年12月正式投产，并一直保持安全运行。该公司2005、 2006 连续两年获得安徽电网“大机组连续运行奖”，2007 年 5 月被授予“中国 电力优质工程奖”。截至 2009 年末，安庆皖江公司总资产 19.36 亿元，净资产 4.45 亿元，全年共发电 33.08 亿千瓦时，售电 31.42 亿千瓦时,实现营业收入 1,011,800 万元，实现利润总额-1,970 万元。2010 年一季度，安庆皖江公司共 发电 8.6 亿千瓦时，售电 8.16 亿千瓦时,实现营业收入 2.79 亿元，实现利润总 额 -0.1亿元。 4）安徽省天然气开发有限责任公司 安徽省天然气开发有限责任公司（以下简称“天然气公司”）是根据省政府 皖政秘[2002]141号文的批复精神，于2003年2月14 日登记注册成立。公司注 册资本金为2亿元，其中安徽省能源集团有限公司占75%股份。该公司经营范围 包括投资、建设、经营和管理安徽全省天然气支干线管网；参与投资城市天然气 管网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和大 用户销售天然气；投资其它天然气应用及相关项目，如液化气（LNG）、压缩天 然气（CNG）、天然气汽车加气站等；投资开发省内煤制天然气资源项目；从事 其他与前述业务相关或辅助的业务等。目前，该公司建设的蚌埠支线、淮南支线、 铜陵支线、阜阳支线、压缩天然气（CNG）一期、二期、淮北、巢湖支线已建成 投产。2009年，天然气公司实现营业收入47,163万元，实现利润总额3,332万 元。2010年一季度，天然气公司实现输售气量1.34亿立方，实现主营业务收入 13,765万元，利润1,283万元。 2．主要参股的公司 1）淮南洛能发电有限责任公司 安徽淮南洛能发电有限责任公司（以下简称“洛能发电公司”）是由中国大 唐集团公司、皖能集团、淮南市投资公司共同投资设立的大型发电企业，于2001 年12月20日正式挂牌运营。公司拥有注册资金9.0226亿元，实收资本14.1336亿 元，其中皖能集团投资占比46%，实际投资金额6.532亿元。淮南洛能发电有限责 任公司前身为淮南洛河发电厂，位于我国煤炭基地之一的淮南市，资源优势明显。 目前，该公司已投资建成洛河二期坑口电站和洛河三期坑口电站，其中洛河二期 工程建设规模为2×30万千瓦燃煤发电机组，于1999年正式投产运营；洛河三期 工程建设规模为2×60万千瓦超临界燃煤发电机组，2005年9月经国家发改委核准 开工建设，2007年12月8日顺利实现两台机组 “双投”。截至2009年12月末，洛 26 ----------------------- Page 27----------------------- 能发电公司总资产54.47亿元，净资产10.09亿元，全年共发电92.04亿千瓦时， 售电87.23亿千瓦时,实现营业收入297,900万元，实现利润总额4,500万元。2010 年一季度，洛能发电公司共发电23.95亿千瓦时，售电 22.79亿千瓦时,实现营业 收入7.97亿元，实现利润总额0.13亿元。 2)国电铜陵发电有限公司 国电铜陵发电有限公司（以下简称“国电铜陵公司”）成立于2004年5月， 由中国国电集团公司、皖能集团、铜陵市建设投资公司按56%、42%、2%的比例共 同投资组建，注册资金为1亿元。2007年底，该公司拥有实收资本5.6428亿元， 其中,皖能集团实际投资2.3604亿元。国电铜陵项目是中国国电集团公司在安徽 投资兴建的首个电源点，安徽省“十一五”的重点项目，项目计划总投资100亿 元人民币，分两期建设4台60万千瓦机组，并预留了扩建4台100万千瓦机组的规 划用地。一期工程为2台63.5万千瓦超临界燃煤机组，2007年2月26日经国家发改 委（发改能源《2007》425号文）核准建设，分别于2008年7月28日和9月28日建 成投产。截至2009年，国电铜陵公司总资产46.79亿元，净资产6.77亿元，完成 发电量52.58亿千瓦时，上网电量49.88亿千瓦时，综合厂用电率5.2%，实现营业 收入164,100万元，利润总额1,200万元。2010年一季度，国电铜陵公司共发电 11.85亿千瓦时，售电11.29亿千瓦时,实现营业收入3.73亿元，实现利润总额 -0.51亿元。 3) 徽商银行股份有限公司 ☆ 徽商银行成立于2005年12月，是在合肥市商业银行更名的基础上，吸收了芜 湖、安庆、马鞍山、淮北、蚌埠等五家城市商业银行和六安、铜陵、淮南、阜阳 等四座城市的七家信用社而成立的股份制金融企业。截至2009年末，徽商银行拥 有注册资金81.75亿元，皖能集团持有其9.79%的股份，为其第一大股东。徽商银 行总部设在安徽合肥，下设总行营业部、4家直属支行以及14家分行，拥有网点 164个，已初步建立起覆盖全省大部分城市的服务网络。截至2009年末，徽商银 行资产总额为1,603.07亿元，拥有各项存款余额1,363.51亿元，比年初增加 307.26亿元，增长29.1%；各项贷款余额966.57亿元，比年初增加249.71亿元， 增长34.8%；全年实现净利润167,100万元，同比增长33%。不良贷款比约为0.9%， 较上年末下降0.3%，不良贷款绝对额下降4,000多万元。截至2010年一季度末， 徽商银行资产总额为1,838.71亿元，拥有各项存款余额1,409.83亿元，各项贷款 余额1,001.26亿元，比年初增加249.71亿元，增长34.8%；实现净利润110,019 万元。 27 ----------------------- Page 28----------------------- 五、公司内部治理及组织机构设置情况 （一）公司治理结构 公司严格按照《国有资产监督管理条例》、《公司法》及相关法律、法规、 规章的相关要求，制定并完善了《安徽省能源集团有限公司章程》，对公司的经 营宗旨和范围、组织机构、集团公司与控参股企业的关系、财务会计制度、利润 分配和审计、劳动人事制度、公司合并、分立解散和清算、章程修改等事项做出 了明确规定。《安徽省能源集团有限公司章程》的作用主要体现为：规范公司的 组织与行为、明晰各方面参与人的权利义务，从而保证公司经营管理的有序进行。 1.总经理办公会 公司作为国有独资公司，不设股东会，暂不设董事会，设监事会。公司实行 总经理负责制。总经理办公会是公司的最高决策机构，其职责包括：决定公司的 经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案 和弥补亏损方案，决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度等。 2.监事会 公司设监事会，监事会由四名监事组成，其中监事会主席1名、专职监事2 名，均由安徽省国资委（指）委派；兼职监事1名，由职工民主选举产生。 公司监事会负责对公司的国有资产实施监督管理，并依法行使以下职权：检 查公司的财务；对公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的行为进行监督；当前述人员的行为损害公司的利益时，要 求前述人员予以纠正；核对拟提交总经理办公会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料；代表公司与高级管理人员交涉或者对高级管理人员提起诉 讼。 3.高级管理人员 公司设总经理一名，副总经理三名，总会计师、总工程师、总经济师各一名。 总经理由出资人任命，为公司的法定代表人，负责公司全面工作。副总经理由总 经理提名，报出资人任命，职责是协助总经理开展公司的日常生产经营管理工作。 （二）公司内部机构设置 截至2010年3月末，公司本部设有6个职能部室：战略发展部、财务管理部、 审计法规部、人力资源部、党群工作部和总经理办公室。机关本部在岗人员实行 定岗定编，共有在职员工58人，其中：本科及以上学历44人，占比76%；中级以 上职称人员36人，占比62%。 28 ----------------------- Page 29----------------------- 图5-3 皖能集团本部组织结构图 总经理 副总经理 副总经理 副总经理 总经济师 总工程师 总会计师 战略发展部 财务管理部 审计法规部 人力资源部 党群工作部 总经理办公 室 资金结算 中心 1．战略发展部主要职责 1）负责集团公司战略和规划的拟订及其实施的监控、评估，审核集团公司 全资和控股子公司的战略和规划以及集团公司各部门的职能战略。 2）负责评估集团公司所投资的行业和今后可能投资的行业，负责投资经营、 业务组合选择的可行性研究，拟订拟进入行业及方案。 3）负责集团公司的投资和投资管理工作，负责组织拟订或审核集团公司投 资的项目公司的组建方案和项目公司的《合同》、《章程》，协调项目公司及其 股东会、董事会和监事会的组建协调工作。 4）负责集团公司投资项目建设期年度用款计划的初步审核，以及工程决算 和投资后评估工作的组织协调和初步审核，并配合和协调相关审计工作。 5）负责组织集团公司及其全资和控股子公司的资本运营，包括产权（股权） 29 ----------------------- Page 30----------------------- 的转让与交易、结构优化和资产处置、并购和重组等工作。 6）负责集团公司及其全资和控股子公司的体制改革（含上市）等重大改革 事项方案的提出、审核和论证，并对方案的运作提供支持。 7）负责组织研究子公司股东会、董事会事项；负责拟订、落实集团公司年 度经营目标和计划并监控其实施情况；负责审核集团公司全资和控股子公司的年 度经营目标和计划。 8）负责建立健全集团公司的业绩评价体系并组织实施，负责集团公司经营 考核工作。 9）负责集团公司组织结构、运营体系、规章制度和流程的拟订、动态优化、 指导和监督执行；负责督促集团公司各部门建立健全相应规章制度和流程；负责 审查和指导集团公司全资和控股子公司的组织结构、运营体系、规章制度和流程 的设计和运行。 2．财务管理部主要职责 1）负责组织建立健全集团公司和全资和控股子公司的财务会计制度，监督 检查各项财务管理制度的执行落实；组织集团公司各部门及全资和控股子公司拟 定年度预算，并监督预算执行。 2）负责集团公司财务结算中心的管理工作，指导监督财务结算中心统一管 理有关银行账户，对有关资金余额和资金支付进行集中控制；负责集团公司资金 筹措工作、办理银行贷款、发行集团公司短期债券等相关融资工作，降低财务费 用，提高资金使用效率。 3）负责集团公司投资项目的资本金拨付及融资委贷工作，负责投资项目收 益结算和委贷回收工作，以及集团公司对外担保及日常债权管理和催收工作。 4）负责集团公司会计核算工作，保证集团公司日常财务活动正常运行，按 期编制集团公司会计报表及合并会计报表，按规定执行集团公司会计档案管理和 产权登记、记录工作。 5）负责根据需要组织实施集团公司及全资和控股子公司的资产评估和资产 确认相关工作；参与集团公司重大投资、资本运作活动，对集团公司及全资、控 股子公司投资的可行性报告进行财务评估和财务审核。 6）负责集团公司与财务活动有关的经济合同的签订、保管，监督上述经济 合同的执行。 3．人力资源部主要职责 30 ----------------------- Page 31----------------------- 1）负责拟订集团公司人力资源规划，制订年度人力资源计划，定期分析集 团公司人力资源供求状况；集团公司中层及以下员工的招聘、培训、考核和薪酬 工作，以及劳动合同管理、人事档案管理工作。 2）负责拟订集团公司岗位职责、定岗定编方案和各项劳动、人事、分配改 革和调整方案。负责组织对集团公司派出人员的选拔、推荐、调配、考核和奖惩 等管理工作。 3）负责组织对集团公司管理的全资和控股子公司高层管理人员的考察、聘 免、考核和奖惩等管理工作，集团公司管理的中层后备管理人员的选拔、考核、 培养管理以及集团公司退休人员管理工作。 4）负责集团公司员工专业技术职务的申报、考核、评聘工作，负责集团公 司全资和控股子公司中层以上管理人员、专业技术人员的岗位培训和继续教育工 作。 5）负责指导和监督集团公司全资和控股子公司的人力资源管理工作，审核 全资和控股子公司的机构设置与岗位编制方案、年度人力资源计划和薪酬计划， 监督控制全资和控股子公司的人工成本。 6）负责建立、健全本部门职责相关规章制度、工作流程，组织加强集团公 司及其子公司机关效能建设、集团公司薪酬与考核委员会日常工作。 4．总经理办公室主要职责 1）负责督促检查集团公司各部门、全资和控股子公司对党和国家的方针、 政策、上级指示、集团公司决议和决定的执行及落实情况。 2）负责集团公司有关会议的召集、召开以及会议记录、纪要的整理等会务 工作；负责集团公司工作计划、总结、报告等综合文字材料的起草工作。 3）负责集团公司收文的登记、编号、拟办、呈阅、传阅、督办、归档；集 团公司发文的审核、编号、印发、立卷、归档和集团公司介绍信、印章的使用管 理工作，检查指导集团公司全资和控股子公司的收发文和公章使用情况。 4）负责集团公司行政事务、后勤保障及安全保卫工作，以及集团公司行政 经费预算计划的提出与支出审核、财产保险等管理工作。 5．审计法规部主要职责 1）负责集团公司、集团公司全资子公司内部审计工作，负责指导集团公司 控股子公司的内部审计工作；组织、协调外部审计机构开展审计工作。 2）负责为集团公司决策和经营管理活动提供风险控制和法律意见，处理有 31 ----------------------- Page 32----------------------- 关法律事务。 3）负责拟订集团公司内部审计规章制度，拟订集团公司内部审计工作计划。 4）负责对集团公司及其全资和控股子公司的财务预决算执行情况，资产经 营目标和考核情况，财务收支及相关的经济活动情况，工程项目概、预、决、结 算情况，内部控制制度，以及全资和控股子公司领导干部任期经济责任等事项进 行审计。 5）负责集团公司的法律事务和外聘律师的管理工作；参与有关经济合同谈 判，对合同的制订提出法律意见；为集团公司全资和控股子公司的法律事务工作 提供业务指导。 6．党群工作部主要职责 1）负责集团公司党建工作、思想政治工作，以及党员干部的教育管理工作。 2）负责制定集团公司党务工作制度和党建工作计划，起草党委有关文件。 3）检查督促集团公司党委所属各级党组织贯彻执行民主集中制情况，和按 要求召开领导班子成员民主生活会情况。 4）负责集团公司党风廉政建设，会同集团公司纪委指导和检查下一级党组 织的党风廉政工作；参与集团公司党委管理的党员中层干部和下一级党组织领导 班子成员的考察、考核工作。 5）负责集团公司党委中心组学习和党员领导班子成员民主生活会服务工作， 组织协调集团公司企业文化建设工作以及组织集团公司对外宣传、形象建设推广 工作。 6）负责组织协调集团公司信访与维护稳定工作。 （三）公司内控管理 1.建立全面预算管理体系。根据预算执行结果进行考核奖惩，做好重大经营 事项的预算控制，提高资金使用的计划性。 2.规范集团成员会计行为。统一核算口径，进一步增强财务信息的可靠性； 逐步建立财务信息化系统，进一步提高财务管理的质量和效率。 3.建立资金使用管理机制。一是建立了规范的授权审批制度、责任联签制度 和责任追究制度；二是成立集团公司财务结算中心；三是初步完成公司所属及控 股公司银行帐户的清理、集中，资金管控系统已筹建完成，从而最终实现资金集 中管理。 4.施行内部审计管理。公司设立了专门的内部审计机构，对集团公司及全资 32 ----------------------- Page 33----------------------- 企业、控股企业以及分公司、代表处等分支机构的经营管理活动进行审计监督， 并定期提交内部审计报告。 5.完善员工培训体系。公司定期举办各种类型的管理人员、技术人员进修班、 培训班、专题研讨会，以提高员工知识层次、技术水平和操作技能。截至2009 年12月，集团共有职工5,293人，退休人员2,100人。在职员工中专业技术人员 2,004人，占比37.86%；本科及以上学历889人，占比16.80%。 （四）主要内部控制制度 1.财务会计管理制度。皖能集团财务管理工作实行统一领导，分级管理，由 公司总经理直接领导，总会计师协助总经理组织管理。公司设置独立的财务会计 部门（财务管理部），按照企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定组织 会计核算，并根据本公司业务的实际情况和经营管理要求建立了相关的财务管理 制度和独立的财务核算体系。 2.财务预算制度。皖能集团设立财务预算与审计委员会，由集团公司领导召 集财务管理部、战略发展部、总经理办公室、人力资源部、审计法规部、党群工 作部等部门负责人组成，对集团公司总经理负责。集团公司预算与审计委员会有 关预算工作的办事机构设在财务管理部。公司及子公司按照“上下结合、分级编 制、逐级汇总、审查平衡、审议批准、下达执行”的程序编制财务预算。财务预 算一经批复下达，各预算执行单位必须认真组织实施，将财务预算作为预算期内 组织、协调各项经营活动的基本依据，并将年度预算细分为月度和季度预算，以 分期预算控制确保年度财务预算目标的实现。 3.投资管理制度。为了加强和规范公司投资行为，降低投资风险，提高投资 效益，使投资管理科学化、民主化、规范化，皖能集团依照《中华人民共和国公 司法》、《安徽省省属企业投资监督管理暂行办法》等法律法规及集团公司《章 程》有关规定，制定了《安徽省能源集团有限公司投资管理制度》，对公司及全 资和控股公司投资行为的投资决策程序、投资过程管理、项目后评价及科研项目 投资管理等进行了规定，并对造成国有资产重大损失或重大不良社会影响的责任 按照《安徽省能源集团有限公司资产损失责任追究暂行办法》进行追究。 4.子公司人事管理制度。为适应公司战略发展规划，完善公司子公司人事管 理，皖能集团制定了《安徽省能源集团有限公司子公司人事管理办法》，对公司 全资和控股子公司领导班子成员选拔任用程序、人事管理进行了规定；明确了子 公司中层管理人员岗位变动，以及组织机构变动报皖能集团人力资源部备案的管 理办法。 5.担保制度。为规范公司的担保行为，加强担保管理，降低担保风险，皖能 33 ----------------------- Page 34----------------------- 集团根据《中华人民共和国担保法》等国家有关法律法规和有关文件，结合公司 实际，制定了《安徽省能源集团有限公司担保管理暂行办法》，明确了公司和公 司全资子公司关于担保人资格及担保原则、担保管理程序及审批、反担保、担保 管理及收费的有关管理办法，并规定集团公司财务管理部是集团公司对外担保工 作的归口管理部门，负责担保的审核、报批、备案及管理等工作。 六、公司高管人员情况 （一） 公司高管人员 表 5-4 公司高管人员列表 姓名 职务 年龄 任职时间 白泰平 党委书记、总经理 59 2008年 6月 汤大举 党委委员、副总经理 55 1998年 10月 张长顺 党委委员、副总经理 56 2009年 8月 吴优福 党委委员、副总经理 45 2004年 11月 邱先浩 党委委员、总经济师 55 2005年 9月 朱昭明 总工程师 57 1998年 10月 苏 敏 总会计师 42 2007年 5月 （二）高级管理人员简历 白泰平：在职研究生，高级经济师。现任中共安徽省委委员、安徽省能源集 团有限公司党委书记、总经理，安徽省皖能股份有限公司董事长。兼任安徽省天 （未完）  |