[关联交易]*ST钛白(002145)重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问报告 江南证券有限责任公司 关于 中核华原钛白股份有限公司 重大资产重组暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一〇年六月 独立财务顾问报告 声明与承诺 江南证券有限责任公司接受委托，担任中核华原钛白股份有限公司（以下简称“*ST钛白”或“上市公司”）本次重大资产重组产暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”或“本机构”），本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交行为的基础上，就本次重大资产重组发表独立财务顾问意见，并出具本报告，旨在对本次重大资产重组做出独立、客观和公正的评价，以供*ST钛白全体股东及其他有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方均无任何利益关系，就*ST钛白本次重大资产重组暨关联交易所发表的核查意见是完全独立地进行的； （二）本独立财务顾问并未参与本次交易的磋商与谈判，所发表的核查意见是在假设本次交易的各方均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的； （三）本独立财务顾问对本次重大资产重组所发表的核查意见依据*ST钛白、交易各方以及相关中介机构等提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （四）本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项 独立财务顾问报告 合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次发行股份所购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响； （五）本独立财务顾问提请投资者认真阅读*ST钛白董事会发布的关于本次重大资产重组暨关联交易报告书、相关中介机构的审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告及其他公开披露信息； （六）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价； （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明； （八）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对*ST钛白全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由*ST钛白董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对*ST钛白的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （九）本独立财务顾问报告仅供*ST钛白本次重大资产重组暨关联交易使用。未经本独立财务顾问的书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用； （十）截至本独立财务顾问报告公告之日，本机构以及知悉本次重大资产重组暨关联交易的本机构相关项目人员在最近6个月内没有自己或通过他人持有或买卖*ST钛白股票的行为。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 独立财务顾问报告 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 独立财务顾问报告 独立财务顾问报告 一、符合《重组管理办法》第十条的规定.....................................................125 二、符合《重组管理办法》第四十一条规定.................................................129 三、本次交易涉及关联交易的合规性分析.....................................................139 第七节 对本次交易资产定价和股份定价的合理性分析..................140 一、置出资产定价合理性分析.........................................................................140 二、置入资产定价合理性分析.........................................................................140 第八节 本次交易对上市公司影响分析................................145 一、本次交易完成后对上市公司的盈利能力和财务状况、是否有利于上市公 司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析.....................................145 二、本次交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公 司治理机制等影响的分析.................................................................................149 三、对上市公司不能及时获得对价的风险及违约责任的有效性的分析.....151 四、对本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益情况的分析.............152 第九节 对注入资产的业绩承诺及补偿措施的意见......................153 第十节 同业竞争和关联交易........................................155 一、同业竞争.....................................................................................................155 二、关联交易.....................................................................................................157 第十一节 风险因素................................................163 一、与本次交易相关的风险.............................................................................163 二、本次交易完成后上市公司的风险.............................................................164 第十二节 独立财务顾问意见........................................172 一、本独立财务顾问对本次交易发表独立意见的假设前提.........................172 二、本独立财务顾问对本次交易的总体评价.................................................172 三、内核程序和内核意见.................................................................................173 独立财务顾问报告 释 义在本报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：上市公司/ 中核钛白/*ST 指 中核华原钛白股份有限公司钛白 金浦集团 指 江苏金浦集团有限公司 南京实华 指 南京实华投资管理咨询中心（普通合伙） 南京台柏 指 南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙） 福建劲达 指 福建劲达创业投资有限公司 金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小 交易对方/重组方 指 江、南京实华、南京台柏、福建劲达 金浦集团及其一致行动 金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小 指 人 江、南京实华和南京台柏 南京钛白 指 南京钛白化工有限责任公司 南京石化 指 南京石油化工股份有限公司 金浦地产 指 南京金浦房地产开发有限责任公司 中国信达 指 中国信达资产管理公司 中核四〇四 指 上市公司主发起人中核四〇四有限公司 中核集团 指 中国核工业集团 江苏钟化 指 江苏钟山化工有限公司 金陵塑料 指 南京金陵塑料化工有限公司 金浦氯碱 指 江苏金浦北方氯碱化工有限公司 金浦锦湖 指 南京金浦锦湖化工有限公司 扬金橡胶 指 南京扬子石化金浦橡胶有限公司 兰州金浦 指 兰州金浦石化有限公司 国贸公司 指 江苏金浦集团国际贸易有限公司 前瞻商贸 指 南京前瞻商贸管理有限公司 海德物业 指 南京海德物业管理有限公司 金东地产 指 南京金东房地产开发有限公司 小行地产 指 南京金浦小行房地产开发有限公司 东方红石化 指 南京东方红石化有限责任公司 宁洛助剂 指 南京宁洛石化助剂有限责任公司 乌精细 指 乌鲁木齐石化精细化工有限责任公司 天友诚 指 南京天友诚经济贸易有限公司 南京石化有限 指 南京石油化工有限公司，系南京石化之前身 标的资产/交易标的 指 本次交易中的拟注入资产及拟置出资产 南京钛白78.14%股权、南京石化 100%股权、金浦地产 100% 购买资产 指 股权 注入资产/置入资产/拟注 南京钛白 100%股权、南京石化 100%股权、金浦地产 100% 指 入资产 股权 置出资产 指 不能为上市公司后续发展带来明确经济利益的资产 独立财务顾问报告 1、中国信达将持有的中核钛白3,054.341万股股份按8.23元/ 股的价格转让给金浦集团，中核四〇四将持有的545.659万 股中核钛白股票按6.75元/股的价格转让给金浦集团。上述中 核钛白股份共计3,600万股，涉及金额28,820.42万元。鉴于 中国信达、中核四〇四持有的*ST钛白股份在2010年8月4 日 之前处于限售期，中国信达、中核四〇四已向深圳证券交易 所提出《中核华原钛白股份有限公司限售流通股转让豁免申 请》，若本次重组获得中国证监会核准，深圳证券交易所将 同意本次申请； 2、中国信达和中核四〇四将以转让股份所获得的21.86%南本次交易/重组/重大资产 指 京钛白股权对价，置换中核钛白部分非营利性或盈利能力较重组 差的资产；以总额不超过1.35亿元现金承担中核钛白职工安 置责任。 3、中国信达、中核四〇四以持有的转让后的剩余股份权益 为限，按原持股比例承担中核钛白重组基准日前所欠中国工 商银行和中国建设银行的债务和欠付中核四〇四款项的债 务偿付责任。 4、中核钛白向金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、 邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达发行股份 购买资产。所购买标的资产为：南京钛白78.14%股权、南京 石化100%的股权、金浦地产100%的股权。 《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框 《重组框架协议》 指 架协议》 审计基准日、评估基准日 指 2009 年 12 月31 日 独立财务顾问 指 江南证券有限责任公司 法律顾问/ 国枫律师 指 北京市国枫律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 中联评估 指 中联资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 国家经贸委 指 原国家经济贸易委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 【注】：本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 独立财务顾问报告 第一节 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、*ST钛白面临严重的经营困境 我国钛白粉行业在经历了自1999年以来的快速发展后，到2007年进入了行业的调整时期，再加上2008年公司经历了罕见的冰冻天气及“5.12”四川汶川大地震等自然灾害以及美国次贷危机引起的全球金融危机的影响，原材料价格居高不下，产品需求急剧减弱、产品销售价格持续下跌，导致产品成本与售价倒挂，使得2008年度公司先后三次停车，产品产量大幅减少，经营压力日益加剧，导致2008 年巨额亏损26,793.81万元。 2009年上半年，受2008年巨额亏损及生产线连续停车的影响，公司股票被实行特别处理，2009年7月底公司生产线开车后，原材料价格与上年相比大幅下降，公司经营状况有所好转，但2009年仍亏损14,924.52万元。 由于主营业务连年亏损，公司资金短缺，债务负担沉重，面临重大法律风险，持续经营能力存在重大不确定性。而仅靠公司现有资源和自身能力无法解决上述问题，因此，只有通过资产重组引入具有较强实力的重组方，注入品质较好、盈利能力较强的资产才能扭转现有困境，避免给投资者的利益造成重大损害。 2、南京钛白生产经营具有明显的竞争优势 （1）国家产业政策优势 我国现行产业政策对硫酸法生产二氧化钛的产品达到国际标准，废酸和亚铁能综合利用，并实现达标排放的不受限制；而对产品质量不能达到国际标准、废酸和硫酸亚铁未能综合利用、环保不达标的企业，将被限产、减产和停产。这一政策将有利于推动钛白行业产业整合和优胜劣汰，提高行业集中度。 南京钛白装置起点高、技术新，产品质量可达国际先进水平，废酸浓缩回用，废水、废气全面治理达标排放，硫酸亚铁与废渣全部综合利用，体现了循环经济 独立财务顾问报告 理念，实现了清洁生产，完全符合国家产业政策导向，在全国钛白粉行业中是装备最先进、环保治理及综合利用最完善的企业之一。 （2）市场与区域优势 近年来，我国钛白粉表观消费量以年均大于10%左右的速度增长，钛白粉市场一直以涂料、塑料和造纸三大系列的制品为主。目前在各领域的应用比例正在不断变化。预计到2010年仅建材、油漆行业对钛白粉的需求量将达到100万吨；造纸、电器行业中对钛白粉需求量也将有大幅度的增长，也将达到100万吨。此外，包装、日化、印染、医疗、日常生活用品等领域对钛白粉的需求量也将不断增长。 目前我国钛白粉消耗市场主要在华南和华东两个地区，据粗略统计，广东、浙江、福建、山东、江苏和上海等省市的消费合计约占全国总消费量的70%左右。其中广东和福建市场容量大，但产能不足，进口所占比例较高；华东地区的山东、江苏、浙江和上海等省市消耗量约占国内总消费量的35%～40%，华北地区产销基本可以平衡。今后，随着国家对中西部地区开发力度的加强以及大规模基础设施的兴建，中西部地区钛白粉的消费量将会不断增多。 南京钛白地处经济发达的华东长江三角洲地区，紧贴市场需求量最大的客户群，有着得天独厚的区域优势。 （3）生产技术优势 南京钛白为全国大型二氧化钛生产骨干企业，现为钛白粉行业协会副理事长单位。南京钛白的新生产线是目前国内建成的最大的单体钛白生产线，引进世界先进的装备和生产技术，自动化程度高，有强劲的发展后劲。新建的年产5万吨钛白装置主要包括一条年产5万吨的钛白前处理生产线和一条年产3万吨的钛白后处理生产线，以及配套的环保处理装置，包括引进芬兰劳玛公司的废酸浓缩设备一套和国产南通三圣废酸浓缩设备二套，以及酸性废水处理装置等。 新建钛白粉生产装置和技术在国内处于先进水平： ① 水解、表面处理引进国外先进工艺技术。 独立财务顾问报告 ② 水洗采用进口管式过滤机，降低水耗，提高产品收率。 ③ 引进德国煅烧热能综合利用技术，提高煅烧产品质量和热能有效利用率，降低产品能耗。 ④ 引进多台国外先进的钛白专用设备，如5R雷蒙磨、砂磨机、辊压磨等。 ⑤ 采用先进的自动化装备实现对生产工艺的控制，并采用DCS对生产过程进行集中监视、操作管理和控制。 ⑥ 另外还采用了大型酸解罐、大型沉淀槽、真空结晶、隔膜压滤机脱水、闪蒸干燥等先进装备。 ⑦ 环保治理设备齐全，一套引进德国劳玛公司的废酸浓缩装置可将废酸浓缩至70%后全部返回到主装置重新利用，大大降低了主要原料硫酸的消耗量，连同二套国产废酸浓缩装置使20%废酸处理能力达到5万吨钛白以上。10台1000平米的污泥脱水板框使污水处理的能力也达到5万吨钛白以上。 先进的装备和生产技术，提升了产品质量档次、降低了产品能物耗，因此大大降低了吨产品制造成本，极大地提高了钛白粉在国内和国际市场上的竞争力。 （4）生产成本优势 ① 物流运输优势。南京钛白地处南京化学工业园，中石化扬子公司、南化公司及南京钢铁集团公司附近有多个长江港口，最近的仅3公里，可停靠万吨级轮船的新生圩港也仅距20多公里，有着非常便捷的物流运输优势。钛白粉主要原料钛铁矿主要依靠进口，港口运输大大降低了物流成本，降低了原料的到厂价格。 ② 丰富的硫酸资源优势。南京周边地区硫酸资源丰富，南化公司的80万吨硫磺制酸装置、铜陵有色的160万吨烟气酸装置以及周边其它小厂约100万吨的硫酸装置，都为南京钛白的硫酸供应提供了有力保障，加之运输半径小，价格优势非常明显。 ③ 优惠的公用工程配套。南京钛白作为南京化工园的骨干企业，在蒸汽、供水、天然气等公用工程配套方面享受大客户优惠价格，作为能源成本占生产成本约30%的钛白粉来说，大大降低了生产成本。 独立财务顾问报告 ④ 低廉的环保处理费用。南京钛白的三废是全部治理的，其中大量废水需用碱性物质中和，一般企业采用石灰中和，而南京钛白使用周边氯碱企业的废渣电石渣，因水路运输的低成本，大大降低了废水中和成本。因此，相比于采用石灰中和废水的其它钛白生产企业，南京钛白具有低廉的环保处理成本优势。 （5）精细化管理优势 金浦集团精细化管理的精髓是：年度、月度的全面预算管理、全方位的标定争先。南京钛白全面推行金浦集团的精细化管理工作，在生产成本方面，将吨产品生产成本分解为原辅材料消耗、能源消耗、制造费用、环保费用等部分，参考行业先进水平分别进行标定，并将之细化分解至各个车间，制定详细的考核细则，通过考核吨产品成本，充分挖掘成本潜力，降低生产成本；在费用管理方面，对销售费用、人工费用、各项管理费用等与产量挂钩标定，并全部量化分解至至各车间、部门，实行严格的预算管理制度，杜绝了超计划、无计划费用的发生。精细化的管理，使产品完全成本得到了有效控制。 （6）持续竞争优势 南京钛白原是一个生产化工、轻工原料为主的国有企业，始建于1957年。该企业是我国最早生产钛白粉的企业，也是国内第一家研制、生产高档金红石型钛白粉和化纤用钛白粉的企业。公司充分利用自有的技术力量和完善的生产设施，开发生产出多种受市场欢迎的钛白粉产品，有金红石型、锐钛型钛白粉二大系列十一个品种的产品。 公司引进了先进的检测仪器指导生产，有美国热电生产的X荧光微量元素分析仪、日本美能达的色差仪、日本岛津的等离子光谱仪、X衍射仪、以及国内先进的激光粒度仪、白度仪等仪器，确保产品质量的稳定。公司质量保障部有产品研发、产品应用研究等各类技术人员16人，成立了产品开发组、塑料应用组、涂料应用组，有双辊炼塑机、紫外老化箱等应用试验装置，并与南京工程学院联合成立工程塑料应用研究小组，进行针对性的开发试验。目前，研发人员正在进行高档涂料专用产品、塑料色母（膜）专用产品以及电子级专用锐钛型产品等的开发工作，为企业的持续竞争提供了充分保障。 独立财务顾问报告 3、金浦集团实力较强，发展前景良好 金浦集团是以化学原料及化学制品制造业为核心，房地产开发为骨干，集研发、生产、销售、商贸为一体的大型国际化现代民营企业集团，经过多年的不懈努力，金浦集团实现了跨越式的发展，现已拥有数十家成员企业。 金浦集团先后被授予“中国优秀民营企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“全国双爱双评先进企业”、国家级“守合同重信用企业”等称号。在中国企业联合会和中国企业家协会发布的“2009中国企业500强”中江苏金浦集团以136.90亿元营业收入排位第393名。荣列“中国化学原料及化学制品制造业排行榜”第8名，位列“2008中国（内地）民营企业创富榜”民企百强第22位。 （二）本次交易的目的 1、维护上市公司及股东利益 本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实施，金浦集团将其持有的房地产和部分化工业务资产注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量，恢复上市公司的持续经营能力，使公司具备长期发展潜力，符合全体股东的即期和长远利益。 交易完成后，上市公司将从一个*ST类上市公司成为以化工业务为主体、房地产业务为盈利补充的规模较大、竞争力较强的企业。公司主营业务为钛白粉的生产与销售；炼油助剂、油品添加剂、合成材料催化剂及助剂的研发、生产、销售和服务；房地产开发与经营。交易完成后公司的盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益能得到充分保障。 2、有利于上市公司职工安置，维护社会稳定 作为一家国有控股上市公司，中核钛白员工人数较多，自成立以来就承担了较多的社会责任，如果短期内无法走出困境，将会带来严重后果，造成大量下岗职工，给当地经济发展带来严重不利影响，形成社会不稳定因素，本次交易将协助上市公司尽快走出困境，职工也将得到妥善安置，有利于维护当地社会稳定。 3、整合钛白产业，发挥协同效益，迈出集团化工产业整合的重要一步 独立财务顾问报告 南京钛白是国内最早生产钛白粉的企业，是钛白行业的副理事长单位，中核钛白是国内最早成套引进生产技术和装备的企业，是钛白行业的理事单位。重组可联合双方的技术优势使产品质量不断提升，再经填平补齐、扩能改造可大大提高产能，使重组后的产能规模在1～2年内一举跃为行业龙头，并通过合作实现优势互补，大大提高了重组企业在国内钛白市场的占有率和在国内钛白行业的竞争力，这无疑将产生巨大的协同效益。其优势主要体现在以下几个方面： （1）可联合采购、使采购成本大幅下降 按两家企业目前的产能，双方钛白粉产量将达到10万吨/年（南京钛白5万吨/年、中核钛白5万吨/年），约需钛精矿25万吨/年，大批量的采购无疑将会降低采购成本。如联合采购钛矿每吨价格下降50元，将为企业节省采购成本约1,000 多万元。 （2）可联合开展技术研发与新产品开发 南京钛白拟建省级工程技术中心，已配备国内先进的开发试验设备和检测分析仪器。近年来，与南京化工大学、南京工程学院等建立了战略合作伙伴关系，进行产品研发和产品应用性能研究，满足企业开发新产品和新工艺的需要，提高了公司的核心技术水准。 中核钛白科研开发中心同样也拥有国外先进的钛白专用检测分析仪器，并建有1,000吨/年化纤钛中试生产线，在钛白粉工艺优化方面积累了较丰富的经验。 两家企业优势互补、联合开展技术研发和新产品开发，可大大提升钛白的生产技术水准与产品质量水平。强大的研发力量及生产经验，为多品种钛白专用料的生产奠定了坚实的基础。 重组后的中核钛白可立足高远、矢志成为国内行业领导者。充分利用南京钛白的地域优势，积极引进国内外钛白粉方面的高生产技术人才，开发附加值高、适用不同领域的专有高档产品；开辟钛白产品的蓝海之域，实现与国内同行业产品的差异化经营；加强品牌战略，逐步实现从生产型企业向品牌型企业转变。 （3）可开展生产交流、降低生产成本 独立财务顾问报告 南京钛白与中核钛白各生产工序可开展充分交流，相互学习。在中核钛白推行全面预算管理，以行业最高标准为参照、开展对标生产，提高产品质量、降低能耗物耗、节约生产成本。南京钛白的引进技术中有许多节能降耗、提高产品质量的技术方案，中核钛白有较先进的硬件装备，企业重组后，双方人员可互相交流、学习，进一步提升中核钛白的生产技术水准、降低生产成本。 （4）可细分产品结构、抢占多个应用市场 南京钛白产品在塑料管型材领域应用有优势，中核钛白产品在涂料、造纸领域应用有优势，重组后具有其它企业不可比拟的产品类别及品种优势。金红石、锐钛两大类别全部具备，且均具行业竞争优势；重组后可根据市场需求，细分产品牌号，在不同的生产线生产适用于不同应用领域的专用型产品，批量稳定的生产，有利于产品质量的稳定和提升，可以抢占不同应用领域更多的市场。 （5）可统一市场销售和技术服务、建立牢固的营销网络 南京钛白地处经济发达的长江三角洲，中核钛白地处大西北，重组后，可集中销售资源优势，实现统一销售和统一技术服务，形成战略协同、分区就近销售，依托靠近产品主要消费市场的地域优势，在长三角和珠三角等经济发达地区建立牢固的市场营销网络。 二、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案概要 2009年12月14日，上市公司与交易对方签署了《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》，该事项已经上市公司第三届董事会第二十三次（临时）会议表决通过。2010年6月1日，中国信达、中核四〇四分别与金浦集团签订《股份转让协议》，该协议为《重组框架协议》的补充协议；同日，上市公司与中国信达、中核四〇四签订《资产置换暨职工安置协议》，该协议为《框架协议》不可或缺之附件协议；与金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达签订《股份认购协议》；以上协议均经上市公司第三届董事会第二十九次（临时）会议作出决议通过。《股份转让协议》、《资产置换暨职工安置协议》与《重组框架协议》不一致之处，以 独立财务顾问报告 前者为准；根据上述协议，本次交易的总体方案为： 1、中国信达将持有的中核钛白3,054.341万股股份按8.23元/股的价格转让给金浦集团，中核四〇四将持有的545.659万股中核钛白股票按6.75元/股的价格转让给金浦集团。上述中核钛白股份共计3,600万股，涉及金额28,820.42万元。鉴于中国信达、中核四〇四持有的*ST钛白股份在2010年8月4日之前处于限售期，中国信达、中核四〇四已向深圳证券交易所提出《中核华原钛白股份有限公司限售流通股转让豁免申请》，若本次重组获得中国证监会核准，深圳证券交易所将同意本次申请； 2、中国信达和中核四〇四将以转让股份所获得的21.86%南京钛白股权对价，置换中核钛白部分非营利性或盈利能力较差的资产；以总额不超过1.35亿元现金承担中核钛白职工安置责任。 ☆ 3、中国信达、中核四〇四以持有的转让后的剩余股份权益为限，按原持股比例承担中核钛白重组基准日前所欠中国工商银行和中国建设银行的债务和欠付中核四〇四款项的债务偿付责任。 4、中核钛白向金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达发行股份购买资产。所购买标的资产为：南京钛白78.14%股权、南京石化100%的股权、金浦地产100%的股权。 本次交易方案图标如下： 独立财务顾问报告 中 中国信达/ 四○四承担债务 中国信达资产管理公司中核四 核 华 〇 原 安置职工 四有限公司、 钛 ST 钛白 3,600 南京钛 白 万股股权转让 白部分 南京钛白部分股权注入 股 股权和 份 现金 部分资产剥离 有 限 公 司 江苏金浦集团有限公司 郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、 发行股份购买资产 王小江、南京实华和南京台柏、福建劲达 上述各项互为条件、组合操作、同步实施。本次交易完成后，上市公司股权结构如下图所示： 中国信达资 中核四〇四 金浦集团及其一致行 其它流通股东 产管理公司 有限公司 动人、福建劲达 8.45% 1.51% 18.35% 71.69% 中核华原钛白股份有限公司 100% 100% 100% 原上市公司 南京钛白化 南京石油化 南京金浦房 资产置换后 工有限责任 工股份有限 地产开发有 剩余资产与 公司 公司 限责任公司 负债 （二）本次交易的具体方案 1、上市公司限售股权转让 独立财务顾问报告 根据中国信达与金浦集团《股份转让协议》，中国信达将其持有的中核钛白 3,054.341万股股份以8.23元/股的价格转让给金浦集团，其中：股份转让价款中的136,834,481.92元由金浦集团用等额现金支付；股份转让价款中剩余的 114,537,782.38元由金浦集团用等值股权资产作为对价支付，协议双方以中联评估出具的《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组项目南京钛白化工有限责任公司资产评估报告》（中联评报字[2010]第358号）所载南京钛白化工有限责任公司净资产评估价值617,514,192.59元（评估基准日为2009年12月31日）为计算基础，确认该等值股权资产系金浦集团所持南京钛白化工有限责任公司18.55%股权。 根据中核四〇四和金浦集团《股份转让协议》，中核四〇四将其持有的中核钛白545.659万股股份以6.75元/股的价格转让给金浦集团，其中：股份转让价款中的16,369,762.50元由金浦集团用等额现金支付；股份转让价款中剩余的 20,462,220.00元由金浦集团用等值股权资产作为对价支付，协议双方以中联评估出具的《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组项目南京钛白化工有限责任公司资产评估报告》（中联评报字[2010]第358号）所载南京钛白化工有限责任公司净资产评估价值617,514,192.59元（评估基准日为2009年12月31日）为计算基础，确认该等值股权资产系金浦集团所持南京钛白化工有限责任公司3.31%股权。 鉴于中国信达、中核四〇四持有的中核钛白股份在2010年8月4日（限售期届满日为2010年8月3日）之前处于限售期，中国信达、中核四〇四已向深交所提出 《中核华原钛白股份有限公司限售流通股转让豁免申请》，尚待取得深交所豁免决定。 2、资产置换 根据《资产置换暨职工安置协议》，中国信达、中核四〇四将基于《股份转让协议》取得的南京钛白合计21.86%股权置换上市公司部分资产。根据该协议约定，协议各方确认以信永中和《置出资产专项审核报告》（XYZH/2009XAA1034-1）所载截至2009年12月31日的中核钛白置出资产审计结果为基础，确定本次置出资产转让价格（含税）为135,000,005.49元。 独立财务顾问报告 3、债务清偿 根据《重组框架协议》，中国信达、中核四〇四以持有的中核钛白转让后剩余股份为限，在限售期结束后，全部或部分予以变现，并由中国信达、中核四〇四按其持股比例代偿中核钛白重组基准日前所欠中国工商银行、中国建设银行债务和欠付中核四〇四款项。偿付债务后的剩余股份，由中国信达、中核四〇四按原持股比例继续持有。 4、职工安置 （1）职工安置原则 ①遵守国家有关国企改制职工安置相关法律法规及政策规定，并严格执行国家关于改制企业职工安置方案提交职代会通过、并获得相关部门审核批准等相关程序； ②以促进企业发展、维护职工队伍稳定为宗旨，对于自愿留任的员工，重组方金浦集团将保证在册职工全员上岗，并保持上岗职工工资待遇不低于公司现在正常生产时的收入水平。同时根据工作需要，可提供适合于员工发展的其它工作岗位安置职工。 （2）职工安置费用来源 中国信达以向金浦集团转让部分*ST钛白股份所获得的不超过9,163.02万元现金、中核四〇四以向金浦集团转让部分*ST钛白股份所获得的不超过1,636.98 万元现金承担职工安置责任。职工安置资金具体金额以遵守国家相关法律法规并经职工代表大会通过后确定。 5、发行股份购买资产 （1）交易定价基准日 经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日约定为2009年12月31日。 （2）发行对象及认购方式 本次发行的对象为金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王 独立财务顾问报告 小江、南京实华和南京台柏、福建劲达。 金浦集团、王小江、南京台柏以其持有的南京钛白78.14%股权进行认购；郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、南京实华以其持有的南京石化100%股权进行认购；金浦集团、郭金东、郭金林、福建劲达以其持有的金浦地产100%股权进行认购。 （3）发行股份拟购买资产的定价依据 根据《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组项目南京钛白化工有限责任公司资产评估报告》（中联评报字[2010]第358号）,于评估基准日（2009年12 月31日），南京钛白净资产评估价值为61,751.43万元； 根据《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组项目南京石油化工股份有限公司资产评估报告》（中联评报字[2010]第359号）,于评估基准日（2009年12 月31日），南京石化净资产评估价值为25,143.00万元； 根据《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组项目南京金浦房地产开发有限责任公司资产评估报告》（中联评报字[2010]第360号）,于评估基准日（2009 年12月31日），金浦地产净资产评估价值为196,654.45万元。 本次发行股份购买的资产价格按照上述确认的南京钛白、南京石化和金浦地产净资产评估价值确定；具体的计算公式为：本次发行股份购买的资产价格总额＝南京钛白评估基准日净资产评估价值×78.14%＋南京石化评估基准日净资产评估价值×100%+金浦地产评估基准日净资产评估价值×100%；根据前款所述之计算方法确定的本次发行股份购买的资产价格总额为2,700,488,693.40元。 （4）发行股份种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值为人民币 1.00元。 （5）发行方式 本次发行股票的方式为向特定对象非公开发行。 （6）股票发行价格及定价依据 独立财务顾问报告 根据《重组办法》的规定，本次发行价格不得低于公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即每股7.63元。若公司股票在该次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 （7）发行数量 本次发行股票数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，根据购买资产评估值计算，本次发行股份的数量为353,930,362股。 （8）股份锁定 本次交易的交易对方金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达均已做出承诺：自本次收购股份登记之日起三年内不转让在中核钛白所拥有的权益。锁定股份包括与中国信达和中核四〇四协议受让的股份和新增股份。 （9）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （10）决议的有效期 本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （11）期间损益的安排 根据中核钛白第三届董事会第二十三次（临时）会议决议及《重组框架协议》，协议各方确认，定价基准日次日至资产交割日期间，标的资产所产生的损益由交易对方按持股比例享有或承担。 （12）滚存未分配利润的处置 本次交易完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （三）本次交易的交易对方名称 独立财务顾问报告 本次重大资产重组的交易对方为：金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华和南京台柏、福建劲达。 本次交易对方的具体情况详见本报告“第三节 交易对方情况”。 （四）本次交易的标的资产 本次交易的标的资产分为拟注入资产与拟置出资产。 其中拟注入资产为：南京钛白100%的股权、南京石化100%的股权、金浦地产 100%的股权。 拟置出资产为：经交易双方协商确认的不能为上市公司后续发展带来明确经济利益的资产。 本次交易的标的资产具体情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况”。 （五）本次交易定价和溢价情况 本次交易定价以中联评估对拟购买资产的评估结果为定价依据，评估基准日为2009年12月31日。 2009年12月31日（单位：万元） 交易标的 归属于母公司净资产 评估值 增值率 南京钛白 50,681.68 61,751.43 21.84 南京石化 18,422.37 25,143.00 36.48 金浦地产 38,201.29 196,654.45 414.78 合 计 - 283,548.88 - （六）本次交易是否构成重大资产重组 根据信永中和出具的《审计报告》 （XYZH/2010XAA1020号）,截至2009年12 月31日，中核钛白资产总计701,481,107.14元，净资产279,008,501.93元。根据 《股份认购协议》和《资产置换及职工安置协议》，本次交易的拟购买资产交易价格为2,700,488,693.40元，本次拟出售资产的交易价格为135,000,005.49元。因此，本次交易金额超过了公司2009年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的50%，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 独立财务顾问报告 （七）本次交易是否构成关联交易 本次交易中，拟置出资产的接收方为中国信达和中核四〇四，分别为公司的控股股东和主发起人，金浦集团在交易完成后将获得公司控股权，为公司的潜在控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。 三、本次交易的相关决策过程 （一）已获有关部门的批准 1、金浦集团2009年临时董事会会议； 2、金浦集团2009年股东会会议； 3、南京台柏合伙人会议； 4、南京实华合伙人会议； 5、福建劲达股东会会议； 6、上市公司第三届董事会第二十三次（临时）会议； 7、上市公司第三届董事会第二十九次（临时）会议。 （二）尚需呈报批准的程序 本次交易尚需获得的批准或核准有： 1、财政部批准中国信达本次股份转让； 2、国资委批准中核四〇四本次股份转让； 3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 4、中国证监会核准本次交易； 5、中国证监会核准金浦集团及其一致行动人关于豁免要约收购的申请； 6、其它可能涉及的批准。 独立财务顾问报告 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本信息 中文名称：中核华原钛白股份有限公司 英文名称：CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO., LTD 注册地址：甘肃省兰州市西津西路916号 法定代表人：方丁 注册资本：19,000万元 股票简称：*ST钛白 曾用名简称：中核钛白、ST钛白 股票代码：002145 上市地点：深圳证券交易所 董事会秘书：付玉琴 营业执照注册号：6200001051510 经营范围：钛白粉、硫酸西铁的生产、批发零售、研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定的除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务 二、公司设立及股本变动情况 （一）公司设立情况 上市公司前身是中核四〇四所属的二级独立核算生产单位钛白分厂。1985 年3月，中核四〇四根据国家对核工业进行调整的总体要求，按照“保留核基地，稳定核技术人才，发挥核化工技术和管理优势”的原则，开始对钛白粉项目进行调研论证工作；1985年8月，国家计委、国防科工委以计国[1985]1304号文件批 独立财务顾问报告 准立项；1988年，国家计委以计国防（外资）[1988]626号文件批准可行性研究报告；1989年2月，国家外贸部以（89）外经贸资四字第51号文件批准引进合同。同年，国家计委以计技改[1989]1390号文件批准开工建设；1989年5月，工程正式开工，1994年12月工程竣工；1999年5月，中核四〇四根据国家对符合条件的企业实施债权转股权的政策，为减轻债务负担，转换经营机制，拓宽融资管道，加快建立现代企业制度的步伐，向国家经贸委提出了对钛白分厂实施债权转股权的申请。经国家经贸委实地考察和对上报方案进行评审后，将其列入全国首批108 家实施债转股企业名单；1999年12月27日，中核四〇四与中国信达、中国东方资产管理公司在兰州签订了《中核甘肃华原企业总公司债转股协议》；2000年6月8 日，国家经贸委以国经产业[2000]541号文件批复了《中核甘肃华原企业总公司钛白分厂债权转股权方案》，12月12日，中核集团以中核研发[2000]67号文件，批复甘肃华原钛白分厂进行股份制改造；2001年1月18日，财政部以财企[2001]51 号文件批准了股份公司国有股权管理方案，正式确认了中国信达、中国东方资产管理公司以债转股方式形成的股权以及其它发起人投入资产或现金形成的股权，并确认中核四〇四总公司（原名称为甘肃华原企业总公司）为主发起人；2001 年1月22日，国家经贸委以国经贸企改[2001]88号文件批复同意设立中核华原钛白股份有限公司；2001年2月8日，公司召开创立大会与首届股东大会，2月23日，公司在甘肃省工商行政管理局注册登记，股份公司正式成立。 上市公司设立方式为发起设立，发起人为中核四〇四总公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、大唐八〇三发电厂、甘肃矿区粮油购销公司。 上市公司是在国家债转股政策的基础上改制设立的，第一大股东中国信达及原第二大股东中国东方资产管理公司所持有的上市公司股权均是以债转股方式形成的，中核四〇四所持股权是以其投入的钛白分厂经营性净资产形成的，其它两家发起人是以投入现金形成的股权。中核钛白成立前，钛白分厂经评估确认的总资产为45,717万元，总负债为43,615万元，净资产为2,102万元。该部分净资产由中核四〇四投入中核钛白作为出资，并按65％的比例折成1,366.3万股，其余部分计入资本公积。负债当中，中国信达以11,766万元债权转为中核钛白股权，并按65％的比例折成7,647.9万股，其余部分计入资本公积；中国东方资产管理公司以6,032万元债权转为中核钛白股权，并按65％的比例折成3,920.8万股，其 独立财务顾问报告 余部分计入资本公积。大唐八〇三发电厂及甘肃矿区粮油购销公司各以现金50 万元出资，并按65％的比例各自折成32.5万股，其余部分计入资本公积。该股权设置方案已经财政部财企[2001]51号文件批准。 上市公司设立时的股本构成如下： 序号 发起人股东 股权性质 出资额 持股数 持股比例 （万元） （万股） （%） 1 中国信达资产管理公司 国家股 11,766 7,647.9 58.83 2 中国东方资产管理公司 国家股 6,032 3,920.8 30.16 3 中核四〇四总公司 国有法人股 2,102 1,366.3 10.51 4 大唐八〇三发电厂 国有法人股 50 32.5 0.25 5 甘肃矿区粮油购销公司 国有法人股 50 32.5 0.25 合 计 20,000 13,000 100.00 （二）股东变更情况 2006年8月30日，上市公司原第二大股东甘肃矿区粮油购销公司于兰州举办了“中核华原钛白股份有限公司债权及股权公开竞价转让会”，公开转让其持有的上市公司股权3,920.8万股（占总股本的30.16%）及对上市公司的债权1,994.34 万元，北京嘉利九龙商城有限公司最终以11,300万元总价竞标成交；2006年9月 21日，中国东方资产管理公司兰州办事处与北京嘉利九龙商城有限公司签定了 《股权转让协议书》，股权转让完成后，北京嘉利九龙商城有限公司已成为上市公司第二大股东。 上述股权转让后的上市公司股本构成如下： 序号 发起人股东 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%） 1 中国信达资产管理公司 国家股 7,647.9 58.83 2 北京嘉利九龙商城有限公司 法人股 3,920.8 30.16 3 中核四〇四总公司 国有法人股 1,366.3 10.51 4 大唐八〇三发电厂 国有法人股 32.5 0.25 5 甘肃矿区粮油购销公司 国有法人股 32.5 0.25 合 计 13,000 100.00 （三）证券发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]180号）核准，公司于2007年7月23日采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次 独立财务顾问报告 公开发行6,000万股人民币普通股，其中网下配售1,200万股，网上定价发行4,800 万股，发行价格为每股5.58元，首次公开发行后公司股本由13,000万股增加到 19,000万股。 2007年8月3日，经深交所《关于中核华原钛白股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]116号）同意，公司首次公开发行的6,000万人民币普通股股票在深交所中小企业板上市，其中网上定价发行的4,800万股于发行首日起上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规、深交所上市规则及公司相关股东的承诺执行。 其中，控股股东中国信达、主发起人中核四○四承诺：自中核钛白股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中核钛白股份，也不由中核钛白收购该部分股份；其它发起人及股东承诺：其持有的中核钛白股份，自中核钛白股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中核钛白股份，也不由中核钛白收购该部分股份。 首次公开发行后，公司的股本结构为： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 14,200.00 74.737 1、国家持股 7,662.3575 40.328 2、国有法人持股 1,607.8997 8.463 3、其它内资持股 4,920.5048 25.897 其中：境内非国有法人持股 4,132.4272 21.749 二、无限售条件股份 4,800.00 25.263 人民币普通股 4,800.00 25.263 三、股份总数 19,000.00 100.000 （四）股本结构情况 截至2009年12月31日，公司的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 9,014.20 47.44 1、国家持股 7,647.90 40.25 2、国有法人持股 1,366.30 7.19 二、无限售条件股份 9,985.80 52.56 人民币普通股 9,985.80 52.56 独立财务顾问报告 三、股份总数 19,000.00 100.00 三、公司最近三年控制权变动情况 公司控股股东为中国信达资产管理公司，主发起人为中核四〇四有限公司。最近三年控制权未发生过变动。 四、公司上市以来重大资产重组情况 自公司2007年8月3日上市以来，未发生过重大资产重组情况。 五、公司主营业务发展情况 上市公司的主营业务是钛白粉产品的生产、销售及服务，主要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品。由于2009年上半年公司长期处于停产状态，产品库存数量有限，仅保持在基本满足大客户需求的水平；同时由于产品价格较低，产品成本与售价倒挂现象依然存在，致使销量和销售收入大幅下降。2009 年7月底生产线开车后，原材料价格与上年相比大幅下降，导致亏损幅度有所减少，但2009年全年仍亏损14,924.52万元。 六、公司主要财务指标 单位：万元 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总计 70,148.11 91,952.25 112,274.82 负债合计 42,247.26 49,154.48 42,733.58 归属于母公司 26,996.99 41,921.51 68,715.32 股东权益合计 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 13,927.91 28,983.21 46,982.56 营业利润 -14,871.91 -26,535.83 -3,463.02 利润总额 -14,881.89 -26,422.46 1,535.94 净利润 -14,896.92 -26,743.46 1,750.37 七、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 独立财务顾问报告 控股股东名称：中国信达资产管理公司 中国信达经国务院及中国人民银行批准，于1999年4月19日成立，住所为北京市东城区东中街29号东环广场B座，注册资本为人民币100亿元。中国信达主要经营范围是：收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产；追偿债务；对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其它形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款；财务及法律咨询，资产及项目评估；中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其它业务。 （二）主发起人 主发起人名称：中核四〇四有限公司 中核四〇四有限公司隶属于中国核工业集团公司，是我国最大的核生产、科研基地，属特大型核工业联合企业。1986年5月经甘肃省工商行政管理局依法核准登记成立，原名称为甘肃华原企业总公司，2003年12月企业名称变更为中核甘肃华原企业总公司，2006年12月名称变更为中核四〇四总公司，2008年4月变更为中核四〇四有限公司，公司注册资本为64,126.9万元。根据《关于中核华原钛白股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财政部财企[2001]51 号），中核四〇四有限公司（原甘肃华原企业总公司）为上市公司主发起人。 （三）公司与控股股东、主发起人之间的产权及控制关系的方框图 上市公司控股股东中国信达资产管理公司持有上市公司股份7,647.9232万股，占公司股权40.2522%。公司主发起人中核四○四有限公司持有上市公司股份 1,366.3万股，占公司股权7.1911%。上市公司与控股股东、主发起人的产权及控制关系如下： 中国信达资产管理公司 中核四〇四有限公司 40.2522% 7.1911% 中核华原钛白股份有限公司 独立财务顾问报告 第三节 交易对方情况 一、交易对方法人情况 （一）江苏金浦集团有限公司 1、基本信息 公司名称：江苏金浦集团有限公司 成立日期：2003年8月13日 住 所：南京市鼓楼区马台街99号五楼 主要办公地址：南京市鼓楼区马台街99号五楼 法定代表人：郭金东 注册资本：30,000万元 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：320111000018272 税务登记证号码：32011175127773X 经营范围：许可经营项目：石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。一般经营项目：科技投资、合办、创办高新技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；对企业进行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成果；投资、咨询。 2、历史沿革 金浦集团成立于2003年8月13日，前身为江苏金三环投资发展有限公司，设立时公司住所为南京市浦口区天浦路1号，注册资本为30,000万元。目前，南京金三环实业有限责任公司出资人民币13,300万元，占注册资本的44.33%；郭金东出资人民币12,370万元，占注册资本的41.24%；郭金林出资人民币4,330万元，占注册资本的14.43%。 独立财务顾问报告 金浦集团成立时出资结构如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 南京金三环实业有限责任公司 13,300 44.33 2 郭金东 12,370 41.24 3 郭金林 4,330 14.43 合 计 30,000 100.00 2008年10月，金浦集团变更住所为南京市鼓楼区马台街99号五楼，取得了南京市鼓楼区工商行政管理局颁发的注册号为320111000018272号的企业法人营业执照。 金浦集团最近三年注册资本没有发生变化。 3、金浦集团与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图 金浦集团控股股东为南京金三环实业有限责任公司，实际控制人为郭金东、郭金林兄弟，截至本报告书签署日，金浦集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下： 郭金东 郭金林 78.10% 21.90% 南京金三环实业有限责任公司 44.33% 41.24% 14.43% 江苏金浦集团有限公司 （1）金浦集团控股股东南京金三环实业有限责任公司基本情况 公司名称：南京金三环实业有限责任公司 成立日期：2001年3月19日 住 所：南京市江浦经济开发区天浦路 主要办公地址：南京市马台街99号 独立财务顾问报告 法定代表人：郭金东 注册资本：6,201.44799万元 ☆ 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：320111000200807070095S 税务登记证号码：320111135664744 经营范围：一般经营项目：实业投资及相关管理服务 历史沿革；南京金三环实业有限责任公司成立于2001年3月19日，注册资本 5000万元。2002年增加注册资本至7408万元，其中郭金东、郭金林合计持有其 89.688%的出资，其他46名自然人合计持有其10.312%的出资。 2003年11月22日，南京金三环实业有限责任公司召开股东会，决定以2003 年8月31日为基准日对南京金三环实业有限责任公司进行减资，减资后的注册资本为6201.44799万元。同日，郭金东、郭金林和南京金三环实业有限责任公司其他46名股东就本次减资事宜签订了《减资协议书》，2003年11月29日，南京金三环实业有限责任公司就本次减资事宜办理了工商变更登记手续。 2006年9月26日，南京金三环实业有限责任公司召开临时股东会，会议决定陈寒等46名自然人股东将其各自持有的南京金三环实业有限责任公司股权共计 6,394,822.5元（占注册资本的10.312%）转让给郭金东，并分别签订了《股权转让协议》。至此，郭金东出资4,840.69555万元，占注册资本的78.06%，郭金林出资1,360.75244万元，占注册资本的21.94%。 （2）主要股东郭金东、郭金林基本情况见本节“二、交易对方自然人情况 （一）、（二）” 4、金浦集团最近三年主要业务发展情况 金浦集团是以化学原料及化学制品制造业为核心，房地产开发为骨干，集研发、生产、销售、商贸为一体的大型国际化现代民营企业集团，经过多年的不懈努力，集团实现了跨越式的发展，现已拥有数十家成员企业，金浦集团及其下属企业主要从事钛白粉、聚氨酯、树脂、橡胶、氯碱、房地产六大产业的业务经营。 独立财务顾问报告 金浦集团旗下六大产业的发展情况如下： （1）钛白粉：金浦集团旗下从事钛白粉业务的单位是南京钛白。目前，南京钛白项目I期已经完工，南京钛白已具备年产5万吨钛白粉的生产能力，预计 2010年上半年达到7万吨/年。 （2）聚氨酯：金浦集团旗下从事聚氨酯业务的单位包括江苏钟化和金浦锦湖，聚氨酯产业的生产能力为30万吨/年。 （3）树脂：金浦集团旗下从事树脂业务的单位包括金陵塑料和金浦氯碱，树脂产业的生产能力为25万吨/年。 （4）橡胶：金浦集团旗下从事橡胶业务单位为扬金橡胶，橡胶产业的生产能力为10万吨/年。 （5）氯碱：金浦集团旗下从事氯碱业务单位为金浦氯碱和金浦锦湖，氯碱产业的生产能力为26万吨/年。 （6）房地产：金浦集团旗下从事房地产开发与销售的业务单位为金浦地产，最近几年先后开发了海德商厦、海德卫城等项目。截至本报告书签署日，金浦地产及其下属子公司正在开发及拟开发项目的总建筑面积约100万平米。 5、金浦集团最近一年主要财务指标 单位：万元 项目 2009.12.31 资产总计 956,850.78 负债合计 500,049.50 所有者权益合计 456,801.18 项目 2009 年度 营业收入 1,078,648.15 营业利润 27,348.49 利润总额 27,192.04 净利润 23,332.14 6、金浦集团下属企业名目 截至本报告书签署日，金浦集团拥有一级全资子公司3家，一级控股子公司5 家，参股子公司2家，下属企业的简要情况如下表所示： 独立财务顾问报告 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 行业分类 一、 金浦集团下属全资子公司 1 金浦氯碱 30,000.00 100.00 氯碱、树脂 2 国贸公司 2,000.00 100.00 化工产品贸易 3 海德物业 50.00 100.00 物业管理 二、 金浦集团下属控股子公司 1 江苏钟化 13,817.08 83.71 聚氨酯 2 金陵塑料 7,920.69 75.34 树脂 3 兰州金浦 2,000.00 51.00 丁基橡胶 4 南京钛白 7,976.00 95.37 钛白粉 5 金浦地产 5,414.77 48.09 房地产开发 三、 金浦集团下属参股子公司 1 金浦锦湖 3,872.92 50.00 氯碱、聚氨酯 2 扬金橡胶 23,000.00 40.00 橡胶 【注】：（1）兰州金浦目前处于筹建期，拟分期建设6 万吨/年丁基橡胶装置。其中：一期投资9.5 亿元，设计产能为3 万吨/年丁基橡胶、1.5 万吨/年卤化丁基橡胶；（2 ）金浦锦湖注册资本为 3,872.92 万美元。 除南京钛白、金浦地产外，金浦集团下属全资、控股子公司的详细情况介绍如下： （1）江苏金浦北方氯碱化工有限公司 金浦氯碱前身为徐州市电化厂，2007年1月整体改制加入金浦集团。公司位于江苏省徐州市复兴北路219号，占地面积700亩，注册资本3亿元（金浦集团持有100%的股份），法定代表人：李金玉。 金浦氯碱主要产品及产能为：离子膜烧碱10万吨/年，聚氯乙烯树脂12万吨/年，液氯2万吨/年，氯乙酸4,500吨/年。 金浦氯碱是全国化工行业重点技改和PVC科研基地，是江苏省认定的技术中心和博士后技术创新中心，公司“三一”牌商标为知名商标，“高纯氢氧化钠”与“悬浮法通用型PVC树脂”产品是江苏省名牌产品。 （2）江苏金浦集团国际贸易有限公司 国贸公司成立于2004年10月，位于南京市鼓楼区马台街99号，注册资本2,000 万元（金浦集团持有100%的股份），法定代表人：郭金东。 独立财务顾问报告 国贸公司主要从事石油化工进出口业务和企业配套进口机电设备业务，是一个以代理集团成员企业进出口业务为主、自营为辅的独立经营核算单位。主要进口化工原料及产品有：丙烯、丙二醇、甘油、环氧丙烷、氯乙烯单体、钛矿以及电解槽成套设备；出口主要产品有：PVC，聚醚、聚丙烯、农乳、丁苯橡胶、钛白粉、硫酸亚铁等。 国贸公司每年总进出口量在10-13万吨，进出口总额约人民币6-8亿元/年，且逐年递增。 （3）南京海德物业管理有限公司 南京海德物业管理有限公司（以下简称“海德物业”）成立于2005年1月，位于南京市鼓楼区马台街99号，注册资本50万元（金浦集团持有100%的股份），法定代表人：杨舒媛。 海德物业具备国家建设部三级物业管理资质，受托管理面积已逾30万平方米。公司目前全面委托管理和参与物业顾问的项目有：海德商厦、海德卫城、置地广场、海德北岸。 （4）江苏钟山化工有限公司 江苏钟化是一个有着50余年历史的老企业，原属于中国石化集团金陵石化公司，2004年8月整体改制加入金浦集团。公司位于南京市栖霞区太新路46号，占地面积40万平方米，注册资本13,817.08万元（金浦集团持有83.709%的股份；公司工会和4名自然人持有16.291%的股份），法定代表人：郭金东。 江苏钟化是以生产多种表面活性剂（农药乳化剂）和聚醚多元醇为主的精细化工企业，主要生产农用助剂、环氧丙烷、聚醚、纺织助剂、特种化学品等五大系列 300 多种产品，产品广泛应用于农药、炼油、纺织、印染、轻工、医药、冶金、汽车、电子、化妆品、塑料加工、家用电器等领域，聚醚和农药助剂产品在全国占有相当的份额。目前公司拥有五类生产装置：两套环丙装置，年生产能力达4万吨；一套农乳生产装置，年生产能力达1.2万吨；三套聚醚生产装置，年生产能力达7万吨；一套年产6,000吨的乙氧基化装置；一套年产5,000吨的特种聚醚装置和一套年产3,000吨的钙盐装置。化工产品总生产能力达15万吨/年。 独立财务顾问报告 江苏钟化现有职工500多人，其中技术人员200余人，研发实力雄厚。公司“合欢”品牌享誉国内外精细化工领域，产品位于行业前沿。公司在中国的表面活性剂领域拥有较高声誉，是中国化工精细化工专业委员会、中国农药委员会、聚氨酯工业专业委员会和中国工业表面活性剂委员会理事会成员，是具备多品种表面活性剂发展方向的企业。 （5）南京金陵塑料化工有限公司 金陵塑料是一个有着50余年历史的老企业，原属于中国石化集团金陵石化公司，2004年8月整体改制加入金浦集团。公司位于南京市栖霞区和燕路390号，占地面积26.5万平方米，注册资本7,920.69万元（金浦集团持有75.343%的股份、公司工会持有24.657%的股份），法定代表人：郭金东。 金陵塑料主要生产经营聚丙烯、聚氨酯铺装材料和塑料加工三大系列产品。其中聚丙烯生产能力为20万吨/年，是国内间歇法聚丙烯最大的生产装置之一，产量及主要技术指针均居同类产品前列，在历年全国间歇式液相本体法聚丙烯行业竞赛中名列前茅，本体间歇法生产的共聚聚丙烯已广泛应用于管材、板材等领域。聚氨酯铺装材料为国内最早研制开发，目前已形成了从产品研制、原料生产、工程设计、地基构建到塑料铺装完备的产品及服务体系。塑料加工产品主要有：大型中空容器、大中型塑料托盘和周转箱、大型体育场馆座椅等，大中型容器和周转箱在国家权威机构产品质量监督检查通过率为100%、塑料平托盘获得“中国包装名牌产品”称号；公司完成了2008年北京奥运会主体育场馆“鸟巢”八万张座椅的设计、生产和施工，其独特的外观设计，突破了传统体育场座椅呆板、单一的设计风格，与鸟巢的整体设计相映成辉，座椅在耐候、阻燃等方面都达到了国际领先水平。 公司自主开发的间歇法共聚聚丙烯生产工艺、奥运“鸟巢”座椅外观设计获得国家知识产权局授予的专利证书；“三叶”牌聚丙烯粉料荣获“南京市名牌产品”和“江苏名牌产品”荣誉称号。 （6）兰州金浦石化有限公司 兰州金浦成立于2008年9月，位于兰州市西固区西固中路2号，注册资本1亿 独立财务顾问报告 元（金浦集团持有51%的股份、兰州红叶精细化工公司持有49%的股份），法定代表人：赵建社。 兰州金浦主要生产经营丁基橡胶、碳四及相关化工产品，目前公司处于项目筹建阶段。 （7）南京金浦锦湖化工有限公司 金浦锦湖成立于2006年9月，公司位于南京化学工业园区丰华路139号，占地面积293亩，注册资本3,872.92万美元（金浦集团持有50%的股份、锦湖石化控股香港有限公司持有50%的股份），法定代表人：崔景浩。 金浦锦湖环丙一体化项目于2006年10月28日开始动工建设、2008年第二季度项目全面投产，项目总投资2亿美元，主要产品及装置规模为：20万吨/年环氧丙烷装置、20万吨/年聚醚装置、20万吨/年离子膜烧碱装置及配套公用工程。 （8）南京扬子石化金浦橡胶有限公司 扬金橡胶成立于2005年7月，位于南京化学工业园内，占地面积17公顷，注册资金2.3亿元（金浦集团持有40%的股份、中国石化扬子石油化工有限公司持有 60%的股份），法定代表人：王净依。 扬金橡胶是一家以生产合成橡胶为主的大型石油化工企业。年产10万吨乳聚丁苯橡胶装置采用低温乳聚生产技术，该技术具有工艺先进，物耗、能耗低，聚合转化率高，运行周期长等特点。 公司毗邻长江，交通便捷，周边大型化工企业众多，所需原料丁二烯、主要公用工程及基础设施服务依托扬子石化，区位条件优越，生产产品具有较强的竞争力。 公司建立、实施的ISO9001、ISO14001和OHSAS18001管理体系分别于07年8 月和08年1月通过了中国船级社质量认证公司的认证审核，获得了三个体系的认证证书，标志着公司QHSE管理水平上了一个新的台阶，目前公司正在以PDCA的科学管理方法持续改进质量、环境和职业健康安全的管理。 7、金浦集团与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事及高级管理人员 独立财务顾问报告 的情况 本次交易前，金浦集团与上市公司不存在关联关系；本次交易后，金浦集团将成为上市公司的控股股东。 2009年12月24日，上市公司第三届董事会第二十四次（临时）会议聘任金浦集团计划经营部总经理王林先生为公司的常务副总经理，聘任金浦集团资本运营部总经理马志国先生为公司财务总监。任期从该次董事会决议生效日起至本次重组交割日止。 8、金浦集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 金浦集团已出具承诺，截至本报告书签署日，金浦集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）南京实华投资管理咨询中心（普通合伙） 1、基本信息 名 称：南京实华投资管理咨询中心（普通合伙） 成立日期：二〇〇九年十二月八日 住 所：南京市鼓楼区马台街99号 执行事务合伙人：杨舒媛 合伙企业类型：普通合伙企业 营业执照注册号：320106000155792 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理咨询。 2、历史沿革 2009年12月8日，杨舒媛等132名自然人以现金方式设立合伙企业南京实华，执行合伙人为杨舒媛。各合伙人出资情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 出资额（元） 出资比例（%） 独立财务顾问报告 1 诸勤明 426,924 4.53 2 陈宝京 412,392 4.37 3 金生水 405,216 4.30 4 顾巧龙 394,189 4.18 5 薛卫生 352,956 3.74 6 尚家强 347,689 3.69 7 顾云生 329,629 3.50 8 王鹏翔 283,812 3.01 9 蔡培忠 256,043 2.72 10 吴 航 246,795 2.62 11 华永程 192,829 2.04 12 王春燕 192,686 2.04 13 吴剑豪 180,172 1.91 14 宋 萍 178,324 1.89 15 阚 健 173,631 1.84 16 许 川 161,259 1.71 17 潘雪平 159,980 1.70 18 方丛林 142,204 1.51 19 陈正垠 142,204 1.51 20 王兰倩 142,204 1.51 21 江 南 140,213 1.49 22 顾 瑞 132,250 1.40 23 程 美 127,984 1.36 24 周 武 127,557 1.35 25 王 强 113,763 1.21 26 许惠芳 113,763 1.21 27 李晓光 113,763 1.21 28 缪国红 111,630 1.18 29 杨舒媛 103,098 1.09 30 金 宪 103,098 1.09 31 夏殿宝 99,543 1.06 32 徐万忠 91,722 0.97 33 李南滨 88,166 0.93 34 秦敦忠 86,033 0.91 35 王世林 85,322 0.90 36 曹 静 85,322 0.90 37 陈 沛 85,322 0.90 38 童隆奎 85,322 0.90 39 姜笃奇 85,322 0.90 40 侍燕萍 82,905 0.88 41 金 勇 81,767 0.87 42 赵琳莉 78,497 0.83 独立财务顾问报告 43 路桂霞 71,102 0.75 44 钱春明 71,102 0.75 45 杨大明 71,102 0.75 46 刘齐红 65,414 0.69 47 朱 江 61,859 0.66 48 黄玲璃 58,304 0.62 49 俞修英 57,877 0.61 50 陈 芳 56,882 0.60 51 顾 华 56,882 0.60 52 方承友 56,882 0.60 53 徐德力 53,327 0.57 54 殷姗姗 49,060 0.52 55 张晓燕 48,776 0.52 56 周正娣 48,349 0.51 57 张仕亮 48,065 0.51 58 彭正桥 47,638 0.51 59 王爱国 46,928 0.50 60 李佳智 46,501 0.49 61 张文金 42,661 0.45 62 王春柱 42,661 0.45 63 邓子宇 42,661 0.45 64 顾小刚 42,661 0.45 65 杨宝亮 42,661 0.45 66 安 捷 42,661 0.45 67 裴锡贵 42,661 0.45 68 鲁翠芳 41,239 0.44 69 蒋慧敏 39,817 0.42 70 耿 燕 36,973 0.39 71 苏成喜 35,835 0.38 72 黄德生 35,835 0.38 73 郭岭松 28,441 0.30 74 沙玉英 28,441 0.30 （未完）  |