[公告]*ST钛白(002145)2009年度备考合并财务报表审计报告
中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表 审计报告 索引 页码 审计报告 备考财务报表及附注 - 备考合并资产负债表 1-2 - 备考合并利润表 3 - 备考财务报表附注 4-85 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288 信永中和会计师事务所 8 号 富 华 大 厦 A 座 9 层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, 传真: Dong cheng Dis tric t, Beijing , +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190 审计报告 XYZH/2009A1025-3 中核华原钛白股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）按备考财务报表附注二所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2009年 12 月 31日的备考合并资产负债表，2009 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照备考财务报表附注二所述的编制基础编制备考财务报表是中核钛白管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与备考财务报表编制相关的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的 会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总 体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，中核钛白备考财务报表已经按照备考财务报表附注二所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了中核钛白 2009年 12 月 31日的备考财务状况以及 2009 年度的备考经营成果。 本报告仅供中核钛白用于向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组申请文件之用途使用，不得用作任何其他目的。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：郎争 中国注册会计师：刘军锋 中国 北京 二○一○年六月一日 备考合并资产负债表 编制单位：中核华原钛白股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2009 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 七、1 221,039,731.05 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 七、2 2,248,182.05 应收票据 七、3 46,552,620.06 应收账款 七、4 97,007,729.14 预付款项 七、5 36,033,299.80 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、6 39,567,377.07 买入返售金融资产 存货 七、7 1,030,107,108.90 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、8 1,676,930.76 流动资产合计 1,474,232,978.83 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、9 投资性房地产 七、10 74,928,971.23 固定资产 七、11 1,171,736,214.09 在建工程 七、12 15,311,566.74 工程物资 七、13 2,103,514.16 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、14 112,170,548.86 开发支出 商誉 七、15 1,148,467,673.92 长期待摊费用 递延所得税资产 七、16 37,645,185.50 其他非流动资产 非流动资产合计 2,562,363,674.50 资产总计 4,036,596,653.33 公司法定代表人：方丁 主管会计工作负责人：马志国 会计机构负责人： 郑惠霞 备考合并资产负债表 (续) 编制单位：中核华原钛白股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2009 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 七、18 351,601,554.74 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 七、19 432,938,893.99 预收款项 七、20 95,343,397.87 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、21 49,753,894.32 应交税费 七、22 79,441,441.88 应付利息 七、23 6,860,430.62 应付股利 七、24 115,254,894.42 其他应付款 七、25 316,890,814.17 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 七、26 67,284,268.61 其他流动负债 流动负债合计 1,515,369,590.62 非流动负债： 长期借款 七、27 428,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 七、28 5,000.00 预计负债 递延所得税负债 七、16 8,603,156.18 其他非流动负债 七、29 101,160,889.92 非流动负债合计 537,769,046.10 负 债 合 计 2,053,138,636.72 股东权益： 实收资本 七、30 306,439,789.35 资本公积 七、31 1,403,176,533.22 减：库存股 专项储备 盈余公积 七、32 68,109,748.60 一般风险准备 未分配利润 七、33 181,010,401.00 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 1,958,736,472.17 少数股东权益 七、34 24,721,544.44 股东权益合计 1,983,458,016.61 负债和股东权益总计 4,036,596,653.33 公司法定代表人：方丁 主管会计工作负责人：马志国 会计机构负责人： 郑惠霞 备考合并利润表 编制单位：中核华原钛白股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2009 年度 一、营业总收入 740,471,893.76 其中:营业收入 七、35 740,471,893.76 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 880,506,810.42 其中：营业成本 七、35 583,280,584.91 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、36 20,239,680.32 销售费用 28,418,739.51 管理费用 155,964,470.81 财务费用 七、37 44,090,888.53 资产减值损失 七、38 48,512,446.34 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 七、39 1,097,022.23 投资收益（损失以“－”号填列） 七、40 -758,556.75 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -139,696,451.18 加：营业外收入 七、41 14,037,464.24 减：营业外支出 七、42 6,210,888.71 其中：非流动资产处置损失 七、42 3,396,165.13 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -131,869,875.65 减：所得税费用 七、43 -3,341,940.15 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -128,527,935.50 归属于母公司股东的净利润 -130,333,662.65 少数股东损益 七、44 1,805,727.15 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -128,527,935.50 归属于母公司股东的综合收益总额 -130,333,662.65 归属于少数股东的综合收益总额 1,805,727.15 公司法定代表人：方丁 主管会计工作负责人：马志国 会计机构负责人： 郑惠霞 中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、 基本情况 （一） 公司基本情况 中核华原钛白股份有限公司（以下简称“本公司”）是根据国家经贸委国经贸产业[2000]541号文件《关于同意中国石化公司等 62 户企业实施债转股的批复》、国家经贸委国经贸企改（2001）88 号《关于同意设立中核华原钛白股份有限公司的批复》，于 2001 年 2 月由中核四〇四有限公司（原甘肃华原企业总公司）所属钛白分厂债转股改制设立。 2007 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）180 号文件批准，本公司向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格 5.58 元人民币。2007 年7 月发行完毕后，本公司总股本变更为 19,000.00万股。本公司股票于 2007 年8月 3 日在深圳证券交易所挂牌交易。 截止 2009年 12 月 31日，本公司股本 19,000万元，股权结构如下： 序号 股东名称 股本金额（万股） 持股比例（%） 股权性质 1 中国信达资产管理公司 7,647.90 40.25 限售股 2 中核四〇四有限公司 1,366.30 7.19 限售股 3 社会流通股 9,985.80 52.56 流通股 合计 19,000.00 100.00 本公司主要从事钛白粉、硫酸亚铁的生产、批发零售、研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定的除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 本公司注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路 916 号。 （二） 拟进行的重大资产重组概况 本公司 2009 年 12 月 14 日与江苏金浦集团有限公司（以下简称“金浦集团”）、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、福建劲达创业投资有限公司（以下中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 简称“福建劲达”）、南京实华投资管理咨询中心（普通合伙，以下简称“南京实华”）、南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙，以下简称“南京台柏”）以及中国信达资产管理公司（以下简称“中国信达”）和中核四〇四有限公司（以下简称“中核四〇四”）签署了《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），通过股权转让、资产置换、增发股份等重大资产重组，本公司将拥有南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）、南京石油化工股份有限公司（以下简称“南京石化”）以及南京金浦房地产开发有限责任公司（以下简称“金浦地产”）三家公司的全部股权（以下简称“拟收购资产”或“拟收购公司”），本次重大资产重组主要内容如下： 1、中国信达、中核四〇四按持股比例将合计持有的本公司 3,600 万股股份转让给金浦集团；股份转让价款中的 13,500 万元以金浦集团所持南京钛白等值股权获得对价，并将该等股权用于置换本公司部分资产；其余股份转让款以现金获得对价。 2、中国信达、中核四〇四以持有的本公司转让后剩余股份为限，在限售期结束后，全部或部分予以变现，用以代偿本公司重组基准日前所欠中国工商银行、中国建设银行债务和欠付中核四〇四款项，中国信达、中核四〇四将豁免因此形成的对本公司的债权。 3、本公司向金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达发行股份购买资产。拟购买资产为：南京钛白股权（金浦集团持有的作为本公司股份支付对价的价值为 13,500 万元的南京钛白股权除外）、南京石化 100%的股权、金浦地产 100%的股权。 （三） 拟收购资产的基本情况 1. 南京钛白化工有限责任公司 南京钛白成立于 1997年 12 月 9 日，注册资本 3,350 万元，其中：南京天泰涂颜料集团公司出资 3,100 万元，股权比例 92.5%；南京永丰化工厂出资 250 万元，股权比例 7.5%。业经南京石诚会计师事务所石会事验（97）951 号验资报告予以验证。 2003 年 6 月，南京市振兴工业指导小组办公室下发了宁振办字（2003）020 号文《关于同意南京油脂化工厂等企业实施“三联动”改革的批复》，同意南京油脂化工厂、南京市化学工业总公司精细化工厂整体并入南京钛白，实施“三联动”改制。南京钛白注册资本变更为 7,976 万元，其中：南京天泰涂料集团有限公司持有 7,378 万元，股权比例 92.5%；南京永丰化工厂持有 598 万元，股权比例 7.5%。业经南京中元联合会计师事务所南中验字[2003]030 号验资报告予以验证。 中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 2003 年 8 月，经南京产权交易中心鉴证，南京钛白的整体产权转让给王小江等 33 名自然人及南京华吉产业投资有限公司，注册资本仍为 7,976 万元，其中：王小江等 33 名自然人持有 5,583 万元，股权比例 70%；南京华吉产业投资有限公司持有 2,393万元，股权比例 30%。业经南京石城会计师事务所有限公司苏石会验字[2003]454 号验资报告予以验证。 2005 年 2 月，南京钛白第一届第四次股东大会决议同意南京华吉产业投资有限公司将其持有南京钛白的 2,393 万元股权（持股比例 30%）转让给金浦集团；2005 年6 月，南京钛白第二届股东会第一次临时股东大会决议同意王小江将其持有南京钛白的 4,593 万元股权（持股比例 57.59%）转让给金浦集团。此次股权转让完成后金浦集团持有 6,986 万元，股权比例 87.59%；王小江等 33 名自然人持有 990 万元，股权比例 12.41%。业经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2006）63 号验资报告予以验证。 2008 年 11月，南京钛白第二届第五次临时股东会决议同意陈同义等 21 名自然人股东将其持有南京钛白的 304 万元股权（持股比例 3.81%）转让给金浦集团，此次股权转让完成后金浦集团持有 7,290 万元，股权比例 91.40%；王小江等 19 名自然人持有 686 万元，股权比例 8.60%。 2009 年 11月，南京钛白临时股东会决议同意张志明等 23 名自然人股东将其持有南京钛白的 317 万元股权（持股比例 3.975%）转让给金浦集团，此次股权转让完成后金浦集团持有 7,607 万元，股权比例 95.37%；王小江等 10 名自然人持有 369 万元，股权比例 4.63%。 2009 年 12月，除金浦集团、王小江外的其他 9 名自然人股东出资设立南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙企业）。随后，除金浦集团、王小江之外的其他 9 名自然人股东将其持有南京钛白的 83 万元股权（持股比例 1.04%）转让给南京台柏，此次股权转让完成后金浦集团持有 7,607 万元，股权比例 95.37%；王小江持有 286 万元，股权比例 3.59%；南京台柏持有 83 万元，股权比例 1.04%。 截至 2009年 12 月 31日，南京钛白的股权结构为： 中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本总额比例(%) 1 江苏金浦集团有限公司 7,607 95.37 2 王小江 286 3.59 3 南京台柏投资管理咨询中心 83 1.04 合计 7,976 100.00 南京钛白经营范围：化工产品及原料（硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品）生产、销售；橡胶制品、塑料制品和化工机械研发、生产和销售，提供相关咨询和技术服务；汽车配件、五金、建筑材料销售；室内装饰工程施工；仓储服务（仅限分支机构经营）。住所：南京市化学工业园区大纬东路 229 号，法定代表人：王小江。 2. 南京石油化工股份有限公司 南京石化（前身为南京鼓楼区长江石油化工厂，后更名为南京石油化工厂）是于 1992 年 2 月19 日由南京市鼓楼区校办工业公司（后改名为南京市鼓楼区校办企业总公司）出资成立集体所有制企业，法定代表人郭金东，注册资本 30 万元。业经南京市鼓楼区审计事务所鼓社审所验字第 5 号验资报告予以验证。 1992 年 10 月，南京石化注册资本增至 120 万元。业经南京市鼓楼区审计事务所鼓社审所验字第 99 号验资报告予以验证。 1993 年 8 月，南京石化注册资本增至 600 万元。业经南京市鼓楼区审计事务所鼓社审所验字第 382 号验资报告予以验证。 1997 年 5 月，南京石化注册资本增至 1,000万元。业经南京鼓楼会计师事务所鼓会验（97）263 号验资报告予以验证。 1997 年 11月，南京市鼓楼区工业企业改革工作领导小组下发鼓工改字（1997）第 1 号文《关于同意南京石油化工厂正式改组为股份合作制企业的批复》批准南京石化改制为股份合作制企业，注册资本 1,000 万元，法定代表人郭金东。 2000 年 8 月，经南京市鼓楼区综合配套改革领导小组办公室鼓综改发（2000）6 号 《关于同意南京石油化工厂改制为有限责任公司的批复》批准南京石化改制为有限公司，注册资本为 1,215.69 万元，其中：郭金东出资 578.28 万元，股权比例 47.57%；郭金林出资 95.51 万元，股权比例 7.86%；南京石油化工有限公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）出资 470.54 万元，股权比例 38.70%；南京市鼓楼区校办企业总公中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 司出资 71.36 万元，股权比例 5.87%。业经江苏天祥会计师事务所祥验字（2000）第 052 号验资报告予以验证。 2000 年 11月，南京市鼓楼区校办企业总公司将其持有南京石化的 71.36 万元股权 （持股比例 5.87%）转让给郭金东。 2001 年 4 月，南京石化注册资本增至 5,000.69万元，其中：郭金东出资 2,629.64 万元，股权比例 52.58%；郭金林出资 1,203.51万元，股权比例 24.07%；陈寒出资 689.00 万元，股权比例 13.78%；职工持股会出资 478.54 万元，股权比例 9.57%。业经江苏兴瑞会计师事务所兴瑞验（2001）第428 号验资报告予以验证。 2003 年 11月，南京石化股东会决议同意职工持股会将其所持有的出资分别转让给郭金林、陈寒、诸勤明、金生水、葛盛才、蔡培忠、潘雪平、邵恒祥、王鹏翔等 9 位股东，职工持股会解散。陈寒将其所持有的出资311.365 万元转让给郭金东。同时职工持股会解散后，杨舒媛等 126 名员工分别与陈寒签署了《代持股协议书》，通过个人委托方式委托陈寒代其持有南京石化的出资，总额合计 541.855 万元。协议约定陈寒代持有的出资为委托人所有，陈寒仅为受托持有人。（下文所述，2003 年 12 月南京石化整体变更为股份有限公司时，陈寒代为持有的出资经折股变更为南京石化股份 770.5398 万股。） 2003 年 11月，南京石化股东会决议同意股东郭金东、郭金林以南京金三环实业有限责任公司（以下简称“金三环”）减资取得的石化类业务资产向南京石化增加出资，郭金东增加的出资为 8,173,866.92元，其中：计入实收资本 4,933,746.99 元，计入资本公积 3,240,119.93 元，郭金林增加的出资为 2,647,475.53 元，其中：计入实收资本 1,598,016.53 元，计入资本公积 1,049,459.00 元。业经江苏公证会计师事务所苏公N[2003]B008 号验资报告予以验证。 2003 年 12月，经南京市人民政府宁政股审字[2003]12 号文批准，南京石化整体变更为股份有限公司，南京石化以 2003 年 11 月 30 日经江苏公证会计师事务所有限公司审计的净资产 80,414,032.68 元为基础，将其中 8,040 万元按 1：1 折为股份有限公司的股本（其余 14,032.68 元留作未分配利润），南京石化总股份为 8,040 万股，每股面值壹元。业经江苏公证会计师事务所苏公 W（2003）B216号验资报告予以验证。公司名称变更为南京石油化工股份有限公司。 2006 年 11月，蔡培忠与陈寒签订了《股权转让协议》，蔡培忠将其持有的南京石化股份 113,797 股转让给陈寒；2006 年 11 月，陈寒与杨舒媛等 126 人签订了《股权转中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 让协议》，陈寒将代其持有的南京石化股份 7,705,398 股以股权转让的方式过户给杨舒媛等 126 人。 2009 年 11 月，刘福友将 14,220 股转让给张建（新股东），刘福友不再持有南京石化股份，王爱国将 14,220 股转让给钱春明，游友华将 14,220 股转让给周正娣（新股东），秦敦忠将 34,129股转让给周正娣。 2009 年 12月，南京石化除郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥外其他股东共 132 人与南京实华投资管理咨询中心（普通合伙）签订了股权转让协议，将其持有的南京石化股权转让给南京实华。股权转让完成后，南京实华持有南京石化 11.729%的股权。 截至 2009年 12 月 31日，南京石化的股权结构为： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例(%) 1 郭金东 48,838,176 60.74 2 郭金林 19,537,200 24.30 3 南京实华投资管理咨询中心 9,430,349 11.73 4 陈 寒 1,912,483 2.38 5 葛盛才 397,980 0.50 6 邵恒祥 283,812 0.35 合计 80,400,000 100.00 南京石化经营范围：石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂、石油化工制品（生产、销售）；货物运输；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；化工技术服务。住所：南京市鼓楼区广州路 37 号，法定代表人：郭金东。 3. 南京金浦房地产开发有限责任公司 金浦地产成立于 2000年 10 月 11日，注册资本 1,000 万元，其中：南京石化出资 800 万元，股权比例 80%；南京金三环实业公司（后名称变更为南京金三环实业有限责任公司，以下简称：“金三环”）出资 200 万元，股权比例 20%。业经江苏兴瑞会计师事务所兴瑞验（2000）第 406 号验资报告予以验证。 ☆ 2001 年 2 月，金浦地产股东会决议注册资本增加至 5,000万元，其中，南京石油化工有限公司增加注册资本 700 万元，金三环增加注册资本 3,300 万元。本次增资后金三中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 环出资额 3,500 万元，股权比例为 70%；南京石油化工有限公司出资额 1,500 万元，股权比例为 30%。业经江苏兴瑞会计师事务所兴瑞验（2001）第 330 号验资报告予以验证。 2003 年 9 月，金浦地产股东会决议南京石油化工有限公司将其持有的金浦地产 30%股权转让给江苏金三环投资发展有限公司。 2003 年 9 月，金浦地产股东会决议金三环将其持有的金浦地产 21%股权转让给江苏金三环投资发展有限公司。2004 年 2 月 17 日江苏金三环投资发展有限公司名称变更为江苏金浦集团有限公司。 2009 年 11月，金浦地产股东会决议金三环将其持有的金浦地产 49%股权合计 2,450 万元全部转让给自然人郭金东和郭金林，其中，转让给郭金东 1,913.45 万元，股权比例为 38.27%；转让给郭金林 536.55万元，股权比例为 10.73%。 2009 年 11月，金浦地产股东会决议注册资本增加至 5,414.77 万元，其中，金浦集团增资投入 9,200 万元，计入注册资本 54.14 万元，计入资本公积 9,145.85 万元；福建劲达创业投资有限公司增资投入 10,800 万元，计入注册资本 360.62万元，计入资本公积 10,439.38 万元。业经大信会计师事务所大信苏分验字（2009）第 003 号验资报告予以验证。 截至 2009年 12 月 31日，金浦地产的股权结构为： 序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本总额比例（%） 1 江苏金浦集团有限公司 2,604 48.09 2 郭金东 1,913 35.34 3 郭金林 537 9.91 4 福建劲达创业投资有限公司 361 6.66 合计 5,415 100.00 金浦地产经营范围：房地产开发、商品房销售及售后服务；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。住所：南京市鼓楼区马台街 99 号五楼，法定代表人：郭金东。 中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 4. 拟收购资产主要财务报表项目情况 单位：人民币万元 2009 年 12 月 31 日 项目 /2009 年度 资产总额 226,624.95 负债总额 161,390.38 归属于母公司股东权益总额 64,403.65 少数股东权益总额 830.92 股东权益总额 65,234.57 营业收入 60,119.28 营业利润 902.27 利润总额 1,694.90 净利润 2,044.13 归属于母公司股东的净利润 1,891.15 少数股东损益 152.97 二、 备考财务报表编制基础 1、根据《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》和框架协议，本公司拟发行股份和资产置换取得南京钛白 100%的股权、南京石化 100%的股权、金浦地产 100%的股权，因此，本备考财务报表合并范围为本公司、云南玉飞达钛业有限公司 （以下简称“玉飞达”）和拟收购的南京钛白、南京石化、金浦地产及其子公司。 2、本备考财务报表是由本公司管理层编制，并假设本公司上述重大资产重组于 2009 年 1 月1 日已完成，本公司已持有南京钛白、南京石化、金浦地产的全部股权，重大资产重组完成后的架构（本公司和拟收购公司为一个合并会计主体）一直存续至今。 3、本公司拟发行股份收购的南京钛白、南京石化、金浦地产由郭金东和郭金林实际控制，本次重大资产重组完成后，本公司第一大股东变更为金浦集团，实际控制人变更为郭金东和郭金林，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则讲解 2008》、 《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17号的相关规定，本公司发行股份收购资产构成反向购买，因此，本备考财务报表是按照反向收购会计处理的方法编制。 4、本公司（包括玉飞达）可辨认资产、负债在并入备考财务报表时，以 2009 年 12 月 31 日的公允价值扣除置出资产后进行合并，企业合并成本大于本公司可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉。 中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 5、备考财务报表中，拟收购公司资产和负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 6、备考财务报表中实收资本的金额为拟收购公司合并前实收资本扣除南京钛白参与资产置换的股份余额，与假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的股份金额之和。备考财务报表中股份的数量及种类以本公司发行在外股份的数量及种类确定。 7、备考财务报表中资本公积的金额为拟收购公司合并前资本公积扣除本公司资产置换冲减的资本公积余额，与向本公司模拟发行股份产生的资本溢价之和。 8、备考财务报表中留存收益金额为拟收购公司合并前留存收益金额扣除本公司资产置换享有南京钛白留存收益的余额。 9、南京钛白参与资产置换的权益份额形成的少数股东权益已与本公司置出资产形成的长期股投资成本抵销，因此，本次重大资产重组不产生新的少数股东权益，备考财务报表中少数股东权益为合并前拟收购公司中少数股东权益与本公司少数股东权益之和。 10、本备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的备考财务状况、备考经营成果等有关信息。 四、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31日。 中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 如“附注二、备考财务报表编制基础”中所述，本公司可辨认资产、负债在并入备考财务报表时，以其在购买日确定的公允价值进行合并，购买日的公允价值确定为历史成本，作为以后期间合并报表编制的计价基础。本次可辨认资产、负债的价值调整仅适用于合并财务报表，不影响本公司个别财务报表。 4. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5. 外币业务和外币财务报表折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 6. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 3） 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。 （2） 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 7. 应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 本公司将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。另外，对于关联方应收款项单独进行减值测试并计提坏账准备。 对于单项金额不重大的非关联方应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的非关联方应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。本公司将有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。 应收账款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 15% 3 年以上 100% 其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 15% 3 年以上 100%中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 8. 存货 本公司存货主要包括原材料、自制半成品、在产品、库存商品、库存材料、拟开发土地、开发成本、开发产品、低值易耗品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 开发成本和开发产品的成本包括土地成本、建筑成本、资本化的利息、其他直接和间接开发费用，开发产品结转成本时按实际成本核算；库存材料结转成本时按加权平均法核算；低值易耗品在领用时采用一次转销法进行摊销。 建筑成本中包含的公共配套设施成本指按政府有关部门批准的公共配套项目，如道路等所发生的支出，列入开发成本，按成本核算对象和成本项目进行明细核算；开发用土地所发生的支出亦列入开发成本核算。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品、开发产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 9. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 10. 投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的房屋建筑物。 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下： 类 别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 35 5 2.71 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11. 固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他等，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 15-35 5 2.71-6.33 2 机器设备 5-14 5 6.79-19.00 3 运输设备 6-10 5 9.50-15.83 4 办公设备及其他 5-8 5 11.88-19.00 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 13. 借款费用 借款费用包括借款利息、债券折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14. 无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 15. 研究与开发 本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 16. 非金融长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ☆ （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 17. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 18. 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 19. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 20. 收入确认原则 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下： （1） 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2） 房地产销售在工程已经竣工并验收合格，履行了销售合同规定的主要义务，将开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，价款已全部取得或虽部分取得，但其余应收款项确信能够收回，与销售房地产相关的成本能够可靠计量时确认销售房地产收入的实现。 （3） 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4） 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 21. 政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23. 租赁 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 24. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 25. 终止经营 终止经营是指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。 同时满足下列条件的本公司组成部分被划归为持有待售：本公司已经就处置该组成部分作出决议、本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 26. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 27. 合并财务报表的编制方法 （1） 合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2） 合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 五、 税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售额 17% 土地增值税 增值额 3%-4.5%、30%-60% 营业税 服务费收入 5% 房产税 房产原值 1.2% 城市维护建设税 实际缴纳流转税 5%、7% 教育费附加 实际缴纳流转税 3% 地方教育费附加 实际缴纳流转税 1% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15%中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 1）销售收入适用增值税，销项税率为 17%。增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 2）根据主管税务机关南京市地方税务局鼓楼税务分局《土地增值税清算项目核定征收通知书》（宁地税土增清算核字（2010）年 1 号、2 号）规定，金浦地产海德商厦项目与海德卫城项目房地产销售收入按核定征收率缴纳土地增值税。其中，海德商厦项目商业楼核定征收率为 3%，海德卫城项目商业楼核定征收率为 4.5%，海德卫城项目住宅楼核定征收率为 3.5%。除上述两项目外，其他项目房地产销售所取得的增值额适用超率累进税率，税率为 30%至 60%。 3）房产税按房产原值的 70%为计税基础，适用税率为 1.2%。 4）本公司及子公司乌鲁木齐石化精细化工有限责任公司分别按实际缴纳流转税额的 5%、3%计缴城市维护建设税和教育费附加，南京钛白、南京石化、金浦地产及其余子公司分别按实际缴纳流转税额的 7%、3%、1%计缴城市维护建设税和教育费附加、地方教育费附加。 5）南京钛白、子公司南京东方红石化有限责任公司和南京宁洛石化助剂有限责任公司、金浦地产及其子公司按 25%的税率缴纳企业所得税。 2. 税收优惠及批文 根据甘肃省国家税务局甘国税函发（2001）210 号《关于中核华原钛白股份有限公司享受税收优惠政策的批复》，本公司自 2001年 3 月至 2010 年期间企业所得税税率为 15%。 根据《云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局转发财政部、国家税务总局、海关总署关于贯彻西部大开发税收优惠政策问题的通知》（云财税[2002]19 号）、《云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税收优惠政策问题的通知》（云地税二字[2002]65号）并经云南省楚雄彝族自治洲地方税务局批准，子公司玉飞达 2009 年度企业所得税税率为 15%。 2008 年 12月 9 日，南京石化取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，根据国家 2007 年 3 月颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，南京石化 2009年度享受 15%的优惠企业所得税税率。 中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 根据 《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》 （财税[2001]202 号）第二项第一款：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的税率征收企业所得税。2009 年7 月米东新区地方税务局油城分局下发油地税函[2009]16 号关于对乌鲁木齐石化精细化工有限责任公司减征企业所得税的批复，决定对乌鲁木齐石化精细化工有限责任公司 2008 年度减按 15%征收企业所得税，2009年度暂按 15%征收企业所得税。 中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 六、 企业合并及合并财务报表 （一） 子公司情况 少数股 从母公司所有者权 是 实质上构 东权益 益冲减子公司少数 2009 年 12 否 注册 成对子公 持股 表决权 少数股 中用于 股东分担的本期亏 业务 月 31 日投 合 公司名称 公司简称 公司类型 注册地 资本 经营范围 司净投资 比例 比 例 东权益 冲减少 损超过少数股东在 性质 资金额（万 并 （万元） 的其他项 （%） （%） (万元) 数股东 该子公司期初所有 元） 报 目余额 损益的 者权益中所享有份 表 金额 额后的余额 云南玉飞达钛 有限责 云南 生产、 玉飞达 1,500.00 钛矿开采、加工等 1,492.00 61.67 61.67 是 1,641.23 业有限公司 任公司 武定 销售南京钛白化工 有限责 生产、 化工产品及原料生产、销售；橡胶制品、塑 南京钛白 南京市 7,976.00 7,976.00 100.00 100.00 是 有限责任公司 任公司 销售 料制品和化工机械研发、生产和销售 南京石油化工 股份有 生产、 石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、 南京石化 南京市 8,040.00 8,040.00 100.00 100.00 是 股份有限公司 限公司 销售 表面活性剂、石油化工制品（生产、销售） 南京东方红石 多功能复合车用燃料油清净剂、其它燃料油 有限责 生产、 化有限责任公 东方红石化 南京市 1,100.00 和润滑油添加剂、石油化工助剂、添加剂、 1,100.00 100.00 100.00 是 任公司 销售 司 催化剂、制造、销售 南京宁洛石化 有限责 生产、 PTA 生产用催化剂、石油化工催化剂、助剂、 助剂有限责任 宁洛助剂 南京市 1,400.00 1,400.00 100.00 100.00 是 任公司 销售 添加剂生产（不在注册地）、销售 公司 生产、销售：精细化工产品，石油制品（除乌鲁木齐石化 有限责 乌鲁 生产、 汽、柴油）、塑料制品；销售：橡胶制品、 精细化工有限 乌精细 508.00 268.00 52.76 52.76 是 830.92 任公司 销售 钢材、木材、机电产品（专项审批除外）； 责任公司 木齐 经济信息服务、技术开发 中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 少数股 从母公司所有者权 是 实质上构 东权益 益冲减子公司少数 2009 年 12 否 注册 成对子公 持股 表决权 少数股 中用于 股东分担的本期亏 业务 月 31 日投 合 公司名称 公司简称 公司类型 注册地 资本 经营范围 司净投资 比例 比 例 东权益 冲减少 损超过少数股东在 性质 资金额（万 并 （万元） 的其他项 （%） （%） (万元) 数股东 该子公司期初所有 元） 报 目余额 损益的 者权益中所享有份 表 金额 额后的余额 南京金浦房地 房 地 房地产开发、商品房销售及售后服务；室内 有限责 装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、 产开发有限责 金浦地产 任公司 南京市 产 开 5,414.77 租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经 5,414.77 100.00 100.00 是 任公司 发 纪 南京金东房地 房 地 有限责 房地产开发、商品房销售及售后服务；土石 产开发有限公 金东地产 任公司 南京市 产 开 23,000.00 方工程；建筑机械设备销售、租赁。 23,000.00 100.00 100.00 是 司 发 南京金浦小行 房 地 房地产开发、商品房销售及售后服务；室内 有限责 房地产开发有 小行地产 任公司 南京市 产 开 32,000.00 装潢施工；土石方工程施工；建筑机械设备 32,000.00 100.00 100.00 是 限公司 销售、租赁；物业管理；房地产经纪。 发 南京前瞻商贸 房 地 有限责 商务信息、投资理财咨询；文教产品；房地 管理有限责任 前瞻商贸 任公司 南京市 产 经 200.00 产经纪；物业管理。 200.00 100.00 100.00 是 公司 纪 中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （二） 报告期合并财务报表合并范围的变动 1. 报告期内新纳入合并范围的公司情况 新纳入合并 持股比 2009年12月31 2009 年度公司名称 范围的原因 例（%） 日净资产 净利润 南京前瞻商贸管理有限责任公司 企业合并 100 995,947.53 -116.86 2. 报告期内不再纳入合并范围的公司情况 2009 年 1 月 1 不再纳入合并 原持股比例 2009 年 11 月 公司名称 日-2009 年 11 范围的原因 （%） 30 日净资产 月30日净利润 南京海德物业管理有限公司 出售子公司 100 1,257,420.35 674,040.32 2009 年 12月 1 日金浦地产与金浦集团签订股权转让协议，金浦地产以 30 万元将持有的南京海德物业管理有限公司（以下简称“海德物业”）60%股权转让给金浦集团，同时，金浦地产之子金东地产与金浦集团签订股权转让协议,以 20 万元将持有的海德物业 40%股权转让给金浦集团，金浦地产自 2009 年 12 月 1 日起不再将海德物业纳入合并范围。 （三） 报告期发生的企业合并 1．通过同一控制下企业合并取得的子公司的情况 单位：人民币万元 持股比例 子公司名称 注册地 注册资本 投资金额 经营范围 （%） 南京前瞻商贸管理有限责任公司 南京市 200 200 100 见六、(一) （1） 南京前瞻商贸管理有限责任公司基本情况 南京前瞻商贸有限责任公司（以下简称“前瞻商贸”）是由金浦地产与金浦集团共同出资设立的有限责任公司，于 2004 年 4 月 1 日成立。前瞻商贸设立时注册资本为人民币 200 万元，其中：金浦集团出资 102 万元，股权比例 51%；金浦地产出资 98 万元，股权比例 49%。 2009 年 11月 25 日，金浦地产收购了金浦集团持有的前瞻商贸 51%股权，股权收购价格为 102 万元，股权收购完成后，金浦地产所持前瞻商贸的股权比例增至 100%，前瞻中核华原钛白股份有限公司 2009 年度备考合并财务报表附注 2009年1 月1 日至2009年 12月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 商贸成为金浦地产的全资子公司。 （2） 同一控制下企业合并的判断依据 金浦集团持有金浦地产 48.09%股权，为金浦地产第一大股东，实际控制金浦地产；金浦集团原持有前瞻商贸 51%股权，为前瞻商贸第一大股东，实际控制前瞻商贸；金浦地产与前瞻商贸同时受金浦集团控制，金浦集团为同一控制的实际控制人。 （3） 合并日确定为 2009 年11 月 25 日，确定依据为： 2009年11月20日前瞻商贸股东会决议同意金浦集团将持有的51%股权转让给金浦地产；2009年 11 月 25日前瞻商贸完成工商变更登记手续。 （4） 被合并方的基本财务情况 2009 年 11 月 25 日/ 项目 2009 年 1 月 1 日-11 月 25 日 资产总额 1,083,020.90 负债总额 90,283.87 所有者权益 992,737.03 营业收入 净利润 -3,327.36 经营活动现金流量净额 14,783.55 净现金流量 1,094,783.55 2． 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况 无 （未完）  |