[关联交易]*ST钛白(002145)重大资产重组暨关联交易报告书
中核华原钛白股份有限公司 重大资产重组暨关联交易 报告书 股票简称：*ST 钛白 股票代码：002145 上市公司名称：中核华原钛白股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 交易对方：江苏金浦集团有限公司及其一致行动人 住 所：南京市鼓楼区马台街 99 号五楼通讯地址：南京市鼓楼区马台街 99 号五楼交易对方：福建劲达创业投资有限公司 住 所：晋江市英林工业区通讯地址：北京西城区阜外大街一号四川大厦东塔2319-2320 独立财务顾问 二〇一〇年六月 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 公司声明 本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重大资产重组的交易对方江苏金浦集团有限公司、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华投资管理咨询中心（普通合伙）和南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）、福建劲达创业投资有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本报告书所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 二、本次交易前后主要财务数据对照表............................................................135 三、重组后公司控制权变化情况........................................................................135 第六节 本次交易合同的主要内容.....................................................................137 一、中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议............137 二、股份转让协议................................................................................................143 三、资产置换暨职工安置协议............................................................................145 四、股份认购协议................................................................................................146 第七节 交易的合规性分析.................................................................................148 一、符合《重组管理办法》第十条的规定........................................................148 二、符合《重组管理办法》第四十一条实质规定............................................152 三、本次交易涉及关联交易的合规性分析........................................................155 第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据...............................................156 及公平合理性分析..............................................................................................156 一、置出资产定价合理性分析............................................................................156 二、置入资产定价合理性分析............................................................................156 四、本次发行股份价格合理性分析....................................................................211 五、董事会对本次交易的合理性分析意见........................................................214 六、独立董事对本次交易的合理性分析意见....................................................215 第九节 董事会对本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ...............................216 一、本次重大资产重组前上市公司财务状况和经营成果................................216 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析............................................219 三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析....................286 第十节 财务会计信息........................................................................................300 一、 拟置入资产最近两年的财务报表..............................................................300 二、根据本次交易方案编制的上市公司备考财务信息....................................308 三、本次交易完成后上市公司盈利预测的主要数据........................................311 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书第十一节 同业竞争与关联交易.........................................................................322 一、 同业竞争......................................................................................................322 二、关联交易........................................................................................................325 第十二节 本次交易对上市公司债务的影响......................................................338 第十三节 最近十二个月资产交易情况..............................................................339 第十四节 风险因素分析 ....................................................................................340 一、与本次交易相关的风险................................................................................340 二、本次交易完成后上市公司的风险................................................................341 第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响...............................................350 一、公司业务的独立性........................................................................................350 二、公司资产的完整性........................................................................................350 三、公司人员的独立性........................................................................................350 四、公司机构的独立性........................................................................................351 五、公司财务的独立性........................................................................................351 六、本次交易完成后的公司治理结构................................................................351 第十六节 其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ........................................................................................................................354 一、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的报告..................................354 二、本次交易对非关联股东权益的保护措施....................................................357 三、本次交易过程中的信息披露........................................................................358 第十七节 独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见............................................................................................................................360 一、独立董事对本次交易出具的结论性意见....................................................360 二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见............................................361 三、法律顾问对本次交易出具的结论性意见....................................................361 第十八节 中介机构相关当事人.........................................................................362 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 一、独立财务顾问................................................................................................362 二、法律顾问........................................................................................................362 三、审计机构........................................................................................................362 四、资产评估机构................................................................................................363 第十九节 董事及有关中介机构声明 .................................................................364 第二十节 备查文件............................................................................................369 一、备查文件目录................................................................................................369 二、备查文件存放地点........................................................................................370 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 释 义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/上市公司/ 中核钛 指 中核华原钛白股份有限公司白/ST 钛白/*ST 钛白 金浦集团 指 江苏金浦集团有限公司 南京实华 指 南京实华投资管理咨询中心（普通合伙） 南京台柏 指 南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙） 福建劲达 指 福建劲达创业投资有限公司 金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小 交易对方/重组方 指 江、南京实华、南京台柏、福建劲达 金浦集团及其一致行动 金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小 指 人 江、南京实华和南京台柏 南京钛白 指 南京钛白化工有限责任公司 南京石化 指 南京石油化工股份有限公司 金浦地产 指 南京金浦房地产开发有限责任公司 中国信达 指 中国信达资产管理公司 中核四〇四 指 本公司主发起人中核四〇四有限公司 中核集团 指 中国核工业集团 南京金三环 指 南京金三环实业有限责任公司 江苏钟化 指 江苏钟山化工有限公司 金陵塑胶 指 南京金陵塑胶化工有限公司 金浦氯碱 指 江苏金浦北方氯碱化工有限公司 金浦锦湖 指 南京金浦锦湖化工有限公司 扬金橡胶 指 南京扬子石化金浦橡胶有限公司 兰州金浦 指 兰州金浦石化有限公司 国贸公司 指 江苏金浦集团国际贸易有限公司 前瞻商贸 指 南京前瞻商贸管理有限公司 海德物业 指 南京海德物业管理有限公司 金东地产 指 南京金东房地产开发有限公司 小行地产 指 南京金浦小行房地产开发有限公司 东方红石化 指 南京东方红石化有限责任公司 宁洛助剂 指 南京宁洛石化助剂有限责任公司 乌精细 指 乌鲁木齐石化精细化工有限责任公司 天友诚 指 南京天友诚经济贸易有限公司 南京石化有限 指 南京石油化工有限公司，系南京石化之前身 标的资产/交易标的 指 本次交易中的拟注入资产及拟置出资产 南京钛白78.14%股权、南京石化 100%股权、金浦地产 100% 购买资产 指 股权 注入资产/置入资产/拟注 南京钛白 100%股权、南京石化 100%股权、金浦地产 100% 指 入资产 股权 置出资产 指 不能为上市公司后续发展带来明确经济利益的资产 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 1、中国信达将持有的中核钛白3,054.341万股股份按8.23元/ 股的价格转让给金浦集团，中核四〇四将持有的545.659万 股中核钛白股票按6.75元/股的价格转让给金浦集团。上述中 核钛白股份共计3,600万股，涉及金额28,820.42万元。鉴于 中国信达、中核四〇四持有的*ST钛白股份在2010年8月4 日 之前处于限售期，中国信达、中核四〇四已向深圳证券交易 所提出《中核华原钛白股份有限公司限售流通股转让豁免申 请》，若本次重组获得中国证监会核准，深圳证券交易所将 同意本次申请； 2、中国信达和中核四〇四将以转让股份所获得的21.86%南本次交易/重组/重大资产 指 京钛白股权对价，置换中核钛白部分非营利性或盈利能力较重组 差的资产；以总额不超过1.35亿元现金承担中核钛白职工安 置责任。 3、中国信达、中核四〇四以持有的转让后的剩余股份权益 为限，按原持股比例承担中核钛白重组基准日前所欠中国工 商银行和中国建设银行的债务和欠付中核四〇四款项的债 务偿付责任。 4、中核钛白向金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、 邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达发行股份 购买资产。所购买标的资产为：南京钛白78.14%股权、南京 石化100%的股权、金浦地产100%的股权。 《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框 《重组框架协议》 指 架协议》 审计基准日、评估基准日 指 2009 年 12 月31 日 《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框 交割 指 架协议》规定的先决条件全部得到满足或被适当放弃，本次 交易完成 交割日 指 交割当天 独立财务顾问 指 江南证券有限责任公司 法律顾问/ 国枫律师 指 北京市国枫律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 中联评估 指 中联资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订） 国家经贸委 指 原国家经济贸易委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 央行 指 中国人民银行 商务部 指 中华人民共和国商务部 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国土部/ 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国税总局 指 国家税务总局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 【注】：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 重大事项提示 本公司提请投资者关注在此披露的重大事项，并仔细阅读本报告书中“第一节 交易概况”、“第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”、“第十一节 同业竞争与关联交易”、“第十四节 风险因素”等有关章节的内容。 一、特别提示 （一）本次方案概述 1、中国信达将持有的中核钛白3,054.341万股股份按8.23元/股的价格转让给金浦集团，中核四〇四将持有的545.659万股中核钛白股票按6.75元/股的价格转让给金浦集团。上述中核钛白股份共计3,600万股，涉及金额28,820.42万元。鉴于中国信达、中核四〇四持有的*ST钛白股份在2010年8月4日之前处于限售期，中国信达、中核四〇四已向深圳证券交易所提出《中核华原钛白股份有限公司限售流通股转让豁免申请》，若本次重组获得中国证监会核准，深圳证券交易所将同意本次申请； 2、中国信达和中核四〇四将以转让股份所获得的21.86%南京钛白股权对价，置换中核钛白部分非营利性或盈利能力较差的资产；以总额不超过1.35亿元现金承担中核钛白职工安置责任。 3、中国信达、中核四〇四以持有的转让后的剩余股份权益为限，按原持股比例承担中核钛白重组基准日前所欠中国工商银行和中国建设银行的债务和欠付中核四〇四款项的债务偿付责任。 4、中核钛白向金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达发行股份购买资产。所购买标的资产为：南京钛白78.14%股权、南京石化100%的股权、金浦地产100%的股权。 （二）交易标的资产定价 1、置出资产定价 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 根据《重组框架协议》，本次交易涉及的置出资产确定原则为不能为上市公司后续发展带来明确经济利益的资产。拟置出资产根据信永中和《关于中核华原钛白股份有限公司置出资产专项审核报告》（XYZH/2009XAA1034-1号）（以下简称《专项审核报告》）确定的账面值为作价依据。截至2009年12月31日，*ST钛白拟置出资产的账面值为125,980,520.24元。根据《重组框架协议》和《关于置出资产清单的确认函》，对置出资产不进行评估，经交易双方协商后交易价格最终确定为135,000,005.49元(置出资产账面值125,980,520.24元与应交税费 9,019,485.25元之和)。 2、置入资产定价 拟置入资产评估基准日为2009年12月31日，根据中联评估出具的中联评报字[2010]第358号、第359号、第360号《资产评估报告书》，本次拟注入资产归属于母公司所有者权益的评估值为283,548.88万元，以此作为本次资产注入的作价依据。 （三）发行股份定价 根据《重组办法》的规定，本次发行价格不得低于公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即每股7.63元。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 （四）盈利预测 信永中和会计师事务所对中核华原钛白股份公司在假设本次交易已经达成交易前提下编制了2010年度备考盈利预测报告进行了审核，并出具了标准无保留意见的《备考盈利预测审核报告》（XYZH2009A1025-5号）。盈利预测在注入标的资产，同时置出不能为上市公司带来持续收益的资产后，上市公司2010年净利润盈利预测数值为5,472.33万元。 针对注入资产（南京钛白、南京石化和金浦地产100%的股权）及重组完成后中核钛白的经营业绩，金浦集团、郭金东、郭金林共同做出以下承诺： 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 “1、注入资产2010年度归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为人民币20,000万元； 2、本次重组完成后上市公司2011年度和2012年度归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润分别为人民币30,000万元、40,000万元； 3、本次交易实施完毕后，上市公司在2010年、2011年和2012年的会计年度结束时，将聘请合格的审计机构对注入资产及上市公司出具专项审核意见。根据前述专项审核意见，如注入资产2010年归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润、重组完成后上市公司2011年和2012年归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润总数不足承诺总数9亿元，金浦集团、郭金东、郭金林同意在2013年将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，将该部分股份补偿数无偿赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除本次以资产认购的新股之外的股份持有者（简称“其他股东”），赠送的股份总数不超过金浦集团、郭金东、郭金林本次以资产认购的新股总数。在实际归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润总数不足承诺总数时，赠送的股份补偿数按照以下公式计算： 2013年赠送股份数＝[（注入资产2010年度归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润、重组完成后上市公司2011年度和2012年度归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润承诺数－注入资产2010年度、重组完成后上市公司2011年度和 2012年度实际归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润总数）/（注入资产2010 年度归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润、重组完成后上市公司2011年度和2012年度归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润承诺数）]×本次认购新股总数。 金浦集团、郭金东、郭金林同意如*ST钛白在2010年、2011年和2012年有现金分红的，其按前述公式计算的股份补偿数在赠送股份实施前上述年度累计获得的分红收益（简称“分红收益”），应随之赠送给其他股东，如该部分应赠送给其他股东的分红收益每10股不足人民币1分的，为方便操作，前述分红收益应无偿赠送给*ST钛白；如*ST钛白在2010年、2011年和2012年实施送股的，上述公式中本次认购新股总数应包括赠送股份实施前上述年度累计除权时的金浦集团、郭金 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书东和郭金林获得的股份数；金浦集团、郭金东、郭金林同意在合格的审计机构对交易标的及上市公司出具专项审核意见 （该专项审核意见的出具时间应不晚于*ST钛白的年度审计报告）之日起30个工作日内，将股份补偿数及相应分红收益赠送给其他股东或*ST钛白。” （五）关于股份锁定的承诺 本次交易的交易对方金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达均已做出承诺：自本次收购股份登记之日起三年内不转让在中核钛白所拥有的权益。锁定股份包括与中国信达和中核四〇四协议受让的股份和新增股份。 （六）上市公司2008、2009 年度审计报告被出具非标准保留意见 因公司连续两年出现巨额亏损，其持续经营能力存在重大不确定性，信永中和对本公司 2008、2009 年度财务报告分别出具了带有保留意见和无法表示意见的审计报告。 按照《重组办法》中第四十一条的规定，上述事项须经注册会计师专项核查确认其影响已经消除或通过本次交易予以消除。本次重组中，信永中和已经出具 《关于中核华原钛白股份有限公司专项核查的说明》，确认公司改善持续经营能力的主要措施建立在公司股东中国信达和中核四○四于2009年12月启动的公司重大资产重组之上，在公司重大资产重组能如期完成的情况下，公司将保持持续经营能力，公司 2009 年度财务报告无法表示意见审计报告的事由将通过本次资产重组的完成得以消除。 （七）金浦集团及其一致行动人的认定 截至本报告书出具日，金浦集团控股股东南京金三环的股权结构为：郭金东持股78.1%，郭金林持股21.9%。郭金东、郭金林兄弟为金浦集团的实际控制人。 6名自然人发行对象均在金浦集团担任董事，具体如下： 序号 姓名 工作单位 职务 任职期限 1 郭金东 金浦集团 董事长 2003 年至今 2 郭金林 金浦集团 副董事长兼总裁 2003 年至今 3 陈寒 金浦集团 董事兼财务总监 2003 年至今 4 葛盛才 金浦集团 董事 2003 年至今 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 5 邵恒祥 金浦集团 董事兼总经济师 2003 年至今 6 王小江 金浦集团司 董事 2005 年至今 根据《收购管理办法》八十三条第（三）款之规定，“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”，故以上6名自然人与金浦集团为一致行动人。 根据《收购管理办法》八十三条第（六）款之规定，“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”， 南京台柏、南京实华与金浦集团因投资南京钛白、南京石化存在经济利益关系，故南京台柏、南京实华与金浦集团为一致行动人。 综上，根据《收购管理办法》第八十三条之规定，金浦集团、南京台柏、南京实华、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江在本次交易中互为一致行动人。 二、特别风险提示 （一）审批风险 本次交易尚须满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于财政部对中国信达本次股份转让的批准、国资委对中核四〇四本次股份转让的批准、本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、中国证监会豁免金浦集团及其一致行动人的要约收购义务等。本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）暂停上市交易风险 因公司2008年、2009年连续两年的年度报告披露的当年经审计净利润为负数；且由于可能导致本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，会计师无法判断本公司以持续经营假设编制2009年度财务报表是否恰当，因此，会计师对公司2009年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。 基于上述原因，根据《上市规则》及《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》的有关规定，公司股票被实施“退市风险警示”的特别处理。 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 如果公司2010年度无法完成本次重组，公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，根据《上市规则》和《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》等有关规定，本公司股票可能面临暂停上市交易的风险。 （三）置入资产盈利预测及估值的风险 根据中联评估的资产评估报告，本次拟注入资产归属于母公司所有者权益的评估值为283,548.88万元，与预案公告的预估值283,599.88万元减少51万元。其中南京钛白 100%股权评估值为 61,751.43 万元，评估增值率为 21.84%，主要是由于土地使用权增值所致；南京石化 100%股权评估值为 25,143.00 万元，评估增值率为 36.48%，主要是由于长期股权投资和土地使用权增值所致；金浦地产 100%股权评估值为 196,654.45 万元，评估增值率为 414.78%，主要是由于长期股权投资、固定资产和投资性房地产增值所致。（以上资产增值原因详见本报告书“第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及合理性的分析”）。由于中联评估本次评估建立在交易假设、公开市场假设、资产持续经营假设以及一系列经营的内外因素假设基础之上，一旦实际情况出现重大变化，则可能导致拟注入资产评估值与实际值产生差异。 根据本次重组上市公司备考盈利预测，2010 年公司营业收入为 200,086.12 万元，净利润为 5,472.33 万元。由于本次盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而导致公司净资产收益率下降的情形。 （四）房地产开发与经营业务面临的风险 1、房地产调控政策风险 中央为了遏制房价过快上涨的势头，抑制投资投机性购房，于2009年12月开始相继出台了一系列房地产调控新政，这些政策组合拳紧锣密鼓，意味着从2008 年底开始的鼓励、促进房地产发展的政策已经被目前抑制性调控政策取代。房地产政策正式从“保增长”转型为“调结构、抑投机、控房价”，“抑制性政策”大幕拉开，标志着中国房地产政策的全面转向。国家对房地产价格和房地产供应 ☆ 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书结构的调控，可能会对重组后上市公司房地产开发业务造成一定的影响，同时也可能会对消费者的购房需求产生一定的压制作用，从而影响重组后上市公司开发的房地产产品的销售。 2、市场较为集中的风险 金浦地产目前已开发项目、在建工程和土地储备全部位于南京市，与万科、保利地产、金地集团等一些全国性大型房地产公司相比，公司业务范围相对较为集中，并且公司业务在一定时期内还会倚重南京市房地产市场的持续健康发展， 如果南京市的房地产市场不景气，将会给金浦地产的经营业绩带来不利影响。 3、盈利模式单一风险 金浦地产的房地产开发业务为主要从事商品住宅的开发建设，商品房的开发和销售是公司主要的盈利模式，物业性收入等其它收入所占比例极小，存在盈利模式单一的风险。 （五）大股东控制风险 本次交易完成后，金浦集团及其一致行动人合计持有上市公司 68.53%的股份，处于绝对控股地位。控股股东和实际控制人可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东和实际控制人对上市公司的控制和重大影响，可能与其它股东存在利益冲突，本公司存在大股东控制的风险。 本次交易完成后，*ST 钛白的股本总额将从 1.9 亿股变更为 5.44 亿股，金浦集团及其一致行动人合计持股比例达68.53%，社会公众持股比例不低于10%。本次重组完成后，公司股本超过4亿股，符合《上市规则》相关规定，因此交易完成后公司股权分布符合上市条件。 （六）关联交易风险 根据信永中和出具的《中核钛白2009年度备考合并审计报告》 （XYZH/2009A1025-3号），2009年公司向关联方购买商品总额为4,383.68万元，占当期营业成本比例为7.52%。不考虑中核钛白现有关联交易，仅考虑注入资产 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书关联交易，根据信永中和出具的《拟收购资产2009年度备考合并审计报告》 （XYZH/2009A1025-4号），2009年拟收购资产南京钛白、南京石化和金浦地产向关联方购买商品总额为2,407.31万元，占当期营业成本比例为5.24%。2009年公司向关联方销售商品总额为7,851.49万元（仅注入资产存在向关联方销售商品的情形），占当期营业收入比例为10.61%。本次交易完成后，上市公司还与关联方相互提供劳务，但涉及金额较小，关联方为上市公司提供担保，这类事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 虽然金浦集团及其一致行动人已对上述关联交易出具了规范关联交易的承诺，但仍然存在金浦集团及其实际控制人以及他们控制的企业通过关联交易损害上市公司利益的风险。 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 第一节 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、*ST钛白面临严重的经营困境 我国钛白粉行业在经历了自1999年以来的快速发展后，到2007年进入了行业的调整时期，再加上2008年公司经历了罕见的冰冻天气及“5.12”四川汶川大地震等自然灾害以及美国次贷危机引起的全球金融危机的影响，原材料价格居高不下，产品需求急剧减弱、产品销售价格持续下跌，导致产品成本与售价倒挂，使得2008年度公司先后三次停车，产品产量大幅减少，经营压力日益加剧，导致2008 年巨额亏损26,793.81万元。 2009年上半年，受2008年巨额亏损及生产线连续停车的影响，公司股票被实行特别处理，2009年7月底公司生产线开车后，原材料价格与上年相比大幅下降，公司经营状况有所好转，但2009年仍亏损14,924.52万元。 由于主营业务连年亏损，公司资金短缺，债务负担沉重，面临重大法律风险，持续经营能力存在重大不确定性。而仅靠公司现有资源和自身能力无法解决上述问题，因此，只有通过资产重组引入具有较强实力的重组方，注入品质较好、盈利能力较强的资产才能扭转现有困境，避免给投资者的利益造成重大损害。 2、南京钛白生产经营具有明显的竞争优势 （1）国家产业政策优势 我国现行产业政策对硫酸法生产二氧化钛的产品达到国际标准，废酸和亚铁能综合利用，并实现达标排放的不受限制；而对产品质量不能达到国际标准、废酸和硫酸亚铁未能综合利用、环保不达标的企业，将被限产、减产和停产。这一政策将有利于推动钛白行业产业整合和优胜劣汰，提高行业集中度。 南京钛白装置起点高、技术新，产品质量可达国际先进水平，废酸浓缩回用，废水、废气全面治理达标排放，硫酸亚铁与废渣全部综合利用，体现了循环经济 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书理念，实现了清洁生产，完全符合国家产业政策导向，在全国钛白粉行业中是装备最先进、环保治理及综合利用最完善的企业之一。 （2）市场与区域优势 近年来，我国钛白粉表观消费量以年均大于10%左右的速度增长，钛白粉市场一直以涂料、塑料和造纸三大系列的制品为主。目前在各领域的应用比例正在不断变化。预计到2010年仅建材、油漆行业对钛白粉的需求量将达到100万吨；造纸、电器行业中对钛白粉需求量也将有大幅度的增长，也将达到100万吨。此外，包装、日化、印染、医疗、日常生活用品等领域对钛白粉的需求量也将不断增长。 目前我国钛白粉消耗市场主要在华南和华东两个地区，据粗略统计，广东、浙江、福建、山东、江苏和上海等省市的消费合计约占全国总消费量的70%左右。其中广东和福建市场容量大，但产能不足，进口所占比例较高；华东地区的山东、江苏、浙江和上海等省市消耗量约占国内总消费量的35%～40%，华北地区产销基本可以平衡。今后，随着国家对中西部地区开发力度的加强以及大规模基础设施的兴建，中西部地区钛白粉的消费量将会不断增多。 南京钛白地处经济发达的华东长江三角洲地区，紧贴市场需求量最大的客户群，有着得天独厚的区域优势。 （3）生产技术优势 南京钛白为全国大型二氧化钛生产骨干企业，现为钛白粉行业协会副理事长单位。南京钛白的新生产线是目前国内建成的最大的单体钛白生产线，引进世界先进的装备和生产技术，自动化程度高，有强劲的发展后劲。新建的年产5万吨钛白装置主要包括一条年产5万吨的钛白前处理生产线和一条年产3万吨的钛白后处理生产线，以及配套的环保处理装置，包括引进芬兰劳玛公司的废酸浓缩设备一套和国产南通三圣废酸浓缩设备二套，以及酸性废水处理装置等。 新建钛白粉生产装置和技术在国内处于先进水平： ① 水解、表面处理引进国外先进工艺技术。 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 ② 水洗采用进口管式过滤机，降低水耗，提高产品收率。 ③ 引进德国煅烧热能综合利用技术，提高煅烧产品质量和热能有效利用率，降低产品能耗。 ④ 引进多台国外先进的钛白专用设备，如5R雷蒙磨、砂磨机、辊压磨等。 ⑤ 采用先进的自动化装备实现对生产工艺的控制，并采用DCS对生产过程进行集中监视、操作管理和控制。 ⑥ 另外还采用了大型酸解罐、大型沉淀槽、真空结晶、隔膜压滤机脱水、闪蒸干燥等先进装备。 ⑦ 环保治理设备齐全，一套引进德国劳玛公司的废酸浓缩装置可将废酸浓缩至70%后全部返回到主装置重新利用，大大降低了主要原料硫酸的消耗量，连同二套国产废酸浓缩装置使20%废酸处理能力达到5万吨钛白以上。10台1000平米的污泥脱水板框使污水处理的能力也达到5万吨钛白以上。 先进的装备和生产技术，提升了产品质量档次、降低了产品能物耗，因此大大降低了吨产品制造成本，极大地提高了钛白粉在国内和国际市场上的竞争力。 （4）生产成本优势 ① 物流运输优势。南京钛白地处南京化学工业园，中石化扬子公司、南化公司及南京钢铁集团公司附近有多个长江港口，最近的仅3公里，可停靠万吨级轮船的新生圩港也仅距20多公里，有着非常便捷的物流运输优势。钛白粉主要原料钛铁矿主要依靠进口，港口运输大大降低了物流成本，降低了原料的到厂价格。 ② 丰富的硫酸资源优势。南京周边地区硫酸资源丰富，南化公司的80万吨硫磺制酸装置、铜陵有色的160万吨烟气酸装置以及周边其它小厂约100万吨的硫酸装置，都为南京钛白的硫酸供应提供了有力保障，加之运输半径小，价格优势非常明显。 ③ 优惠的公用工程配套。南京钛白作为南京化工园的骨干企业，在蒸汽、供水、天然气等公用工程配套方面享受大客户优惠价格，作为能源成本占生产成本约30%的钛白粉来说，大大降低了生产成本。 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 ④ 低廉的环保处理费用。南京钛白的三废是全部治理的，其中大量废水需用碱性物质中和，一般企业采用石灰中和，而南京钛白使用周边氯碱企业的废渣电石渣，因水路运输的低成本，大大降低了废水中和成本。因此，相比于采用石灰中和废水的其它钛白生产企业，南京钛白具有低廉的环保处理成本优势。 （5）精细化管理优势 金浦集团精细化管理的精髓是：年度、月度的全面预算管理、全方位的标定争先。南京钛白全面推行金浦集团的精细化管理工作，在生产成本方面，将吨产品生产成本分解为原辅材料消耗、能源消耗、制造费用、环保费用等部分，参考行业先进水平分别进行标定，并将之细化分解至各个车间，制定详细的考核细则，通过考核吨产品成本，充分挖掘成本潜力，降低生产成本；在费用管理方面，对销售费用、人工费用、各项管理费用等与产量挂钩标定，并全部量化分解至至各车间、部门，实行严格的预算管理制度，杜绝了超计划、无计划费用的发生。精细化的管理，使产品完全成本得到了有效控制。 （6）持续竞争优势 南京钛白原是一个生产化工、轻工原料为主的国有企业，始建于1957年。该企业是我国最早生产钛白粉的企业，也是国内第一家研制、生产高档金红石型钛白粉和化纤用钛白粉的企业。公司充分利用自有的技术力量和完善的生产设施，开发生产出多种受市场欢迎的钛白粉产品，有金红石型、锐钛型钛白粉二大系列十一个品种的产品。 公司引进了先进的检测仪器指导生产，有美国热电生产的X荧光微量元素分析仪、日本美能达的色差仪、日本岛津的等离子光谱仪、X衍射仪、以及国内先进的激光粒度仪、白度仪等仪器，确保产品质量的稳定。公司质量保障部有产品研发、产品应用研究等各类技术人员16人，成立了产品开发组、塑料应用组、涂料应用组，有双辊炼塑机、紫外老化箱等应用试验装置，并与南京工程学院联合成立工程塑料应用研究小组，进行针对性的开发试验。目前，研发人员正在进行高档涂料专用产品、塑料色母（膜）专用产品以及电子级专用锐钛型产品等的开发工作，为企业的持续竞争提供了充分保障。 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 3、金浦集团实力较强，发展前景良好 金浦集团是以化学原料及化学制品制造业为核心，房地产开发为骨干，集研发、生产、销售、商贸为一体的大型国际化现代民营企业集团，经过多年的不懈努力，金浦集团实现了跨越式的发展，现已拥有数十家成员企业。 金浦集团先后被授予“中国优秀民营企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“全国双爱双评先进企业”、国家级“守合同重信用企业”等称号。在中国企业联合会和中国企业家协会发布的“2009中国企业500强”中江苏金浦集团以136.9亿元营业收入排位第393名。荣列“中国化学原料及化学制品制造业排行榜”第8名，位列“2008中国（内地）民营企业创富榜”民企百强第22位。 （二）本次交易的目的 1、维护上市公司及股东利益 本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实施，金浦集团将其持有的房地产和部分化工业务资产注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量，恢复上市公司的持续经营能力，使公司具备长期发展潜力，符合全体股东的即期和长远利益。 交易完成后，上市公司将从一个*ST类上市公司成为以化工业务为主体、房地产业务为盈利补充的规模较大、竞争力较强的企业。公司主营业务为钛白粉的生产与销售；炼油助剂、油品添加剂、合成材料催化剂及助剂的研发、生产、销售和服务；房地产开发与经营。交易完成后公司的盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益能得到充分保障。 2、有利于上市公司职工安置，维护社会稳定 作为一家国有控股上市公司，中核钛白员工人数较多，自成立以来就承担了较多的社会责任，如果短期内无法走出困境，将会带来严重后果，造成大量下岗职工，给当地经济发展带来严重不利影响，形成社会不稳定因素，本次交易将协助上市公司尽快走出困境，职工也将得到妥善安置，有利于维护当地社会稳定。 3、整合钛白产业，发挥协同效益，迈出集团化工产业整合的重要一步 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 南京钛白是国内最早生产钛白粉的企业，是钛白行业的副理事长单位，中核钛白是国内最早成套引进生产技术和装备的企业，是钛白行业的理事单位。重组可联合双方的技术优势使产品质量不断提升，再经填平补齐、扩能改造可大大提高产能，使重组后的产能规模在1～2年内一举跃为行业龙头，并通过合作实现优势互补，大大提高了重组企业在国内钛白市场的占有率和在国内钛白行业的竞争力，这无疑将产生巨大的协同效益。其优势主要体现在以下几个方面： （1）可联合采购、使采购成本大幅下降 按两家企业目前的产能，双方钛白粉产量将达到10万吨/年（南京钛白5万吨/年、中核钛白5万吨/年），约需钛精矿25万吨/年，大批量的采购无疑将会降低采购成本。如联合采购钛矿每吨价格下降50元，将为企业节省采购成本约1,000 多万元。 （2）可联合开展技术研发与新产品开发 南京钛白拟建省级工程技术中心，已配备国内先进的开发试验设备和检测分析仪器。近年来，与南京化工大学、南京工程学院等建立了战略合作伙伴关系，进行产品研发和产品应用性能研究，满足企业开发新产品和新工艺的需要，提高了公司的核心技术水准。 中核钛白科研开发中心同样也拥有国外先进的钛白专用检测分析仪器，并建有1,000吨/年化纤钛中试生产线，在钛白粉工艺优化方面积累了较丰富的经验。 两家企业优势互补、联合开展技术研发和新产品开发，可大大提升钛白的生产技术水准与产品质量水平。强大的研发力量及生产经验，为多品种钛白专用料的生产奠定了坚实的基础。 重组后的中核钛白可立足高远、矢志成为国内行业领导者。充分利用南京钛白的地域优势，积极引进国内外钛白粉方面的高生产技术人才，开发附加值高、适用不同领域的专有高档产品；开辟钛白产品的蓝海之域，实现与国内同行业产品的差异化经营；加强品牌战略，逐步实现从生产型企业向品牌型企业转变。 （3）可开展生产交流、降低生产成本 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 南京钛白与中核钛白各生产工序可开展充分交流，相互学习。在中核钛白推行全面预算管理，以行业最高标准为参照、开展对标生产，提高产品质量、降低能耗物耗、节约生产成本。南京钛白的引进技术中有许多节能降耗、提高产品质量的技术方案，中核钛白有较先进的硬件装备，企业重组后，双方人员可互相交流、学习，进一步提升中核钛白的生产技术水准、降低生产成本。 （4）可细分产品结构、抢占多个应用市场 南京钛白产品在塑料管型材领域应用有优势，中核钛白产品在涂料、造纸领域应用有优势，重组后具有其它企业不可比拟的产品类别及品种优势。金红石、锐钛两大类别全部具备，且均具行业竞争优势；重组后可根据市场需求，细分产品牌号，在不同的生产线生产适用于不同应用领域的专用型产品，批量稳定的生产，有利于产品质量的稳定和提升，可以抢占不同应用领域更多的市场。 （5）可统一市场销售和技术服务、建立牢固的营销网络 南京钛白地处经济发达的长江三角洲，中核钛白地处大西北，重组后，可集中销售资源优势，实现统一销售和统一技术服务，形成战略协同、分区就近销售，依托靠近产品主要消费市场的地域优势，在长三角和珠三角等经济发达地区建立牢固的市场营销网络。 二、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案概要 2009年12月14日，本公司与交易对方签署了《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》，该事项已经本公司第三届董事会第二十三次 （临时）会议表决通过。2010年6月1日，中国信达、中核四〇四分别与金浦集团签订《股份转让协议》，该协议为《重组框架协议》的补充协议；同日，本公司与中国信达、中核四〇四签订《资产置换暨职工安置协议》，该协议为《框架协议》不可或缺之附件协议；与金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达签订《股份认购协议》；以上协议均经本公司第三届董事会第二十九次（临时）会议作出决议通过。《股份转让协议》、《资产置换暨职工安置协议》与《重组框架协议》不一致之处，以前者为 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书准；根据上述协议，本次交易的总体方案为： 1、中国信达将持有的中核钛白3,054.341万股股份按8.23元/股的价格转让给金浦集团，中核四〇四将持有的545.659万股中核钛白股票按6.75元/股的价格转让给金浦集团。上述中核钛白股份共计3,600万股，涉及金额28,820.42万元。鉴于中国信达、中核四〇四持有的*ST钛白股份在2010年8月4日之前处于限售期，中国信达、中核四〇四已向深圳证券交易所提出《中核华原钛白股份有限公司限售流通股转让豁免申请》，若本次重组获得中国证监会核准，深圳证券交易所将同意本次申请； 2、中国信达和中核四〇四将以转让股份所获得的21.86%南京钛白股权对价，置换中核钛白部分非营利性或盈利能力较差的资产；以总额不超过1.35亿元现金承担中核钛白职工安置责任。 3、中国信达、中核四〇四以持有的转让后的剩余股份权益为限，按原持股比例承担中核钛白重组基准日前所欠中国工商银行和中国建设银行的债务和欠付中核四〇四款项的债务偿付责任。 4、中核钛白向金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达发行股份购买资产。所购买标的资产为：南京钛白78.14%股权、南京石化100%的股权、金浦地产100%的股权。本次交易方案图标如下： 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 中 中国信达/ 四○四承担债务 中国信达资产管理公司中核四 核 华 〇 原 安置职工 四有限公司、 钛 ST 钛白 3,600 南京钛 白 万股股权转让 白部分 南京钛白部分股权注入 股 股权和 份 现金 部分资产剥离 有 限 公 司 江苏金浦集团有限公司 郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、 发行股份购买资产 王小江、南京实华和南京台柏、福建劲达 上述各项互为条件、组合操作、同步实施。本次交易完成后，上市公司股权结构如下图所示： 中国信达资 中核四〇四 金浦集团及其一致 其它流通股东 产管理公司 有限公司 行动人、福建劲达 8.45% 1.51% 18.35% 71.69% 中核华原钛白股份有限公司 100% 100% 100% 原上市公司资 南京钛白化 南京石油化 南京金浦房 产置换后剩余 工有限责任 工股份有限 地产开发有 资产与负债 公司 公司 限责任公司 （二）本次交易的具体方案 1、上市公司限售股权转让 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 根据中国信达与金浦集团《股份转让协议》，中国信达将其持有的中核钛白 3,054.341万股股份以8.23元/股的价格转让给金浦集团，其中：股份转让价款中的136,834,481.92元由金浦集团用等额现金支付；股份转让价款中剩余的 114,537,782.38元由金浦集团用等值股权资产作为对价支付，协议双方以中联评估出具的《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组项目南京钛白化工有限责任公司资产评估报告》（中联评报字[2010]第358号）所载南京钛白化工有限责任公司净资产评估价值617,514,192.59元（评估基准日为2009年12月31日）为计算基础，确认该等值股权资产系金浦集团所持南京钛白化工有限责任公司18.55%股权。 根据中核四〇四和金浦集团《股份转让协议》，中核四〇四将其持有的中核钛白545.659万股股份以6.75元/股的价格转让给金浦集团，其中：股份转让价款中的16,369,762.50元由金浦集团用等额现金支付；股份转让价款中剩余的 20,462,220.00元由金浦集团用等值股权资产作为对价支付，协议双方以中联评估出具的《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组项目南京钛白化工有限责任公司资产评估报告》（中联评报字[2010]第358号）所载南京钛白化工有限责任公司净资产评估价值617,514,192.59元（评估基准日为2009年12月31日）为计算基础，确认该等值股权资产系金浦集团所持南京钛白化工有限责任公司3.31%股权。 鉴于中国信达、中核四〇四持有的中核钛白股份在2010年8月4日（限售期届满日为2010年8月3日）之前处于限售期，中国信达、中核四〇四已向深交所提出 《中核华原钛白股份有限公司限售流通股转让豁免申请》，尚待取得深交所豁免决定。 2、资产置换 根据《资产置换暨职工安置协议》，中国信达、中核四〇四将基于《股份转让协议》取得的南京钛白合计21.86%股权置换上市公司部分资产。根据该协议约定，协议各方确认以信永中和《置出资产专项审核报告》（XYZH/2009XAA1034-1）所载截至2009年12月31日的中核钛白置出资产审计结果为基础，确定本次置出资产转让价格（含税）为135,000,005.49元。 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 3、债务清偿 根据《重组框架协议》，中国信达、中核四〇四以持有的中核钛白转让后剩余股份为限，在限售期结束后，全部或部分予以变现，并由中国信达、中核四〇四按其持股比例代偿中核钛白重组基准日前所欠中国工商银行、中国建设银行债务和欠付中核四〇四款项。偿付债务后的剩余股份，由中国信达、中核四〇四按原持股比例继续持有。 4、职工安置 （1）职工安置原则 ①遵守国家有关国企改制职工安置相关法律法规及政策规定，并严格执行国家关于改制企业职工安置方案提交职代会通过、并获得相关部门审核批准等相关程序； ②以促进企业发展、维护职工队伍稳定为宗旨，对于自愿留任的员工，重组方金浦集团将保证在册职工全员上岗，并保持上岗职工工资待遇不低于公司现在正常生产时的收入水平。同时根据工作需要，可提供适合于员工发展的其它工作岗位安置职工。 （2）职工安置费用来源 中国信达以向金浦集团转让部分*ST钛白股份所获得的不超过9,163.02万元现金、中核四〇四以向金浦集团转让部分*ST钛白股份所获得的不超过1,636.98 万元现金承担职工安置责任。职工安置资金具体金额以遵守国家相关法律法规并经职工代表大会通过后确定。 5、发行股份购买资产 （1）交易定价基准日 经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日约定为2009年12月31日。 （2）发行对象及认购方式 本次发行的对象为金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书小江、南京实华和南京台柏、福建劲达。 金浦集团、王小江、南京台柏以其持有的南京钛白78.14%股权进行认购；郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、南京实华以其持有的南京石化100%股权进行认购；金浦集团、郭金东、郭金林、福建劲达以其持有的金浦地产100%股权进行认购。 （3）发行股份拟购买资产的定价依据 根据《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组项目南京钛白化工有限责任公司资产评估报告》（中联评报字[2010]第358号）,于评估基准日（2009年12 月31日），南京钛白净资产评估价值为61,751.43万元； 根据《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组项目南京石油化工股份有限公司资产评估报告》（中联评报字[2010]第359号）,于评估基准日（2009年12 月31日），南京石化净资产评估价值为25,143.00万元； 根据《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组项目南京金浦房地产开发有限责任公司资产评估报告》（中联评报字[2010]第360号）,于评估基准日（2009 年12月31日），金浦地产净资产评估价值为196,654.45万元。 本次发行股份购买的资产价格按照上述确认的南京钛白、南京石化和金浦地产净资产评估价值确定；具体的计算公式为：本次发行股份购买的资产价格总额＝南京钛白评估基准日净资产评估价值×78.14%＋南京石化评估基准日净资产评估价值×100%+金浦地产评估基准日净资产评估价值×100%；根据前款所述之计算方法确定的本次发行股份购买的资产价格总额为2,700,488,693.40元。 （4）发行股份种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （5）发行方式 本次发行股票的方式为向特定对象非公开发行。 （6）发行价格及定价依据 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 根据《重组办法》的规定，本次发行价格不得低于公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即每股7.63元。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 （7）发行数量 本次发行股票数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，根据购买资产评估值计算，本次发行股份的数量为353,930,362股。 （8）股份锁定 本次交易的交易对方金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达均已做出承诺：自本次收购股份登记之日起三年内不转让在中核钛白所拥有的权益。锁定股份包括与中国信达和中核四〇四协议受让的股份和新增股份。 （9）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （10）决议的有效期 本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （11）期间损益的安排 根据中核钛白第三届董事会第二十三次（临时）会议决议及《重组框架协议》，协议各方确认，定价基准日次日至资产交割日期间，标的资产所产生的损益由交易对方按持股比例享有或承担。 （12）滚存未分配利润的处置 本次交易完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （三）本次交易的交易对方名称 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 本次重大资产重组的交易对方为：金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华和南京台柏、福建劲达。 本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方情况”。 （四）本次交易的标的资产 本次交易的标的资产分为拟注入资产与拟置出资产。 其中拟注入资产为：南京钛白100%的股权、南京石化100%的股权、金浦地产 100%的股权。 拟置出资产为：经交易双方协商确认的不能为上市公司后续发展带来明确经济利益的资产。 本次交易的标的资产具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”。 （五）本次交易定价和溢价情况 本次交易定价以中联评估对拟购买资产的评估结果为定价依据，评估基准日为2009年12月31日。 2009年12月31日（单位：万元） 交易标的 归属于母公司净资产 评估值 增值率 南京钛白 50,681.68 61,751.43 21.84 南京石化 18,422.37 25,143.00 36.48 金浦地产 38,201.29 196,654.45 414.78 合 计 - 283,548.88 - （六）本次交易是否构成重大资产重组 根据信永中和出具的《审计报告》 （XYZH/2010XAA1020号）,截至2009年12 月31日，中核钛白资产总计701,481,107.14元，净资产279,008,501.93元。根据 《股份认购协议》和《资产置换及职工安置协议》，本次交易的拟购买资产交易价格为2,700,488,693.40元，本次拟出售资产的交易价格为135,000,005.49元。因此，本次交易金额超过了公司2009年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的50%，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 （七）本次交易是否构成关联交易 ☆ 本次交易中，拟置出资产的接收方为中国信达和中核四〇四，分别为公司的控股股东和主发起人，金浦集团在交易完成后将获得公司控股权，为公司的潜在控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。 三、本次交易的相关决策过程 （一）已获有关部门的批准 1、金浦集团2009年临时董事会会议； 2、金浦集团2009年股东会会议； 3、南京台柏合伙人会议； 4、南京实华合伙人会议； 5、福建劲达股东会会议； 6、本公司第三届董事会第二十三次（临时）会议； 7、本公司第三届董事会第二十九次（临时）会议。 （二）尚需呈报批准的程序 本次交易尚需获得的批准或核准有： 1、财政部批准中国信达本次股份转让； 2、国资委批准中核四〇四本次股份转让； 3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 4、中国证监会核准本次交易； 5、中国证监会核准金浦集团及其一致行动人关于豁免要约收购的申请； 6、其它可能涉及的批准。 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本信息 中文名称：中核华原钛白股份有限公司 英文名称：CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO., LTD 注册地址：甘肃省兰州市西津西路916号 法定代表人：方丁 注册资本：19,000万元 股票简称：*ST钛白 曾用名简称：中核钛白、ST钛白 股票代码：002145 上市地点：深圳证券交易所 董事会秘书：付玉琴 营业执照注册号：6200001051510 经营范围：钛白粉、硫酸西铁的生产、批发零售、研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定的除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务 二、公司设立及股本变动情况 （一）公司设立情况 本公司前身是中核四〇四所属的二级独立核算生产单位钛白分厂。1985年3 月，中核四〇四根据国家对核工业进行调整的总体要求，按照“保留核基地，稳定核技术人才，发挥核化工技术和管理优势”的原则，开始对钛白粉项目进行调研论证工作；1985年8月，国家计委、国防科工委以计国[1985]1304号文件批准 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书立项；1988年，国家计委以计国防（外资）[1988]626号文件批准可行性研究报告；1989年2月，国家外贸部以（89）外经贸资四字第51号文件批准引进合同。同年，国家计委以计技改[1989]1390号文件批准开工建设；1989年5月，工程正式开工，1994年12月工程竣工；1999年5月，中核四〇四根据国家对符合条件的企业实施债权转股权的政策，为减轻债务负担，转换经营机制，拓宽融资管道，加快建立现代企业制度的步伐，向国家经贸委提出了对钛白分厂实施债权转股权的申请。经国家经贸委实地考察和对上报方案进行评审后，将其列入全国首批108 家实施债转股企业名单；1999年12月27日，中核四〇四与中国信达、中国东方资产管理公司在兰州签订了《中核甘肃华原企业总公司债转股协议》；2000年6月8 日，国家经贸委以国经产业[2000]541号文件批复了《中核甘肃华原企业总公司钛白分厂债权转股权方案》，12月12日，中核集团以中核研发[2000]67号文件，批复甘肃华原钛白分厂进行股份制改造；2001年1月18日，财政部以财企[2001]51 号文件批准了中核华原钛白股份有限公司国有股权管理方案，正式确认了中国信达、中国东方资产管理公司以债转股方式形成的股权以及其它发起人投入资产或现金形成的股权，并确认中核四〇四总公司（原名称为甘肃华原企业总公司）为主发起人；2001年1月22日，国家经贸委以国经贸企改[2001]88号文件批复同意设立中核华原钛白股份有限公司；2001年2月8日，公司召开创立大会与首届股东大会，2月23日，公司在甘肃省工商行政管理局注册登记，中核华原钛白股份有限公司正式成立。 本公司设立方式为发起设立，发起人为中核四〇四总公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、大唐八〇三发电厂、甘肃矿区粮油购销公司。 本公司是在国家债转股政策的基础上改制设立的，第一大股东中国信达及原第二大股东中国东方资产管理公司所持有的本公司股权均是以债转股方式形成的，中核四〇四所持股权是以其投入的钛白分厂经营性净资产形成的，其它两家发起人是以投入现金形成的股权。中核钛白成立前，钛白分厂经评估确认的总资产为45,717万元，总负债为43,615万元，净资产为2,102万元。该部分净资产由中核四〇四投入中核钛白作为出资，并按65％的比例折成1,366.3万股，其余部分计入资本公积。负债当中，中国信达以11,766万元债权转为股份公司股权，并按65％的比例折成7,647.9万股，其余部分计入资本公积；中国东方资产管理公 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书司以6,032万元债权转为股份公司股权，并按65％的比例折成3,920.8万股，其余部分计入资本公积。大唐八〇三发电厂及甘肃矿区粮油购销公司各以现金50万元出资，并按65％的比例各自折成32.5万股，其余部分计入资本公积。该股权设置方案已经财政部财企[2001]51号文件批准。 本公司设立时的股本构成如下： 序号 发起人股东 股权性质 出资额 持股数 持股比例 （万元） （万股） （%） 1 中国信达资产管理公司 国家股 11,766 7,647.9 58.83 2 中国东方资产管理公司 国家股 6,032 3,920.8 30.16 3 中核四〇四总公司 国有法人股 2,102 1,366.3 10.51 4 大唐八〇三发电厂 国有法人股 50 32.5 0.25 5 甘肃矿区粮油购销公司 国有法人股 50 32.5 0.25 合 计 20,000 13,000 100.00 （二）股东变更情况 2006年8月30日，本公司原第二大股东中国东方资产管理公司于兰州举办了 “中核华原钛白股份有限公司债权及股权公开竞价转让会”，公开转让其持有的本公司股权3,920.8万股（占总股本的30.16%）及对本公司的债权1,994.34万元，北京嘉利九龙商城有限公司最终以11,300万元总价竞标成交；2006年9月21日，中国东方资产管理公司兰州办事处与北京嘉利九龙商城有限公司签定了《股权转让协议书》，股权转让完成后，北京嘉利九龙商城有限公司已成为本公司第二大股东。 上述股权转让后的本公司股本构成如下： 序号 发起人股东 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%） 1 中国信达资产管理公司 国家股 7,647.9 58.83 2 北京嘉利九龙商城有限公司 法人股 3,920.8 30.16 3 中核四〇四总公司 国有法人股 1,366.3 10.51 4 大唐八〇三发电厂 国有法人股 32.5 0.25 5 甘肃矿区粮油购销公司 国有法人股 32.5 0.25 合 计 13,000 100.00 （三）证券发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]180号）核准，公司于2007年7月23日采用 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行6,000万股人民币普通股，其中网下配售1,200万股，网上定价发行4,800 万股，发行价格为每股5.58元，首次公开发行后公司股本由13,000万股增加到 19,000万股。 2007年8月3日，经深交所《关于中核华原钛白股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]116号）同意，公司首次公开发行的6,000万人民币普通股股票在深交所中小企业板上市，其中网上定价发行的4,800万股于发行首日起上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规、深交所上市规则及公司相关股东的承诺执行。 其中，控股股东中国信达、主发起人中核四○四承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其它发起人及股东承诺：其持有的本公司股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 首次公开发行后，公司的股本结构为： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 14,200.00 74.737 1、国家持股 7,662.3575 40.328 2、国有法人持股 1,607.8997 8.463 3、其它内资持股 4,920.5048 25.897 其中：境内非国有法人持股 4,132.4272 21.749 二、无限售条件股份 4,800.00 25.263 人民币普通股 4,800.00 25.263 三、股份总数 19,000.00 100.000 （四）限售股解禁情况 截至2009年12月31日，公司的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 9,014.20 47.44 1、国家持股 7,647.90 40.25 2、国有法人持股 1,366.30 7.19 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 二、无限售条件股份 9,985.80 52.56 人民币普通股 9,985.80 52.56 三、股份总数 19,000.00 100.00 三、公司最近三年控制权变动情况 公司控股股东为中国信达资产管理公司，主发起人为中核四〇四有限公司。最近三年控制权未发生过变动。 四、公司上市以来重大资产重组情况 自公司2007年8月3日上市以来，未发生过重大资产重组情况。 五、公司主营业务发展情况 本公司的主营业务是钛白粉产品的生产、销售及服务，主要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品。由于2009年上半年公司长期处于停产状态，产品库存数量有限，仅保持在基本满足大客户需求的水平；同时由于产品价格较低，产品成本与售价倒挂现象依然存在，致使销量和销售收入大幅下降。2009年7月底生产线开车后，原材料价格与上年相比大幅下降，导致亏损幅度有所减少，但 2009年全年仍亏损14,924.52万元。 六、公司主要财务指标 单位：万元 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总计 70,148.11 91,952.25 112,274.82 负债合计 42,247.26 49,154.48 42,733.58 归属于母公司 26,996.99 41,921.51 68,715.32 股东权益合计 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 13,927.91 28,983.21 46,982.56 营业利润 -14,871.91 -26,535.83 -3,463.02 利润总额 -14,881.89 -26,422.46 1,535.94 净利润 -14,896.92 -26,743.46 1,750.37 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 七、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 控股股东名称：中国信达资产管理公司 中国信达经国务院及中国人民银行批准，于1999年4月19日成立，住所为北京市东城区东中街29号东环广场B座，注册资本为人民币100亿元。中国信达主要经营范围是：收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产；追偿债务；对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其它形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款；财务及法律咨询，资产及项目评估；中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其它业务。 （二）主发起人 主发起人名称：中核四〇四有限公司 中核四〇四有限公司隶属于中国核工业集团公司，是我国最大的核生产、科研基地，属特大型核工业联合企业。1986年5月经甘肃省工商行政管理局依法核准登记成立，原名称为甘肃华原企业总公司，2003年12月企业名称变更为中核甘肃华原企业总公司，2006年12月名称变更为中核四〇四总公司，2008年4月变更为中核四〇四有限公司，公司注册资本为64,126.9万元。根据《关于中核华原钛白股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财政部财企[2001]51 号），中核四〇四有限公司（原甘肃华原企业总公司）为本公司主发起人。 （三）公司与控股股东、主发起人之间的产权及控制关系的方框图 本公司控股股东中国信达资产管理公司持有本公司股份7,647.9232万股，占公司股权40.2522%。公司主发起人中核四○四有限公司持有本公司股份1,366.3 万股，占公司股权7.1911%。本公司与控股股东、主发起人的产权及控制关系如下： 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 中国信达资产管理公司 中核四〇四有限公司 40.2522% 7.1911% 中核华原钛白股份有限公司 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 第三节 交易对方情况 一、交易对方法人情况 （一）江苏金浦集团有限公司 1、基本信息 公司名称：江苏金浦集团有限公司 成立日期：2003年8月13日 住 所：南京市鼓楼区马台街99号五楼 主要办公地址：南京市鼓楼区马台街99号五楼 法定代表人：郭金东 注册资本：30,000万元 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：320111000018272 税务登记证号码：32011175127773X 经营范围：许可经营项目：石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。一般经营项目：科技投资、合办、创办高新技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；对企业进行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成果；投资、咨询。 2、历史沿革 江苏金浦集团有限公司成立于2003年8月13日，前身为江苏金三环投资发展有限公司，设立时公司住所为南京市浦口区天浦路1号，注册资本为30,000万元。目前，南京金三环出资人民币13,300万元，占注册资本的44.33%；郭金东出资人民币12,370万元，占注册资本的41.24%；郭金林出资人民币4,330万元，占注册资本的14.43%。 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 金浦集团成立时出资结构如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 南京金三环实业有限责任公司 13,300 44.33 2 郭金东 12,370 41.24 3 郭金林 4,330 14.43 合 计 30,000 100.00 2008年10月，金浦集团变更住所为南京市鼓楼区马台街99号五楼，取得了南京市鼓楼区工商行政管理局颁发的注册号为320111000018272号的企业法人营业执照。 金浦集团最近三年注册资本没有发生变化。 3、金浦集团与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图 金浦集团控股股东为南京金三环，实际控制人为郭金东、郭金林兄弟，截至本报告书签署日，金浦集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下： 郭金东 郭金林 78.10% 21.90% 南京金三环实业有限责任公司 44.33% 41.24% 14.43% 江苏金浦集团有限公司 （1）金浦集团控股股东南京金三环实业有限责任公司基本情况 公司名称：南京金三环实业有限责任公司 成立日期：2001年3月19日 住 所：南京市江浦经济开发区天浦路 主要办公地址：南京市马台街99号 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 法定代表人：郭金东 注册资本：6,201.44799万元 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：320111000200807070095S 税务登记证号码：320111135664744 经营范围：一般经营项目：实业投资及相关管理服务 历史沿革：南京金三环成立于2001年3月19日，注册资本5,000万元。2002 年增加注册资本至7,408万元，其中郭金东、郭金林合计持有其89.688%的出资，其他46名自然人合计持有其10.312%的出资。 2003年11月22日，南京金三环召开股东会，决定以2003年8月31日为基准日对南京金三环进行减资，减资后的注册资本为6,201.44799万元。同日，郭金东、郭金林和南京金三环其他46名股东就本次减资事宜签订了《减资协议书》，2003 年11月29日，南京金三环就本次减资事宜办理了工商变更登记手续。 2006年9月26日，南京金三环召开临时股东会，会议决定陈寒等46名自然人股东将其各自持有的金三环实业股权共计6,394,822.5元（占注册资本的 10.312%）转让给郭金东，并分别签订了《股权转让协议》。至此，郭金东出资 4,840.69555万元，占注册资本的78.06%，郭金林出资1,360.75244万元，占注册资本的21.94%。 （2）主要股东郭金东、郭金林基本情况见本节“二、交易对方自然人情况 （一）、（二）” 4、金浦集团最近三年主要业务发展情况 金浦集团是以化学原料及化学制品制造业为核心，房地产开发为骨干，集研发、生产、销售、商贸为一体的大型国际化现代民营企业集团，经过多年的不懈努力，集团实现了跨越式的发展，现已拥有数十家成员企业，金浦集团及其下属企业主要从事钛白粉、聚氨酯、树脂、橡胶、氯碱、房地产六大产业的业务经营。金浦集团旗下六大产业的发展情况如下： 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 （1）钛白粉：金浦集团旗下从事钛白粉业务的单位是南京钛白。目前，南京钛白项目I期已经完工，南京钛白已具备年产5万吨钛白粉的生产能力，预计 2010年上半年达到7万吨/年。 （2）聚氨酯：金浦集团旗下从事聚氨酯业务的单位包括江苏钟化和金浦锦湖，聚氨酯产业的生产能力为30万吨/年。 （3）树脂：金浦集团旗下从事树脂业务的单位包括金陵塑胶和金浦氯碱，树脂产业的生产能力为25万吨/年。 （4）橡胶：金浦集团旗下从事橡胶业务单位为扬金橡胶，橡胶产业的生产能力为10万吨/年。 （5）氯碱：金浦集团旗下从事氯碱业务单位为金浦氯碱和金浦锦湖，氯碱产业的生产能力为26万吨/年。 （6）房地产：金浦集团旗下从事房地产开发与销售的业务单位为金浦地产，最近几年先后开发了海德商厦、海德卫城等项目。截至本报告书签署日，金浦地产及其下属子公司正在开发及拟开发项目的总建筑面积约100万平米。 5、金浦集团最近一年主要财务指标 单位：万元 项目 2009.12.31 资产总计 956,850.78 负债合计 500,049.50 所有者权益合计 456,801.18 项目 2009 年度 营业收入 1,078,648.15 营业利润 27,348.49 利润总额 27,192.04 净利润 23,332.14 6、金浦集团下属企业名目 截至本报告书签署日，金浦集团拥有一级全资子公司3家，一级控股子公司5 家，参股子公司2家，下属企业的简要情况如下表所示： 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 行业分类 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 一、 金浦集团下属全资子公司 1 金浦氯碱 30,000.00 100.00 氯碱、树脂 2 国贸公司 2,000.00 100.00 化工产品贸易 3 海德物业 50.00 100.00 物业管理 二、 金浦集团下属控股子公司 1 江苏钟化 13,817.08 83.71 聚氨酯 2 金陵塑胶 7,920.69 75.34 树脂 3 兰州金浦 2,000.00 51.00 丁基橡胶 4 南京钛白 7,976.00 95.37 钛白粉 5 金浦地产 5,414.77 48.09 房地产开发 三、 金浦集团下属参股子公司 1 金浦锦湖 3,872.92 50.00 氯碱、聚氨酯 2 扬金橡胶 23,000.00 40.00 橡胶 【注】：（1）兰州金浦目前处于筹建期，拟分期建设 6 万吨/年丁基橡胶装置。其中：一期投资 9.5 亿元，设计产能为 3 万吨/年丁基橡胶、1.5 万吨/年卤化丁基橡胶；（2）金浦锦湖注册资本为 3,872.92 万美元。 除南京钛白、金浦地产外，金浦集团下属全资、控股子公司的详细情况介绍如下： （1）江苏金浦北方氯碱化工有限公司 金浦氯碱前身为徐州市电化厂，2007年1月整体改制加入金浦集团。公司位于江苏省徐州市复兴北路219号，占地面积700亩，注册资本3亿元（金浦集团持有100%的股份），法定代表人：李金玉。 金浦氯碱主要产品及产能为：离子膜烧碱10万吨/年，聚氯乙烯树脂12万吨/年，液氯2万吨/年，氯乙酸4,500吨/年。 金浦氯碱是全国化工行业重点技改和PVC科研基地，是江苏省认定的技术中心和博士后技术创新中心，公司“三一”牌商标为知名商标，“高纯氢氧化钠”与“悬浮法通用型PVC树脂”产品是江苏省名牌产品。 （2）江苏金浦集团国际贸易有限公司 国贸公司成立于2004年10月，位于南京市鼓楼区马台街99号，注册资本2,000 万元（金浦集团持有100%的股份），法定代表人：郭金东。 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 国贸公司主要从事石油化工进出口业务和企业配套进口机电设备业务，是一个以代理集团成员企业进出口业务为主、自营为辅的独立经营核算单位。主要进口化工原料及产品有：丙烯、丙二醇、甘油、环氧丙烷、氯乙烯单体、钛矿以及电解槽成套设备；出口主要产品有：PVC，聚醚、聚丙烯、农乳、丁苯橡胶、钛白粉、硫酸亚铁等。 国贸公司每年总进出口量在10-13万吨，进出口总额约人民币6-8亿元/年，且逐年递增。 （未完）  |