[董事会]中航三鑫(002163)第四届董事会第一次会议决议公告

时间：2010年06月05日 13:18:11 中财网

中航三鑫股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫”）第四届董事会第一次会议通知于 2010 年 5 月 20 日以电子邮件和传真方式发出，于 2010 年 6
月4日下午在公司总部会议室召开。本次会议应参加会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由余霄先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：
一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》。
选举余霄先生为公司第四届董事会董事长,选举韩平元先生为公司第四届董事会副董事长,任期与本届董事会任期一致。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
余霄先生和韩平元先生的简历详见于2010年5月20 日刊登在《证券时报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司第三届届董事会第三十二次会议决议公告》。
二、审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》。
公司第四届董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会。
第四届董事会战略委员会由张佰恒（独立董事）、汪波、余霄、韩平元、张桂先等五人组成，由张佰恒先生担任主任委员。
第四届董事会提名委员会委员由周成新（独立董事）、王琦（独立董事）、余霄等三人组成，由周成新先生担任主任委员。
第四届董事会薪酬与考核委员会由周成新（独立董事）、张佰恒（独立董事）、刘培雨等三人组成，由周成新先生担任主任委员。
第四届董事会审计委员会委员由王琦（独立董事）、周成新（独立董事）、谢嘉宁等三人组成，由王琦女士担任主任委员。
上述委员的任期与本届董事会的任期一致。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
上述各专门委员会委员的简历详见于2010年5月20 日刊登在《证券时报》
和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司第三届届董事会第三十二次会议决
议公告》。
三、 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。
同意续聘韩平元先生为公司总经理,任期三年。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
四、 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
同意聘任姚婧女士为公司董事会秘书,任期三年。
公司原董事会秘书石志并先生因工作调动原因不再担任公司董事会秘书职务，但仍在公司任职。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于聘任公司财务负责人和其他高级管理人员的议案》。
同意聘任王金林先生、张桂先先生、侯志坚先生、谢敏勤女士、罗志平先生、姚婧女士为公司副总经理,聘任王金林先生为常务副总经理，谢敏勤女士为公司财务负责人（财务总监），罗志平先生为公司总工程师，任期三年。
公司原财务总监孟菲女士不再担任公司财务总监职务，但仍在公司任职。
公司原总工程师花定兴先生不再担任公司总工程师职务，但仍在公司任职。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对聘任总经理、副总经理、财务负责人(财务总监)、董事会秘书等高级管理人员事项发表了独立意见,详见指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。上述高级管理人员的简历见附件。
六、审议通过《中航三鑫关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》。
根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（深证局发[2010]109 号）要求，公司认真、前面地开展了规范财务会计基础工作的自查活动，形成了《中航三鑫关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》。

经审核，董事会认为：公司在财务管理组织架构和人员配置、会计核算基础工作规范性、资金管理和控制、财务管理和会计核算制度建设、财务信息系统使用和控制、财务会计内部管理控制等方面的财务会计基础工作较为规范。同时按照相关文件的要求尚存在一定不足之处需进一步加以完善，并按照整改措施认真加以落实，进一步提升公司规范运作水平。

本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于调整控股子公司中航三鑫光电玻璃有限公司新建太阳能超白玻璃项目（2#线）建设方案的议案》。
2010年4月9日公司三届三十次董事会和5 月6日2009年度股东大会审议通过了《关于中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司拟投资建设2#线的议案》。公司控股子公司中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司拟在安徽蚌埠投资新建年产 1200
万M2 ／a太阳能超白玻璃项目（即蚌埠2#线项目），项目总投资为人民币35,000
万元。具体情况详见2010年4月9 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的“2010-030 号、关于中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司拟投资建设 2#线的公告”。
随着宏观经济的逐渐回升和国家对再生能源产业政策的逐步出台以及中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司250t/d超白压延玻璃生产线产品投入市场，太阳能产业的巨大市场潜力逐步显现，因此公司决定调整蚌埠2#线项目的建设方案，调整后的2#线年产1500万M2 ／a太阳能超白玻璃，项目总投资为人民币51,382万元。项目资金来源主要是企业自有资金及银行贷款。财务评价计算年限为16年，其中建设期1年，生产期15年。
本项目设计年产量1500万m2 ，项目投产后第一年达到设计生产能力的70%，第二年达到设计生产能力的80%，第三年达到设计生产能力的90%，第四年达到设计生产能力。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交临时股东大会审议。
八、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定要求，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》（以下简称"章程"）做如下修改：
1、原“第六条 公司注册资本为人民币20,400万元”
拟修订为“第六条 公司注册资本为人民币40,177.5万元”
2、原“第十九条 公司股份总数为20,400万股，均为普通股。
序号 一、公司实际控制人及控股股东持有 所持股份 持股比例
股份 所持股份(万股) 持股比例（%）
中国贵州航空工业(集团)有限责任公
1 1,730.98 8.48
司
2 深圳贵航实业有限公司 4,185.00 20.52
3 韩平元 5,805.00 28.46
小 计 11,720.98 57.46
二、流通股（包括有限售条件流通股） 8,679.02 42.54
合 计 20,400 100.00
拟修订为“第十九条 公司股份总数为40177.5万股，均为普通股。
所持股份 持股比例
序号 一、公司实际控制人及控股股东持有股份
所持股份(万股) 持股比例（%）
1 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 5596.47 13.93
2 深圳贵航实业有限公司 6277.5 15.63
3 中航通用飞机有限责任公司 1500 3.73
二、其他大股东
韩平元 8707.5 21.67
小 计
二、流通股（包括有限售条件流通股） 18096.03 45.04
合 计 40177.5 100.00
3、原“第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3至5名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。”
拟修订为“第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。”
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交临时股东大会审议。
九、审议通过《关于确定第四届董事会独立董事津贴的议案》
公司第四届董事会独立董事津贴为 8000 元/人.月（含税）按月发放，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴，自 2010 年 7 月 1 日起实施至第四届董事会届满。3名独立董事对该议案回避表决。
公司独立董事对关于确定第四届董事会独立董事津贴事项发表了独立意见,详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案6票赞成；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交临时股东大会审议。
十、审议通过《关于召开 2010 年第四次临时股东大会的议案》
公司决定召开2010 年第四次临时股东大会。详细内容见2010 年6 月5 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）及证券时报上刊登的“2010-059 号、中航三鑫股份有限公司2010 年第四次临时股东大会的会议通知公告” 。

本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会
二〇一〇年六月四日
附件:
王金林先生简历
王金林，男，1959 年 8 月生，硅酸盐材料专业本科学历，高级工程师（研究员级）。
教育背景
1978年9月-1982年7月就读浙江大学材料科学与工程学系，获学士学位。
工作经历
1982 年 7 月-1997 年 12 月在国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究院任玻璃深加工设计及研究副所长职务。
1997 年 12 月进入公司任石岩生产中心总经理职务，2004 年 2 月至 2008 年
5月曾担任公司职工代表监事，现任公司副总经理及广东中航特玻公司总经理职务。
王金林先生与公司实际控制人中国航空工业集团及持有公司 3.73%股份的股东中航通用飞机有限责任公司、持有13.93%股份的股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和持有公司 15.63%股份的股东深圳贵航实业有限公司不存在关联关系。
王金林先生与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
截至目前，王金林先生持有公司股份792,451股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张桂先先生简历
张桂先先生，男，1958年9月出生，大学本科，教授级高级工程师。
教育背景
1978年至1982年，就读天津大学水利工程系海洋石油建筑工程专业，获学士学位。
工作经历
1982年至1991年，中国石油天然气总公司工程技术研究院土建所任工程师；
1991年至1992年，日本YKK（H.K）有限公司（幕墙工程公司）设计部任工程师；
1992年至2001年，香港金龙工程有限公司（专业幕墙工程公司）任董事、总经理；
2001年至今在中航三鑫股份有限公司任职，曾任总中航三鑫北京分公司总经理，2005年10月起至今任公司董事职务，2008年起至今任中航三鑫股份有限公司副总经理、深圳市三鑫幕墙工程有限公司董事长兼总经理职务。
张桂先先生与公司实际控制人中国航空工业集团及持有公司 3.73%股份的股东中航通用飞机有限责任公司、持有13.93%股份的股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和持有公司 15.63%股份的股东深圳贵航实业有限公司不存在关联关系。
张桂先先生与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
截至目前，张桂先先生持有公司股份1,770,000股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
侯志坚先生简历
侯志坚，男，1963年1月1 日生，管理工程专业硕士学位，高级工程师。
教育背景
1979 年 9 月－1983 年 7 月在南昌航空工业学院机械加工工艺及设备专业学习，获得学士学位。
1985年4月-1988年10月在贵州大学法律专业学习，获得大专学历。
1997年10月-2001年11月在北京航空航天大学管理工程专业学习，获得硕士学位。
工作经历
1983年7月至1987年7月在贵州省O一一基地技工学校任团委书记职务。
1987年7月至1990年5月在贵州航空工业职工大学任教务副处长职务。
1990年5月至1992年10月在贵航集团任团工委副书记职务。
1992年10月至2006年1月在惠州大亚湾贵航实业总公司任总经理职务。
2000年5月至2007年12月在贵州盖克投资管理有限公司任副总经理职务。
2006年1月至2008年3月在惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司任总经理职务。
2008年3月至2010年5月在深圳三鑫精美特玻璃有限公司任董事长职务。
2010年5月起任中航三鑫文昌矿业有限公司执行董事，总经理职务。
侯志坚先生与公司实际控制人中国航空工业集团及持有公司 3.73%股份的股东中航通用飞机有限责任公司、持有13.93%股份的股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和持有公司 15.63%股份的股东深圳贵航实业有限公司不存在关联关系。
侯志坚先生与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
截至目前，侯志坚先生持有公司股份4,200股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
谢敏勤女士简历
谢敏勤，女，1960年月10月出生，副总经理、总会计师、一级高级会计师。
教育背景
1978 年-1981 年就读郑州航空工业学院工业企业财务与会计专业获大专学历。
1993年-1996年就读北京航空航天大学获本科学历。
工作经历
1981 年 8 月至 1991 年 9，011 基地双阳飞机制造厂财务科会计、室主任、副科长；
1991 年 9 月至 1994 年 12 月，011 基地结算中心副主任(1993.09-1996.07
北京航空航天大学学习)；
1994年12月至2005年04月，贵航集团财务公司副总经理；
2005年4月2007年5月，贵州贵航汽车零部件股份有限公司副总会计师、财务负责人；
2007年5月至2010年6月，贵州贵航汽车零部件股份有限公司副总经理、财务负责人；
2010年6月起任中航三鑫股份有限公司副总经理、财务总监。
谢敏勤女士与公司实际控制人中国航空工业集团及持有公司 3.73%股份的股东中航通用飞机有限责任公司、持有13.93%股份的股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和持有公司 15.63%股份的股东深圳贵航实业有限公司存在关联关系。
谢敏勤女士与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
截至目前，谢敏勤女士无持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
罗志平先生简历
罗志平，男, 1973年6月 9日出生,硕士研究生, 高级工程师。
教育背景
1992年9月-1997年7月就读于北京大学力学与工程科学系力学专业，辅修经济学专业。其中，1992年9月至1993年7月在信阳陆军学院（济南陆军学院前身）接受一年军政训练。
2005年9月-2008年6月在中山大学管理学院在职攻读工商管理硕士，获研究生学历、硕士学位。
工作经历
1997年7月至1999年10月，广州白云国际机场迁建工程指挥部筹建办公室秘书，负责项目筹建期间文秘、接待工作。
1999年10月至2005年11月，历任广州白云国际机场迁建工程指挥部招标办公室科员、副主任科员、主任科员等职，从事土建工程招标工作。
2005年11月至2009年10月，任广州白云国际机场扩建工程指挥部招标采购部副经理（主持工作），全面负责工程的招标和设备采购管理工作。
2009年10月至2010年6月，任广东省机场管理集团公司工程建设指挥部总工室主任（二级正A），全面负责指挥部工程设计和技术管理工作；
2010年6月起任中航三鑫股份有限公司副总经理、总工程师。
罗志平先生与公司实际控制人中国航空工业集团及持有公司 3.73%股份的股东中航通用飞机有限责任公司、持有13.93%股份的股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和持有公司 15.63%股份的股东深圳贵航实业有限公司不存在关联关系。
罗志平先生与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
截至目前，罗志平先生无持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姚婧女士简历
姚婧，女，1976年出生，大学本科学历，注册资产管理师。
教育背景
1993年 9月1997年7月，就读贵州财经学院工业经济专业，辅修会计学专业。
工作经历
1997年至2006年，贵航集团财务部会计、资产企管法规部业务经理；
2006至2009年4月，贵航集团资本运营部副部长；
2009年4至2010年6月，贵航集团财务审计部资本运营处处长；
2010年6月起任中航三鑫股份有限公司副总经理、董事会秘书。
姚婧女士与公司实际控制人中国航空工业集团及持有公司 3.73%股份的股东中航通用飞机有限责任公司、持有 13.93%股份的股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和持有公司 15.63%股份的股东深圳贵航实业有限公司存在关联关系。
姚婧女士与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
截至目前，姚婧女士无持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。