[大事件]利尔化学(002258)重大资产购买报告书(摘要)
利尔化学股份有限公司 重大资产购买报告书 （摘要） 交易对方：江苏快达农化股份有限公司 住 所：江苏省如东县马塘镇建设路2 号 通讯地址：江苏省如东县马塘镇建设路 2 号 独立财务顾问 签署日期：二○一○年六月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）网站；备查文件的查阅方式为：巨潮资讯网及本公司董事会办公室。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：本公司、上市公司、利尔化 指 利尔化学股份有限公司学 控股股东、久远集团 指 四川久远投资控股集团有限公司 实际控制人、中物院 指 中国工程物理研究院交易对方、快达农化、标的 指 江苏快达农化股份有限公司公司 如东银海彩印包装有限责任公司，快达农化之 银海彩印 指 控股子公司 《利尔化学股份有限公司重大资产购买报告 本报告书 指 书》 《利尔化学股份有限公司重大资产购买报告本报告书摘要 书摘要》 本次交易、本次重大资产购 利尔化学以现金方式向快达农化增资，从而持 指 买事项 有快达农化 51%的股权之交易行为 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞 审计报告 指 岳华专审字[2010]第 1222 号《江苏快达农化股 份有限公司审计报告》 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞 盈利预测 指 岳华专审字[2010]第 1223 号《江苏快达农化股 份有限公司盈利预测审核报告》 北京中同华资产评估有限公司出具的中同华 评估报告 指 评报字[2010]第 106 号《江苏快达农化股份有 限公司增资扩股项目资产评估报告书》 北京市中咨律师事务所出具的《关于利尔化学 法律意见书 指 股份有限公司重大资产收购的法律意见书》 2009 年12 月31 日，为本次交易的审计基准日、 基准日 指 评估基准日和定价基准日 快达农化和利尔化学于2010 年4 月26 日签订 的《江苏快达农化股份有限公司与利尔化学股 增资协议 指 份有限公司关于江苏快达农化股份有限公司 增资扩股的协议书》 利尔化学对快达农化本次增资完成前快达农 快达农化原股东 指 化的全体股东 董事会 指 利尔化学股份有限公司董事会 股东大会 指 利尔化学股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 1-1-1 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 深交所 指 深圳证券交易所 中银国际、独立财务顾问 指 中银国际证券有限责任公司 中咨律师事务所、律师 指 北京市中咨律师事务所 中瑞岳华、审计机构 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 元 指 人民币元 1-1-2 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 重大事项提示 一、本次交易的主要内容 本公司拟以现金 17,000 万元认购江苏快达农化股份有限公司新发行股份 64,384,898 股，占发行完成后快达农化 51%的股权，从而对快达农化实现控股。 利尔化学与快达农化原股东一致同意，快达农化在基准日之前形成的未分配利润中的 127,466,667 元归快达农化原股东所有，并将在本次交易交割完成后支付给快达农化原股东。 二、本次交易构成重大资产重组 由于本公司拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易将按照 《上市公司重大资产重组管理办法》规定，提交中国证监会申请核准。 三、本次交易的对价及标的公司价值 本次交易的对价，即利尔化学拟对快达农化进行增资的增资额为 17,000 万元，以获得快达农化向其发行的64,384,898 股新股，占发行完成后快达农化 51%的股权，折合每股价格约为2.6404 元。 根据中瑞岳华专审字[2010]第 1222 号《江苏快达农化股份有限公司审计报告》，截至基准日2009 年 12 月31 日，快达农化母公司净资产账面值为26,193.19 万元。根据中同华评报字[2010]第 106 号《江苏快达农化股份有限公司增资扩股项目资产评估报告书》，截至基准日标的公司净资产评估值为30,698.35 万元。 若除去基准日之前归属于标的公司快达农化原股东的未分配利润 127,466,667 元，标的公司母公司的净资产账面值为 13,446.53 万元（折合每股净资产约2.17 元），对应的评估值为 17,951.68 万元（折合每股评估值约2.90 元）。本次交易双方达成一致的每股发行价格约为 2.6404 元，相比标的公司的每股净资产账面值（除去基准日之前归属于快达农化原股东的未分配利润 127,466,667 元）溢价约 21.68%，相比标的公司的每股净资产评估值（除去基准日之前归属于快达农化原股东的未分配利润 127,466,667 元）折价约 8.95%。 1-1-3 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 四、本次交易不构成关联交易 本公司及本公司控股股东和实际控制人与快达农化及快达农化原股东之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易的特别风险提示 本次交易收购方案为附有生效条件的收购方案，敬请投资者注意以下风险： （一）审核风险 本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。前述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准和核准并实施的时间尚具有不确定性。 （二）标的公司资产的权属风险 截至本报告书签署日，标的公司及其子公司的部分房屋建筑物由于尚未完成竣工验收等原因，尚未办理房产证。同时，标的公司目前使用的6 个外观设计专利正在办理权属变更备案手续。请投资者注意相关风险。 （三）标的公司业绩波动的风险 标的公司受到全球金融危机的影响，出口业务出现一定程度的下滑，尽管标的公司现已加大国内外市场的开发力度，但业务结构的调整可能会带来业绩的波动；同时，标的公司的产品价格会随着市场竞争产生一定的波动，并影响到公司的业绩。 （四）收购后的管理和整合风险 标的公司快达农化是一家江苏省的企业，而本公司目前的主要业务经营集中在四川地区；同时，快达农化的产品线也与本公司存在一定的差异。本次交易完成，能否保证标的公司管理和经营的稳定，以及及时调整、完善组织结构和管理体系，顺利实现收购后的平稳过渡及整合，存在一定的不确定性。 （五）出口退税风险 标的公司出口的产品目前享有一定出口退税的优惠政策，但国家关于企业出口退税的政策调整对标的公司的经营业绩存在一定影响，农药、化工产品出口退税率的下调可能造成标的公司收益水平的下降。 1-1-4 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 （六）汇率变动的风险 标的公司部分主要客户为国际知名农药公司，外贸业务与客户之间发生的业务往来主要以美元结算。标的公司生产经营存在因未来人民币汇率波动而发生损失的风险。 （七）环境保护的风险 标的公司属于化学农药行业，随着我国经济增长方式的转变，国家对环境保护的要求日趋增强，环境污染管理控制标准日益严格，并不断增加处罚力度。如果国家出台对农药企业更为严格的环保标准和规范，标的公司将可能因追加环保投入而导致生产经营成本的提高，从而影响标的公司及本公司的经营效益。 （八）安全生产的风险 标的公司生产活动中涉及部分原材料和产成品为易燃、易爆或腐蚀性物质。标的公司高度重视生产的安全性，有针对地制定了安全技术措施和计划，组织检查、实施并及时落实对事故隐患的整改，从而确保生产的安全。近三年标的公司未发生安全生产事故，但仍不排除因设备问题、保管不善、操作不当等因素而导致意外事故的发生，并对标的公司生产经营造成重大不利影响的风险。 （九）收购后的升级扩产风险 本次交易完成后，本公司计划对快达农化的部分生产线在新厂区进行技改升级以及扩产。未来的技改升级及扩产需要较大金额的资本性支出，同时需要一定的项目建设周期，可能会对标的公司短期内的业绩造成一定影响。 （十）股价波动的风险 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。 1-1-5 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 我国农药行业的特点是企业数量多、规模小，行业产业集中度低，缺乏真正的龙头企业，在日益激烈的市场竞争中，存在低水平恶性竞争的情况。因此，从国内农药行业的长期发展来看，需通过兼并收购等整合方式提高整个行业的集中度，以加强国内农药企业在国际上的竞争力。 本公司近年来主要从事吡啶类农药原药及制剂的研发、生产和销售，在这一细分市场已建立起了国内领先的竞争优势。公司拟借助目前已建立的领先地位，在国内农药行业尚处于低集中度发展阶段的情况下，抓住时机，寻找具有互补性优势的企业进行收购整合，充分发挥公司领先的技术研发平台的作用，迅速丰富公司的产品线并扩大业务规模，增强自身的竞争力，逐步将公司打造成为国内领先的、具有国际竞争力和影响力的农化企业。 本次收购的标的公司快达农化，是全国五十家农药生产骨干企业之一，具有较高的行业地位。快达农化主要经营优势有：第一，产品线丰富，涉及除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大类七十多种农药制剂及原药产品；第二，产业链完整，同时生产酰氯、光气等多用途的农药及化工中间体，具有光气、氯、氢、氧、氮和一氧化碳六种重要气源的生产能力；第三，产品市场结构合理，国内市场优势明显。快达农化国内市场取得的销售收入占其总收入的六成左右。近年来，出口业务也也有较快成长，属于比较典型的国际国内市场并举的企业；并且，快达农化地理位置优越，位于交通发达的东部沿海地区，其新厂区所在的如东沿海经济开发区高科技产业园是江苏省重点化工生产区域，产业配套设施较为齐全，生产及运输成本较低。 本公司领先的技术平台优势、资本平台优势、人才优势和国际市场资源优势与快达农化在产品线、国内市场、区位环境以及稀缺的光气等气源和中间体的生产资质和能力等方面的优势具有极强的互补性，且快达农化本身亦是全国领先的农药生产企业，业务质量较佳。因此，本公司收购快达农化可充分发挥协同效应，实现本公司跨越式的发展。 1-1-6 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 二、本次交易的目的 （一）完善产品结构，增强抗风险能力 本公司目前主导产品为氯代吡啶类农药原药，结构比较单一，而快达农化现有除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大类七十多种农药产品，还生产酰氯、光气等农药及化工中间体原料。在快达农化产品结构中，除近20 种原药外，还有 50 多种制剂产品；除毒死蜱外，无其他与本公司产品重合的品种。因此，本公司与快达农化在产品类型与结构上具有很强的互补性。同时，快达农化的多个制剂及原药产品在市场上具有较强的竞争优势，苄嘧磺隆、苯噻酰草胺、异菌脲以及取代脲类除草剂国内市场占有率排名第一。 本次交易完成后，通过业务整合，本公司能够迅速扩大现有的产品类型和品种，降低产品结构单一性的风险，且新增的产品线具有较强的竞争力，有助于本公司发展成为国内领先的原药制剂并举的综合性农药企业。 （二）扩展销售网络，提升市场格局 本公司现有产品以原药出口为主，虽然公司近几年加大了国内市场制剂销售，但制剂终端市场建设仍较缓慢。快达农化深耕于国内农药市场几十年，拥有丰富的国内市场资源，在行业和消费者中建立了较强的品牌影响力。快达农化遍布全国的销售网络、几十个畅销市场的品牌制剂产品、精干的销售团队、超过 800 家具有良好合作关系的代理商、集中在黑龙江、山东、江苏、湖南、湖北、安徽等农业大省的高质量的客户资源，将大大加快本公司国内业务发展步伐。 因此，本次交易完成后，本公司的国内销售网络及客户资源将得到快速有效的扩张，从而形成国内、国际市场并举的战略格局。 （三）扩大业务规模，降低成本 本公司地处西部地区，受地域环境及运输成本限制，发展空间有限。快达农化位于江苏沿海地区，其新厂区位于中国农药工业协会认定的中国农药工业产业园内——如东沿海经济开发区高科技产业园，交通运输便利，非常方便原材料和产品的运输和进出口。国务院批准的《江苏沿海地区发展规划》中也明确将江苏沿海开发上升为国家战略，而其中如东县洋口港作为江苏沿海地区经济增长重要基地被列入规划。如东沿海经济开发区高科技产业园产业集中度较高，土地资源充足，环保等公共基础设施配套较为齐全，距离上海仅两个小时，是目前国内最 1-1-7 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要为理想的农药发展基地之一。 本公司将依托快达农化的区位优势，充分利用如东沿海经济开发区的发展空间，加快业务发展，扩大经营规模，并降低生产和运输成本。 （四）做强做大主业，提升竞争实力 本次收购完成后，本公司每年将能够实现近 10 亿元的主营业务收入，一举成为中国具有一定规模和影响力的农药公司。通过本次收购，可使得本公司产品线更加完善、销售网络得到扩大，尤其是规模化的发展及借助快达农化地理优势可降低产品生产成本。总之，本次收购将进一步巩固和提升本公司的盈利水平和竞争力，增强本公司在农药行业的竞争优势和市场领先地位。 三、本次交易的决策过程 （一）2010 年3 月26 日，本公司向深交所申请股票自2010 年3 月29 日起停牌； （二）停牌之后，本公司于2010 年4 月 1 日召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于同意公司与江苏快达农化股份有限公司筹划重组的议案》，并确定了本次交易的相关中介机构：中银国际担任独立财务顾问，中咨律师事务所担任法律顾问，中瑞岳华担任审计机构，中同华担任评估机构； （三）2010 年4 月21 日，快达农化股东大会作出决议，同意利尔化学对快达农化进行增资扩股的方案及与利尔化学签署附条件生效的增资扩股协议； （四）2010 年4 月26 日，本公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组预案的议案》、《关于〈利尔化学股份有限公司对江苏快达农化股份有限公司增资扩股方案〉的议案》和《关于签署附生效条件的 〈江苏快达农化股份有限公司与利尔化学股份有限公司关于向江苏快达农化有限股份有限公司增资扩股的协议书>的议案》等议案。 （五）2010 年 6 月 3 日，本公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<利尔化学股份有限公司对江苏快达农化股份有限公司增资扩股方案>的议案》、《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组资产评估有关事宜的意见》和《利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》等议案。 1-1-8 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 四、本次交易方案简介 （一）交易双方 本次交易买方暨认购人为利尔化学，利尔化学具体情况请见本报告书摘要第二节的详细介绍。 本次交易对方暨发行人为快达农化，快达农化具体情况请见本报告书摘要第三节的详细介绍。 （二）交易方式及标的资产 本公司拟以现金 17,000 万元认购快达农化新发行股份 64,384,898 股，占发行完成后快达农化 51%的股权，实现控股。 利尔化学与快达农化原股东一致同意，快达农化在基准日之前形成的未分配利润中的 127,466,667 元归快达农化原股东所有，并将在本次交易交割完成后支付给快达农化原股东。 （三）交易定价 本次交易定价以快达农化截至2009 年 12 月31 日的净资产评估值为参考，经双方协商确定。交易双方就快达农化 100%的股权价值达成一致，为29,080 万元。同时，利尔化学与快达农化原股东一致同意，快达农化在基准日之前形成的未分配利润中的 127,466,667 元归快达农化原股东所有，并将在本次交易交割完成后支付给快达农化原股东。 基于上述原因，本次交易的对价，即利尔化学将支付给快达农化的增资额为 17,000 万元，以获得快达农化向其发行的64,384,898 股新股，占本次发行完成后总股本的 51%，每股发行价格约为 2.6404 元。交易双方同意，在增资协议生效起20 个工作日内，利尔化学应将认购增资款 17,000 万元全额支付给快达农化。 （四）标的公司的估值情况及交易价格的溢价情况 截至 2009 年 12 月31 日，快达农化经审计的净资产账面值（母公司报表）为26,193.19 万元，净资产的评估值为30,698.35 万元。如除去基准日之前归属于快达农化原股东的未分配利润 127,466,667 元，标的公司的净资产账面值约为 13,446.53 万元（折合每股净资产约2.17 元），对应的评估值为 17,951.68 万元（折 1-1-9 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要合每股评估值约2.90 元）。本次交易双方达成一致的每股发行价格为2.6404 元，若除去基准日之前归属于快达农化原股东的未分配利润约 127,466,667 元，相比标的公司的每股净资产账面值（约2.17 元）溢价约21.68%，比标的公司的每股净资产评估值（约2.90 元）折价约 8.95%。 五、本次交易不构成关联交易 本公司及本公司控股股东和实际控制人与快达农化及快达农化原股东之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本公司拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的经审计营业收入为 4.23 亿元，占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入 3.94 亿元的比例为 107.36%，达到50%以上，因此本次交易构成重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次收购将提交中国证监会核准。 七、本次交易的批准情况 （一）已履行的批准程序 1、2010 年 4 月 21 日，快达农化股东大会作出决议，同意利尔化学对快达农化进行增资扩股的方案及与利尔化学签署附条件生效的增资扩股协议； 2、2010 年 4 月 26 日，本公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组预案的议案》、《关于〈利尔化学股份有限公司对江苏快达农化股份有限公司增资扩股方案〉的议案》和《关于签署附生效条件的〈江苏快达农化股份有限公司与利尔化学股份有限公司关于向江苏快达农化有限股份有限公司增资扩股的协议书>的议案》等议案。 3、2010 年6 月3 日，本公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<利尔化学股份有限公司对江苏快达农化股份有限公司增资扩股方案>的议案》、《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组资产评估有关事宜的意见》和《利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》等议案。 （二）尚需履行的批准程序 1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 1-1-10 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 2、中国证监会核准本次交易。 八、其他 （一）标的公司自基准日至交割日期间损益的归属 快达农化自评估基准日至交割日期间损益归增资后的新老股东共享，但若非快达农化的原因，利尔化学增资款于2010 年 12 月31 日之后支付至快达农化的指定账户，则快达农化经审计的 2010 年度的损益归快达农化原股东所有，2011 年 1 月 1 日起的损益归快达农化原股东和新股东共享或共担。 （二）利尔化学关于支付的其他承诺 利尔化学将努力推进本次增资进程，并争取将增资款于2010 年9 月30 日之前（包括当日）向快达农化支付到账。 若非因快达农化的原因，增资款于2010 年 10 月 1 日至2010 年 12 月31 日 （包括当日）到账的，则利尔化学将向快达农化原股东进行补偿。 补偿款计算基数为快达农化归属于原股东的未分配利润（共 127,466,667 元）。补偿款金额为补偿款计算基数款额2010 年 10 月 1 日至增资款实际到账日之间的同期银行贷款利息。 1-1-11 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 第二节 上市公司基本情况 一、基本情况 企业名称；利尔化学股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：四川省绵阳经济技术开发区 法定代表人：李天理 注册资本：20,244.4033 万元 营业执照注册号：510700400000030 税务登记证：510703620960125 经营范围：农药、医药原药中间体及其他化工产品的研究、开发、生产和销售（国家禁止或限制外商投资的产品除外，涉及国家专项管理规定的按有关规定另行报批）。 二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况 利尔化学是经财政部财防[2007]88 号文《财政部关于整体变更设立利尔化学股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》和中华人民共和国商务部商资批[2007]1227 号文《商务部关于同意利尔化学有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由久远集团、中通投资有限公司（香港）（以下简称“中通公司”）、中国工程物理研究院化工材料研究所、陈学林、张成显、张俊、蒋勇、黄世伟、魏平、宋剑安、何勇作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司（台港澳与境内合资）。本公司控股股东为久远集团，实际控制人是中国工程物理研究院。 2007 年 8 月 1 日，根据《财政部关于整体变更设立利尔化学股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》（财政部财防[2007]88 号），以及《商务部关于同意利尔化学有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（中华人民共和国商务部商资批[2007]1227 号），由久远集团、中通公司、中国工程物理研究院化工材料研究所、陈学林、张成显、张俊、蒋勇、黄世伟、魏平、宋剑安、何勇以发起设立方式，由原来的利尔化学有限公司整体变更设立为股份有限公司。本公司 1-1-12 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 以截止 2006 年 9 月 30 日经审计后的净资产 10,096.268949 万元，折合为 10,096.2689 万股份，每股面值 1 元。 2008 年 6 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准利尔化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]791 号）核准，公司在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,400.00 万股份，每股面值 1 元。增加注册资本人民币34,000,000.00 元，变更后注册资本为人民币 13,496.2689 万元。 2009 年 8 月 18 日，公司2009 年第一次临时股东大会通过决议，公司以总股本 134,962,689 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股。转增后公司的注册资本变更为人民币20,244.4033 万元。 三、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东基本情况 本公司控股股东为久远集团。久远集团于 1998 年6 月29 日成立，为国有独资公司，其出资人为中物院。注册于四川省科学城工商行政管理局，注册号为 510705000001981，注册资本人民币2 亿元，法定代表人为李庆学，住所为四川省绵阳市绵山路64 号，经营范围为“授权范围内经营中物院国有及法人资产；科技、工业、房地产投资；提供经济担保、咨询和经批准的其他业务”。 （二）实际控制人基本情况 本公司的实际控制人为中物院。中物院创建于 1958 年，在国家计划中单列户头，是以发展国防尖端科学技术为主的理论、实验、设计、生产的综合性科研生产基地。 近三年内，本公司控股股东和实际控制人未发生变更。本公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下： 1-1-13 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 四、本公司前十大股东 截至2009 年 12 月31 日，本公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例 久远集团 55,186,206 27.26% 中通公司 52,084,632 25.73% 中国工程物理研究院化工材料研究所 19,854,313 9.81% 陈学林 11,083,432 5.47% 张成显 2,725,992 1.35% 张 俊 2,142,892 1.06% 中国农业银行-长盛动态精选证券投资基金 1,801,050 0.89% 蒋 勇 1,514,440 0.75% 黄世伟 1,310,000 0.65% 中国工商银行-易方达价值成长混合型 1,300,972 0.64% 证券投资基金 五、上市公司近三年重大资产重组情况 本公司近三年无重大资产重组事项。 六、主营业务概况及主要财务指标 本公司主要从事农药原药及制剂的研发、生产和销售，公司产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大系列。本公司现为国内最大、全球第二的氯代吡啶类除草剂系列农药产品供应商，是国内首家突破该类产品核心生产技术——氰基吡啶氯化技术的农药企业。本公司在主要产品的技术平台搭建、规模化工业生产的工艺及 1-1-14 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要技术完善等方面，均领先于国内其他竞争对手。本公司目前的主要产品毕克草、毒莠定和氟草烟，均为高效、低毒、低残留的吡啶类除草剂农药产品。其中，毕克草和毒莠定原药销量居全国第一、全球第二，仅次于该类产品的原创者——美国陶氏益农公司。本公司产品出口四大洲二十多个国家和地区，主要客户为国际知名农化企业。 本公司近三年主要财务数据如下： 单位：元 2009 年 2008 年 2007 年 项目 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 总资产 864,140,432.45 851,903,668.85 266,767,005.19 净资产 822,828,171.22 821,874,698.79 209,115,079.52 每股净资产（元/股） 4.06 6.09 2.07 资产负债率（%） 4.78% 3.52% 21.61% ☆ 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 394,209,552.11 403,999,580.83 304,019,433.87 利润总额 108,347,340.06 86,504,905.58 110,090,892.89 净利润 101,153,258.44 86,587,280.77 107,022,375.66 归属母公司股东的净利润 101,153,258.44 86,587,280.77 107,022,375.66 基本每股收益（元/股） 0.50 0.49 0.79 加权平均净资产收益率（%） 12.41% 16.80% 58.45%注：上述数据已经审计 1-1-15 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 第三节 交易对方基本情况 一、基本情况 企业名称：江苏快达农化股份有限公司 注册地址：如东县马塘镇建设路2 号 法定代表人：施永平 注册资本：人民币 6,186 万元 营业执照注册号：320000000007519 税务登记证：苏税东字 32062313865017X 企业性质：民营企业 经营范围：许可经营项目：除草剂、杀虫剂、杀菌剂的生产和销售；以电解为基础的氯气、氢气、氧气、氮气、光气及萘系列化工产品制造、加工、销售；气瓶充装、检验；一般经营项目：化工产品的生产和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 二、历史沿革 快达农化的前身为地方国营江苏省如东县农药厂，成立于 1970 年6 月，1992 年 12 月更名为如东农药厂，于 1996 年 11 月6 日取得如东县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 1999 年 12 月6 日，如东县国有资产营运公司、如东农药厂工会、如东县投资管理办公室、如东县银海化工技术服务公司、南通苏东实业公司和毕凯化工科技顾问有限公司签署《发起设立江苏快达农化股份有限公司协议书》。2000 年 6 月6 日，江苏快达农化股份有限公司召开创立大会，并通过了《江苏快达农化股份有限公司章程》，根据上述两个文件，如东县国有资产营运有限公司认购 1,415 万股，占股本总额的 45.75%；如东农药厂工会认购 1,388 万股，占股本总额的 44.88%；如东县投资管理办公室认购170 万股，占股本总额的 5.50%；如东县银海化工技术服务公司认购 20 万股，占股本总额的 0.64%；南通苏东实业公司认购20 万股，占股本总额的0.64%；毕凯化工认购80 万股，占股本总额的2.59%。此次股份制改制取得了江苏省国有资产管理局于2000 年 1 月24 日下发的《关于 1-1-16 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要江苏快达农化股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（苏国资企 （2000）37 号）和江苏省人民政府于 2000 年 4 月29 日下发的《省政府关于同意设立江苏快达农化股份有限公司的批复》（苏政复[2000]110 号）的同意。2000 年6 月6 日，江苏快达农化股份有限公司召开创立大会。2000 年6 月 10 日，南通嘉信会计师事务所有限公司出具了通嘉会审（2000）182 号《验资报告》。2000 年 8 月 15 日，江苏省工商行政管理局颁发了企业法人营业执照，注册号码为 3200001104907，注册资本金为3,093 万元。 2003 年 10 月 17 日，如东县财政局下发了《关于江苏快达农化股份有限公司改制资产评估项目审核意见的通知》（东财经[2003]142 号）。2003 年 11 月 6 日，南通苏东实业公司与扬州中化进出口有限公司签订股权转让协议，将其持有的20 万股（占总股本的0.64%）快达农化股份转让给后者。2003 年 11 月6 日，如东县银海化工技术服务公司与扬州中化进出口有限公司签订股权转让协议，将其持有的 20 万股（占总股本的 0.64%）快达农化股份转让给后者。2003 年 11 月6 日，如东县投资管理办公室与扬州中化进出口有限公司签订股权转让协议，将其持有的 170 万股（占总股本的 5.50%）快达农化股份转让给后者。2003 年 11 月12 日，如东农药厂工会与施永平等8 人签订股权转让协议，将其持有的 1388 万股（占总股本的44.88% ）快达农化的股份转让给后者。2003 年 11 月 15 日， 如东县国有资产营运有限公司与丛杰等 23 人签订股权转让协议，将其持有的 1129 万股（占总股本的36.5%）快达农化股份转让给后者。2003 年 11 月 15 日，如东县国有资产营运有限公司与扬州中化进出口有限公司签订股权转让协议，将其持有的 270 万股（占总股本的 8.73%）快达农化股份转让给后者。2003 年 11 月 15 日，如东县国有资产营运有限公司与毕凯化工科技顾问有限公司签订股权转让协议，将其持有的 16 万股（占总股本的0.52%）快达农化股份转让给后者。对于如东县国有资产营运有限公司和如东县投资管理办公室的股权转让行为，如东县人民政府国有资产监督管理办公室已于2010 年5 月18 日分别进行了补充批复。 2007 年6 月5 日，施戴军将其持有的48 万股中的20 万股转让给施永平。 2009 年 1 月 17 日，快达农化股东大会作出决议，以未分配利润转增股本，股本从 3,093 万股变更为 6,186 万股。2009 年 1 月20 日，江苏富华会计师事务 1-1-17 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要所如东分所出具了富华如东会验（2009）030 号《验资报告》。根据该验资报告，截至2009 年 1 月 17 日，快达农化已将未分配利润3,093 万元转增股本。变更后的注册资本人民币6,186 万元，累计实收资本 6,186 万元。2009 年 3 月 10 日，快达农化取得变更后的企业法人营业执照。注册资本由人民币3,093 万元变为人民币6,186 万元。 2009 年 1 月增资至今，快达农化的注册资本未发生变化。 三、主要业务发展状况 快达农化的主要业务为农药原药和制剂的开发、生产和销售。快达农化现有农药产品包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂三大系列，同时还生产酰氯、光气等农药及化工中间体原料，是全国为数不多的具有光气生产资质的企业之一。快达农化最具优势和特色的产品为除草剂，“快达”牌除草剂在国内享有很高的美誉度。 快达农化是江苏省高新技术企业，建有省级企业技术中心和江苏省光气应用化学工程技术研究中心。截至目前，快达农化拥有 8 个国家重点新产品，已完成 3 个国家级火炬计划项目，拥有 6 个江苏省高新技术产品，苄嘧磺隆、苯磺隆、异菌脲等3 个产品被评为江苏省名牌产品。快达农化的主要商标“快达”被国家工商总局批准认定为中国驰名商标，同时“快达”和“银海”商标为江苏省著名商标，在市场上具有较强的影响力。 四、最近三年主要财务指标及最近两年简要财务报表 （一）最近三年主要财务数据及财务指标 快达农化最近三年的主要财务数据及财务指标（合并报表口径）如下： 单位：元 项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 资产总计 433,216,144.66 460,905,952.56 377,698,976.70 负债合计 162,585,896.59 237,495,461.56 219,817,181.03 归属于母公司所有者权益 264,768,077.22 217,563,947.27 153,567,845.86 所有者权益合计 270,630,248.07 223,410,491.00 157,881,795.67 资产负债率（%） 37.53% 51.53% 58.20% 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 423,057,442.74 640,817,689.88 496,342,979.67 利润总额 66,550,216.75 93,480,394.35 76,478,537.94 1-1-18 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 净利润 56,813,007.07 74,914,387.42 65,223,600.43 归属于母公司所有者的净 56,483,129.95 74,504,132.40 64,875,087.48 利润 净资产收益率（%） 20.99% 33.53% 41.31%注：2008 年、2009 年主要财务数据已经中瑞岳华专审字[2010]第 1222 号审计报告审计， 2007 年主要财务数据未经审计 （二）最近两年简要财务报表 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 1222 号审计报告，快达农化 2009 年度和2008 年度简要财务报表如下： 1、快达农化简明合并资产负债表 单位：元 项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 流动资产 304,314,360.49 327,795,963.07 其中：存货 170,404,707.27 154,229,320.49 非流动资产 128,901,784.17 133,109,989.49 其中：固定资产 81,512,598.18 63,132,435.31 无形资产 46,665,869.79 47,449,298.48 资产合计 433,216,144.66 460,905,952.56 流动负债 162,285,896.59 237,075,461.56 非流动负债 300,000.00 420,000.00 负债合计 162,585,896.59 237,495,461.56 所有者权益 270,630,248.07 223,410,491.00 其中：少数股东权益 5,862,170.85 5,846,543.73 未分配利润 142,587,224.05 137,606,464.26 负债和股东权益合计 433,216,144.66 460,905,952.56 2、快达农化简明合并利润表 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 一、营业总收入 423,057,442.74 640,817,689.88 其中：营业收入 423,057,442.74 640,817,689.88 二、营业总成本 368,544,987.94 546,301,597.89 其中：营业成本 329,349,562.68 479,767,036.47 销售费用 12,515,094.94 23,543,429.18 1-1-19 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 项 目 2009 年度 2008 年度 管理费用 24,603,880.11 27,956,138.38 三、营业利润 54,512,454.80 94,516,091.99 加：营业外收入 15,145,220.28 2,826,797.16 减：营业外支出 3,107,458.33 3,862,494.80 四、利润总额 66,550,216.75 93,480,394.35 五、净利润 56,813,007.07 74,914,387.42 其中：归属于母公司所有者的净利润 56,483,129.95 74,504,132.40 3、快达农化简明合并现金流量表 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 478,199,287.06 773,625,050.16 现金流出小计 445,873,758.37 663,612,388.97 经营活动产生的现金流量净额 32,325,528.69 110,012,661.19 投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 100,557.00 - 现金流出小计 13,815,847.94 17,175,810.65 投资活动产生的现金流量净额 -13,715,290.94 -17,175,810.65 筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 122,000,000.00 87,700,000.00 现金流出小计 173,555,331.95 123,648,154.64 筹资活动产生的现金流量净额 -51,555,331.95 -35,948,154.64 现金及现金等价物净增加额 -32,945,094.20 56,888,695.90 期末现金及现金等价物余额 35,481,398.74 68,426,492.94 五、股权结构 （一）本次交易前的股权结构 扬州化工 毕凯化工 赵亚新等 施永平 股份有限 韩邦友 曹峥 周钱军 丛杰 科技顾问 25 名自然 15.58% 公司 10.32% 4.66% 4.66% 3.21% 有限公司 人股东 15.52% 3.10% 42.95% 江苏快达农化股份有限公司 1-1-20 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 序号 股东名称 股份数（万股） 股权比例（%） 1 施永平 964.00 15.58 2 扬州化工股份有限公司 960.00 15.52 3 韩邦友 638.40 10.32 4 曹峥 288.00 4.66 5 周钱军 288.00 4.66 6 丛杰 198.72 3.21 7 毕凯化工科技顾问有限公司 192.00 3.10 8 赵亚新 192.00 3.10 9 康健生 192.00 3.10 10 田忠良 192.00 3.10 11 秦爱堂 192.00 3.10 12 郭维达 109.68 1.77 13 刘星亮 104.40 1.69 14 杨国兵 98.40 1.59 15 高金虎 96.00 1.55 16 宋桂平 96.00 1.55 17 方定明 96.00 1.55 18 钱圣利 84.00 1.36 19 沈建华 96.00 1.55 20 杨明 96.00 1.55 21 赵国旗 96.00 1.55 22 杨彬 96.00 1.55 23 贾忠建 96.00 1.55 24 葛卫国 96.00 1.55 25 沙晓飞 96.00 1.55 26 鞠有泉 91.20 1.47 27 陈杰 90.00 1.45 28 杨建康 81.60 1.32 29 葛惠明 74.40 1.20 30 陈金保 72.00 1.16 31 吴理梅 67.20 1.09 32 施戴军 56.00 0.91 合计 6,186.00 100 1-1-21 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 （二）持股比例5%以上的股东情况 第一大股东施永平系快达农化现任董事长兼总经理，持有快达农化 964.00 万股股份，占总股本的 15.58%。 第二大股东扬州化工股份有限公司的主要业务包括易燃液体、易燃固体、自燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品等化学品的批发，企业注册地址为江苏省扬州市扬州经济开发区维扬路25 号综合楼4 楼，法定代表人为陈润余，注册资本为人民币 1,000 万元，营业执照注册号为321000000006562。 第三大股东韩邦友系快达农化现任副董事长兼副总经理，持有快达农化 638.40 万股股份，占总股本的 10.32%。 （三）下属公司情况 快达农化下属 1 家控股公司，概况如下： 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例 塑料彩印包装袋、瓶、箱的制造、如东银海彩印包装有 加工、销售，目前主要为快达农 642 万元人民币 51.05%限责任公司 化生产其产品的包装 六、快达农化的声明与承诺 快达农化作为本次重大资产重组的交易对方，已出具承诺函如下： “就本公司为利尔化学股份有限公司重大资产重组项目所提供的所有相关信息，本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 七、与上市公司的关联情况 快达农化及快达农化原股东与本公司及本公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，也不存在由交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。 八、最近五年合法经营情况 截至本报告书签署之日，快达农化及其董事、监事和高级管理人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 1-1-22 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要者仲裁。 1-1-23 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 第四节 交易标的基本情况 本次交易标的为快达农化向本公司新发行的64,384,898 股股份（占发行后总股本的 51%），关于标的公司快达农化的具体情况如下： 一、基本情况、历史沿革和股权结构情况 请参见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”之“一、基本情况”、“二、历史沿革”和“五、股权结构”。 二、公司章程中可能对本次交易产生影响的条款 快达农化公司章程中不包括任何可能影响本次交易正常进行的条款。不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。 三、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况 （一）主要资产权属情况 1、主要固定资产权属情况 （1）主要生产设备 快达农化拥有主要生产设备的情况请参见本节“七、主要固定资产、无形资产及特许经营权”之“ （一）主要生产设备”，部分生产设备存在抵押的情况，具 体请参见本节“三、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况”之“ （二）主要资产的抵押情况”。 （2）房屋建筑物 快达农化拥有房屋建筑物的情况具体请参见本节“七、主要固定资产、无形资产及特许经营权”之“ （二）房屋建筑物”，部分房屋建筑物存在抵押的情况， 具体请参见本节“三、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况”之“ （二）主要资产的抵押情况”。 2、主要无形资产权属情况 （1）土地使用权 快达农化拥有土地使用权的情况请参见本节“七、主要固定资产、无形资产 1-1-24 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 及特许经营权”之“ （三）主要无形资产”之“1、土地使用权”，部分土地使用权 存在抵押的情况，具体请参见本节“三、主要资产权属状况、对外担保和主要负 债情况”之“ （二）主要资产的抵押情况”。 （2）商标 快达农化拥有商标的情况请参见本节 “七、主要固定资产、无形资产及特许 经营权”之“ （三）主要无形资产”之“2、商标”。 该等无形资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结 情况。 （3）专利 快达农化拥有专利的具体请参见本节 “七、主要固定资产、无形资产及特许 经营权”之“ （三）主要无形资产”之“3、专利”。 该等无形资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结 情况。 （4 ）专有技术 快达农化拥有 6 项专有技术，具体请参见本节 “七、主要固定资产、无形资 产及特许经营权”之“ （三）主要无形资产”之“4、专有技术”。 该等无形资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结 情况。 （二）主要资产的抵押情况 快达农化以部分生产设备、房屋建筑物和土地使用权在银行进行了抵押贷 款，具体情况如下： 借款银行 签订合同 被担保最高 抵押物 已借款 借款期限 名称 日期 债权本金 土地使用权： 东国用（2005 ）第510032 号， 2009-6-2 中国银行 2009-4-15 6,000 万元 东国用（2007 ）第510094 号， 3,500 万元 至如东支行 东国用（2005 ）第510093 号； 2010-12-11 1522 台设备 土地使用权： 中国建设 2009-6-19 东国用（2002 ）第200032 号， 银行如东 2009-6-19 2,800 万元 2,000 万元 至 东国用（2002 ）第200012 号， 支行 2010-6-18 房产：东房权证马塘字第 1-1-25 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 0510000070 号，0510000074、 0510000048、0510000055 号 （三）对外担保情况 截至本报告书签署日，快达农化不存在对外担保的情况。 （四）主要负债情况 快达农化2008、2009 年合并报表的经审计资产总额分别为43,321.61 万元和 46,090.60 万元，负债总额分别为 16,258.59 万元和 23,749.55 万元，合并报表口径的资产负债率分别为 37.53%和 51.53%，负债的主要构成如下： 单位：元 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 项目 金额 占比 金额 占比 短期借款 55,700,000.00 34.30% 87,700,000.00 36.93% 应付账款 24,488,078.25 15.08% 24,885,082.51 10.48% 预收款项 42,537,563.97 26.20% 54,468,855.65 22.93% 应付职工薪酬 290,686.11 0.18% 5,172,863.98 2.18% 应交税费 2,065,786.61 1.15% 7,643,264.45 3.22% 应付利息 127,951.30 0.08% - 应付股利 10,693,400.00 6.59% 13,440,800.00 5.66% 其他应付款 26,382,430.35 16.25% 43,764,594.97 18.43% 流动负债合计 162,285,896.59 99.82% 237,075,461.56 99.82% 长期借款 300,000.00 0.18% 420,000.00 0.18% 非流动负债合计 300,000.00 0.18% 420,000.00 0.18% 负 债 合 计 162,585,896.59 100.00% 237,495,461.56 100.00% 四、最近三年主营业务发展情况 快达农化是一家主要从事农药生产和销售的企业，主要产品为除草剂、杀虫剂和杀菌剂三大系列，其中以除草剂为主。过去三年间，国内外农药市场经历了较大的震荡，部分产品价格波动较大，快达农化通过稳健的生产、运营和销售活动，在市场爆发的环境下使公司能够抓住机遇获得超额利润（如 2008 年的草甘膦产品），在市场低迷时能够保持经营的相对稳定。2009 年快达农化业务出现了较大幅度的下降，主要原因是全球金融危机对公司的农药原药出口业务造成一定的影响，同时也受到草甘膦价格快速下滑的影响。由于草甘膦价格持续低迷，快达农化已于 2009 年 9 月停止生产草甘膦，预计到2010 年 10 月根据市场情况恢 1-1-26 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要复生产。目前国内草甘膦产能严重过剩，估计短期内价格将维持低位，同时，快达农化对草甘膦生产设备仍在进行正常的维护，一旦草甘膦价格出现上涨，也可迅速恢复生产。因此，草甘膦的暂时停产不会对快达农化的正常经营利润水平产生负面影响。另外，针对业绩下滑，快达农化采取了积极的措施，在国内外农药原药及制剂市场方面加强营销网络建设和品牌打造，争取在国内市场业务将有较大幅度的增长。 2007 年度，快达农化实现主营除草剂、杀菌剂和杀虫剂销售金额3.71 亿元、 0.37 亿元和0.17 亿元，全年实现销售收入4.96 亿元，净利润0.65 亿元。 2008 年度，快达农化实现主营除草剂、杀菌剂和杀虫剂销售金额 5.59 亿元、 0.32 亿元和0.05 亿元，全年实现销售收入6.41 亿元，净利润0.74 亿元。 2009 年度，快达农化实现主营除草剂、杀菌剂和杀虫剂销售金额3.30 亿元、 0.31 亿元和0.05 亿元，全年实现销售收入4.23 亿元，净利润0.57 亿元。 五、最近两年经审计的主要财务指标 单位：元 项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 合并 母公司 合并 母公司 资产总计 433,216,144.66 423,436,824.07 460,905,952.56 453,820,402.54 负债合计 162,585,896.59 161,504,891.85 237,495,461.56 239,076,321.11 归属于母公司所有者 264,768,077.22 - 217,563,947.27 -权益 所有者权益 270,630,248.07 261,931,932.22 223,410,491.00 214,744,081.43 资产负债 37.53% 38.14% 51.53% 52.68% 2009 年度 2008 年度 合并 母公司 合并 母公司 营业收入 423,057,442.74 423,057,442.74 640,817,689.88 640,817,689.88 利润总额 66,550,216.75 65,959,339.48 93,480,394.35 92,506,994.09 净利润 56,813,007.07 56,466,850.79 74,914,387.42 74,076,277.07 净资产收益率 20.99% 21.56% 33.53% 34.50%注：以上财务数据已经中瑞岳华专审字[2010]第 1222 号审计报告审计 六、主营业务情况 快达农化主营业务为农药原药和制剂的开发、生产和销售，与本公司主营业务相同。快达农化生产的农药产品以除草剂为主，除草剂的销售总额占快达农化总销售的 80%以上。其他产品中杀虫剂约占销售总额的 1～2%，杀菌剂约占销 1-1-27 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要售总额的 5～8%，化工产品约占8～10%。 （一）主要产品及用途 快达农化主要产品为除草剂。除草剂按化学结构可分为吡啶类、氨基酸类、磺酰脲类、酰胺类、芳氧丙酸类、三嗪类等 18 类。产品销售类型按照目标受众的不同，可以分为农药原药和农药制剂。农药原药是农药的活性成分，销售客户主要为境内外农药制剂制造和加工企业。农药制剂为实际使用的农药产品由农药原药和农药助剂制成，销售客户直接面向终端零售商或代理商。 ☆ 快达农化主要原药产品有异丙隆原药、敌草隆原药、苯噻草胺原药、苄嘧磺隆原药、敌草胺、利谷隆原药、二氯喹啉酸、绿麦隆原药、草甘膦原药、异菌脲、毒死蜱原药等 19 种原药产品。主要制剂产品有 10%稻无草、50%二氯喹啉酸、 25%绿麦隆、50%异丙隆、50%苄嘧·异丙隆、10%苄嘧磺隆、50%苯噻草胺等51 种制剂产品。 （二）主要产品的工艺流程 主要产品的工艺流程如下图所示： 1、异丙隆生产工艺流程 异丙隆为主要除草剂产品之一，其生产工艺流程如下： 甲苯 甲苯 光气 光气 对异丙基苯胺 配料 冷光化 热光化 去公司集 废渣 废水 去尾气处理装置 中处理站 去处理站 热水 甲苯 二甲胺 烘干 结晶 水 洗 合 成 包装 水 废水 中间层 甲苯套用 蒸馏 废水 废渣 去处理站 去处理站 去公司集中处理站 2、制剂生产工艺流程 1-1-28 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 ①可湿性粉剂工艺流程图 原药、扩散剂、净洗剂、 拌和 振动筛 自动给料机 白炭黑、高岭土、 气流粉碎机 二次拌和 检验 包装 入库 ②水分散粒剂工艺流程图 原药、扩散剂、净洗剂、 混合 拌和 汽流粉碎 白炭黑、高岭土、 旋转制粒 烘干 检验 包装 入库 ③乳油生产工艺流程图 甲苯 原药 配 Y 成品 静 置 自动包装 乳 乳化剂 中控 （三）主要经营模式 1、采购模式 快达农化的采购模式为采购部门根据车间及生产部的工作计划以及仓库库存情况，通过网络、客户关系等经多渠道了解市场行情后，对市场价格动向作出判断，及时制定相应的采购计划。快达农化的采购模式遵循以下原则： 第一，遵循多方联系、比价采购等采购原则。通过比质比价，择优购买，达到降低原材料成本，提升产品市场竞争力的目的。 第二，尽量做到厂家按时送货上门，确保快达农化生产的良好运行。 快达农化的采购模式注重市场调查，了解市场最新行情、最新动态和相关行业政策及规则，能够更好地掌握主动权，不至于受供应商片面因素的影响，从而保证质优、价廉的原材料采购。 1-1-29 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 在原料送到时，要做到手续齐全，即送货单、增值税发票齐全，再根据供应科开出的入库单及原料分析单，进行入库并检验，仓库数量确认和检验合格后付款。做到采购货物与增值税发票同步到达，从而提升采购流程的效率。 2、生产模式 快达农化的生产模式为快达农化相关部门根据市场需求制定生产计划并按照计划组织生产和管理。 生产部是生产管理的具体组织和协调部门。生产部根据季节特点及销售部门对市场的预测，并结合快达农化产品库存情况，提出生产计划初步方案，由公司确认后，通过计划会的形式下达。快达农化每月召开计划会布置下月生产任务。每周召开生产调度会例会，各相关部门参加总结检查一周生产任务完成情况，协调解决生产过程中的存在问题，同时布置下周重点工作。生产部调度室 24 小时实时跟踪车间生产情况，负责各种生产要素的合理调度，主要包括水、电、蒸汽、冷冻、光气、光尾气、氮气、氯气等公用系统生产要素的调度，以确保全快达农化生产能有序运行。 3、销售模式 快达农化销售包括国内销售和出口销售，其中贸易部负责国内制剂、原药的销售；进出口部负责快达农化农药化工的出口业务。 （1）国内销售 快达农化国内农药销售的产品主要为原药和制剂产品，原药销售客户以农药生产或加工企业为主，双方签订买卖合同运作。制剂销售以区域代理销售为主。快达农化选择的区域代理商必须为具备供销系统、农业植保系统、有相关资质的企业和个人。同时，还必须有良好信用，无拖欠货款现象，客户推广、赢利能力强，基层网络健全，企业经营状况好，且无制、售假行为，无恶意串货行为等。快达农化大多数内销代理商客户为一级（县级）批发商，由于快达农化销售产品保质保量，信用度高，因此能够与批发商建立起长期合作或供货的稳定销售关系。 （2）出口销售 出口销售的产品主要为农药原药。出口销售有通过外贸公司（中间商）出口及快达农化自营出口销售两种方式，其中自营销售收入比例为 50%以上。 1-1-30 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 快达农化出口产品以敌草隆、异丙隆、绿麦隆、敌草胺、二氯喹啉酸等除草剂为主，其中取代脲类除草剂产能及出口数量为国内最大，主要出口地有美国、法国、意大利、德国、巴西、阿根廷、乌拉圭、巴拉圭、以色利、尼日利亚、泰国、越南、巴基斯坦、台湾等 10 多个国家和地区。主要的出口产品杀菌剂异菌脲主要出口地有美国、法国、比利时、西班牙、南非、土耳其、伊朗、韩国、泰国、新加坡、越南、台湾等国家和地区。 快达农化与主要出口销售客户能够保持长期稳定的供应关系。快达农化通过国内外专业展览会、农化产品国际刊物、互联网等多种渠道宣传公司产品，提高产品在国际市场的知名度，能够进一步扩大自营出口的业务，实现快达农化出口销售的可持续发展。 （四）主要产品的生产和销售 快达农化主要产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等三大系列共 19 种原药、 51 种制剂，是国内主要农药生产商之一。 产品类型 主要产品 除草剂 敌草隆、利谷隆、异丙隆、绿麦隆、氟草隆、敌草胺、草甘膦等 杀菌剂 异菌脲、嘧霉胺原药等 杀虫剂 毒死蜱、硫丹等 化工产品 氯碱、烧碱、苯甲酰氯等 1、主要产品生产销售情况 快达农化主要产品按产品类型可分为除草剂、杀菌剂、杀虫剂和化工产品。其中，除草剂、杀菌剂、杀虫剂又分为原药产品和制剂产品。具体生产销售情况如下： 产品 类型 报告期 产能（吨） 产量（吨） 销量（吨）销售收入（万元） 2009 年 9,600.00 5,032.16 4,109.46 16,565.10 原药 2008 年 9,600.00 8,771.43 7,004.23 45,209.52 除草剂 2009 年 12,900.00 7,025.18 6,390.05 16,405.13 制剂 2008 年 12,900.00 6,278.47 6,287.04 10,719.06 2009 年 400.00 245.52 210.23 2,415.93 原药 2008 年 400.00 220.32 202.28 2,530.05 杀菌剂 2009 年 500.00 150.12 111.84 642.00 制剂 2008 年 500.00 115.85 108.61 662.59 杀虫剂 原药 2009 年 3,100.00 720.00 696.45 1,915.74 1-1-31 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 2008 年 100.00 55.20 49.57 197.13 2009 年 5,000.00 1,001.23 810.61 2,061.22 制剂 2008 年 500.00 120.00 109.12 254.00 - 2009 年 22,000.00 9,218.90 14,785.27 2,300.62 化工产品 - 2008 年 22,000.00 17,977.86 38,509.02 4,509.41 2、主要产品价格变动情况 单位：万元/吨 产品 类型 2009 年 2008 年 09 年比 08 年变动比例 原药 4.03 6.45 -37.55% 除草剂 制剂 2.57 1.70 50.58% 原药 11.49 12.51 -8.12% 杀菌剂 制剂 5.74 6.10 -5.90% 原药 2.75 3.98 -30.83% 杀虫剂 制剂 2.54 2.33 9.24% 化工产品 - 0.16 0.12 32.88% 3、主要客户情况 主要客户及销售比例如下： 序 销售收入 占总销售 年份 客户名称 号 （万元） 收入的比例 1 上海泽农国际贸易有限公司 3,170.10 7.49% 2 HONG SONG CHEMICIAL LTD 1,561.34 3.69% 3 吉林省瑞野农药有限公司 1,548.85 3.66% 2009 年 AGAN CHEMICIAL 4 2.77% MANUFACTURERS LTD 1,171.35 5 黑龙江倍半农业生产资料集团有限公司 900.00 2.13% 合计 8,351.64 19.74% AGAN CHEMICAL MANUFACTURERS 1 26.22% LTD. 16,797.65 2 HONG SONG CHEMICAL LTD 3,633.18 5.67% 3 CHOSERIGHT LIMITED 2,485.91 3.88% 2008 年 ZHEJIANG SHENGHUA BIOK 4 3.01% CHEMICAL COMPANY LIMITED 1,926.61 5 H.K.TANGFIN TRADING CO.,LIMITED 1,602.19 2.5% 合计 26,445.54 41.28% （五）原材料和能源 快达农化生产所需原材料主要为甲苯、3.4-二氯苯胺、异丙基苯胺、对硝基 1-1-32 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要异丙基苯等。主要原材料采购拥有长期稳定的供应商，能够保障快达农化持续稳定生产的所需。 1、主要原材料情况 序 2009 年 2008 年 号 名称 金额 占生产成本的比例 金额 占生产成本的比例 1 3.4-二氯苯胺 1,907.42 5.92% 2,661.59 5.24% 2 甲苯 1,664.08 5.16% 2,379.16 4.69% 3 对异丙基苯胺 1,317.30 4.09% 1,891.66 3.73% 4 对硝基异丙基苯 1,201.85 3.73% 1,181.17 2.33% 5 促进剂 663.92 2.06% 495.84 0.98% 6 亚氨基二乙晴 523.62 1.62% 2,187.73 4.31% 7 硫酸羟胺 523.00 1.62% 544.44 1.07% 8 N- 甲基苯胺 493.23 1.53% 339.37 0.67% 9 苯甲酸 486.80 1.51% 665.69 1.31% 10 液体亚磷酸 451.21 1.40% 3,837.97 7.56% 合计 9,232.42 28.63% 16,184.62 31.89% 2、主要原材料价格变动情况 单位：元/吨 序号 名称 2009 年 2008 年 变动比例 1 甲苯 5,003 6,973 -28.25% 2 3.4-二氯苯胺 14,176 17,076 -16.98% 3 对异丙基苯胺 19,899 26,508 -24.93% 4 对硝基异丙基苯 15,178 18,854 -19.50% 5 促进剂 10,466 13,230 -20.89% 6 亚氨基二乙晴 8,278 23,452 -64.70% 7 硫酸羟胺 14,617 20,654 -29.23% 8 N-甲基苯胺 10,198 13,990 -27.11% 9 苯甲酸 5,770 7,555 -23.63% 10 液体亚磷酸 5,839 11,875 -50.83% 3、主要供应商 占当期采购总 供应商名称 采购额（万元） 额的比重 2009 年 1 江苏柏川化工有限公司 3,935.3 17.8% 2 南通化工轻工股份有限公司 1,401.0 6.3% 3 南通金翔化工有限公司 1,233.6 5.59% 1-1-33 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要 4 盐城市凯威化工有限公司 1,165.4 5.29% 5 连云港市中成化工有限公司 1,077.2 4.89% 合计 8,812.5 39.87% （未完）  |