[公告]交通银行(601328)A股配股说明书
股票简称：交通银行 股票代码：601328 交通银行股份有限公司 注册地址：上海市浦东新区银城中路 188 号 A股配股说明书 联席保荐人（联席主承销商） 瑞银证券有限责任公司 海通证券股份有限公司 联席主承销商 中国国际金融有限公司 瑞信方正证券有限责任公司 配股说明书签署时间： 年 月 日 交通银行股份有限公司A 股配股说明书 声明 声 明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交通银行股份有限公司A 股配股说明书 重大事项提示 重大事项提示 1、中国证券监督管理委员会已于2010 年 6 月 4 日下发证监许可[2010]778 号文，核准交通银行股份有限公司进行本次A 股配股。 2、本次配股为A 股和H 股配股，配售对象涉及境内外股东，提请股东关注A 股及H 股发行公告。 3、本次配股按每 10 股配售 1.5 股的比例向全体股东配售，A 股的配股价格为4.50 元，A 股和H 股配股价格经汇率调整后相同。 4、根据《上市公司证券发行管理办法》，若本次 A 股配股认购结束后，本行 A 股股东认购股票的数量未达到 A 股拟配售股票数量百分之七十的，本行应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的A 股股东。 5、本配股说明书仅为在中国境内实施A 股配股所使用，不构成且不得成为对境外投资者的宣传材料，本配股说明书中有关 H 股配股的情况介绍也不应视作进行H 股配股的宣传。 本行提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本配股说明书 “风险因素”等相关章节。 交通银行股份有限公司A股配股说明书 目录 交通银行股份有限公司A股配股说明书 目录 二、关联方及关联交易.......................................................................................................123 第七节 风险管理与内部控制...............................................................................133 一、风险管理.......................................................................................................................133 二、内部控制.......................................................................................................................147 第八节 财务会计信息.........................................................................................156 一、财务报表.......................................................................................................................157 二、合并财务报表范围和变化情况...................................................................................172 三、按中国会计准则编制与按国际财务报告准则编制的财务报表的差异...................174 四、最近三年重要财务指标...............................................................................................176 五、分部报告.......................................................................................................................177 六、承诺事项.......................................................................................................................188 第九节 管理层讨论与分析.................................................................................190 一、资产负债重要项目分析...............................................................................................190 二、利润表重要项目分析...................................................................................................216 三、现金流量分析...............................................................................................................235 四、对其他事项的分析.......................................................................................................237 五、主要监管指标分析.......................................................................................................242 第十节 本次募集资金运用...................................................................................245 一、募集资金总量及其依据...............................................................................................245 二、本次募集资金运用.......................................................................................................245 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响...................................................245 第十一节 历次募集资金运用...............................................................................246 一、历次募集资金运用的基本情况...................................................................................246 二、前次募集资金的实际使用情况...................................................................................246 三、募集资金运用变更情况...............................................................................................247 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具专项报告结论.......................................248 第十二节 董事及有关中介机构声明...................................................................249 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................................................249 二、联席保荐人及联席主承销商声明...............................................................................265 三、发行人律师声明...........................................................................................................269 四、会计师事务所声明.......................................................................................................270 第十三节 备查文件...............................................................................................271 1-1-2 交通银行股份有限公司A 股配股说明书 释义 第一节 释义 本配股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 交通银行/发行人/公 指 交通银行股份有限公司司/本行 本集团 指 交通银行股份有限公司及其附属子公司 本次发行/本次配股 指 交通银行2010 年4 月20 日召开的2010 年第一 次临时股东大会、2010 年第一次A 股类别股东 大会和2010 年第一次H 股类别股东大会审议 通过的A 股和H 股配股发行 本配股说明书 指 《交通银行股份有限公司A 股配股说明书》 报告期/最近三年 指 2007 年度、2008 年度以及2009 年度 WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险业监督管理委员会 央行/人民银行 指 中国人民银行 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家审计署 指 中华人民共和国审计署 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 上证所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司 社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会 汇丰银行 指 香港上海汇丰银行有限公司 交银施罗德 指 交银施罗德基金管理有限公司 交银国信 指 交银国际信托有限公司 交银租赁 指 交银金融租赁有限责任公司 常熟农商行 指 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 大邑交银兴民银行 指 大邑交银兴民村镇银行有限责任公司 交银康联 指 交银康联人寿保险有限公司 安吉交银村镇银行 指 浙江安吉交银村镇银行股份有限公司 交银国际 指 交银国际控股有限公司 交银保险 指 中国交银保险有限公司 保荐人/联席保荐人 指 瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有限公 司 主承销商/联席主承 指 瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有限公 1-1-3 交通银行股份有限公司A 股配股说明书 释义 销商 司、中国国际金融有限公司、瑞信方正证券有 限责任公司 中国工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 中国农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 中国建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 大型商业银行 指 中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中 国建设银行、交通银行 股份制商业银行 指 中信银行股份有限公司、光大银行股份有限公 司、华夏银行股份有限公司、广东发展银行股 份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、招 商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份 有限公司、兴业银行股份有限公司、中国民生 银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、 浙商银行股份有限公司、渤海银行股份有限公 司 巴塞尔协议 指 由巴塞尔银行监管委员会于1988 年制定并通 过的《巴塞尔委员会关于统一国际银行资本衡 量和资本标准的协议》 巴塞尔新资本协议 指 由巴塞尔银行监管委员会于2004 年6 月26 日 正式发表的《资本计量和资本标准的国际协议： 修订框架》 中国/我国/全国/ 国内/ 指 就本配股说明书而言，除非特别说明，特指中 境内 华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区 境外/海外 指 就本配股说明书而言，除非特别说明，特指中 华人民共和国大陆地区之外的国家或地区 “两化一行” 指 本行于2008 年确立的“走国际化、综合化道路， 建设以财富管理为特色的一流公众持股银行集 团”的战略目标 “两个中心” 指 到2020 年，上海将基本建成与中国经济实力和 人民币国际地位相适当的国际金融中心、具有 全球航运资源配置能力的国际航运中心 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》 《银行业监督管理 指 《中华人民共和国银行业监督管理法》法》 《人民银行法》 指 《中华人民共和国人民银行法》 《外资银行管理条 指 《中华人民共和国外资银行管理条例》 例》 《反洗钱法》 指 《中华人民共和国反洗钱法》 1-1-4 交通银行股份有限公司A 股配股说明书 释义 新会计准则/ 中国会 指 财政部于2006 年2 月 15 日颁布的企业会计准 计准则 则 国际财务报告准则 指 国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准 则》及其解释以及由国际会计准则委员会发布 的且仍生效的《国际会计准则》和《常设解释 委员会解释公告》 章程/公司章程 指 经中国银监会核准的《交通银行股份有限公司 章程》 中间业务 指 商业银行从事的不在其资产负债表内体现为资 产或负债并形成其非利息收入的业务，主要包 括汇兑、信用证、代收、代客买卖、承兑等 敞口 指 暴露在市场风险下的资金头寸 不良贷款 指 根据《贷款风险分类指导原则》，按照贷款质 量五级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可 疑”和“损失”类贷款 资本充足率 指 商业银行资本净额与商业银行表内外风险加权 资产期末总额的比率，是衡量银行资本安全的 重要指标，反映银行资本抗风险能力的大小； 核心资本充足率为核心资本与表内外风险加权 资产期末总额的比率 POS 机 指 Point of Sale Machine，即能够接受银行卡信息， 具有通讯功能，并接受柜员的指令而完成金融 交易信息和有关信息交换的设备 基点 指 万分之一 股票增值权 指 上市公司授予激励对象在一定的时期和条件 下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收 益和权利，而激励对象不实际拥有股票；每一 份股票增值权的收益为股票市价扣除授予价格 元 指 人民币元 本配股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 1-1-5 交通银行股份有限公司A股配股说明书 本次发行概况 第二节 本次发行概况一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称（中文）：交通银行股份有限公司 发行人名称（英文）：BANK OF COMMUNICATIONS CO., LTD. 中文简称：交通银行 股票代码：601328.SH，3328.HK 境内股票上市地：上海证券交易所 境外股票上市地：香港联合交易所有限公司 注册地址：上海市浦东新区银城中路 188 号 法定代表人：胡怀邦 注册资本：48,994,383,703 元 成立日期：1987 年3 月30 日 电话：021-5876 6688 传真：021-5879 8398 本行网址：www.bankcomm.com 电子信箱：investor@bankcomm.com （二）本次发行的基本情况 1、本次发行核准情况 本次发行经本行第五届董事会第二十二次会议以及本行 2010 年第一次临时股东大会、2010 年第一次A 股类别股东大会、2010 年第一次H 股类别股东大会 1-1-6 交通银行股份有限公司A股配股说明书 本次发行概况 审议通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登于2010 年2 月24 日、 2010 年4 月21 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 本次发行已经中国银监会《中国银监会关于交通银行配股方案的批复》（银监复[2010]168 号）核准，并已经中国证监会《关于核准交通银行股份有限公司配股的批复》（证监许可[2010]778 号）和《关于核准交通银行股份有限公司境外上市外资股配股的批复》（证监许可[2010]779 号）核准。 2、配售股票类型及面值 本次配股种类为A 股和H 股，每股面值 1.00 元。 3、配售比例及数量 本次配股按每 10 股配售 1.5 股的比例向全体股东配售。A 股和 H 股配股比例相同。 A 股和 H 股配股股份数量分别以本次配股方案实施时的 A 股股权登记日的A 股总股本和 H 股股权登记日的 H 股总股本为基数确定。以本行 2010 年 2 月 23 日的总股本48,994,383,703 股为基数测算，共计可配股份数量 7,349,157,555 股，其中：A 股可配股份数量 3,889,487,335 股，H 股可配股份数量 3,459,670,220 股。 4、配股价格及定价依据 （1）配股价格：本次A 股配股价格为 4.50 元/股，A 股和 H 股配股价格经汇率调整后相同。 （2 ）定价依据：①参考本行股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；②本行未来三年的核心资本需求；③不低于发行前最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值；④本行与保荐人/主承销商协商确定。 5、募集资金规模 1-1-7 交通银行股份有限公司A股配股说明书 本次发行概况 本次配股预计融资总额为330.71 亿元。其中，A 股配股预计融资额为 175.03 亿元，H 股配股预计融资额为 155.68 亿元。 6、募集资金用途 本次配股募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行资本金。 7、募集资金专项账户 根据本行《募集资金管理办法》的规定，本次配股募集资金将存放于本行设立的专项账户。 8、本次配股完成后滚存利润的分配方案 本次配股完成后，配股发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。 9、发行方式 本次A 股配股采用网上定价发行，本次H 股配股发行方式请见H 股配股公告。 10、配售对象 本次配股对象为 A 股股权登记日当日收市后登记在册的本行全体 A 股股东和H 股股权登记日确定的有资格的本行全体H 股股东。 11、承销方式及承销期 本次A 股配股采用代销的方式，H 股配股采用包销的方式。 本次A 股配股承销期间：2010 年6 月7 日至2010 年6 月23 日。 12、A 股配股费用概算 1-1-8 交通银行股份有限公司A股配股说明书 本次发行概况 序号 项目 金额（万元） 1 保荐及承销费 11,377 2 审计及验资费 50 3 律师费 150 4 发行登记及手续费 87 5 发行推介及信息披露费 285 6 印花税 869 发行费用合计 12,818 本次 A 股配股保荐及承销费将根据本次 A 股配股的保荐协议和承销协议中相关条款结合发行情况最终确定，专项审计及验资费用、律师费、发行手续费、推介费、信息披露费等将根据实际发生情况增减。 13、A 股配股日程安排 本次A 股配股股权登记日为2010 年6 月9 日（T 日），相关日程安排如下： 序号 A 股配股安排 日期安排 A 股停牌安排 《配股说明书》、《配股说明 1 书摘要》、发行公告及网上路 2010 年 6 月7 日（T-2） 正常交易 演公告刊登日 2 网上路演 2010 年 6 月8 日（T-1） 正常交易 3 A 股股权登记日 2010 年 6 月9 日（T） 正常交易 A 股配股缴款起止日期 2010 年6 月 10 日-2010 年6 月 4 全天停牌 刊登配股提示性公告（5 次） 21 日（T+1-T+5） 5 登记公司网上清算 2010 年 6 月22 日（T+6） 全天停牌 发行结果公告日、发行成功 的除权基准日或发行失败的 6 2010 年 6 月23 日（T+7） 正常交易 恢复交易日及发行失败的退 款日注：以上日期安排均指交易日 14、A 股配股的上市流通 本次 A 股配股结束后，本行将按照有关规定向上证所申请本次发行的 A 股股票上市流通。 15、持有期限制 1-1-9 交通银行股份有限公司A股配股说明书 本次发行概况 本次发行的A 股和H 股不设持有期限制。二、本次A 股配股的有关当事人 （一）发行人 交通银行股份有限公司 法定代表人： 胡怀邦 办公地址： 上海市浦东新区银城中路 188 号 电话号码： 021-5876 6688 传真号码： 021-5879 8398 联 系 人： 范建学 （二）联席保荐人（联席主承销商） 瑞银证券有限责任公司 法定代表人： 刘弘 办公地址： 北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层 电话号码： 010-5832 8888 传真号码： 010-5832 8964 保荐代表人： 高轶文、王钦刚 项目协办人： 温军婴 联 系 人： 李宏贵、朱锋、陈剑芬、陈茵、易琛、徐逸敏 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 办公地址： 上海市淮海中路98 号 电话号码： 021-2321 9000 传真号码： 021-6341 1627 保荐代表人： 周威、孙迎辰 项目协办人： 朱桢 1-1-10 交通银行股份有限公司A股配股说明书 本次发行概况 联 系 人： 欧阳辉、杜鹃、陈超、张虞、安喜梅、李晓蓉、戴新科、 周伟铭、龚新宇 （三）联席主承销商 中国国际金融有限公司 法定代表人： 李剑阁 办公地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦2 座27 层及28 层 电话号码： 010-6505 1166 传真号码： 010-6505 1156 联 系 人： 卢晓峻、韩敏、张清、杨浩、金华龙、史茜、王寅、夏冠俊 瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人： 雷杰 办公地址： 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层 电话号码： 010-6653 8666 传真号码： 010-6653 8566 联 系 人： 殷岩峰、冯融、王姝、程曼丽、高瑾妮、唐瑾、梁莉、张瑜鑫、 曲丹 （四）副主承销商 中信建投证券有限责任公司 法定代表人： 张佑君 办公地址： 北京市东城区朝阳门内大街 188 号 电话号码： 010-8513 0588/0372 传真号码： 010-6517 0667/5227 联 系 人： 吕晓峰、常亮、王广学、闫明庆、易昊、陈永、郭瑛英、王军、 宋双喜 1-1-11 交通银行股份有限公司A股配股说明书 本次发行概况 华泰证券股份有限公司 法定代表人： 吴万善 办公地址： 南京市中山东路90 号华泰证券大厦 电话号码： 025-8445 7777 传真号码： 025-8457 9778 联 系 人： 王陆、舒柏晛、宋军、王东辉、周洁 （五）发行人律师 北京市金杜律师事务所 负 责 人： 王玲 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路7 号北京财富中心写字楼A 座40 层 电话号码： 010-5878 5588 传真号码： 010-5878 5599 经办律师： 杨小蕾、张明远 （六）审计机构 德勤华永会计师事务所有限公司 法定代表人： 卢伯卿 办公地址： 上海市延安东路222 号外滩中心30 楼 电话号码： 021-6141 8888 传真号码： 021-6335 0177 签字会计师： 刘明华、陶坚 （七）主承销商律师 国浩律师集团（上海）事务所 负 责 人： 管建军 办公地址： 上海市南京西路 580 号南证大厦31 层 电话号码： 021-5234 1668 1-1-12 交通银行股份有限公司A股配股说明书 本次发行概况 传真号码： 021-5234 1670 经办律师： 刘维、韦玮、岳永平 （八）A 股上市的证券交易所 上海证券交易所 住 所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦 法定代表人： 张育军 电话号码： 021-6880 8888 传真号码： 021-6880 4868 （九）本次A 股配股的收款银行 名 称： 中国银行股份有限公司北京西城区支行 收 款 人： 瑞银证券有限责任公司 账 号： 804920150608024001 （十）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 王迪彬 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦36 楼 电话号码： 021-5870 8888 传真号码： 021-5875 4185 1-1-13 交通银行股份有限公司A股配股说明书 风险因素 第三节 风险因素 投资者在评价本行本次配股时，除本配股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本集团业务运营有关的风险 （一）信用风险 信用风险是商业银行面临的主要风险之一，本集团信用风险主要集中在贷款业务、同业拆借业务、投资业务、衍生金融工具、表外业务等方面。 1、与贷款业务相关的风险 与贷款业务相关的信用风险是本集团面临的主要信用风险。如果贷款客户到期不能足额偿还贷款本息，本集团将遭受损失。贷款业务是本集团最主要的收入来源，2007 年、2008 年和2009 年贷款利息收入分别占同期本集团营业总收入的 65.66%、64.08%和 62.41%。 （1）与贷款组合相关的风险 本集团的贷款组合按照期限结构、担保方式、行业分布、地区分布的分类情况详见本配股说明书“第九节 管理层讨论与分析 一、资产负债重要项目分析”。 ① 与贷款期限结构相关的风险 截至 2009 年 12 月31 日，本集团按照合同约定期限一年内的贷款和垫款余额为 7,382.15 亿元，占总贷款和垫款余额的 40.14%；一年以上的贷款和垫款余额为 11,010.99 亿元，占总贷款和垫款余额的 59.86%。以中长期贷款为主的贷款结构，一方面增加了流动性风险，同时由于贷款期限较长，如果经济情况或本集团贷款在长期内受到某些特殊因素的干扰，可能造成贷款拖欠率上升，使本集团的财务状况和经营情况遭受不利影响。 1-1-14 交通银行股份有限公司A股配股说明书 风险因素 ② 与贷款担保方式相关的风险 截至 2009 年 12 月31 日，本集团信用贷款、保证贷款、抵押贷款、质押贷款余额分别为 5,190.75 亿元、4,927.30 亿元、5,709.37 亿元和2,565.72 亿元，占贷款余额的比例分别为28.22%、26.79%、31.04%和 13.95%。 本集团发放信用贷款的客户主要为资信情况较好的重点客户，一般情况下其违约概率较小，但如果由于借款人经营情况发生重大恶化导致还款能力下降或受其他原因的影响而不能偿还贷款本息，该类贷款没有相应的担保，本集团将遭受损失，财务状况和经营情况将受到不利影响。 保证贷款由第三人为借款人的债务提供保证责任，当借款人不能如期偿还债务时，如果第三人因各种原因也不能承担相应的保证责任，本集团财务状况和经营情况将受到不利影响。 本集团抵押贷款的抵押物和质押贷款的质押物主要包括房产、土地、债券和其他资产，由于受宏观经济状况波动、法律环境变化、房地产市场及政策调控变化及其他因素的影响，该等抵押物和质押物的价值可能会波动或下跌，导致抵押物和质押物变现困难、回收款下降，进而对本集团的财务状况和经营情况造成不利影响。 ③ 与贷款行业结构相关的风险 截至 2009 年 12 月31 日，本集团公司贷款涉及较多行业，行业分布比较分散，贷款分布相对集中的行业有制造业、交通运输业、公共事业、批发及零售业、房地产，该五大行业贷款占本集团公司贷款和垫款总额比例分别为 24.77%、 14.83%、12.02%、9.50%、8.46%。本集团已制订了分行业的授信投向指引，持续跟踪各行业的信用风险状况，并加强对信贷投向指导。如果上述行业由于经济环境或国家政策的影响，出现行业的整体不景气，有可能使本集团对这些行业贷款的不良率上升，进而对本集团的财务状况和经营情况造成不利影响。 ④ 与贷款地区结构相关的风险 1-1-15 交通银行股份有限公司A股配股说明书 风险因素 截至 2009 年 12 月 31 日，本集团贷款中约42.53%、19.59%和 18.10%的贷款分别集中在华东地区、华中及华南地区和华北地区。如果上述地区出现大幅经济衰退，本集团的财务状况和经营情况将受到不利影响。 （2）与贷款集中性相关的风险 根据中国现行的银行法规，银行向单一集团客户提供的授信总额不得超过该银行资本净额的 15%，向单一借款人提供的贷款余额不得超过该银行资本净额的 10%。本集团现时符合这些法规的要求。但是如果本集团未来的贷款过于集中于少数客户，一旦该等客户的信用状况恶化或偿债能力下降，将影响本集团的财务状况和经营情况。 （3）与不良贷款状况相关的风险 截至 2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日和2009 年 12 月31 日，本集团不良贷款率分别为2.06%、1.92%和 1.36%，拨备覆盖率分别为95.63%、116.83%和 151.05%。如果我国经济形势波动，或本集团的信贷风险管理系统运行效率受到不利影响，贷款风险将增长，导致本集团对贷款提取更多的准备金，从而减少利润，对财务状况和经营成果造成不利影响。 近年来本集团在不良贷款风险监控和处置等方面有了很大的进展，报告期内不良贷款率逐年下降；同时，本集团基于贷款的风险程度和收回的可能性，根据其账面价值和预计未来现金流量现值的差额足额计提了贷款损失准备。本集团结合新增不良贷款的地区分布和行业分布特点，继续加强对产能过剩行业贷款、房地产贷款、政府融资平台贷款、出口和劳动密集型企业贷款的风险控制，严格防范新增贷款质量下降风险，使本集团不良贷款率保持在较低水平。 （4）与房地产贷款相关的风险 本集团房地产相关的贷款包括对公房地产贷款、个人住房及商铺贷款。截至 2009 年 12 月 31 日，本集团房地产行业的公司类贷款余额1,293.25 亿元，占本集团贷款总额的7.03%，不良贷款率为2.24%；个人住房及商铺贷款余额2,249.75 1-1-16 交通银行股份有限公司A股配股说明书 风险因素 亿元，占本集团贷款总额的 12.23%,，不良贷款率为0.65%。 根据国家宏观调控政策导向和银监会相关风险提示及合规等要求，本集团对房地产相关贷款保持比较谨慎的态度，近年来对于房地产贷款一直采取总量和占比控制管理，实施房地产开发企业名单式管理和分类授权，对房地产企业和房地产项目采取严格的选择标准，对房地产贷款的评估、发放和贷后管理采取严格的程序，要求房地产开发贷款严格按照银监会“三个办法一个指引”有关要求执行受托支付、实现资金的封闭运作，通过将房地产开发贷款与个人按揭贷款有机衔接实现资金的体内循环降低风险；同时，本集团不断完善个人按揭贷款业务流程和制度建设，实时进行窗口指导，实施个贷催收流程再造，规范零售信贷合作机构管理，加强个贷业务贷后管理和检查力度。通过严格的按揭业务审查制度，有效确保了个人住房及商铺客户的质量，控制假按揭和投机等主要风险点。本集团定期开展包括房价变动在内的多因素压力测试。在轻度压力（房价下降 10%）、中度压力（房价下降20% ）和严重压力（房价下降30%）情景下，本集团2010 年对公房地产行业贷款的不良贷款率较之2009 年末将分别提高0.51、0.89、1.26 个百分点。在轻度压力（人民币升值 3%，房价指数下降 10%，GDP 增速为 6%）、中度压力（人民币升值4.5%，房价指数下降 20%，GDP 增速为 5%）和严重压力（人民币升值6%，房价指数下降30%，GDP 增速为4% ）情景下，本集团2010 年个人住房及商铺贷款不良率较之 2009 年末将分别提高 0.38、0.64、0.90 个百分点。测试结果表明，本集团资产质量对 GDP 增速放缓、房价下跌等因素具有较强的承受能力，即使在严重压力下，本集团房地产行业贷款风险仍在可控范围之内。但如果这些因素出现系统性、长期性和极端性的压力情景，可能会对本集团贷款质量造成不利影响。 （5）与产能过剩行业贷款相关的风险 根据国家限制部分产能过剩行业发展的政策指引，有关监管部门的要求禁止商业银行对风电设备、钢铁、水泥、煤化工、多晶硅、平板玻璃等严重产能过剩行业的企业和项目盲目发放贷款。截至 2009 年 12 月31 日，本集团向该等产能过剩行业客户的贷款余额为 1,040.00 亿元，占本集团贷款总额的 5.65%，不良贷款余额 6.27 亿元，不良贷款率0.60%，低于总体不良贷款率水平。其中，煤化工 1-1-17 交通银行股份有限公司A股配股说明书 风险因素 行业不良贷款余额 5.12 亿元，水泥行业不良贷款余额 0.63 亿元，钢铁等其他行业不良余额合计 0.52 亿元。如果国家加大对产能过剩行业的宏观调控力度，相关行业贷款客户生产经营恶化，可能会对本集团贷款质量造成不利影响。 本集团积极贯彻相关政策精神，高度关注产能过剩行业风险，逐渐加大调整力度。通过对产能过剩行业实施限额管理，主动退出产能过剩行业中的高风险企业，持续加强贷后风险监控等措施，严格控制产能过剩行业的贷款风险。同时，在国家对产能过剩行业调控的大背景下，本集团将进一步明确信贷结构的调整方向，把握贷款投放节奏，树立“低碳经济”的业务发展理念，积极支持节能减排、清洁能源、环保产业项目和客户，减退风险客户，不断优化资产质量。 （6）与政府融资平台贷款相关的风险 政府融资平台主要包括政府主导或绝对控股、主要业务是融入资金、其融资行为全部或部分由地方财政直接或间接承担偿债责任或提供担保、所筹资金主要用于基础设施建设或准公益性政府投资项目的投融资机构。本集团政府融资平台贷款主要投向上海、江苏、北京、天津等经济较发达区域，以及主要投向水利、环境、公共设施管理业、交通运输和仓储业等行业；以省市级及 5 年（含）内到期贷款为主；大部分采用抵质押及保证方式。政府融资平台贷款的不良贷款率低于总体不良贷款率水平。如果部分贷款主体因为宏观经济波动、国家税费改革等政策变化等因素而出现不能偿还贷款的情形，本集团的贷款资产质量将受到影响，从而对本集团财务状况和经营成果造成不利影响。 针对政府融资平台贷款，本集团一贯坚持审慎严格的信贷措施，采取了各项措施防范政府融资平台信贷风险。2009 年，针对全国融资平台型贷款增长较快、地方政府负债总水平不断上升的风险，本集团进一步严控该类贷款的授信门槛，确定了“严格准入、强调自偿、控制总量”的授信原则，根据全国 103 个地级及地级以上城市 GDP 和地方财政收入情况及排名，确定相关准入标准，要求深入评估地方政府的整体负债状况和偿债能力，合理审慎确定贷款期限，不支持地方财政实力弱、层级低的融资平台企业。2010 年，本集团在继续执行2009 年融资平台授信原则基础上，进一步提出了“保续建、控新建”的信贷策略，即继续保 1-1-18 交通银行股份有限公司A股配股说明书 风险因素 证国家重点工程和重点项目融资需求，支持重大基础设施在建项目的后续投入，新增授信原则上仅限于具有自偿性还款来源的高层级融资平台，并进一步强化担保措施。对平台较为集中的公共设施管理业继续实施占比控制，并实行领额管理。 2、与同业拆借业务相关的风险 本集团同业拆借对象主要为境内外的商业银行和非银行金融机构。本行近年来从制度建设、系统开发、授信审查、系统支持等多方面不断规范同业授信管理，但由于拆放对象面临的宏观或微观环境可能产生变化，可能导致其无法按时归还本集团拆出的本金或支付相应利息，本集团的财务状况和经营成果将受到不利影响。 截至2009 年 12 月31 日，本集团拆放同业余额合计432.97 亿元，未发生需要计提损失准备的情况。 3、与债券投资业务相关的风险 截至 2009 年 12 月31 日，本集团债券投资余额为7,229.36 亿元，其中政府债券及央行票据占比为 41.65%，公共实体债券占比为 1.61%，金融机构债券占比为34.54%，公司债券占比为22.20%。政府债券、央行票据和公共实体债券一般信用风险较低，如果金融机构债券和公司债券的发行人的资信状况及偿债能力发生不利变化，可能出现到期无法偿还的风险。 4、与衍生金融工具相关的风险 本集团衍生金融工具主要包括利率、货币、信用衍生工具。目前本集团所从事的此类业务的主要目的是对冲风险。截至2009 年 12 月31 日，本集团衍生金融工具合同金额合计为 5,103.60 亿元，衍生金融工具公允价值为-5.37 亿元。本集团在国际市场从事衍生金融工具业务，可能面临交易对手在交易存续期间发生信用问题或因其他特殊原因而未能按时按约定履行合同而出现资金交付风险。 5、与信贷承诺及财务担保相关的风险 1-1-19 交通银行股份有限公司A股配股说明书 风险因素 本集团的信贷承诺及财务担保主要包括承兑汇票、开出保函及担保、开出信用证、贷款承诺等，信贷承诺及财务担保均以本集团的信用为担保，若本集团无法就这些承诺和担保事项从本集团客户处得到偿付，本集团垫付的资金可能发生减值，本集团因此承担了相应的风险。 （1）承兑汇票相关的风险 承兑汇票在本集团表外业务中所占比重最大。截至2009 年 12 月31 日，本集团承兑汇票余额为2,338.71 亿元。在办理承兑汇票业务过程中，如果承兑申请人或保证人违约，本集团在未收到足额汇票款项的情况下垫付承兑汇票，而保证金或执行担保仍不能覆盖全部垫付款项，本集团可能会遭受一定的损失。 （2）开出保函及担保相关的风险 本集团开展的保函包括融资性保函和非融资性保函。截至 2009 年 12 月 31 日，本集团开立各类保函及担保余额1,773.57 亿元。若保函申请人的资信不良，不能履行约定义务，本集团将面临垫付资金从而可能遭受损失的风险。 （3）开出信用证相关的风险 截至2009 年 12 月31 日，本集团开出信用证余额374.52 亿元。在办理进口信用证业务中，如果申请人开证后资信下降或偿还能力不足，信用证到期客户不能支付货款，本集团将面临垫付资金从而可能遭受损失的风险。在办理出口信用证业务中，如果开证行资信不良，本集团作为议付行也将承担一定的信用风险。 （4）贷款承诺相关的风险 本集团的贷款承诺主要包括信用卡授信承诺和对客户提供的不可撤销的授信额度。截至 2009 年 12 月31 日，本集团贷款承诺余额1,647.04 亿元。在本集团按贷款承诺发放贷款后，若获授信额度客户的资信发生变化，到期不能足额偿还贷款本息，本集团将可能遭受损失。 （二）流动性风险 1-1-20 交通银行股份有限公司A股配股说明书 风险因素 流动性风险是指商业银行在业务经营过程中，可能由于资产和负债结构失衡或期限搭配不当等原因导致资产组合在适当的期限内提供资金的成本意外增加的风险，以及不能及时以合理的价格清算头寸的风险。 截至 2009 年 12 月31 日，本集团非衍生金融资产负债流动性敞口合计数为 5,291.77 亿元，其中即期偿还、1 个月内、1-3 个月、3 个月-1 年、1-5 年、5 年以上的非衍生金融资产负债流动性敞口分别为-9,817.93 亿元、-2,289.26 亿元、-657.64 亿元、2,997.54 亿元、8,056.97 亿元和6,773.79 亿元。由于本集团的资产类项目中，贷款期限结构与本集团的存款期限结构不尽一致，有可能造成由于存贷款期限不匹配所导致的流动性风险。同时国内商业银行的经营经验表明，短期存款会有一定比例沉淀下来，保留在银行的资金循环体系中，成为商业银行重要的长期资金来源，但如果短期存款受某些经济因素的影响发生较大的波动，将给本集团的流动性带来一定风险，本集团将需要引入高成本的资金以满足资金需求。 此外，本集团获取额外资金的能力可能受到整体经济状况恶化、金融市场受到严重干扰等非本集团控制因素的影响，如果本集团不能及时有效地获得所需资金，可能面临流动性风险，从而对本集团的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。 截至2009 年 12 月31 日，本集团本外币流动性比例28.02%，符合监管要求。 （三）市场风险 1、利率风险 随着我国利率市场化改革的不断推进和银行业竞争的逐渐加剧，人民币存贷款利率受市场影响的程度将逐步加大；就外币而言，外币存贷款利率已基本市场化，受市场因素影响明显。本集团的业务收入主要来源于利息收入，本集团2007 年、2008 年、2009 年的利息净收入分别占同期本集团营业收入的 86.23%、85.62%和 82.24%，利率水平与利率结构的变化将使本集团的利息收入产生较大波动，从而面临着较大的利率风险。 1-1-21 交通银行股份有限公司A股配股说明书 风险因素 利率风险主要分为两个方面，即非交易性利率风险敞口所带来的风险和交易性业务市场风险敞口所带来的风险。 （1）非交易性利率风险 ① 存在利率风险敞口产生的风险 利率风险敞口产生的风险系指当市场利率上升时，如果本集团的利率敏感性资产少于利率敏感性负债，则利息净收入将减少，即出现“负敞口”情况下的利率上升风险；当市场利率下降时，如果本集团的利率敏感性负债少于利率敏感性资产，则利息净收入也将减少，即出现“正敞口”情况下的利率下降风险。 截至 2009 年 12 月31 日，本集团资产负债净头寸为1,644.25 亿元，按资产和负债的重新定价日或到期日（较早者）划分，其中 1 个月内、1-3 个月、3 个月-1 年、1 年-5 年、5 年以上及不计息的净头寸分别为-6,748.32 亿元、-50.81 亿元、5,579.04 亿元、1,256.83 亿元、1,382.73 亿元及224.78 亿元。本集团 1 个月内、1-3 个月的净头寸为“负敞口”，存在着受利率水平上升所导致的风险，其他期限的净头寸均呈现“正敞口”现象，存在着受利率水平下降所导致的风险。 ② 存贷款利率不同步变动中相关的“净息差变动”风险 在利率市场化条件下，由于市场对不同金融工具风险程度大小的判断不同，以及金融机构之间的激烈竞争，可能导致存贷款利率的不同步变动；在存贷款规模一定的情况下，存款利率上涨幅度高于贷款利率上涨幅度时，就会使本集团的筹资成本以高于资产收益的比例增长，从而减少净利差收入。 目前，我国的利率政策正处于走向市场化的变革之中，央行规定人民币贷款利率不得低于其所设定的贷款基准利率制订的下限，但不设上限；同时，商业银行可以在不低于零利率且不高于人民银行设定的存款基准利率的范围内设定人民币存款的利率，因此存贷款利率不同步的现象将在现阶段国内存贷款业务中频繁出现，将对本集团的经营业绩产生一定影响。此外，由于国内短期货币市场的利率水平已实现市场化，而本集团多数生息资产和付息负债的利率调整期限大部 1-1-22 交通银行股份有限公司A股配股说明书 风险因素 分为 1 年或 1 年以下，且在期限结构上不一定匹配，因此无论是本集团的筹资业务还是本集团的存贷款业务均将面临一定的非交易性利率风险。 ③ 由于利率风险可能导致的信用风险 市场利率上升可能导致借款人经营状况发生变化，使其偿债能力下降，进而使本集团的经营业绩遭受不利影响。 （2）交易性利率风险 交易性利率风险主要包括： ① 与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资 产相关的利率风险 截至 2009 年 12 月31 日，本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额为 1,584.52 亿元。由于我国目前利率逐步市场化，市场利率波动将使本集团金融资产面临市场风险。当市场利率上升时，金融资产的市场价值下降，如果此时出售金融资产将面临投资损失的风险。 ② 与衍生金融工具相关的利率风险 本集团所从事的利率掉期、利率期权等衍生金融业务，会受到国际市场利率的波动影响而产生风险，并且如果对市场利率走势预估发生错误，则将对本集团经营业绩产生更为不利的影响。截至2009 年 12 月31 日，本集团所从事的利率衍生业务合同金额合计为 1,526.56 亿元。由于衍生金融业务风险较大，因此目前本集团所从事的此类业务主要以对冲风险为目的，以降低风险程度。 2、汇率风险 随着中国加入WTO 以及本集团国际业务的发展，汇率风险成为本集团面临的重要市场风险之一。目前汇率的波动以及汇率的地区差、币种结构均可能产生风险，今后，随着人民币汇率市场化步伐的加快和与人民币可直接交易币种的增加，本集团对汇率波动的预测和管理的难度也将增加。 1-1-23 交通银行股份有限公司A股配股说明书 风险因素 本集团面临的汇率风险主要包括交易风险、折算风险和经营风险。交易风险指在运用外币进行计价收付的交易时，银行因汇率变动而蒙受损失的可能性。折算风险指银行将外币转换成记账本位币时，因汇率变动而呈现账面损失的可能性。经营风险指由于意外汇率变动而造成银行未来一定期限内收益减少或投资损失的可能性。 2009 年 12 月31 日，本集团外汇资产占资产总额的8.55%，外汇负债占负债总额的7.95%。整体而言，本集团外汇资产和外汇负债占本集团资产总额和负债总额的比例不高，主要币种的敞口较小。本集团外币资产以美元为主，其次是港币，由于港币与美元实行联系汇率，因此，目前本集团汇率风险主要集中在人民 币与美元的汇率风险。2003 年以来，美元与主要国家货币汇率不时波动，同时人民币也存在升值压力。由于本集团目前外汇资产头寸高于外汇负债，如果人民币持续升值，本集团以美元计价的资产可能面临跌价风险。 本集团综合运用货币互换、外汇期权、外汇远期/掉期等避险措施，以降低汇率风险。截至2009 年 12 月31 日，上述业务（货币衍生工具）合同金额3,573.28 亿元。 （四）管理风险 1、操作风险 本集团在主要业务领域及业务环节均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均具有固有限制，可能因内外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等，使内部控制作用无法全部发挥甚至失去效率，从而形成操作风险。本集团面临的主要操作风险环节如下： （1）被授权人超越本人的业务级别与权限办理业务，造成累积风险敞口超过原先估量的程度，使本集团面临一定的风险。 （2 ）本集团对各主要业务岗位制定了详细的操作规程，但由于管理滞后或操作者本人的原因，可能出现未按规范操作的现象，使本集团面临一定的风险。 1-1-24 交通银行股份有限公司A股配股说明书 风险因素 （3）如果员工与客户或其他相关第三方共同进行欺诈或舞弊活动，将对本集团的业务、声誉和前景带来不利影响。 本集团将继续改善包括内部审计和管理信息系统在内的风险管理和内部控制系统，并不断加强对本集团员工和第三方不当行为的检查和防范，力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为，但本集团目前的管理信息系统与内部审计程序不一定能完全杜绝并及时制止上述行为，本集团的防范性措施不一定全面、持续保持有效。因此，如本集团不能及时发现并防止本集团员工及相关第三方的欺诈和其他舞弊行为，本集团的业务、声誉和前景有可能受到不利影响。 2、风险管理和内部控制体系建设速度与业务发展速度不匹配相关的风险 本集团业已建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，并持续对其进行完善，但随着本集团业务规模和经营范围的不断扩大，本集团的风险管理及内部控制体系可能需要做进一步的改善或更新，以满足业务发展的需要。如果风险管理和内部控制体系建设速度与业务经营发展的速度不匹配，将直接导致本集团在管理上不足以有效控制相应的管理风险，进而导致本集团利益受损，使本集团的财务状况和经营业绩受到影响。 3、分支机构管理相关的风险 本集团在中国境内外设立的各分支机构在经营中享有较高的自主权，该经营管理模式增加了本集团有效避免或及时发现分支机构的管理和风险控制失误的难度。本集团已采取多项措施进行集中管理和风险控制，并在总行和分支机构之间设立了“垂直化”管理系统，但该等措施不一定能防范所有分支机构在管理和控制方面的风险，从而可能使本集团蒙受损失，导致业务和声誉受到不利影响。 4、与资产保全相关的风险 当借款人发生财务状况及资信状况恶化等情况时，如果本集团不能及时采取资产保全措施或资产保全措施不当，本集团将有可能面临资产损失的风险；此外，即使本集团事先采取了保证、抵押、质押等担保措施，在风险出现时也积极采取 1-1-25 交通银行股份有限公司A股配股说明书 风险因素 了资产保全措施，仍有可能因为资产处置困难等原因，使本集团在回收贷款过程中面临损失。 5、与信息技术相关的风险 目前，商业银行业务主要通过信息技术手段对业务数据进行收集、处理与储存，信息技术成为现代商业银行日常运营和管理中不可缺少的重要手段。在商业银行的经营管理中，及时收集与处理大量业务交易信息，各个分行、各个市场、各种产品信息的系统功能能否正常发挥，对商业银行业务以及银行的竞争能力具有关键意义。本集团已建立了信息系统操作风险突发的危机管理，持续完善灾备技术架构，实施信息科技信息安全防控工作，启动重要信息系统等保护测评工作。如果本集团的信息技术系统在设计上具有潜在的缺陷和漏洞、计算机病毒传播造成系统故障、以及网络安全防护措施不力而造成系统部分或完全出现失灵或崩溃，本集团的业务将受到不利影响。同时，如果不能及时改善或升级信息技术基础设施和信息技术系统，本集团的竞争力和经营成果也可能受到不利影响。 （五）资本充足率风险 根据中国银监会2004 年制定并于2007 年7 月3 日修订的《商业银行资本充足率管理办法》，商业银行的资本充足率不得低于8%，核心资本充足率不得低于 4%。截至2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日和2009 年 12 月31 日，本集团的资本充足率分别为14.44%、13.47%和 12.00%，本集团的核心资本充足率分别为 10.27%、9.54%和 8.15%，均符合监管机构的监管要求。实施本次配股将进一步提高本集团的资本充足水平。 为满足资本充足率的监管要求，本行对不同风险权重的资产结构进行了调整，并通过发行次级定期债务、次级债券，在境内外首次公开发行 A 股及 H 股补充了本集团的资本。然而，一方面，如果本集团业务继续迅速发展使本集团的风险加权资产增加，且不能及时有效补充资本，本集团资本充足率水平将继续下降；另一方面，如果中国银监会改变资本充足率、核心资本充足率的监管标准，或改变其计算方法，本集团可能不能及时满足改变后的监管要求，这将可能对本 1-1-26 交通银行股份有限公司A股配股说明书 风险因素 集团业务发展和盈利能力带来不利影响。此外，2007 年 2 月，中国银监会发布了《中国银行业实施新资本协议指导意见》，决定于 2010 年、最迟宽限到 2013 年对首批商业银行按照巴塞尔新资本协议进行监管。本集团是首批试点实施巴塞尔新资本协议的商业银行之一，本集团不能保证在实施巴塞尔新资本协议后使用新规则计算的本集团资本充足率不会低于使用现行规则计算的资本充足率。 若本集团未来无法满足资本充足水平的最低监管要求，监管部门可能采取包括但不限于限制本集团风险资产规模增长、暂停除低风险业务以外的所有经营活动以及限制本行的股利支付等纠正措施，这些措施可能会对本集团声誉、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。 （六）国际化经营风险 近年来，本集团依据“两化一行”的发展战略稳步推进国际化发展。本集团在国际化经营中面临因境外某些国家和地区的贸易保护主义措施或本集团不熟悉境外市场当地的经济环境和法律环境等原因而遭受损失的风险；海外市场环境的变化可能使本集团的海外分支机构以公允价值计量的投资资产价值下降，形成投资损失，或提高本集团的海外分支机构的资金成本。 如果本集团不能有效管理国际化经营中的风险，本集团的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。 （七）与物业相关的风险 截至 2009 年 12 月31 日，本行境内拥有及实际使用的经营场所中有约占总面积 5.6%的房产未取得房产所有权及/或土地使用权，本行为取得该等房产的相关权证须缴付相关费用。如本行不能继续使用该等房产，本行将立即搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等场所搬移不会对本行的业务经营及财务状况产生重大不利影响。 截至 2009 年 12 月31 日，本行向第三方承租的房产中，共有占本行承租房产总面积的9.6%的房产尚未获得出租方提供的房屋权属证明文件及/或该房屋的 1-1-27 交通银行股份有限公司A股配股说明书 风险因素 所有权人委托或同意出租人转租房屋的证明文件等其他相关文件，该等房产的出租方亦未书面承诺赔偿本行的相应损失。若出租方无权出租上述房屋，则相应的租赁合同有可能被有权第三方主张无效，本行可能面临变更所涉及分支机构的经营场所的风险，本行的经营也有可能会受到一定的影响。二、与中国银行业有关的风险 （一）社会经济环境风险 银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关，上述因素的变化将对本集团业务产生较大的影响。 本集团绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本集团的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产增加。 自2009 年下半年以来，全球及中国的宏观经济情况已初步企稳回升，但中国未来能否提高或保持目前的经济增长速度存在一定的不确定性，未来本集团的外部经济环境也仍面临众多不确定因素。此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到本集团的资产质量、经营业绩和财务状况。 （二）竞争风险 目前我国已形成了大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行以及政策性银行、农村商业银行、农村合作银行、外资金融机构、城市信用社、农村信用社等其他金融机构组成的金融体系，金融机构之间的竞争逐渐加剧。 目前本集团的主要竞争对手包括其他四家大型商业银行和股份制商业银行。 1-1-28 交通银行股份有限公司A股配股说明书 风险因素 随着其他四家大型商业银行经营规模的进一步扩大，可能对本集团构成更大的竞争压力。同时，随着股份制商业银行和中小银行的经营规模和经营地区的不断扩大，本集团面临的竞争将更加激烈。其他金融机构，特别是一些金融控股集团在交叉营销、信息共享和为客户提供一体化服务方面也将给本集团带来较大的竞争压力。 此外，随着中国银行业逐步扩大对外开放，外资银行进军中国银行业的步伐不断加快。根据中国加入WTO 的承诺，自2006 年 12 月起，外资商业银行在中国境内地域分布、客户基础和经营许可方面的政策限制已被完全取消。国内同业以及外资商业银行之间在客户、资金、服务、科技、人才等各方面的竞争日益激烈，本集团及各家银行都面临着严峻的挑战。 中国近年实施了一系列进一步放松银行业管制的措施，如推进利率市场化，除部分执行政府指导价的非利息收入产品和服务外的其他产品和服务收费完全市场化等措施，这些措施改变了本集团与其他银行在客户方面的竞争基础，可能会导致行业平均收益率的下降和平均成本的上升。与此同时，日益加剧的竞争压力可能会降低主要产品和服务领域的市场份额，延缓贷款、存款组合以及其他产品和服务的增长速度，减少利息收入，增加利息支出，导致资产质量恶化，从而对本集团的战略实施、业务开展、经营业绩和财务状况等方面造成不利影响。 （三）监管环境风险 本集团须接受中国银监会、人民银行、国家审计署等监管机构的各种检查。监管机构对本集团的审察、检查、查问或审计可能会引起罚款等行政处罚措施或者相关诉讼，从而对本集团业务、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。 此外，本集团海外分支机构在境外从事海外业务时，除接受境内监管部门的监管外，还将接受当地监管机构的监管。该等海外业务开展过程中亦可能受到处罚或相关诉讼，从而对本集团的业务、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。 本行作为同时在境内外上市的银行，还须同时接受境内外证券监督管理部门 1-1-29 交通银行股份有限公司A股配股说明书 风险因素 的监管，按相关规定履行相应的信息披露义务。一旦违反两地证券监管规定，本集团将受到相应的处罚或相关诉讼，从而对本集团造成不利影响。 （四）货币政策风险 人民银行根据宏观经济的运行状况制定货币政策，通过公开市场业务操作、存款准备金率和再贴现率三大常用工具调节货币供应量，以实现既定的经济调控目标。商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化必然会影响商业银行的经营和盈利能力，本集团如果未能因应政策变化及时调整经营策略，也将会面临由国家货币政策变化所导致的风险，从而直接影响到本集团的业务发展和经营业绩。 （五）经营许可政策风险 目前国内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。本集团目前的经营范围已经涵盖了全部的商业银行法定经营业务，但如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本集团若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本集团在同行业中的竞争力下降，引发经营性风险。同时，为了获得新的经营资格，本集团在研发、运营管理、基础设备的投入可能会增加，从而增加运营成本。三、其他风险 （一）A 股及H 股市场不同市场特征可能导致的风险 本行的H 股于2005 年 6 月在香港联交所上市交易，本行的A 股于2007 年 5 月在上证所上市交易。本行实现两地上市以后，在现有政策下，本行的A 股及H 股不可互换，且A 股与H 股市场之间并无任何交易或结算安排。A 股与H 股市场存在着不同特征，有着不同程度的机构投资者参与，因此虽然本行 H 股价格的波动有可能影响本行的A 股价格（反之亦然），呈现一定的价格指示现象， 1-1-30 交通银行股份有限公司A股配股说明书 风险因素 但如果投资者根据上述波动导致的市场指示现象进行投资，将可能导致其投资受损。 （二）股利分配受到我国法律法规的限制 根据我国法律规定，本行只能从可供分配利润中向股东分配股利。本行税后利润在弥补以前年度的亏损、提取法定公积金、提取法定一般准备、提取任意公积金后才能支付股利，因此将来本行可能没有足够的可供分配利润以向股东分配股利。如果本行的资本充足率低于 8%或者核心资本充足率低于 4%，或在其他一些违反监管规定的情形下，中国银监会有权限制本行的股利分配。 （三）会计政策变动风险 本集团执行的会计政策依据财政部颁布的会计准则制定，并须符合人民银行、中国银监会、中国证监会有关规定。如果未来财政部就中国会计准则所做的修订和颁布的解释、指引等要求本集团变更目前执行的会计政策和会计估计，以及上述相关监管机构调整银行业适用的具体会计政策，将会对本集团的财务结果造成影响。四、与本次配股有关的风险 （一）本次配股后，全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东于本行的权益可能将被摊薄 在本次配股中，若某一现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其于配股方案实施股权登记日持有本行股份的比例缴款申购本行在本次配股中新增发行的普通股，该等股东于本行享有的权益可能将会相应被摊薄，即该等股东所持股份占本行总股本的比例以及其于股东大会的表决权可能将会相应减少。根据我国的法律法规，本行现有 A 股股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转让，因此全部或部分放弃其所获配股认购权的 A 股股东无法收到任何补偿以弥补其于本行的权益因其放弃配股认购权而遭受的摊薄。此外，本行于本 1-1-31 交通银行股份有限公司A股配股说明书 风险因素 次配股发行前的滚存未分配利润将由发行后的全体股东依其届时持股比例共同享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本行滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。 （二）本行股价波动甚至低于配股价格的风险 本行 A 股或 H 股的交易价格可能受全球和我国的宏观经济形势、本行业务的监管政策或环境、本行财务状况和经营业绩、本行竞争对手的业务发展以及本次配股等一系列因素的变化而出现重大波动，本行不能保证本次配股后本行 A股或H 股的交易价格不会低于配股价格。 （三）发行失败的风险 根据《上市公司证券发行管理办法》，若截至本次A 股配股股权登记日的本行 A 股股东认购股票的数量未达到 A 股拟配售数量的百分之七十，本行应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的A 股股东。 （四）本次配股可能令本行面临海外诉讼的风险 除对A 股股东进行配股外，在本次配股中本行还将向有资格 H 股股东进行配股。除受到中国的相关证券法律提供的相关保护之外，境外投资者的权利主要还受其所在司法辖区证券法律的保护，而该等境外司法辖区的证券法律与中国的相关证券法律不尽相同。当境外投资者根据其当地证券法律向本行索偿或对本行提起诉讼，如果有管辖权的法院或其他机构支持其诉求，本行可能需要承担法律责任，包括赔偿和处罚，从而有可能对本行的业务经营和财务状况产生不利影响。此外，即使中国法院可能根据相关中国法律的规定对该等司法辖区产生的判决不予承认和执行，该等诉讼仍可能对本行在境外的业务和声誉产生影响。 1-1-32 交通银行股份有限公司A股配股说明书 发行人基本情况 第四节 发行人基本情况一、股本总额及前10 名股东持股情况 截至2009 年 12 月31 日，本行总股本为48,994,383,703 股；本行前 10 名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 1 9,974,982,648 有限售条件A 股 1 中华人民共和国财政部 26.48 3,000,000,000 H 股 香港中央结算（代理人）有限 2 2 10,733,072,016 21.91 H 股 公司 3 香港上海汇丰银行有限公司3 9,115,002,580 18.60 H 股 4 首都机场集团公司 985,447,500 2.01 无限售条件A 股 5 国网资产管理有限公司 451,445,193 0.92 无限售条件A 股 6 上海烟草（集团）公司 378,328,046 0.77 无限售条件A 股 7 云南红塔集团有限公司 346,787,979 0.71 无限售条件A 股 8 中国石化财务有限公司 304,320,800 0.62 无限售条件A 股 9 大庆石油管理局 233,151,118 0.48 无限售条件A 股 10 中国华能集团公司 198,041,710 0.40 无限售条件A 股注：1、中华人民共和国财政部持有的9,974,982,648股有限售条件A股已于2010年5月17日上市流通 2、香港中央结算（代理人）有限公司是以代理人身份，代表截至2009年12月31 日止，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者的H股股份合计数。据社保基金理事会向本行提供的资料，截至2009年12月31 日，社保基金理事会持有本行H股5,555,555,556股，占本行总股本的11.34%，已全部转入香港中央结算（代理人）有限公司名下 3、根据本行备置于香港中央证券登记有限公司的股东名册所载，截至2009年12月31 日止，汇丰银行持有本行H股股份为9,115,002,580股。另外，根据HSBC Holdings plc 向香港联交所报备的披露权益表格，截至 2009年12月31 日止，汇丰银行实益持有本行H股9,312,013,580股，而通过其子公司间接持有本行H股 69,470,681股，合计持有本行H股9,381,484,261股，占本行总股本的19.15%二、股东基本情况 （一）第一大股东 财政部 本行第一大股东为中华人民共和国财政部；财政部是国务院的组成部门之一，主管财政收支、财税政策等事宜，地址为北京市西城区三里河南三巷3 号。 截至 2009 年 12 月31 日，财政部持有本行股份12,974,982,648 股（其中 H股股份 3,000,000,000 股），占本行总股本的26.48%。以上股份不存在被质押或其 1-1-33 交通银行股份有限公司A股配股说明书 发行人基本情况 他有争议的情况。 （二）其他单独或合并持有本行5%以上股权的股东情况 1、汇丰银行 2004 年，本行引进汇丰银行作为战略投资者，旨在凭借其在风险管理、资金管理、产品创新和融资等方面所拥有的丰富经验，促进本行业务发展。 汇丰银行是汇丰控股的全资附属公司，主营银行和金融服务业务，是汇丰控股的创始成员，也是香港最大的本地注册银行及发钞银行之一。汇丰银行地址为香港皇后大道中 1 号。 截至 2009 年 12 月31 日，汇丰银行直接及通过控股子公司间接持有本行H股股份合计 9,381,484,261 股，占本行总股本的 19.15%。以上股份不存在被质押或其他有争议的情况。 2、社保基金理事会 社保基金理事会是国务院直属事业单位，业务范围包括管理中央集中的社会保障基金，以及管理通过减持国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方式筹集的资金，选择并委托专业性资产管理公司对基金资产进行运作，实现保值增值。社保基金理事会地址为北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南座。 截至2009 年 12 月31 日，社保基金理事会持有本行H 股股份 5,555,555,556 股，占本行总股本的 11.34%，现已全部转入香港中央结算（代理人）有限公司名下。以上股份不存在被质押或其他有争议的情况。 （三）原不合资格股东情况 本行首次公开发行 A 股前，不符合人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的股东共计43 家，持有本行的股份数额共计 154,377,560 股，约占本行A 股发行前总股本的0.3370%。 本行 A 股上市后，A 股股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。根据登记公司提供的信息，截至2010 年4 月30 日，上述43 家股东 1-1-34 交通银行股份有限公司A股配股说明书 发行人基本情况 的具体情况为：40 家已在登记公司开户，所持发行人股份已解禁，其中 10 余家已全部通过二级市场出售发行人股份；3 家因股东单位自身原因，尚未在登记公司开户，其中，中国人民解放军总装备部后勤部和中国人民解放军沈阳军区后勤部财务部两家股东属于军队单位，无法开户；江苏改革杂志社已注销，至今未明 确该等资产归属，因此也未能开户。上述 3 家股东持有本行的股份数额共计 17,908,677 股，占本行A 股总股本的0.0691%。 对于不合资格股东，本行将继续开展不合资格股东清理、规范工作。本行向应规范的股东寄送要求其按照法律规定变更的函件，安排专门工作人员提供必要服务，敦促其办理登记开户手续，尽快完成股权转让等处置手续。 发行人律师认为，本行原不合资格股东情况不构成本次发行上市的法律障碍。联席保荐人认为，本行原不合资格股东情况不会对本次发行上市构成实质性影响。三、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）组织结构 1、组织结构 截至2009 年 12 月31 日，本行的组织结构图如下： 1-1-35 交通银行股份有限公司A股配股说明书 发行人基本情况 财政部财政部 汇丰银行汇丰银行 社保基金理事会社保基金理事会 其他其他AA股股东股股东 其他其他HH股股东股股东 11 22 32.57%32.57% 11.01%11.01% 26.48%26.48% 18.60%18.60% 11.34%11.34% 交通银行股份有限公司交通银行股份有限公司 境内境内 境内境内 境内境内 境外境外 境外境外 境外境外 营业机构营业机构 主要控股子公司主要控股子公司 主要参股公司主要参股公司 主要控股子公司主要控股子公司 分行分行 代表处代表处 总行营业部总行营业部 交银施罗德基金交银施罗德基金 江苏常熟农村商业江苏常熟农村商业 交银国际控股交银国际控股 香港分行香港分行 伦敦代表处伦敦代表处 管理有限公司管理有限公司 银行股份有限公司银行股份有限公司 （（65%65%）） （（10%10%）） 有限公司有限公司 2929家省分行家省分行 交银国际信托交银国际信托 中国交银保险中国交银保险 纽约分行纽约分行 悉尼代表处悉尼代表处 有限公司有限公司 （（85%85%）） 有限公司有限公司 7676家省辖行家省辖行 东京分行东京分行 交银金融租赁交银金融租赁 有限责任公司有限责任公司 77家直属分行家直属分行 （（100%100%）） 新加坡分行新加坡分行 大邑交银兴民村镇大邑交银兴民村镇 26482648个营业网个营业网 银行有限责任公司银行有限责任公司 点点 （（61%61%）） 首尔分行首尔分行 交银康联人寿保险交银康联人寿保险 有限公司有限公司33 法兰克福分行法兰克福分行 （（51%51%）） 浙江安吉交银村镇浙江安吉交银村镇 银行股份有限公司银行股份有限公司33 澳门分行澳门分行 （（51%51%））注： 1、截至2009年12月31 日，汇丰银行实益持有公司H股9,312,013,580股，而通过其子公司间接持有公司H股69,470,681股，合计持有公司H股9,381,484,261股，占本行总股本的 19.15% 2、截至2009年12月31 日，社保基金理事会持有本行H股5,555,555,556股，占本行总股本的11.34%，已全部转入香港中央结算（代理人）有限公司名下 3、交银康联和安吉交银村镇银行于2009年12月31 日后成为本行境内控股子公司，详细参见本配股说明书本节之“三、（二） 1 境内主要控股子公司” 1-1-36 交通银行股份有限公司A股配股说明书 发行人基本情况 2、内部组织架构 股东大会是本行的最高权力机构，董事会是本行的决策机构。行长在董事会领导下，全面负责本行的日常经营管理活动。 本行采用一级法人制，下属分支机构不具备法人资格，分支机构在总行授权范围内依法开展业务活动。 本行自 2002 年起，开始借鉴国际商业银行主流模式，实施以客户为中心的组织架构再造。按照以客户为中心，前、中、后台分离制约，部门职责服从业务流程的原则，对总行组织架构进行了调整和整合，并对部门职责进行了梳理和调整。目前，本行对组织架构按照“强大前台，高效中台、集约后台”的原则继续进行完善。在此基础上，以后台集中为主要内容的流程银行再造工程正在稳步实施推进。本行相信，本行先进的管理组织架构提高了本行的营销能力、营运效率和风险管理水平，增强了本行的核心竞争力。 截至本配股说明书签署之日，本行内部组织架构如下图所示： 1-1-37 交通银行股份有限公司A股配股说明书 发行人基本情况 战略委员会战略委员会 股东大会股东大会 审计委员会审计委员会 履职尽职监督委员会履职尽职监督委员会 风险管理委员会风险管理委员会 董事会董事会 监事会监事会 提名委员会提名委员会 人事薪酬委员会人事薪酬委员会 财务与内控监督委员会财务与内控监督委员会 社会责任委员会社会责任委员会 董事会办公室董事会办公室 监事会办公室监事会办公室 资产负债管理委员会资产负债管理委员会 贷款审查委员会贷款审查委员会 内部控制委员会内部控制委员会 风险管理委员会风险管理委员会 信贷政策委员会信贷政策委员会 风险资产审查委员会风险资产审查委员会 内部评级委员会内部评级委员会 行长行长 审计监督委员会审计监督委员会 财务审查委员会财务审查委员会 金融产品管理委员会金融产品管理委员会 零售业务协调推进委员会零售业务协调推进委员会 履职问责委员会履职问责委员会 太太 华华 资资 个个 零零 信信 小小 业业 软软 平平 中中北北 人人 产产 预预 公公 航航 资资 国国 资资 人人 售售 金金 投投 会会 授授 风风 法法 息息 电电 安安 发发 企企 员员 企企 培培 务务 件件 数数 洋洋 金金京京 办办 力力 负负 算算 司司 运运 产产 际际 营营 产产 金金 信信 融融 资资 计计 信信 险险 审审 律律 技技 子子 监监 全全 展展 业业 工工 总总 业业 训训 处处 开开 据据 信信 融融管管 公公 资资 债债 财财 业业 金金 托托 业业 业业 保保 融融 贷贷 市市 管管 结结 管管 管管 计计 合合 术术 银银 察察 保保 研研 文文 工工 务务 信信 中中 理理 发发 中中 用用 服服理理 室室 源源 管管 务务 务务 融融 管管 务务 部部 全全 业业 管管 场场 理理 算算 理理 理理 部部 规规 管管 行行 室室 卫卫 究究 化化 作作 部部 贷贷 心心 中中 中中 心心 卡卡 务务部部 部部 理理 部部 部部 部部 部部 部部 部部 务务 理理 部部 部部 部部 部部 部部 部部 理理 部部 部部 部部 部部 部部 部部 心心 心心 中中 中中 部部 部部 部部 部部 心心 心心 华华 华华 华华 华华 华华 北北 东东 南南 中中 西西 北北 广广 武武 华华 华华 华华 华华 华华 东东 授授 授授 授授 授授 授授 京京 州州 汉汉 北北 东东 南南 中中 西西 北北 信信 信信 信信 信信 信信 培培 培培 培培 审审 审审 审审 审审 审审 审审 审审 审审 审审 审审 审审 训训 训训 训训 计计 计计 计计 计计 计计 计计 批批 批批 批批 批批 批批 中中 中中 中中 部部 部部 部部 部部 部部 部部 中中 中中 中中 中中 中中 心心 心心 心心 心心 心心 心心 心心 心心 1-1-38 交通银行股份有限公司A股配股说明书 发行人基本情况 （二）重要权益投资情况 截至本配股说明书签署之日，本行重要权益投资情况如下： 1、境内主要控股子公司 （1）交银施罗德基金管理有限公司 交银施罗德成立于2005 年 8 月，注册资本2 亿元。本行、英国施罗德资产管理公司和中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司分别持有其65%、30%和 5%股份。 交银施罗德是国务院批准设立的首批银行系基金管理公司之一，主要业务是：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2009 年 12 月 31 日，交银施罗德的总资产为12.90 亿元，净资产为 10.33 亿元；2009 年实现营业收入 9.40 亿元，净利润3.62 亿元。 （2）交银国际信托有限公司 交银国信成立于2007 年 10 月，注册资本 12 亿元，本行和湖北省财政厅分别持有其 85%和 15%的股份。 交银国信是国内第一家由商业银行投资设立的信托公司，主要业务是：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资，经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务，存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借等。 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，交银国信总资产为13.22 亿元，净资产为 12.84 亿元；2009 年实现营业收 1-1-39 交通银行股份有限公司A股配股说明书 发行人基本情况 入 1.63 亿元，净利润0.69 亿元。 （3）交银金融租赁有限责任公司 交银租赁成立于2007 年 12 月，成立时注册资本为20 亿元。2010 年3 月，本行追加了20 亿元投资，交银租赁注册资本增加至40 亿元。交银租赁是本行的全资子公司。 交银租赁是国内首批由商业银行投资设立的金融租赁公司，主要业务是：融资租赁业务；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外行借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务等。 根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2009 年 12 （未完）  |