[股东会]鲁润股份(600157)2009年度股东大会会议资料
泰安鲁润股份有限公司 二○○九年度股东大会会议资料 二○○九年六月 泰安鲁润股份有限公司 二○○九年度股东大会议程 时 间：2010 年 6 月 17 日（星期四）下午 2:00 地 点：公司五楼会议室 会议方式：现场方式 主 持 人：董事长王广西先生 各项报告、议案： 一、各项报告、议案： 1、2009 年度董事会工作报告 2、2009 年度监事会工作报告 3、2009 年度独立董事述职报告（听取） 4、2009 年度财务决算报告 5、2009 年度利润分配方案 6、关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为 公司财务报告审计机构的议案 7、关于 2010 年度日常关联交易的议案 8、2009 年年度报告及摘要 9、关于为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司融资 租赁提供担保的议案 10、关于为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司信托 融资提供担保的议案 讨论、审议各项报告和议案。 二、讨论、审议各项报告和议案。 表决各项报告和议案。 三、表决各项报告和议案。 宣读二○○九年度股东大会决议。 四、宣读二○○九年度股东大会决议。 ○○九年度股东大会决议 由律师宣读法律意见书。 五、由律师宣读法律意见书。 鲁润股份 2009 年度 股东大会文件之一 董 事 会 工 作 报 告 （二○一○年六月十七日） 各位股东及股东代表： 受公司七届董事会委托，向大会提交公司《2009 年度董事会工 作报告》，请审议。 2009 年，根据资产重组进程和经营发展需要，公司改选了管理 层，进行了人员调整与资产结构整合。针对公司资产结构比较分散、 盈利能力和发展潜力受限的经营现状，立足于公司长远发展规划，把 握市场机遇，公司确立了重点向以煤炭业务为主的能源类公司转型的 发展战略。为此，全年公司加强了资产结构调整和经营业务整合力度， 通过出售部分资产和调整经营方向，对原有业务进行收缩和整合，为 逐步实现公司发展战略转型奠定基础。 一年来，在证券监管部门的指导下，在社会各界及广大股东的关 心和支持下，公司管理层带领全体员工统一思想、转变观念、齐心协 力、扎实工作，以科学发展观统揽全局，认真履行各项工作职责，完 成了全年的各项工作任务和目标。 一、二○○九年工作回顾 2009 年，公司董事会根据《公司章程》及股东大会赋予的权力， 本着对全体股东高度负责的态度，认真履行各项职责，科学决策、规 范运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真扎实地开展工作，尽诚 信勤勉之义务。董事会的决策水平、议事能力和工作效率得到有效提 高，公司各项规章制度不断建立健全，治理结构进一步优化，规范运 作水平不断提升。 大力支持经营管理工作。 （一）大力支持经营管理工作。 2009 年，董事会结合公司确立的发展战略，一方面做好公司治 理与规范运作，另一方面大力支持经理层做好经营管理和资产调整与 整合工作。同经理层一道，带领全体员工，紧紧围绕着公司经营发展 1 目标，强化管理、科学决策，制定了切实可行的经营计划。在坚持规 范运作的基础上，通过采取积极有效地措施，加大管理力度，完善内 部体制与机制，积极进行内部挖潜，开源节流，全面实行预算化管理， 严控各项费用支出，努力实现低成本经营与发展。 同时，在做好资产整合及业务调整的基础上，公司坚持以经济效 益和规范运作为中心，紧紧围绕着公司确立的发展目标，及时转变思 想，更新观念，调整经营策略和方针，强化管理，努力克服外部不利 经济环境和因素的影响，保持了公司转型过程中各项经营业务的稳定 运行。 截止 2009 年底，公司总资产 19.49 亿元，净资产 3.78 亿元，全 年实现营业收入 21.88 亿元，利润总额 3,123.84 万元，净利润 2,168.90 万元。 董事会会议情况。 （二）董事会会议情况。 2009 年，根据公司经营发展需要，结合工作实际，董事会共召 开了 14 次会议： ——2009 年 2 月 11 日，七届董事会召开第十二次会议，应到董 事 6 人，实到董事 6 人，监事会成员及高管人员列席了会议。会议审 议通过了：1、《关于出售公司部分资产及相关负债的议案》；2、《关 ；《 于授权董事会办理出售公司部分资产及相关负债事宜的议案》 3、 关 ；《 ； 于公司独立董事辞职的议案》 4、 关于提名独立董事候选人的议案》 《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》 5、 ，并形成了会议决 议。 ——2009 年 2 月 27 日，七届董事会召开第十三次会议，应到董 事 6 人，实到董事 6 人，监事会成员列席了会议。会议审议通过了《关 ，并形成了会议决议。 于调整董事会专门委员会成员的议案》 ——2009 年 3 月 23 日，七届董事会以通讯方式召开第十四次会 议，应参与表决董事 6 人，实际参与表决董事 6 人。会议审议通过了 ，并形 《关于转让青岛润泰石化仓储物流有限责任公司股权的议案》 成了会议决议。 ——2009 年 3 月 31 日，七届董事会召开第十五次会议，应到董 2 事 6 人，实到董事 6 人，监事会成员列席了会议。会议审议通过了： 1、《关于公司高级管理人员辞职的议案》；2、《关于聘任丁波先生为 ；3、 公司总经理的议案》 《关于聘任朱新民先生为公司董事会秘书的 ；4、 ；5、 议案》 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 《关于公司董事 ；6、 ；7、 辞职的议案》 《关于提名公司董事候选人的议案》 《关于召开 2009 年第二次临时股东大会的议案》，并形成了会议决议。 ——2009 年 4 月 17 日，七届董事会召开第十六次会议，应到董 事 6 人，实到董事 5 人，独立董事杜书伟先生因公请假，委托独立董 事郭文峰先生代为出席并行使表决权，监事会成员及高管人员列席了 会议。会议审议通过了： 《关于选举公司董事长、 1、 副董事长的议案》； 2、 ；3、 《关于调整董事会专门委员会成员的议案》 《关于拟在北京投 ，并形成了会议决议。 资设立创业投资管理有限公司的议案》 ——2009 年 4 月 22 日，七届董事会召开第十七次会议，应到董 事 6 人，实到董事 6 人，监事会成员及高管人员列席了会议。会议审 《2008 年度董事会工作报告》 《2008 年度财务决算 议通过了：1、 ；2、 ；3、 ；4、 报告》 《2008 年度利润分配预案》 《关于对公司 2008 年期初 资产负债表相关项目及金额调整的议案》 《关于会计师事务所从 ；5、 ；6、 事 2008 年度公司审计工作的总结报告》 《关于续聘山东正源和信 ；7、 有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案》 《关于 ；8、 调整公司独立董事津贴的议案》 《关于修订<董事会审计委员会年 报工作规程>的议案》；9、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议 案》 《2008 年年度报告及摘要》 ；10、 ；11、《2009 年第一季度报告》， 并形成了会议决议。 ——2009 年 5 月 22 日，七届董事会以通讯方式召开第十八次会 议，应参与表决董事 6 人，实际参与表决董事 6 人。会议审议通过了： ；2、 《关于修改<公司章程>的议案》 《关于召开 2008 年度股东大会 1、 的议案》，并形成了会议决议。 ——2009 年 7 月 28 日，七届董事会召开第十九次会议，应到董 事 5 人，实到董事 5 人，监事会成员及高管人员列席了会议。会议审 议通过了：1、 ；2、 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 《关于朱新 3 ；3、 民先生辞去公司董事职务的议案》 《关于提名李超先生为公司董 ；4、 事候选人的议案》 《关于授权公司管理层对外投资权限的议案》； 《 ； 5、 关于为青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司提供担保的议案》 6、 《关于购买南京永泰能源发展有限公司 100%股权暨关联交易的议 ；7、 案》 《关于授权董事会办理购买资产暨关联交易事项的议案》；8、 ， 《关于召开公司 2009 年第三次临时股东大会的议案》 并形成了会议 决议。 ——2009 年 8 月 12 日，七届董事会召开第二十次会议，应到董 事 5 人，实到董事 5 人，监事会成员及高管人员列席了会议。会议审 ； 《公司招标管理制度》 议通过了： 《2009 年半年度报告及摘要》 2、 1、 ， 并形成了会议决议。 ——2009 年 8 月 17 日，七届董事会召开第二十一次会议，应到 董事 6 人，实到董事 5 人，独立董事杜书伟先生因公请假，委托独立 董事郭文峰先生代为出席并行使表决权，监事会成员列席了会议。会 《关于选举李超先生为公司副董事长的议案》 议审议通过了：1、 ；2、 ，并形成了会议决议。 《关于调整董事会战略委员会成员的议案》 ——2009 年 10 月 27 日，七届董事会召开第二十二次会议，应 到董事 6 人，实到董事 6 人，监事会成员及高管人员列席了会议。会 《关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛 议审议通过了：1、 ；2、 山西能源投资有限公司 70%股权暨关联交易的议案》 《关于授权 ；《 董事会办理收购资产暨关联交易事项的议案》3、关于召开公司 2009 ，并形成了会议决议。 年第四次临时股东大会的议案》 ——2009 年 10 月 29 日，七届董事会召开第二十三次会议，应 到董事 6 人，实到董事 6 人，监事会成员及高管人员列席了会议。会 ，并形成了会议决议。 议审议通过了《2009 年第三季度报告》 ——2009 年 11 月 13 日，七届董事会召开第二十四次会议，应 到董事 6 人，实到董事 6 人，监事会成员及高管人员列席了会议。会 议审议通过了《关于为控股子公司南京永泰能源发展有限公司提供贷 款担保的议案》，并形成了会议决议。 ——2009 年 12 月 8 日，七届董事会召开第二十五次会议，应到 4 董事 6 人，实到董事 6 人，监事会成员及高管人员列席了会议。会议 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议 审议通过了：1、 ；2、 案》 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，逐项表 （2）发行方式及发行时间； 决了（1）发行股票的种类和面值； （3） （4）发行数量； 发行对象和认购方式； （6） （5）定价方式及发行价格； （7） 发行数量和发行价格的调整； （8） 发行股票的限售期； 上市地点； （10）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的 （9）募集资金用途； （11）决议有效期限；3、 安排； 《关于本次非公开发行股票募集资金 ；《 ； 使用可行性报告的议案》4、2009 年度非公开发行股票预案的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜 5、 ；6、 的议案》 《<关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的 ；7、 合理性、评估方法的适用性的意见>的决议》 《关于为山西灵石荡 荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司担保的议 案》 《关于为控股子公司南京永泰能源发展有限公司提供贷款担 ；8、 ； 《关于修订 保的议案》 9、 〈公司募集资金管理及使用制度〉的议案》； 10、 ，并形成了 《关于召开公司 2009 年第五次临时股东大会的议案》 会议决议。 组织召开股东大会会议情况。 （三）组织召开股东大会会议情况。 2009 年，根据工作需要，共组织召开了 2008 年度股东大会、2009 年第 1 至 5 次临时股东大会等六次股东大会。 —— ——2009 年 2 月 27 日召开 2009 年第一次临时股东大会，会议 ； 《关 审议通过了： 《关于出售公司部分资产及相关负债的议案》 2、 1、 于授权董事会办理出售公司部分资产及相关负债事宜的议案》；3、关 于选举公司独立董事的议案》。 ——2009 年 4 月 17 日召开 2009 年第二次临时股东大会，会议 —— 《关于选举公司董事的议案》 审议通过了：1、 《关于选举公司监 ；2、 事的议案》。 ——2009 年 6 月 12 日召开 2008 年度股东大会，会议审议通过 —— ； 《2008 年度监事会工作报告》 了： 《2008 年度董事会工作报告》 2、 1、 ； 3、 ； 《2008 年度利润分配方案》 《2008 年度财务决算报告》 4、 ；5、 5 《关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审 ；6、 ；7、 计机构的议案》 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 《关于 ；8、 公司资产抵押贷款的议案》 《关于修改<公司章程>的议案》；9、 《2008 年年度报告及摘要》。 ——2009 年 8 月 17 日召开 2009 年第三次临时股东大会，会议 —— 《关于选举李超先生为公司董事的议案》 审议通过了：1、 《关于 ；2、 ；3、 购买南京永泰能源发展有限公司 100%股权暨关联交易的议案》 。 《关于授权董事会办理购买资产暨关联交易事项的议案》 ——2009 年 11 月 13 日召开 2009 年第四次临时股东大会，会议 —— 《关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山 审议通过了：1、 ；2、 西能源投资有限公司 70%股权暨关联交易的议案》 《关于授权董 。 事会办理收购资产暨关联交易事项的议案》 ——2009 年 12 月 25 日召开 2009 年第五次临时股东大会，会议 —— 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议 审议通过了：1、 ； 案》 2、 ，逐项 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 （1）发行股票的种类和面值； 表决以下内容， （2）发行方式及发行时 （3）发行对象和认购方式； 间； （5）定价方式及发行 （4）发行数量； （6）发行数量和发行价格的调整； 价格； （8） （7）发行股票的限售期； 上市地点； （10）本次非公开发行完成前滚存未 （9）募集资金用途； 分配利润的安排；（11）决议有效期限；3、《关于本次非公开发行股 ；4、 票募集资金使用可行性报告的议案》 《2009 年度非公开发行股票 ；5、 预案的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 ；6、 开发行股票事宜的议案》 《关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司 和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司担保的议案》；7、《关于修订< 公司募集资金管理及使用制度>的议案》。 落实股东大会情况。 （四）落实股东大会情况。 董事会按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真履行股东大 会赋予的职责，全面贯彻落实股东大会的各项决议。根据年度内公司 股东大会形成决议，将股东大会审议通过的各项议案和事项分类整 理，明确责任、积极组织、合理调度，及时督促相关部门落实和办理， 6 确保股东大会各项议案和决议的顺利执行。具体情况如下： 1、根据公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《关于出售 ，以及授权董事会办理出售公司部 公司部分资产及相关负债的议案》 分资产及相关负债事宜的决议。公司已于 2009 年 3 月收到中国石油 化工股份有限公司支付的全部转让款项，并办理了上述资产的相关过 户手续。 2、根据公司 2008 年度股东大会审议通过的《公司 2008 年度利 ：以 2008 年度末公司总股本 255,669,243 股为基数，向 润分配方案》 全体股东每 10 股派发现金 0.20 元（含税）。公司已于 2009 年 7 月 17 日实施完毕。 3、根据公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过的《关于购买 ， 南京永泰能源发展有限公司 100%股权暨关联交易的议案》 以及授权 董事会办理购买资产暨关联交易事项的决议。公司已于 2009 年 8 月 26 日办理完成相关股权的工商变更登记手续。 4、根据公司 2009 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司 70% ，以及授权董事会办理收购资产暨关联交易 股权暨关联交易的议案》 事项的决议。公司已于 2009 年 11 月 17 日办理完成相关股权的工商 变更登记手续。 5、根据公司 2009 年第五次临时股东大会审议通过的有关公司非 公开发行股票相关事项的议案，以及授权董事会全权办理本次非公开 发行股票事宜的决议。目前，公司 2009 年度非公开发行股票方案已 上报中国证监会审批，并于 2010 年 4 月 23 日经中国证监会发审委审 核，获得有条件通过。 公司独立董事履行职责情况。 （五）公司独立董事履行职责情况。 情况 2009 年，公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件及 、 《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，本着对全体股 东和公司认真负责的态度，认真履行职责，尽诚信勤勉义务，关注公 司的经营发展与重大事项的运作，积极参与公司决策，提出合理化建 议。能够按时参加公司召开的董事会，列席股东大会，认真审议各项 7 议案，以严谨、审慎的态度行使表决权，独立、客观、公正的进行判 断，对公司定期报告、关联交易、聘任审计机构、提名任免董事、聘 任高管人员等重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用， 促进了公司的规范运作，提升了公司的治理水平，维护了公司的利益 及广大中小股东的合法权益。 年度非公开发行各项工作。 （六）做好公司资本运作及 2009 年度非公开发行各项工作。 2009 年，结合公司资本运作安排和进程，根据股东大会决议要 求，董事会认真做好相关各项工作。全年公司共进行了 3 次大的资产 购买与出售安排，分别为：2009 年 2 月向中国石油化工股份有限公 司出售部分资产及相关负债；2009 年 8 月购买南京永泰能源发展有 限公司股权；2009 年 11 月购买华瀛山西能源投资有限公司股权。董 事会认真组织和落实相关工作，确保了各项资产的顺利交接与过户。 2009 年 12 月，公司启动了 2009 年度非公开发行工作，这是公 司实施资本运作的一项重要举措，对公司后续的资产整合、经营业务 调整以及长远发展将起到决定性和关键性作用。对此，董事会高度重 视，精心组织，缜密安排，针对非公开发行工作时间紧、内容多、要 求高的特点，责成有关部门与中介机构密切合作，与证券监管部门积 极沟通和联系，认真做好相关各项工作，确保了公司非公开发行工作 的顺利开展，并完成了非公开发行各项前期申报工作。 积极开展公司治理专项活动。 （七）积极开展公司治理专项活动。 2009 年，根据中国证监会开展公司治理专项活动要求，公司把 完善治理工作作为一项长期任务开展。按照中国证监会规范性文件的 要求，公司不断强化制度建设，完善内部制度：（1）公司于 2009 年 4 月 22 日召开的七届董事会第十七次会议修订了《董事会审计委员 、 ，进一步完善了董事会 会年报工作规程》《独立董事年报工作制度》 审计委员会和独立董事对公司年度报告的审阅程序，提高了公司年度 （2）公司于 2009 年 5 月 22 日召开的七届董事会第十八次 报告质量； ，进一步完善了公司现金分红政策，在《公 会议修改了《公司章程》 司章程》中明确了有关现金分红的内容。 同时，结合公司治理中存在的问题，积极进行整改和落实。公司 8 于 2009 年 4 月 17 日召开第二次临时股东大会，改选了公司董事会和 监事会，其中监事会充实了具有财会专业知识的监事，使监事会成员 结构更加合理，便于监事会更加有效地对公司运作、财务及董事、经 理和其他高管人员履职的合法合规性进行监督和检查。 2009 年 9 月，根据山东证监局对山东辖区资本市场维稳工作的 部署要求，公司认真开展相关风险排查工作，制定维稳应急预案，及 时落实相关报告制度，采取积极措施，维护了辖区资本市场的稳定。 通过公司治理专项活动的持续开展，有力地促进了公司治理结构 的完善，提高了公司规范运作水平，强化了公司董事、监事及高管人 员规范运作的意识，使公司治理水平得到了进一步提高。 完成了公司定期报告及摘要的编制、披露工作。 （八）完成了公司定期报告及摘要的编制、披露工作。 根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司定期报告编制和披 露的要求，本着对投资者认真负责的态度，公司董事会认真编制和披 露 2009 年度内的各期定期报告。2009 年圆满地完成了公司 2008 年年 度报告及摘要、2009 年第一季度报告、2009 年半年度报告及摘要和 2009 年第三季度报告的编制、报送和披露工作，并按时在上海证券交 易所网站和指定的报纸上进行了披露，定期报告的格式、内容及有关 的各项文件材料均符合证券监管部门的披露要求。 完善信息披露制度，做好临时公告披露工作。 （九）完善信息披露制度，做好临时公告披露工作。 2009 年，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所的规定 和要求，责成公司信息披露责任部门认真做好公司信息披露事务，不 断加强和规范公司信息披露工作，规范信息披露程序，明确信息披露 工作职责，强化重大事项的报告程序，将信息披露工作层层分解、落 到实处，切实提高了公司信息披露的质量和水平。同时，公司董事会 要求信息披露责任部门和相关人员在日常信息披露工作中不断加强 对法律法规知识的学习，提高思想认识，认真领会和理解监管部门对 信息披露的新规定和新要求，切实做好公司信息披露工作。 全年按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事 务管理制度》等规章制度的要求，根据公司股东大会决议、董事会决 议及其他重要事项，进行各类事务的信息披露。2009 年经上海证券 9 交易所审核后共发布临时性公告 48 次，做到了信息披露的及时、准 确和规范。 加强制度建设，完善规章制度。 （十）加强制度建设，完善规章制度。 2009 年，按照监管部门下发的通知要求，公司对照有关格式指 引文件，结合经营发展的实际，不断完善内部规章制度，提升治理水 平。在修订和完善规章制度过程中，公司相关部门及人员能够认真学 习有关的政策和文件，深刻领会精神，对照各项政策指引文件，结合 公司的具体实际，对原有制度进行认真检查和修订，做到了制度修订 的严谨、规范和可行，符合监管部门的要求，与各项规范性文件内容 相一致。通过建立健全公司规章制度，进一步促进了公司规范化运作， 提升了公司治理水平，提高了公司决策的科学性和规范性。 全年按照要求，结合实际，公司先后对《公司章程》及《董事会 、 、 审计委员会年报工作规程》《独立董事年报工作制度》《募集资金管 理及使用制度》等公司内部管理制度进行了修订和完善，规范了相关 工作流程，促进了公司制度建设工作。 十一）积极做好投资者关系管理工作。 （十一）积极做好投资者关系管理工作。 2009 年，针对公司资产整合和经营业务调整事项及相关临时公 告信息内容较多、投资者关注度较高、咨询问题和内容较多等特点， 董事会要求相关责任部门认真做好投资者关系管理工作。在工作中认 真做好投资者的来电、来信咨询和股东来访工作，对投资者的咨询做 到认真对待、耐心解答、不急不躁，避免与投资者发生争执。在公司 公告信息范围内，尽可能多的为投资者提供有关公司资讯，使投资者 能够及时了解公司的运作情况及经营现状，确保投资者平等地获取公 司信息，努力营造公司和投资者之间的良好沟通平台。 十二）加强董事、监事及高管人员培训学习工作。 （十二）加强董事、监事及高管人员培训学习工作。 2009 年，针对证券市场发展的新形势和新特点，根据监管部门 颁布的相关法规和规范性文件，为使公司董事、监事和高管人员及时 了解和掌握有关政策和法规，董事会认真组织相关人员进行业务学习 和培训，不断提高业务水平和决策能力。主要工作有： 1、认真组织董事、监事参加证券监管部门组织的年度培训学习。 10 2009 年根据山东证监局的安排，结合公司新改选的董、监、高人员 情况，组织公司董、监、高人员共 11 人次参加山东证监局 2009 年第 一至三期董、监事培训班。通过培训和学习，使公司董事、监事深入 了解相关法律法规知识，强化了法律意识和规范意识，增强了规范运 作的自觉性。 2、认真组织董、监、高人员参加证券监管部门召开的各项工作 会议。通过参加监管部门组织的会议，使相关人员及时了解和掌握国 家的新政策、证券市场发展的新形势和证券监管部门的新要求，增强 对政策的理解度，提高了相关人员的业务知识水平。 3、做好高管人员的日常学习工作。在日常工作中，公司通过在 董事会、高管人员会议集中学习、印发文件资料学习等多种方式，加 强高管人员对证券市场法律法规知识的学习，提高其业务水平和科学 决策的能力，增强诚信勤勉责任，提高自我约束能力。 十三） （十三）积极与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司联系，做好各项股权管理工作。 公司董事会要求相关部门积极与上海证券交易所联系，做好公司 董事、监事及高管人员信息备案与持股管理工作。根据中国证监会和 上海证券交易所的有关规定和要求，公司对董事、监事及高管人员持 股变动情况加强监督，并认真做好股份变动管理工作，督促公司董事、 监事和高管人员认真执行《公司董事、监事及高管人员持股管理办法》 的规定和要求，不断加强思想认识，规范个人持股行为，自觉做好相 关的自律工作。 同时，公司相关部门积极与中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司联系，做好公司各项股权登记事宜。通过与登记公司联系，整 理和收集有关公司的股东数据信息，并定期将股东名册整理归档，为 公司定期报告编制、股东大会的召开提供了必要和可靠的数据资料。 二、工作中存在的问题 2009 年，面对严峻而复杂的经济形势，面对激烈的市场竞争， 在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司各项经营、管理工作取 得了一定的成绩，公司治理水平得到进一步提高。但是，在公司的发 11 展和运行过程中，仍存在着一些问题，主要表现在： 公司经营发展受宏观经济影响较大，抗风险能力较弱。 （一）公司经营发展受宏观经济影响较大，抗风险能力较弱。 由于公司所属煤炭开采经销、成品油经营等业务均属于国家许可 经营项目，受国家宏观政策变动影响较大，各主要业务受国际国内相 关产品市场价格影响也较大，且目前公司的资产规模偏小，尚未形成 规模化经营，抗风险能力相对较弱，使得公司经营中存在着一定的不 确定性和波动性。随着公司以煤炭开采为主的能源类业务的拓展和规 模的扩张，一定程度上存在着资产和业务规模迅速扩大、跨行业经营 的生产和管理风险。 针对公司经营与发展中存在的问题和面临的风险，公司将密切关 注国家有关的产业政策和规定，及时了解和把握市场信息，以市场为 导向，采取自主灵活的经营策略和方法，努力规避和防范经营中潜在 的风险。通过调整资产结构、优化资源配置以及后续的资源收购与兼 并，强化公司以煤炭开采为主的能源类业务，加强生产经营管理，扩 大生产规模和能力，不断提高公司经济实力和抗风险能力。 公司治理结构和内部控制有待于进一步完善。 ☆ （二）公司治理结构和内部控制有待于进一步完善。 通过公司治理活动的持续开展，促进公司不断完善治理结构和内 部控制。虽然目前公司治理结构、各项内控制度已经基本建立，内控 架构也已经形成，但是对照监管部门有关公司治理和内部控制的要求 还有一定的差距。特别是针对内部控制的具体流程、程序和关键控制 点上的内容还不够完善、明晰，各项规章制度还需要不断的细化和深 化。在公司经营和管理工作中，相关的监督和约束机制也需要不断加 强和完善。只有通过不断地完善内部控制、优化公司治理结构，使公 司的内部控制充分有效地发挥作用，才能促进公司的规范运作和健康 发展。 （三）公司管理人员业务素质和能力有待提高 随着公司加快向煤炭业务为主的能源类公司转型发展战略的实 施，对相关专业管理人员的需求加大，对相关管理人员的业务素质和 能力要求提高。这就需要公司管理人员解放思想，转变观念，不断加 强业务和专业知识学习，努力提高自身的素质和能力，以适应公司经 营发展的需要。同时，公司将结合目前经营业务的拓展，不断加强管 12 理人员的配备，聘请具有专业管理经验和专业知识的高级技术人员与 管理人员，充实公司管理团队，加强相关专业人才的储备。 三、二○一○年工作目标 2010 年，公司将加快实施向煤炭业务转型的发展战略，同时结 合公司发展需要，对所属经营业务进行整合，对相关资产结构进行调 整与优化。公司的各项工作任重而道远，董事会将不断解放思想、转 变观念、开拓思路、把握机遇、大胆创新，紧紧围绕着公司确立的整 体发展目标和规划，充分发挥自身优势，努力克服经营发展中存在的 困难和问题，积极主动、创造性地开展工作。2010 年主要工作任务： 加快实施公司发展战略，努力提升公司经济效益。 （一）加快实施公司发展战略，努力提升公司经济效益。 2010 年，公司的工作重点是加快实施公司发展战略，进一步突 出公司煤炭采选主业，采取多种方式方法增加资源储备，通过整合经 营业务，调整资产结构，加快向以煤炭业务为主的能源类公司转型。 公司将对盈利能力不强的资产逐步进行调整与整合，确立以煤炭生产 为主导产业，大力发展煤炭开采主业，通过技术改造和收购兼并等多 种途径逐步扩大产能，不断壮大公司经济实力，提高公司经济效益， 保持公司经营业绩的均衡、稳定和持续增长，使公司逐步发展成为国 内具有一定竞争力的优质能源类公司。 通过收购兼并煤矿资源，2010 年力争实现公司所属焦煤采选年 产能达到 300 万吨规模。通过技术改造和收购兼并等途径，力争未来 2～3 年内实现公司焦煤采选年产能达到 500 万吨规模，未来 3～5 年 内实现公司煤炭采选年产能达到 1,000 万吨规模。围绕着确立的发展 战略目标，结合经营发展的实际情况，公司将进一步整合原有的经营 业务，调整资产结构，不断改善公司资产质量，促进公司经济发展。 完善公司治理结构，加强内部控制建设。 （二）完善公司治理结构，加强内部控制建设。 2010 年，公司将根据国家相关法律法规、规范性文件的规定和 要求，结合自身实际情况，不断加强内部控制建设，完善公司治理结 构。公司内部控制建设将以《公司章程》、“三会”议事规则、业务管 理制度、财务管理制度、人力资源管理规定等基本管理制度为基础， 形成体系完整、层次分明，涵盖公司及子公司经营管理、生产运营各 层面和各环节的规范管理体系，建立起与公司经营发展相适应、满足 公司业务需要的现代化企业内部控制体系。 13 同时，结合实际情况，对现有公司内控制度进行梳理和完善，增 强制度的严谨性、时效性和适用性，加强监督检查，强化执行力度， 确保各项制度得到有效执行，保障公司经营管理的正常进行，有效地 防范经营发展中存在的风险。 加强董事会、监事会和经理层的工作。 （三）加强董事会、监事会和经理层的工作。 2010 年，公司将在规范董事会、监事会、经理层运作的基础上， 、 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，进一步明确 和完善“三会一层”的职责，做到决策权、监督权和经营权相互分离， 又相互制约，形成权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调 运作的高效运行机制。董事会将依法科学决策，合理制定公司的长远 发展规划，促进公司的持续发展。监事会进一步履行监督职能，督促 董事会、经理层依法规范运作，促进公司治理结构的健康发展。经理 层努力做好经营管理工作，全面落实股东大会和董事会的各项决议， 提升公司的经营业绩。公司将通过建立和完善内控制度与机制，不断 规范和约束管理层行为，增强管理层的议事能力和决策水平，促进公 司科学管理、依法经营、规范运作。 2010 年，公司的各项工作已经全面展开，摆在我们面前的工作 任务艰巨，时间紧迫，面对激烈的市场竞争，我们既要感到有压力， 更要感到有动力。相信在新的一年里，在证券监管部门的精心指导下， 在社会各界及广大投资者的关心和支持下，公司董事会将与监事会、 经理层一起，肩负起全体员工和广大投资者的重托，带领全体员工， 齐心协力、密切配合、科学决策、抢抓机遇、脚踏实地的做好公司经 营和管理工作，加快实施公司发展战略，努力提高公司经济效益，增 强公司盈利能力，实现公司各项事业的新发展和新飞跃，争取以更好 的业绩回报广大股东和投资者。 泰安鲁润股份有限公司 董 事 会 14 鲁润股份 2009 年度 股东大会文件之二 监 事 会 工 作 报 告 （二○一○年六月十七日） 各位股东及股东代表： 受公司七届监事会委托，向大会提交公司《2009 年度监事会工 作报告》，请审议。 、 2009 年度，公司监事会依据《公司法》《公司章程》及法律法 规的规定，认真履行工作职责，充分发挥监督职能，维护公司及股东 的合法权益。年度内，全体监事列席了公司召开的董事会和股东大会， 参与了公司经营决策与研究，检查了公司依法运作情况，密切关注公 司的生产经营状况，积极督促董事会依法规范运作，提升公司治理水 平，督促经理层加强生产经营与企业管理，提升公司经营业绩。在促 进公司规范运作，防范经营风险，确保股东大会各项决议的贯彻落实， 维护公司和股东的合法权益等方面，发挥了积极而重要地作用。 一、2009 年监事会工作情况 2009 年，结合公司实际，监事会共召开了 8 次会议： （一）2009 年 3 月 31 日，召开七届监事会第六次会议，应到监 事 3 人，实到监事 2 人，监事董兴旺因公请假。会议审议通过了：1、 ；《 。 《关于公司监事辞职的议案》 2、 关于提名公司监事候选人的议案》 （二）2009 年 4 月 17 日，召开七届监事会第七次会议，应到监 事 3 人，实到监事 3 人。会议选举费志冰先生为公司监事会主席。 （三）2009 年 4 月 22 日，召开七届监事会第八次会议，应到监 《2008 年度监事会工 事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：1、 ；2、 ；3、 作报告》 《2008 年度财务决算报告》 《2008 年度利润分配预 ；4、 ；5、 。 案》 《2008 年年度报告及摘要》 《2009 年第一季度报告》 （四）2009 年 7 月 28 日，召开七届监事会第九次会议，应到监 事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了《关于购买南京永泰能源发 15 展有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。 （五）2009 年 8 月 12 日，召开七届监事会第十次会议，应到监 事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了《2009 年半年度报告及摘 要》。 （六）2009 年 10 月 27 日，召开七届监事会第十一次会议，应 到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了《关于公司与永泰投资 控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司 70%股权暨关联 。 交易的议案》 （七）2009 年 10 月 29 日，召开七届监事会第十二次会议，应 到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了《2009 年第三季度报 告》。 （八）2009 年 12 月 8 日，召开七届监事会第十二次会议，应到 《关于公司符合向特 监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：1、 ；2、 定对象非公开发行股票条件的议案》 《关于公司向特定对象非公 ，逐项表决了（1）发行股票的种类和面值； 开发行股票方案的议案》 （3）发行对象和认购方式； （2）发行方式及发行时间； （4）发行数 （5）定价方式及发行价格； 量； （7） （6）发行数量和发行价格的调整； （8）上市地点； 发行股票的限售期； （10）本次 （9）募集资金用途； （11）决议有效期限；3、 非公开发行完成前滚存未分配利润的安排； 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；4、 ；5、 《2009 年度非公开发行股票预案的议案》 《关于提请股东大会授 ；6、 权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》 《关于为山 西灵石荡荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司担 保的议案》。 二、2009 年监事会独立意见 （一）对公司依法运作情况的独立意见。 、 2009 年，公司严格按照《公司法》《公司章程》及国家法律法 规的规定，合法经营、规范运作。公司董事及高级管理人员认真履行 职责，严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，依法行使职权，尽 16 诚信勤勉之义务。没有发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有 违反法律法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。 （二）对检查公司财务情况的独立意见。 2009 年，监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，并对 公司 2009 年财务决算报告和 2009 年度审计报告进行了审阅，认为公 司 2009 年财务决算报告全面、真实、准确地反映了公司财务状况、 经营成果和现金流量，山东正源和信有限责任会计师事务所为公司出 具的 2009 年度审计报告实事求是，客观公正。 监事会认为：公司应不断加强财务管理工作的力度，严格按照《公 、 司法》《公司章程》及新会计准则的要求，进一步提高财务管理人员 的业务水平和工作能力，认真做好财务核算工作，做好公司资金的统 筹安排和使用，对公司资金运行情况加强监督，严格按计划、按预算 执行，提高资金的利用率，保障公司资金和资产安全。 （三）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。 2009 年公司无募集资金使用情况。 （四）对公司收购、出售资产情况的独立意见。 2009 年，根据经营发展需要，结合公司实际，公司进行了相关 资产的收购和出售安排。对于相关资产交易事项，公司严格按照规定 履行相应的审批决策程序和信息披露义务，交易价格合理，决策程序 合法，不存在内幕交易情况，不存在损害公司及股东利益的情况。 （五）对公司关联交易情况的独立意见。 2009 年，公司对关联交易事项严格履行相关决策程序，遵循公 开、公平、公正、合理的原则，交易定价合理、公允，关联股东在表 决时实行回避，对于重大关联交易事项均事前获得独立董事认可并请 独立董事发表意见。同时，对关联交易的内容及履行情况按照要求及 时进行披露。 监事会认为：2009 年度公司在证券监管部门的指导下，在全体 员工的共同努力下，逐步有序地实施公司发展战略转型，努力克服经 营与发展中存在的困难与问题，保持了公司各项业务的正常运行。针 对面临的经济形势和市场行情，公司管理层把握机遇、科学决策，确 立了向以煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略，并不断调整经 营思路和策略，优化资产结构和质量，为公司的持续发展奠定了基础。 17 2009 年，监事会在证券监管部门和广大股东的关心下，在董事 会和经理层的大力支持和配合下，勤勉尽责，认真履行各项工作职责， 充分发挥监督职能，努力维护公司和广大股东的合法权益，各项工作 取得了一定的成绩。但与证券监管部门的要求还存在一定的差距，有 待于在今后的工作中不断改进和完善。 2010 年，公司监事会将一如继往地依法履行职责，加大监督和 检查力度，切实维护广大股东和公司的合法权益，规范公司运作，防 范经营风险，为保持公司持续、健康、稳定发展而尽职尽责。监事会 将不断强化监督措施，加强制度执行力度，完善监督约束机制，提高 议事能力和工作效率，促进公司治理结构的完善和治理水平的提升。 同时，监事会希望管理层紧紧围绕公司确立的向煤炭业务为主的能源 类公司转型的发展战略，大力做好公司后续资源整合相关工作，依法 经营、强化管理，增强公司盈利能力，提升公司经济效益。 泰安鲁润股份有限公司 监 事 会 18 鲁润股份 2009 年度 股东大会文件之三 2009 年度独立董事述职报告 （二○一○年六月十七日） 各位股东及股东代表： 2009 年 2 月，经公司股东大会选举，我当选为公司的独立董事。 、 在 2009 年任职期间，我能够严格按照《公司法》《上市公司治理准 、 则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及 、 《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠 实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，从维护公司整体 利益及中小股东的合法权益出发，积极促进公司规范运作，提升公司 治理水平，较好地完成了年度内各项工作。 一、出席董事会会议情况 2009 年，自当选独立董事以来，公司共召开了 13 次董事会，我 能够勤勉尽责，认真履行独立董事应尽的义务。除因工作原因委托出 席会议或请假外，均能按时参加公司召开的董事会并列席股东大会， 具体参会情况如下： 2009 年应出席董事会次数 13 次，亲自出席会议次数 11 次，因 工作原因委托出席会议 2 次，无缺席会议情况，无连续两次未亲自参 加会议情况。 作为公司独立董事，我能够积极了解公司的经营与发展情况，关 注公司财务状况，在召开董事会前主动了解所审议事项的有关情况， 阅读相关的会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备工作。 在会议上，能够认真审议每项议案，积极参与讨论，并结合个人的专 业知识提出合理化建议，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态 度行使表决权和发表独立意见。 2009 年度，我对提交公司董事会的全部议案经认真审议，均投 出赞成票，没有反对、弃权的情况。 二、发表独立意见情况 根据国家相关法律法规和公司有关的规定，作为公司独立董事， 19 我对公司 2009 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关 键问题进行核查后，年度内发表如下独立意见： 1、2009 年 3 月 31 日，对公司聘任高管人员、提名董事候选人 事项发表独立意见，认为公司对高管人员的聘任及董事候选人的提 名、表决程序符合国家法律法规的规定，审议议案合法、有效，同意 公司对相关人员进行聘任和提名。 2、2009 年 4 月 22 日，对公司对外担保情况进行专项说明并发 表独立意见，认为公司能够严格按照国家法律法规及有关规定的要 求，规范对外担保行为，控制对外担保风险，公司不存在违规担保行 为。 3、2009 年 7 月 24 日，就公司向控股股东永泰投资控股有限公 司购买南京永泰能源发展有限公司 100%股权事项进行了事前审查， 并出具了事前认可函，对上述事项提交公司董事会审议表示认可。 4、2009 年 7 月 28 日，对公司聘任高管人员、提名董事候选人 事项发表独立意见，认为公司对高管人员的聘任及董事候选人的提 名、表决程序符合国家法律法规的规定，审议议案合法、有效，同意 公司对相关人员进行聘任和提名。 5、2009 年 7 月 28 日，对公司向控股股东永泰投资控股有限公 司购买南京永泰能源发展有限公司 100%股权事项发表独立意见，认 为本次关联交易有利于公司发展战略的实施，交易价格合理、公允， 同意上述关联交易事项。 6、2009 年 10 月 22 日，就公司与控股股东永泰投资控股有限公 司共同收购华瀛山西能源投资有限公司 70%股权事项进行了事前审 查，并出具了事前认可函，对上述事项提交公司董事会审议表示认可。 7、2009 年 10 月 27 日，就公司与控股股东永泰投资控股有限公 司共同收购华瀛山西能源投资有限公司 70%股权事项发表独立意见， 认为本次关联交易有利于公司发展战略的实施，促进公司持续长远发 展，交易价格合理、公允，同意上述关联交易事项。 8、2009 年 12 月 4 日，就公司非公开发行募集资金的预案和募 集资金的用途、公司拟对荡荡岭公司和冯家坛公司担保事项进行了事 前审查，并出具了事前认可函，对上述事项提交公司董事会审议表示 20 认可。 9、2009 年 12 月 8 日，就公司拟使用非公开发行募集资金购买 控股股东永泰投资控股有限公司所持有的华瀛山西能源投资有限公 司 30%的股权事项发表独立意见，认为本次交易价格合理、公允，符 合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意上述关联 交易事项；同时，对公司为荡荡岭公司和冯家坛公司担保事项发表独 立意见，认为上述担保事项符合国家法律法规、规范性文件和《公司 章程》中有关对外担保规定的要求，审议和表决程序符合法律法规的 规定。 三、其他履职情况 2009 年度内，我没有提议召开董事会会议和提请召开临时股东 大会的情况，没有提议聘用或解聘会计师事务所及独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况。 以上是我在 2009 年度履行独立董事职责的情况汇报。2010 年， 我将继续本着诚信与勤勉的精神，严格遵照有关法律法规、规范性文 、 件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》对独立董事的规定与要 求，认真、勤勉、谨慎地行使独立董事权利，更加尽职尽责地履行独 立董事义务，全力维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益，为 公司经营与发展多提科学化、合理化的建议，促进公司的规范运作和 健康发展。 独立董事：杜书伟 21 2009 年度独立董事述职报告 （二○一○年六月十七日） 各位股东及股东代表： 2009 年，根据公司股东大会决议，选举我为公司独立董事，在 、 工作中，我能够根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度 、 的指导意见》和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律 法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席 公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立 意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2009 年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、出席会议情况 2009 年，自我当选独立董事以来，公司共召集召开了 13 次董事 会和 5 次股东大会，我均能按时参加公司召开的董事会，列席股东大 会，认真审议相关议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独 立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体参会 情况为： 2009 年应出席董事会次数 13 次，亲自出席次数 13 次，无委托 出席及缺席会议情况。 2009 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审 议事项合法有效。因此，我对公司董事会各项议案及公司其它事项未 提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。 二、发表独立意见情况 2009 年，本着认真负责的态度，我对董事会所审议的部分事项 发表了独立意见，有效的保证了公司运作的合理性和公平性。同时， 公司对于我的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事行使权利 的情况发生。发表独立意见情况如下： 1、2009 年 3 月 31 日，对公司聘任高管人员、提名董事候选人 事项发表独立意见，认为公司对高管人员的聘任及董事候选人的提 22 名、表决程序符合国家法律法规的规定，审议议案合法、有效，同意 公司对相关人员进行聘任和提名。 2、2009 年 4 月 22 日，对公司对外担保情况进行专项说明并发 表独立意见，认为公司能够严格按照国家法律法规及有关规定的要 求，规范对外担保行为，控制对外担保风险，公司不存在违规担保行 为。 3、2009 年 7 月 24 日，就公司向控股股东永泰投资控股有限公 司购买南京永泰能源发展有限公司 100%股权事项进行了事前审查， 并出具了事前认可函，对上述事项提交公司董事会审议表示认可。 4、2009 年 7 月 28 日，对公司聘任高管人员、提名董事候选人 事项发表独立意见，认为公司对高管人员的聘任及董事候选人的提 名、表决程序符合国家法律法规的规定，审议议案合法、有效，同意 公司对相关人员进行聘任和提名。 5、2009 年 7 月 28 日，对公司向控股股东永泰投资控股有限公 司购买南京永泰能源发展有限公司 100%股权事项发表独立意见，认 为本次关联交易有利于公司发展战略的实施，交易价格合理、公允， 同意上述关联交易事项。 6、2009 年 10 月 22 日，就公司与控股股东永泰投资控股有限公 司共同收购华瀛山西能源投资有限公司 70%股权事项进行了事前审 查，并出具了事前认可函，对上述事项提交公司董事会审议表示认可。 7、2009 年 10 月 27 日，就公司与控股股东永泰投资控股有限公 司共同收购华瀛山西能源投资有限公司 70%股权事项发表独立意见， 认为本次关联交易有利于公司发展战略的实施，促进公司持续长远发 展，交易价格合理、公允，同意上述关联交易事项。 8、2009 年 12 月 4 日，就公司非公开发行募集资金的预案和募 集资金的用途、公司拟对荡荡岭公司和冯家坛公司担保事项进行了事 前审查，并出具了事前认可函，对上述事项提交公司董事会审议表示 认可。 9、2009 年 12 月 8 日，就公司拟使用非公开发行募集资金购买 控股股东永泰投资控股有限公司所持有的华瀛山西能源投资有限公 司 30%的股权事项发表独立意见，认为本次交易价格合理、公允，符 23 合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意上述关联 交易事项；同时，对公司为荡荡岭公司和冯家坛公司担保事项发表独 立意见，认为上述担保事项符合国家法律法规、规范性文件和《公司 章程》中有关对外担保规定的要求，审议和表决程序符合法律法规的 规定。 三、其他履职情况 1、2009 年度内本人无提议召开董事会会议的情况。 2、2009 年度内本人无提请召开临时股东大会情况。 3、2009 年度内本人无提请聘用或解聘会计师事务所情况。 4、2009 年度内本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。 、 2010 年，我将继续按照有关法律法规及《公司章程》《公司独 立董事工作制度》的规定和要求，独立公正的履行各项职责，充分发 挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益，特别是注 重保护中小股东的合法权益，并积极为公司的规范运作和健康发展献 计献策。 独立董事：郭文峰 24 鲁润股份 2009 年度 股东大会文件之四 泰安鲁润股份有限公司 2009 年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 受公司七届董事会委托，向大会提交公司《2009 年度财务决算 ，请审议。 报告》 一、公司主要会计政策 1、 《企业会计准则》 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的 。 2、公司拥有的控股子公司山东鲁润宏泰石化有限责任公司、菏 泽鲁润石化有限责任公司、梁山鲁润石化有限公司、山东鲁润石化有 限公司、青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司、泰安鲁润地产开发有 限公司、南京永泰能源发展有限公司、北京润泰创业投资管理有限公 司、华瀛山西能源投资有限公司、山西灵石荡荡岭煤业有限公司、山 西灵石冯家坛煤矿有限责任公司 2009 年末财务状况及 2009 年度经营 成果及现金流量均纳入公司合并报表。在合并过程中，公司内部的所 有重大往来及交易均已抵销。 3、主要税项：营业税按应税收入的 3 及 5%计缴，增值税按销售 收入的 17%抵扣进项税后计缴，所得税按应纳税所得额的 25%计缴。 4、利润分配：公司净利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）按净利润的 10%提取法定盈余公积； （3）按董事会提出的利润分配预案经股东大会审议批准后向股东 分配股利。 二、公司资产情况 截止本年度末，公司拥有资产总额 1,948,606,157.71 元，比上年 度末 1,182,255,750.36 元增加 766,350,407.35 元；归属于母公司所有 者权益合计 377,686,741.07 元，比上年度末 431,950,184.76 元减少 54,263,443.69 元。 25 三、主要经济指标 1、2009 年度公司合并报表实现营业收入 2,187,755,865.76 元， 利润总额为 31,238,415.00 元，归属于母公司所有者的净利润为 21,688,956.70 元。 2、2009 年末母公司可供股东分配的利润为 13,890,385.80 元。 3、主要财务指标 每股收益（元/股） 0.0848 加权平均净资产收益率（%） 5.04 每股净资产（元） 1.4772 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.5715 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.0276 本公司 2009 年度财务决算报告业经山东正源和信有限责任会计 师事务所审计验证。 根据《公司章程》的有关规定，现提请股东大会进行审议。 泰安鲁润股份有限公司 董 事 会 26 鲁润股份 2009 年度 股东大会文件之五 泰安鲁润股份有限公司 2009 年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 受公司七届董事会委托，向大会提交公司《2009 年度利润分配 ，请审议。 方案》 根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计验证的《2009 年 度财务决算报告》，2009 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 为 21,688,956.70 元，提取法定盈余公积 1,349,866.50 元，派发上年度 现金红利 5,113,382.95 元，加上期初未分配利润 16,195,762.83 元及 其他 9,203,075.95 元，期末可供股东分配的利润为 40,624,546.03 元。 其中：2009 年度母公司实现净利润 13,498,665.05 元，提取盈余公积 金 1,349,866.50 元，派发上年度现金红利 5,113,382.95 元，加上期初 未 分 配 利 润 6,854,970.20 元 ， 期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 13,890,385.80 元。 为加快实施公司发展战略，进一步扩大主营业务规模，保证公司 主营业务的发展壮大和各项业务的顺利开展，董事会决定本年度不进 行利润分配、资本公积金亦不转增股本，末分配利润全部用于补充公 司经营发展所需资金。 根据《公司章程》的有关规定，现提请股东大会进行审议。 泰安鲁润股份有限公司 董 事 会 27 鲁润股份 2009 年度 股东大会文件之六 关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所 为公司财务报告审计机构的议案 各位股东及股东代表： 受公司七届董事会委托，向大会提交《关于续聘山东正源和信有 限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案》，请审议。 山东正源和信有限责任会计师事务所是经公司 2008 年度股东大 会确定聘用的公司 2009 年度财务报告审计机构，聘期为一年。一年 来，该所依据《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对公司的财 务报告、经营情况、资产状况和财务收支等情况进行了客观、公正地 审计和验证，并为公司的相关业务提供了咨询服务，所出具的财务审 计报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。现聘期 已满，聘期内双方合作良好。根据公司董事会审计委员会决议，为保 持公司财务信息的可连续性，本着规范运作、方便工作的原则，董事 会决定继续聘用山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司 2010 年度财务报告审计机构，审计费用提请股东大会授权公司董事会根据 实际业务情况，参照 2009 年度收费标准确定。 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司聘用、更换会计师 （证监会[1996]1 号）及本公 事务所（审计事务所）有关问题的通知》 司章程的有关规定，现提请股东大会进行审议。 泰安鲁润股份有限公司 董 事 会 28 鲁润股份 2009 年度 股东大会文件之七 关于 2010 年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 受公司七届董事会委托，向大会提交《关于 2010 年度日常关联 ，请审议。 交易的议案》 一、2010年日常关联交易预计情况 ☆ 根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，预计2010 年度公 司与关联方日常关联交易的基本情况如下： 单位：万元 2010年度 2009年度 关联交易类别 关联人 预计总金额 实际发生额 房产租赁 王广西 150 0 租赁业务 房产租赁 郭天舒 110 0 扬州永泰房地产开发有限 提供劳务 工程施工 2,000 2,155 公司 二、关联方介绍和关联关系 1、王广西，本公司实际控制人。 2、郭天舒，本公司控股股东的股东，实际控制人王广西先生配 偶。 3、扬州永泰房地产开发有限公司，于2005年8月25日成立，注册 资本为2,000万元，住所：仪征化纤生活区白沙路38号，法定代表人： 霍涛；经营业务：房地产开发、经营、咨询服务，建筑材料、机电产 品销售。该公司系本公司控股股东的子公司。 三、关联人履约能力分析 以上各关联人资信状况良好，生产经营正常，在与本公司经营交 往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务 状况良好。因此公司认为上述日常关联交易不存在损害公司利益和非 关联股东利益的情况。 四、定价政策和定价依据 1、公司关联交易的定价主要遵循市场价格原则，随行就市，按 29 市价执行。 2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在 具体的关联交易合同中予以明确。 五、交易目的和交易对公司的影响 公司日常关联交易的进行，有利于充分合理地利用关联方所拥有 的资源和条件优势，有利于公司及下属子公司正常生产经营活动的进 行和良性发展，满足经营发展的需要。 公司日常关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为 在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害公司及非关联 股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。 控股股东永泰投资控股有限公司作为关联方，在股东大会审议时 将回避表决。 根据《公司章程》的有关规定，现提请股东大会进行审议。 泰安鲁润股份有限公司 董 事 会 30 鲁润股份 2009 年度 股东大会文件之八 泰安鲁润股份有限公司 二○○九年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 公司 2009 年年度报告及摘要已于 2010 年 4 月 27 日在上海证券 交易所网站上进行披露，内容详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn。同时，公司 2009 年年度报告摘要亦刊登在同日的 、 、 《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》上。 根据《公司章程》的有关规定，现提请股东大会进行审议。 泰安鲁润股份有限公司 董 事 会 31 鲁润股份 2009 年度 股东大会文件之九 关于为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司 融资租赁提供担保的议案 各位股东及股东代表： 受公司七届董事会委托，向大会提交《关于为控股子公司华瀛山 西能源投资有限公司融资租赁提供担保的议案》，请审议。 根据经营发展需要，公司拟为控股子公司华瀛山西能源投资有限 公司（以下称“华瀛山西”）在新疆长城金融租赁有限公司（以下称“长 城金融租赁公司”）办理融资租赁业务提供担保，具体情况如下： 一、华瀛山西基本情况 华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南 110 号，法 定代表人：香新书，注册资金：20,000 万元，企业性质：有限责任公 司，主要经营：资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿 山设备、普通机械、建筑材料。该公司为本公司控股子公司，本公司 持股比例为 55%。 截止 2010 年 3 月末，华瀛山西资产总额 82,736 万元，负债总额 71,533 万元，净资产 11,203 万元，资产负债率 86.46%，实现营业收 入 10,437 万元，净利润 3,986 万元（以上数据未经审计）。 二、融资租赁及担保协议的主要内容 华瀛山西拟将现有生产设备以“售后回租”的方式向长城金融租 赁公司申请办理融资租赁业务，租赁标的金额为人民币 4,500 万元， 租赁期限 3 年，本次融资租赁由本公司为其提供连带责任担保，具体 融资租赁及担保内容以与长城金融租赁公司签订的相关合同内容为 准。 三、本次担保风险分析 本次融资租赁主要是用于补充华瀛山西经营发展所需资金，有利 于进一步巩固和拓展华瀛山西所属煤炭业务，有利于加快公司发展战 略的实施。华瀛山西具有足够的债务偿还能力，且为本公司控股子公 32 司，该担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公 司章程》中有关对外担保规定的要求。 因本公司控股股东永泰投资控股有限公司持有华瀛山西 15%的 股权，本次担保构成为关联方担保，永泰投资控股有限公司在股东大 会审议时将回避表决。 根据《公司章程》的有关规定，现提请股东大会进行审议。 泰安鲁润股份有限公司 董 事 会 33 鲁润股份 2009 年度 股东大会文件之十 关于为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司 信托融资提供担保的议案 各位股东及股东代表： 受公司七届董事会委托，向大会提交《关于为控股子公司华瀛山 西能源投资有限公司信托融资提供担保的议案》，请审议。 根据经营发展需要，公司拟为控股子公司华瀛山西能源投资有限 公司（以下称“华瀛山西”）在中信信托有限责任公司（以下称“中信 ）办理信托融资业务提供担保，具体情况如下： 信托” 一、华瀛山西基本情况 华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南 110 号，法 定代表人：香新书，注册资金：20,000 万元，企业性质：有限责任公 司，主要经营：资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿 山设备、普通机械、建筑材料。该公司为本公司控股子公司，本公司 持股比例为 55%。 截止 2010 年 3 月末，华瀛山西资产总额 82,736 万元，负债总额 71,533 万元，净资产 11,203 万元，资产负债率 86.46%，实现营业收 入 10,437 万元，净利润 3,986 万元（以上数据未经审计）。 二、信托融资及担保协议的主要内容 华瀛山西拟在中信信托申请不超过人民币 10 亿元的信托融资额 度，期限 2.5 年，本次信托融资由本公司为其提供连带责任担保。同 时，由本公司将持有的华瀛山西全部股权和华瀛山西全资子公司山西 灵石荡荡岭煤业有限公司、山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司采矿权 质押给中信信托有限责任公司。具体担保和质押内容及方式以与中信 信托有限责任公司签订的相关合同内容为准。 三、本次担保风险分析 本次信托融资主要是用于补充华瀛山西经营发展所需资金，有利 于进一步巩固和拓展华瀛山西所属煤炭业务，有利于加快公司发展战 34 略的实施。华瀛山西具有足够的债务偿还能力，且为本公司控股子公 司，该担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公 司章程》中有关对外担保规定的要求。 因本公司控股股东永泰投资控股有限公司持有华瀛山西 15%的 股权，本次担保构成为关联方担保，永泰投资控股有限公司在股东大 会审议时将回避表决。 根据《公司章程》的有关规定，现提请股东大会进行审议。 泰安鲁润股份有限公司 董 事 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