[公告]10商飞MTN2(Z1080496)募集说明书
中国商用飞机有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 发行人：中国商用飞机有限责任公司 主承销商/簿记管理人： 联席主承销商： 注册发行总额：人民币柒拾亿元整（RMB7,000,000,000.00 ） 本期发行金额：人民币肆拾亿元整（RMB4,000,000,000.00 ） 担保方式：无担保 期限：5 年期（在第 3 年末附发行人赎回权） 信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定， 发行人的主体信用级别为 AAA 级，本期中期票据的 二〇〇九年五月 信用级别为 AAA 级 二○一○年五月 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会备案，备案不代 表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期 票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅 读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整 性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风 险。 本公司董事会已批准本募集说明书。全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，均视同 自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投 资者监督。 目录 重要提示 .......................................................... 2 释 义 ............................................................ 5 一、常用名词释义.................................................. 5 二、专用技术词语释义.............................................. 6 第一章 风险提示与说明 ............................................. 8 一、本期中期票据的投资风险........................................ 8 二、发行人的相关风险.............................................. 8 第二章 发行条款 .................................................. 11 一、本期中期票据主要条款......................................... 11 二、本期中期票据的特别说明....................................... 12 三、本期中期票据发行和承销方式................................... 13 第三章 募集资金运用 .............................................. 16 一、募集资金运用计划............................................. 16 二、募集资金用途对公司财务状况的影响............................. 16 三、债务融资工具存续期内企业的现金流预测及偿债安排............... 16 四、承诺......................................................... 17 第四章 发行人基本情况 ............................................ 18 一、发行人基本情况 .............................................. 18 二、公司内部机构设置情况......................................... 29 三、发行人董事、监事及高级管理人员及员工情况..................... 38 四、发行人业务状况............................................... 47 五、发行人所在行业状况........................................... 53 第五章 发行人主要财务状况 ........................................ 60 一、公司 2007-2009年、2010年第一季度会计报表 .................... 62 二、发行人合并报表范围的变化说明................................. 69 三、发行人财务情况分析........................................... 70 四、有息债务情况................................................. 83 五、或有事项..................................................... 84 六、发行人关联交易分析........................................... 85 七、资产限制用途情况............................................. 85 八、其他重要事项................................................. 85 第六章 发行人资信状况 ............................................ 86 一、信用评级情况................................................. 86 二、其他资信状况................................................. 88 第七章 违约责任与投资者保护机制 .................................. 90 一、违约事件和违约责任........................................... 90 二、投资者保护机制............................................... 90 三、不可抗力..................................................... 92 四、弃权......................................................... 92 第八章 本期中期票据的担保情况 .................................... 93 第九章 税项 ...................................................... 94 一、营业税....................................................... 94 二、所得税....................................................... 94 三、印花税....................................................... 94 第十章 信息披露 .................................................. 95 一、信息披露机制................................................. 95 二、信息披露安排................................................. 95 第十一章 发行人承诺 .............................................. 97 第十二章 本期中期票据发行相关的机构 .............................. 98 第十三章 备查文件 ............................................... 102 释 义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 1.中国商飞公司/公司 指中国商用飞机有限责任公司 /发行人/本公司 2.非金融企业债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一定期限还本付息的有价债券 3.中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按 照计划分期发行的，约定在一定期限（期限在一年 以上）内还本付息的债务融资工具 4.本期中期票据 指发行规模为人民币40亿元的中国商用飞机有限责 任公司2010年度第二期中期票据 5.本次发行 指本期中期票据的发行 6.人民银行 指中国人民银行 7.交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 8.中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司 9.承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、联席 主承销商和承销商组成的承销团 10.主承销商 指交通银行股份有限公司 11.联席主承销商 指中国工商银行股份有限公司 12.承销商 指与主承销商、联席主承销商签署承销团协议，接 受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期 中期票据簿记建档的机构 13.簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序， 该程序由簿记管理人和发行人共同监督 14.簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期中期票据发行期间由交通银行股份有限公司担 任 15.承销协议 指发行人与主承销商为承销本期中期票据签订的 《中国商用飞机有限责任公司2009-2011年中期票 据承销协议》 16.承销团协议 指承销商为承销本期中期票据签订的《中国商用飞 机有限责任公司2009-2011年中期票据承销团协议》 17.余额包销 指本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照《中 5 ----------------------- Page 6----------------------- 国商用飞机有限责任公司2009-2011年中期票据承 销协议》中的规定，在发行期限结束后，将未售出 的中期票据全部自行购入 18.银行间市场 指全国银行间债券市场 19.工作日 指上海市的商业银行的公司业务营业日（不包括法 定节假日或休息日） 20.节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 21.元 指人民币元 二、专用技术词语释义 1.ARJ21 “Advanced Regional Jet for the 21st Century” 的英文 缩写, 意为21世纪新一代支线喷气式客机 2.ARJ21-700 基本型新支线飞机,混合级布局78座、全经济级布局 90座，是我国历时8年成功研制，2008年11月28 日首 飞成功的新支线飞机 3.ARJ21-900 发展型新支线飞机，混合级布局98座、全经济级布 局105座 4.大型客机 总重超过100吨的民用大型运输类飞机，包括150座以上 的干线客机，目前只有美国、俄罗斯、欧盟能制造。 国产大型客机的首个型号已正式命名为C919 5.TC 飞机型号合格证 6.PC 飞机生产合格证 7.发展规划纲要 中国商用飞机有限责任公司2008-2010年发展战略纲要 8.适航取证 在设计、试飞、定型后取得适航通行证的简称。每个国 家有自己的适航规则，一种飞机在进入每个国家之前， 都要取得当地的适航证，即“取证”。 9.FAA证书 全称为：Federal Aviation Administration （ 简称 FAA) ，为美国联邦航空管理局。FAA 证书是取得美 国联邦航空管理局型号合格证。 10. EMBRAER 巴西航空工业公司 11.C919 公司研发的大型客机机型代号 12.AS9100 AS9100 即 Quality Systems - Aerospace - Model for Quality Assurance in Design, Development, Production, Installation and Servicing(航空基础质量 体系标准)。AS9100 是国际航天太空行业以ISO9000 6 ----------------------- Page 7----------------------- 为基础，增加了行业的特殊要求，专门制定的质量 保证模式。 13.干线、支线 根据航线适应市场发展的需求程度，目前形成了网 状航线和枢纽辐射式航线两种航线网络。连接不同 枢纽机场的航线，一般航距远，客流大，被称为“干 线”；而由枢纽机场向周围中小城市辐射的航线， 航距短，客流量少，被称为“支线” 14.国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 15.环资委 环境与资源保护委员会 16.确认订单和意向订单 已签订正式购机合同，称为“确认订单”；在购机 前签订购机意向书，成为“意向订单”。目前在国 际上尚未有统一标准界定。 17.中航商飞 中航商用飞机有限公司 18.上飞公司 上海飞机制造有限公司 19.上飞院 上海飞机设计研究院 20.客服中心 上海飞机客户服务有限公司 21.上航集团 上海航空工业（集团）有限公司 7 ----------------------- Page 8----------------------- 第一章 风险提示与说明 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供的其他各 项资料外，应认真考虑下述各项风险因素。 一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险 本期中期票据存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政 策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能 使本期中期票据的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交易流 动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将中期票据变现。 （三）偿付风险 本期中期票据的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的 因素，如市场环境发生变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而 可能影响到本期中期票据的偿付。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、财务结构变动风险 当前，中国商飞公司的ARJ21新支线飞机项目处于适航取证阶段，大型客机 项目处于研发阶段，对于项目研制经费、研保条件建设经费和关键技术攻关经费， 一部分来源国家拨款，另一部分通过公司自筹及其他方式解决。考虑到公司未来 资本支出较大，负债规模将有所扩大，财务结构将可能发生变化，公司的偿债能 力可能因此受到一定的影响。 2、汇率风险 ARJ21 新支线飞机批生产与大型客机研制需要向国外供应商进口系统成品 件，存在购汇需求；航空公司与国外相关机构购买 ARJ21新支线飞机与大型客机 时会涉及外币资金结算，因此人民币汇率和其他主要外币汇率发生波动时，将对 公司的经营收入和利润产生一定的影响。 8 ----------------------- Page 9----------------------- 3、经营活动现金流净额为负的风险 2009年，公司经营活动现金流净额为-1,004万元，2010年 1-3月，公司经 营活动现金流净额为-3.32亿元，公司经营活动产生现金流净额为负，主要由于 ARJ21 新支线飞机处于适航取证、大型客机尚处于研制阶段。现阶段主要由于上 飞公司大量采购 ARJ21 新支线飞机的批生产原材料等用款，使得公司的经营活 动现金流净额为负。 （二）经营风险 1、产品研发和市场化风险 公司主营业务的发展有赖于核心技术人才队伍的补充和培育，有待于发动机 技术、先进复合材料技术等关键技术的提升；公司研发产品成功受到研发人员、 核心技术攻关、国家相关政策的影响。此外，ARJ21新支线飞机商业化程度受到 市场环境和经济环境影响，公司面临一定的市场化风险。 2、同业竞争风险 公司即将交付的ARJ21新支线飞机，市场的主要竞争对手是巴西航空工业公 司和庞巴迪宇航公司，此两家公司生产技术熟练、市场份额占比、价格竞争等方 面拥有一定的优势，公司面临同业竞争的挑战，从而在一定程度上影响到盈利的 稳定性。 3、重要原材料价格波动风险 公司生产所需主要的原材料为钢材。钢材受到国内宏观经济政策、国际经济 形势影响，公司的生产成本将随之变动，进而可能影响发行人的盈利能力。 4、安全风险 公司现统筹发展 ARJ21新支线飞机和大型客机系列，所涉及的行业关乎国计 民生，安全性要求极高，本公司已使用国际通用航空航天标准AS9100 控制产品 的质量，但由于在实际使用中存在不可控因素，公司的产品可能面临一定的安全 性风险。 5、公司下属子公司对外担保逾期风险 公司下属上海航空工业（集团）有限公司为上海航空发动机制造股份有限公 司、上海航空特种车辆有限责任公司提供的金额分别为 8,200万元、3,000万元 对外担保已逾期。上述两单位的贷款是上海市政府下属上海市轿车国产化基金办 公室为了支持企业的汽车工业相关的产品开发和提升轿车国产化水平而给予的 低息贷款，属于非金融机构贷款，目前未被诉，也未重新签订延期贷款合同。 9 ----------------------- Page 10----------------------- 由于两单位原是上海航空工业（集团）有限公司，现此两单位已划归中国航 空工业集团公司，上海航空工业（集团）有限公司应不再承担担保义务。 公司已就此事项及其他相关问题与上海航空工业（集团）有限公司联系，进 行了几次协商，针对存在的互相担保等实际情况，双方原则同意采取规避风险的 措施，如债务人或上海航空工业（集团）有限公司提供反担保（有条件的将逐步 解除担保）的方式，减轻或解除上海航空工业（集团）有限公司的担保责任、规 避财务风险。 6、金融危机风险 金融危机爆发以来，经济形势严峻。作为全球经济中重要行业之一，民用航 空产业也正逐渐被金融危机所侵袭。目前，公司正在开展ARJ21新支线飞机项目 的适航取证工作和大型客机项目的研制工作，此次危机对公司影响较小。但考虑 到此次金融危机的严重性、延续性，可能会对公司未来市场销售产生不确定性。 （三）管理风险 随着公司经营规模的不断扩大，对内部控制制度的有效性要求逐步提高，在 一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，可能存在一定的管理风险。 同时核心技术人才流失可能会影响ARJ21新支线飞机和大型客机的研制、生产等 项目进程，目前公司已健全海外核心技术人才引进机制、建立人才培训基地并列 入国家“千人计划”。 （四）政策风险 飞机制造行业的发展与经济周期、国际贸易状况息息相关，国家经济政策的 变化，可能影响飞机制造行业的整体盈利水平。 10 ----------------------- Page 11----------------------- 第二章 发行条款 一、本期中期票据主要条款 名称 中国商用飞机有限责任公司2010 年度第二期中期 票据 发行人 中国商用飞机有限责任公司 待偿还债务融资工具余额 截至本募集说明书签署日，公司待偿还债务融资工 具余额为人民币 30 亿元，其中中期票据余额人民 币30 亿元。 注册总额 人民币 70 亿元 本期发行金额 人民币 40 亿元 期限 5 年期 （在第3 年末附本公司赎回权） 面值 人民币壹佰元（即 100 元） 赎回权 于本期中期票据第 3个付息日（即 2013年 6 月 11 日），本公司有权选择按面值全额赎回本期中期票 据。 票面利率 本期中期票据前 3个计息年度的票面年利率将通 过簿记建档集中配售的方式确定，在前 3个计息年 度内固定不变；如果本公司不行使赎回权，则本期 票据第 4、5个计息年度的票面利率将根据簿记建 档结果在初始发行利率的基础上提高 100至250BP （1.00%至 2.50%），以本期中期票据发行申购要 约为准；采用单利按年计息，不计复利，逾期不另 计利息。 发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法 规禁止的购买者除外） 承销方式 主承销商、联席主承销商余额包销 发行方式 采用簿记建档、集中配售的方式发行 中期票据形式 本期中期票据采用实名制记账式，在中央结算公司 进行统一托管 发行日期 2010 年 6 月 10 日 （T 日） 起息日期 2010 年 6 月 11 日 （T+1 日） 缴款日 2010 年 6 月 11 日 （T+1 日） 债权登记日 2010 年 6 月 11 日 （T+1 日） 11 ----------------------- Page 12----------------------- 上市流通日 2010 年 6 月 12 日 （T+2 日） 利息兑付日 每年的 6 月 11 日（如遇法定节假日，则顺延至其 后的第一个工作日） 付息方式 本期中期票据存续期限内每个付息日的前 5个工 作日，由本公司按照有关规定在主管部门指定的信 息媒体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利 率由中央结算公司代理完成付息工作。 兑付方式 如在前述赎回权条款规定时间，本公司决定行使赎 回权，则于赎回日前一个月，由本公司按照有关规 定在主管部门指定的信息媒体上刊登《提前赎回公 告》，并由中央国债登记结算有限责任公司代理完 成兑付工作；如在前述赎回权条款规定时间，本公 司未行使赎回权，则于本期中期票据到期日前5 个工作日，由本公司按照有关规定在主管部门指定 的信息媒体上刊登《兑付公告》，并由中央国债登 记结算有限责任公司代理完成兑付工作。 到期日 2015 年 6 月 11 日；若本公司于本期中期票据第3 个付息日行使赎回权，则到期日为2013 年 6 月 11 日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日）。 到期兑付金额 按面值与最后一年利息合计兑付 担保方式 无担保 托管人 中央结算公司 信用等级 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评 定，本期中期票据的信用级别为AAA 级，公司的 主体长期信用级别为AAA 级 税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 募集资金用途 本期中期票据募集资金计划用于补充ARJ21 新支 线飞机批生产流动资金 二、本期中期票据的特别说明 本期中期票据内嵌赎回权，即于本期中期票据第3个付息日（即2013年6月11 日）（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日），本公司有权选择按面值全额赎 回本期中期票据。本期中期票据前3个计息年度的票面年利率将通过簿记建档集 12 ----------------------- Page 13----------------------- 中配售的方式确定，在前3个计息年度内固定不变；如果本公司不行使赎回权， 则本期票据第4、5个计息年度的票面利率将根据簿记建档结果在初始发行利率的 基础上提高100至250BP （1.00%至2.50% ），以本期中期票据发行申购要约为准； 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 如在前述赎回权条款规定时间，本公司决定行使赎回权，则于赎回日的前1 个月，由本公司按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《提前赎回公 告》，并由中央国债登记结算有限责任公司代理完成兑付工作。如在前述赎回权 条款规定时间，本公司未行使赎回权，则于本期中期票据到期日前5个工作日， 由本公司按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并由中 央国债登记结算有限责任公司代理完成兑付工作。 三、本期中期票据发行和承销方式 （一）承销方式 本期中期票据的承销方式为主承销商、联席主承销商余额包销。 （二）发行方式 本期中期票据面值发行，票面利率根据簿记建档结果最终确定。 1.本次发行采用簿记建档、集中配售的方式。参与本次发行申购配售的承销 商请详细阅读《中国商用飞机有限责任公司2010年度第二期中期票据申购说明》 （以下简称“ 《申购说明》” ）。 2.承销商必须在规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面《申购 要约》，在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均视为无效。 3.本期中期票据除主承销商、联席主承销商外的其他单个承销商最大申购额 度为5亿元。每个承销团成员在每一标位的最大认购数量为5亿元，最低认购数量 为1,000万元，认购数量必须为500万元的整数倍。 4.本次招标设置利率上下限，投标人在利率上下限范围内投标。 （三）发行时间安排 1.2010年6月7 日（T-3 日）通过中国货币网和中国债券信息网公布以下发行文 件：《中国商用飞机有限责任公司2010年度第二期中期票据发行公告》、《中国商 用飞机有限责任公司2010年度第二期中期票据募集说明书》、《中国商用飞机有限 责任公司主体长期信用评级报告及跟踪评级安排》、《中国商用飞机有限责任公司 2010年度第二期中期票据信用评级报告》、《中国商用飞机有限责任公司发行2010 年度第二期中期票据之法律意见书》、《中国商用飞机有限责任公司2006年、2007 13 ----------------------- Page 14----------------------- 年合并、母公司财务报告及审计报告》、《中国商用飞机有限责任公司2008年、2009 年合并、母公司财务报告及审计报告》、《中国商用飞机有限责任公司2010年一季 度合并、母公司财务报表》。 2. （1 ）2010年6月10日（T 日）9：00至11：00为簿记建档时间，承销商将加 盖公章的《申购要约》传真给簿记管理人，簿记管理人据此统计有效申购量。 （2 ）2010年6月10 日（T 日）15：00至16：30由簿记管理人向中标承销商传 真《中国商用飞机有限责任公司2010年度第二期中期票据认购确认书以及缴款通 知书》。 3.2010年6月11日（T+1 日）12：00时前承销商将本期中期票据认购款划至主 承销商指定的收款账户。如承销商不能按期足额缴款，按照中国人民银行的有关 规定和签订的“承销团协议”有关条款办理。 4.2010年6月11日（T+1 日）为本期中期票据债权债务登记日。 5.2010年6月11日（T+1 日）发行人向中央结算公司提供本期中期票据的资金 到账确认书。 6.2010年6月12日（T+2 日）通过中国债券信息网、中国货币网公布本期中期 票据的实际发行规模、实际票面利率及发行期限等情况。 7.2010年6月12日（T+2 日）本期中期票据开始在全国银行间债券市场流通转 让。 8.发行人在足额收到本期中期票据承销款后5个工作日内，向主承销商指定 的账户支付手续费。主承销商根据承销团协议约定，向承销团成员指定的账户支 付手续费。 （四）分销安排 1.分销方式：承销商在中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销，所 分销的中期票据按中央国债登记结算公司的有关规定办理托管。 2.分销对象：全国银行间债券市场的机构投资者。 3.分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。 （五）登记托管安排 中央结算公司为本期中期票据的登记、托管机构。 （六）资金划付安排 承销商在缴款日上午12：00前根据募集说明书条款规定，将所承销本期中期 14 ----------------------- Page 15----------------------- 票据额度的募集款项足额划付主承销商，主承销商在缴款日将本期中期票据全部 募集款项划付发行人指定帐户。 （七）上市流通安排 本期中期票据发行结束后将在银行间市场中交易流通，交易流通日为中期票 据债权债务登记日的次一个工作日。 15 ----------------------- Page 16----------------------- 第三章 募集资金运用 一、募集资金运用计划 ☆ 根据公司《发展规划纲要》，2010 年公司计划完成ARJ21 新支线飞机批生 产能力建设，形成年产 30 架以上的总装能力，2010 年将首架交付用户。公司已 经签订总数为240 架的确认订单和意向订单，其中包括美国GE 金融航空服务有 限公司25 架购机协议。 ☆ 根据航空制造业生产、交付特点，按年均交付 30 架左右ARJ21 新支线飞机 计算，在生产流程中需投入 60 架左右的生产备料，需投入资金总额在 100 亿元 左右。本期中期票据发行拟募集资金40 亿元，期限 5 年，用于公司补充ARJ21 新支线飞机批生产配套流动资金。根据公司资金集中管理要求规定，各子公司及 下属单位资金由公司统一负责对外筹措、调度、使用以及偿还。本次募集的全部 资金公司将根据 ARJ21 新支线项目进展情况统一安排合规使用。 本期中期票据募集资金用途符合国家法律法规及政策要求。目前，ARJ21 新支线飞机项目已进入适航取证阶段，预计 2010 年底首批交付2 架。 二、募集资金用途对公司财务状况的影响 1、增强市场竞争力 本期中期票据募集资金将用于ARJ21 新支线飞机项目，为公司ARJ21 新支 线飞机生产、创新奠定基础，有利于公司保持主营业务增长，提高盈利能力。 2、降低财务成本 本期中期票据的发行将有利于公司进一步拓宽中长期融资渠道，降低融资成 本，优化财务结构，降低经营负担，提高直接融资比例和优化融资结构，进一步 提高经济效益。 3、增强公司可持续发展能力 本期中期票据的发行为公司可持续性发展提供良好的外部融资环境，为确保 公司发展规划的实施，在资金上提供有效保障。 三、债务融资工具存续期内企业的现金流预测及偿债安排 1、现金流预测 根据公司主营业务的发展状况，公司现金流入主要来自两个方面：国家财政 研制支持经费、ARJ21 新支线飞机销售收入。同时根据与国内外航空公司及其他 企业等签订的ARJ21 新支线飞机确认订单和意向订单。2010-2015 年，公司销售 16 ----------------------- Page 17----------------------- 收入预计分别为 3.15 亿元、16.15 亿元、24.82 亿元、50.89 亿元、69.55 亿元、 100.44 亿元，总计265 亿元。 表 3-1 2010-2015 年公司销售收入 单位：亿元 年份 2010 2011 2012 2013 2014 2015 合计 销售收入 3.15 16.15 24.82 50.89 69.55 100.44 265 2、偿债安排 针对本期中期票据募集资金 40 亿元，公司已制定详细的偿债计划安排，通 过有效使用资金，统一规划，合理利用财务杠杆，增强经营能力，保障资金到期 兑付的顺利实施。根据公司现金流量特点，公司将每年在销售收入中提储资金作 为到期兑付的准备金，并按照时间顺延，每年增加准提储准备金，以保障本期中 期票据的到期兑付。 表 3-2 2010-2015 年公司提储准备金 单位：亿元 年份 2010 2011 2012 2013 2014 2015 合计 销售收入 3.15 16.15 24.82 50.89 69.55 100.44 164.56 准备金 0.5 2 5 9 16 20 52.5 四、承诺 公司承诺本次募集资金均应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业 生产经营活动，本次发行的中期票据存续期间内，若变更募集资金用途将及时披 露有关信息。 17 ----------------------- Page 18----------------------- 第四章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 发展大型客机项目，是党中央、国务院作出的重大战略决策，是《国家中长 期科学与技术发展规划纲要》确定的十六个重大专项之一，也是新时期建设创新 型国家的标志性工程。 2008 年 5 月 12 日，温家宝总理在人民日报发表重要署名文章《让中国的大 飞机翱翔蓝天》，强调指出让中国的大飞机飞上蓝天，既是国家的意志，也是全 国人民的意志。组建中国商飞公司，体现了党中央、国务院对大型客机项目的高 度重视，是我国航空工业实现体制和机制创新的重大举措。中国商飞公司是实施 国家大型飞机重大专项中大型客机项目的主体，也是统筹干线飞机和支线飞机发 展、实现我国民用飞机产业化的主要载体。 中国商用飞机有限责任公司是经国务院批准，由国务院国有资产监督管理委 员会（以下简称“国务院国资委” ）、上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国 盛集团” ）、中国航空工业第一集团公司（以下简称“中国一航” ）、中国航空工 业第二集团公司（以下简称“中航二集团” ）、中国铝业公司（以下简称“中国铝 业” ）、宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团” ）、中国中化集团公司（以下 简称“中化集团” ）共同出资组建的国有控股有限责任公司，注册资本为190 亿元 人民币，财务关系在财政部单列。 2009 年末，中国商飞公司资产总额 233.82 亿元，负债总额 38.34 亿元，所 有者权益总额 195.48 亿元，资产负债率 16.40%，实现利润1.04 亿元。公司共有 职工6,041 人。 （一）发行人简要情况 表 4-1 截至 2010 年 3 月31 日发行人简要情况表 发行人中文名称： 中国商用飞机有限责任公司 发行人英文名称： Commercial Aircraft Corporation of China,Ltd 法定代表人： 张庆伟 注册地址： 上海市浦东新区张杨路25号 注册资本： 人民币壹佰玖拾亿元整 工商注册日期： 2008年3月28 日 工商登记号： 100000000041589 办公地址： 上海市浦东新区张杨路25号 邮政编码： 200120 联系电话： 021-38588578 传 真： 021-38588800 18 ----------------------- Page 19----------------------- 公司网址： http://www.comac.cc （二 ）发行人历史沿革 2007 年2 月26 日，温家宝总理主持召开国务院第170 次常务会议，听取大 型飞机重大专项领导小组关于大型飞机方案论证工作的汇报，原则通过了《大型 飞机方案论证报告》，原则批准大型飞机研制重大科技专项正式立项。 2007 年 8 月30 日，胡锦涛总书记主持中央政治局第192 次常委会，听取并 同意大型飞机重大专项领导小组副组长、国务院副秘书长张平代表领导小组作的 《关于大型飞机重大专项有关情况汇报》，并决定成立大型客机项目筹备组，中 央任命国防科工委主任张庆伟为筹备组组长，金壮龙、林左鸣、张洪飚为副组长， 项目开始进入筹备阶段。 2007 年 9 月 8 日，大型客机项目筹备组组长张庆伟主持召开大型客机项目 筹备组第一次会议。会议传达学习了中央政治局 192 次常委会精神，围绕如何贯 彻落实中央精神、加快推进大型客机项目等问题进行了研究，明确了筹备组三项 任务：一是筹备成立大型客机股份公司；二是研究航空工业体制改革；三是推进 科研项目尽早安排。 2007 年 9 月27 日，国务院副总理曾培炎召开大型飞机重大专项领导小组第 三次全体会议。张平副秘书长宣读了中共中央、国务院关于大型客机项目筹备组 组长、副组长任职的通知。会议决定了“五个方面的事项”，领导小组办公室、大 型客机项目筹备组、大型客机公司筹备组三块牌子一套班子，办公地点设在科工 委。 2007 年 11 月中旬形成初步的大型客机论证方案向领导小组汇报。2007 年年 底提出航空工业体制改革方案；及早安排军民共用关键技术研究与保障条件建 设，抓紧制定专项经费使用方案；调整充实领导小组成员；发挥原认证委员会专 家作用，组成一个兼顾军、民机的专家咨询委员会。 2007 年 11 月 13 日，国务院副总理曾培炎在国务院副秘书长张平、国防科 工委主任张庆伟等领导的陪同下来到北京航空航天大学，出席大型飞机方案论证 委员会工作总结会议，明确把大型飞机方案论证委员会调整为专家咨询委员会。 大型客机项目筹备组经过三个多月的工作，形成了《大型客机组建方案》、《航 空工业体制改革方案》以及《科研项目安排建议》三个重要文件。 2008 年2 月29 日，温家宝总理主持召开国务院第211 次常务会议，原则通 过了《中国商用飞机有限责任公司组建方案》和《航空工业体制改革方案》。 2008 年 3 月 13 日，国务院正式批准组建中国商用飞机有限责任公司。科工 委、发改委、科技部、财政部、国资委五部委联合下发了《关于印发中国商用飞 机有限责任公司组建方案的通知》。 19 ----------------------- Page 20----------------------- 2008 年 3 月28 日，经国务院国函[2008]25 号《国务院关于组建中国商用飞 机有限责任公司有关问题的批复》批准和国家工商行政管理总局核准登记，中国 商用飞机有限责任公司成立。 2008 年 5 月 11 日，公司在上海正式挂牌。 （三）发行人股本结构及股权变动情况 1、出资阶段股权结构说明 中国商飞公司成立于 2008年 3月28 日，注册资本 190亿元，实收资本 190 亿元，由国务院国资委、国盛集团、中国一航、中航二集团、中国铝业、宝钢集 团、中化集团共同出资组建。其中，国务院国资委现金出资60亿元，占注册资 本的 31.58%；国盛集团现金出资50亿元，占注册资本的 26.32%；中国一航以现 金与实物资产出资 40亿元（现金出资 15.5亿元，实物出资 24.5亿元），占注 册资本的 21.06%；中航二集团、中国铝业、宝钢集团、中化集团分别现金出资 10亿元，各占注册资本的 5.26%。 表4-2 出资阶段，中国商飞公司股本结构 单位：亿元 序号 股东名称 出资额（人民币） 持股比例 1 国务院国资委 60 31.58% 2 国盛集团 50 26.32% 3 中国一航 40 21.06% 4 中航二集团 10 5.26% 5 中国铝业 10 5.26% 6 宝钢集团 10 5.26% 7 中化集团 10 5.26% 合计 190 100% 根据中审会计师事务所有限公司出具的中审验字第 8058号《验资报告》、 中审验字第8058－1号《验资报告》和中审验字第 8058－2号《验资报告》以及 北京国信德安会计师事务所有限责任公司出具的国信德安验字[2008]第 028号 《验资报告》，发行人的注册资本190亿元已经由其各股东缴足。 2、截至2010年 3月 31 日，发行人股权结构说明 2008年 10月21 日，国务院以国函[2008]95号《国务院关于组建中国航空 工业集团公司有关问题的批复》，批准在中国航空工业第一集团公司、中国航空 工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上组建中国航空工业集团公司；在中 国航空工业集团公司成立后，中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集 团公司依法注销。2008年 11月6 日，经国家工商行政管理总局核准登记，中国 航空工业集团公司成立。 20 ----------------------- Page 21----------------------- 表4-3 截至2010年3月31日，中国商飞公司股本结构 单位：亿元 序号 股东名称 出资额（人民币） 持股比例 1 国务院国资委 60 31.58% 2 国盛集团 50 26.32% 3 中国航空工业集团公司 50 26.32% 4 中国铝业 10 5.26% 5 宝钢集团 10 5.26% 6 中化集团 10 5.26% 合计 190 100% （四）发行人下属子公司情况 1、发行人下属子公司情况 截至2010 年 3 月31 日，发行人下属全资二级企事业单位5 家，其中子公司 4 家、研究院 1 家。 表4-4 截至2010年3月31日发行人下属全资二级企事业单位情况表 单位：万元 序 控股企事业 注册 企业 注册资本/ 所有权益 经营范围 号 单位 地点 性质 开办资金 比例 国产航空器及派生型产品的设计、生产、销售、 ＊中航商用飞机 企业 租赁、修理及相关备件的销售、相关技术开发、 上海 48,435. 100％ 1 有限公司 法人技术咨询、技术服务、专业技术人员的业务培训 和售后服务等。 开展航空技术研究，促进航空工业发展；飞行器 ＊上海飞机设计 事业 上海 工程技术研究，飞行器舱内材料适航验证试验； 3,384 100％ 2 研究院 单位 航空试验设备研制等。 飞机、特种车辆、机电产品、成套设备的制造及 ＊ 上海飞机 企业 上海 相关技术的出口。生产所需原辅材料、设备、仪 200,000 100％ 3 制造有限公司 法人 器、备配件及技术的进口等。 民用飞机飞行、机务、乘务和签派等有关方面的 上海飞机客户 企业 4 上海 训练；民用飞机航材和设备进出口、国内外销售、50,000.00 100％ 服务有限公司 法人 租赁以及维修等。 21 ----------------------- Page 22----------------------- 序 控股企事业 注册 企业 注册资本/ 所有权益 经营范围 号 单位 地点 性质 开办资金 比例 上海航空工业 航空器、航空零配件及航空设备、公寓房租赁， ＊ 企业 （集团）有限上海 机电产品，物资器材，商场，自产航空产品，特 23,944.03 100％ 5 法人 公司 种车辆及相关技术的出口等。 对上表中标记＊项的说明：2008 年 3 月，根据《国务院关于组建中国商用飞机有限责 任公司有关问题的批复》（国函[2008]25 号）文件精神，中国航空工业第一集团公司以其所 属的上海飞机设计研究所、上海飞机制造厂、中航商用飞机有限公司以及上海航空工业（集 团）有限公司四家单位经评估后净资产作为对中国商用飞机有限责任公司出资，四家单位整 建制并入中国商用飞机有限责任公司。2009 年 6 月30 日，上海飞机制造厂正式更名为上海 飞机制造有限公司。2009 年 10 月，上海飞机设计研究所更名为中国商用飞机有限公司上海 飞机设计研究院。 根据天健正信审（2010 ）NZ 字第010101 号—— 中国商用飞机有限责任公司2009 年度 财务报表的审计报告，中国商飞公司采用成本法核算，对下属企事业单位投资，具 体明细如表 4-4。 表 4-5 中国商飞公司对下属企事业单位投资明细表 单位：万元 被投资单位 投资成本 年末账面余额 核算方法 变动原因 中航商用飞机有限公司 57,991.50 57,991.50 成本法 划入 上海飞机设计研究院 19,624.50 19,624.50 成本法 划入 上海飞机制造有限公司 237,182.79 237,182.79 成本法 划入 上海飞机客户服务有限公司 50,000.00 50,000.00 成本法 新设 上海航空工业（集团）有限公司 40,498.50 40,498.50 成本法 划入 2、发行人主要下属子公司情况 （1 ）中航商用飞机有限公司 中航商用飞机有限公司（以下简称“中航商飞” ）成立于2002 年 9 月，现为 中国商飞公司的全资子公司，主要承担 ARJ21 新支线飞机项目研制组织、协调 和管理，以及ARJ21 质量管理和适航取证等职能。 截至2009 年末，中航商飞总资产21.38 亿元，总负债 16.24 亿元，全年主营 业务收入4,546 万元，利润总额-2,191 万元。中航商飞经营亏损的主要原因是尚 未实现ARJ21 新支线飞机销售收入，无法弥补其发生的相关成本费用。 截至2010 年第一季度末，中航商飞总资产21.75 亿元，总负债 16.64 亿元， 累计利润总额-284 万元。 22 ----------------------- Page 23----------------------- （2 ）上海飞机设计研究院 上海飞机设计研究院 （以下简称“上飞院” ）创建于20 世纪七十年代，是国 内唯一的大中型民用飞机设计研究院。三十多年来，完成了国家大量民用飞机科 研与型号设计任务，成功地设计了第一架大型干线客机；与陕飞联合设计了运八 气密型飞机；全程参加了美国麦道公司超高涵技术任务及国际合作项目，出色地 完成了中美合作生产35 架MD-82/83 和2 架MD-90 干线客机联络工程和适航任 务。目前上飞院承担了国家重点工程—ARJ21 新支线飞机的设计任务。 目前全院科研人员占 80%，设有总体、气动、结构、强度、电子、电气、飞 控、液压、四性、保障、标准、材料、计算机、科技信息、IT 等专业研究室。 涉及的专业有：飞行器设计、工程力学、飞行力学、航空发动机、飞行器设计与 工程、机械系统、电子工程、电气工程、自动控制、飞行器制造工程、机械设计 及制造、可靠性工程、材料、计算机、检测与仪器、适航等。 2008 年中国商飞公司成立后，上飞院对内称设计研发中心，作为费用中心， 由公司下达年度工作计划和费用控制指标并进行考核。 截至2009 年末，上海飞机设计研究院总资产6.87 亿元，总负债 3.29 亿元， 全年主营业务收入5.97 亿元，实现利润总额 1,347 万元。 截至2010 年第一季度末，上海飞机设计研究院总资产7.40 亿元，总负债3.70 亿元，2010 年一季度累计营业收入 1.12 亿元，累计利润279 万元。 （3 ）上海飞机制造有限公司 上海飞机制造有限公司 （以下简称“上飞公司” ）始建于1950 年，分龙华和 大场两个厂区，主营业务：飞机总装、飞机零部件转包生产、飞机维修与喷漆。 自70 年代以来，上飞公司成功研制了我国自行设计、拥有中国自主知识产 权的四发喷气式客机运十，成为中国大型运输飞机制造厂；与美国原麦克唐纳·道 格拉斯飞机公司合作生产了 35 架MD-82/83 飞机，分别交付中国东方航空公司、 中国北方航空公司和美国TWA 航空公司；作为主制造厂完成了机体 70%国产化 的MD90-30 干线飞机 2 架，交付中国北方航空公司；拥有大型飞机总装能力、 精湛的部件对接技术、国际规范的测试和校验设备、可靠的人力资源和质量保证 体系。 2008 年中国商飞公司成立后，上飞公司对内称总装制造中心，作为利润中 心，由公司下达年度经营指标并进行考核。 截至2009 年末，上飞公司总资产42.77 亿元，总负债 16.98 亿元，全年主营 业务收入 5.98 亿元，利润总额-1,106 万元。上飞公司经营亏损的主要原因是波 音平尾项目单套销售成本上升、原材料价格上涨等因素的影响造成盈利能力下 降。 23 ----------------------- Page 24----------------------- 截至2010 年第一季度末，上飞公司总资产42.79 亿元，总负债 17.24 亿元， 2010 年第一季度累计营业收入1.94 亿元，累计利润-2,459 万元。 （4 ）上海飞机客户服务有限公司 上海飞机客户服务有限公司（以下简称“客服中心” ）成立于2008 年 9 月,主 要承担大型客机和支线飞机国内外客户服务的科研、技术研究、体系建设和全寿 命客户服务工作的实施；对内称客户服务中心，客户服务中心的组织架构按照利 润中心的模式构建。 截至2009 年末，客服中心总资产 7.69 亿元，总负债 2.54 亿元，全年主营业 务收入9 ,533 万元，主要是飞机科研设计收入，实现利润总额-791 万元。客服中 心经营利润亏损主要原因是由于客服中心正处于项目投入期，主营业务收入尚未 形成规模，难以负担其全部期间费用，造成亏损。 截至2010 年第一季度末，客服中心总资产 7.57 亿元，总负债2.45 亿元，2010 年一季度累计营业收入 1,391 万元，累计利润-313 万元。 （5 ）上海航空工业（集团）有限公司 上海航空工业（集团）有限公司（简称“上航集团” ）是在研制大型民用客机 的过程中组建和发展起来的，成立于 1992 年 3 月。 中国商飞公司成立后，对上航集团明确了功能定位，重点履行好管理资产、 提供服务、展示形象三项基本职能。围绕功能定位，上航集团正在努力打造“三 个精品”企业，即一流国际贸易精品、一流国际货代精品、一流航空产品配套精 品。同时，积极为总部提供优质特色服务，发挥航宇中心展示宣传作用，大力宣 传中国大飞机。 上航集团作为公司利润中心，承担行政服务职能。 截至2009 年末，上航集团总资产 7.51 亿元，总负债 3.07 亿元，全年主营业 务收入3.80 亿元，实现利润总额 636 万元。 截至2010 年第一季度末，上航集团总资产 7.40 亿元，总负债 2.96 亿元，2010 年一季度累计营业收入1.02 亿元，累计利润-15 万元。 3、合营联营企业，有重要影响的关联方 截至2010 年 3 月末，公司无合营企业，无重要影响的关联方。 截至2010 年 3 月末，对重大的联营企业投资 单位：元 被投资单位名 持股比 表决权 年末净资产 本年营业 注册地 业务性质 本年净利润 称 例（% ）比例（% ） 总额 收入总额 鹰联航空有限 四川成都 交通运输业 48.00 48.00 146,853,292.88 649,126,412.06 -90,328,826.17 公司 24 ----------------------- Page 25----------------------- 根据公司与四川航空集团公司、成都交通投资集团有限公司共同签订的《股 权重组合作协议书》，公司于 2009 年 12 月以货币资金出资32,640.00 万元，取 得鹰联航空有限公司 48%的股权，鹰联公司于2009 年 12 月22 日取得民航局民 航函【2009 】1556 号《关于鹰联航空有限公司股权重组的批复》后，开始正式 运营。截止 2009 年 12 月31 日，公司暂不能对鹰联航空实施重大影响，故2009 年度公司暂不对鹰联航空的投资进行权益法核算。 （五）发行人控股股东和实际控制人情况 1、控股股东和实际控制人控股比例 公司由国务院国资委、国盛集团、中国航空工业集团公司、中国铝业、宝钢 集团、中化集团共同出资组建，持股比例分别为31.58%、26.32%、26.32%、5.26%、 5.26%、5.26%。公司股东均未将所持有的发行人的股权进行抵、质押等情况。 公司为国务院国资委直接领导和管理企业。国务院国资委为发行人的实际控制 人。 2、发行人股东基本情况 （1 ）国务院国资委 国务院国资委是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权，代表国家履 行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。 国务院国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产， 其主要职责为：根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政 法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的 保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建 设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。代表国家向部 分大型企业派出监事会；负责监事会的日常管理工作。通过法定程序对企业负责 人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；建立符合社会主义市场经济体制 和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。通过统计、 稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善国有资产保值增值 指标体系，拟订考核标准；维护国有资产出资人的权益。起草国有资产管理的法 律、行政法规，制定有关规章制度；依法对地方国有资产管理进行指导和监督； 承办国务院交办的其他事项。 （2 ）上海国盛 （集团）有限公司 国盛集团是上海市政府参与大型客机项目实施的出资主体，是上海国有独资 的大型资产经营公司，是上海市政府重大产业项目的投融资平台。国盛集团注册 资本金为人民币 100 亿元，经营范围主要包括以非金融投资为主、金融为辅的投 资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询等。国盛集团成立于 2007 25 ----------------------- Page 26----------------------- 年 9 月26 日。 根据上海市委、市政府要求，国盛集团围绕上海市经济工作大局，努力促进 国有经济布局结构调整、产业结构优化升级和科教兴市战略实施。集团在战略定 位上主要体现为“三个平台”的作用：一是投资平台，立足于上海发展大局，聚焦 国家战略，重点开展对上海市经济发展具有战略意义的重大关键产业项目的投 资，开展对上海市未来主导产业项目的投资，开展对科技创新项目的投资。二是 融资平台，积极吸引外资、民资，成为融合各类资本的“桥梁”；依托资本市场， 拓宽直接融资渠道；不断为上海产业发展、国资国企改革发展、科技创新做好项 目融资；推动上海市投融资机制的创新。三是资产运作平台，以战略持股等多种 方式参与国企股权多元化改革；通过资产经营运作，不断盘活资产，促进国有资 本和资源向优势产业和行业集中，向优势企业集中，促进优化国资结构。 截至 2009 年 12 月末，国盛集团资产462.95 亿元，负债 258.00 亿元，所有 者权益 204.95 亿元，2009 年 1-12 月实现营业收入 94.97 亿元，利润总额 11.84 亿元，净利润 8.06 亿元。 （3 ）中国航空工业集团公司 2008 年 10 月21 日，国务院以国函[2008]95 号《国务院关于组建中国航空 工业集团公司有关问题的批复》，批准在中国一航、中航二集团全部所属企事业 单位基础上组建中航工业；在中航工业成立后，中国一航、中航二集团依法注销。 2008 年 11 月6 日，经国家工商行政管理总局核准登记，中航工业成立。 中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中 国一航、中航二集团公司重组整合而成立。中航工业设有防务、运输机、发动机、 直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管 理等 10 大产业板块，下辖近200 家子公司（分公司）、有20 多家上市公司。 中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、 直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡 扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、 山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武 器装备。 ☆ 中航工业将寓军于民、军民融合作为重要发展原则，以新理念、新思路、新 举措大力发展军民用运输机产业，研制生产新舟 60、新舟 600、新舟 700 系列涡 桨支线飞机，运-8 飞机、运-12 飞机，直-9 直升机等多种机型，是ARJ21 新支线 客机的主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。按照只有合作伙伴、 没有竞争对手的理念,在世界航空工业领域进行广泛合作与交流，在开展枭龙飞 机、K8 飞机、EC120 直升机、ERJ145 涡扇支线客机等国际合作项目的同时，积 极参与国际重大航空项目的开发，大力开展航空转包生产业务；将航空高技术融 入汽车、摩托车及其发动机、零配件等领域，大力发展燃气轮机、制冷设备、电 ☆ 26 ----------------------- Page 27----------------------- 子产品、环保设备、新能源设备等机电产品，并提供飞机租赁、通用航空、交通 运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发等第三产业服务项 目。 中航工业是中国科技发展的领军者之一，拥有由中国航空研究院和33 个科 研院所组成的高水平科研体系；拥有一大批院士和国家级专家；拥有一批达到亚 洲一流、国际领先水平的国家重点实验室和重大科研试验设施；拥有中航网联通 国内所属成员单位，具备异地协同设计制造能力和现代化信息传输能力。 截至 2009 年末，中航工业资产 3,931.80 亿元，负债 2,626.49 亿元，所有者 权益 1,305.31 亿元，2009 年实现营业收入 1,708.72 亿元，实现利润总额 92.66 亿元，实现净利润 71.86 亿元。 截至 2010 一季度末，中航工业资产4,074.79 亿元，负债 2,685.51 亿元，所 有者权益 1,389.28 亿元，2010 一季度实现营业收入 368.19 亿元，利润总额 9.84 亿元，净利润 6.43 亿元。 （4 ）中国铝业公司 中国铝业是国家授权的投资管理机构和控股公司，是中央直接管理的国有重 要骨干企业，成立于2001 年2 月23 日。中国铝业控股的中国铝业股份有限公司 分别在纽约、香港、上海上市，企业信用等级连续三年被标准普尔评为BBB+级。 中国铝业着眼于国际化多金属矿业公司的战略定位，立足国内面向海外，积 极整合国内资源，加快开拓全球业务以及广泛的产品组合。依法进行国有资产的 投资和经营管理；铝土矿采选，铝冶炼、加工及贸易；稀有稀土金属矿采选，稀 有稀土金属冶炼、加工及贸易；铜及其他有色金属采选、冶炼、加工、贸易；相 关工程技术服务。 中国铝业自主研发和应用了选矿拜尔法、400 千安大型铝电解槽等新工艺 、 新技术。中国铝业生产的特种铝合金、钛合金等已成为“长征”系列火箭、“神舟” 系列飞船等国防军工的重要材料。中国铝业拥有优秀的管理团队，以及门类齐全、 技术精湛的技术人才队伍，目前已拥有多项具有自主知识产权的核心技术。 截至 2009 年末，中国铝业资产 3,548.50 亿元，负债 2,792.80 亿元，所有者 权益 755.70 亿元，2009 年实现主营业务收入 1,308.96 亿元，利润总额-72.51 亿 元，净利润-69.67 亿元。 截至 2010 一季度末，中国铝业资产 3,700.17 亿元，负债 2,947.74 亿元，所 有者权益 752.43 亿元，2010 一季度实现主营业务收入422.00 亿元，利润总额 5.23 亿元，净利润 2.24 亿元。 （5 ）宝钢集团有限公司 宝钢集团是中国当前现代化程度最高、生产规模最大、品种规格最全、工艺 技术最先进的钢铁精品生产基地同钢铁工业新工艺、新技术、新材料研发基地， 并跻身于世界先进钢铁企业行列。2003 年到2006 年，宝钢集团每年跻身世界 500 27 ----------------------- Page 28----------------------- 强。2007 年 10 月标准普尔最新企业信用评级复审，宝钢集团获得了“A-”信用评 级。宝钢集团于 1978 年 12 月23 日兴建。 宝钢集团现已形成2,300 多万吨钢的生产能力，产品覆盖普碳钢、不锈钢、 特殊钢三大领域，是目前国内最大的汽车用钢、家电用钢、不锈钢、船舶和管线 用钢、电工钢和特种金属材料、石油和电力行业专用无缝管、新型建筑用钢等精 品钢材生产基地。宝钢集团产品广泛应用于奥运主会场、央视新台址、首都国际 机场航站楼、浦东国际机场航站楼、舟山大陆连岛工程、上海环球金融中心、东 海大桥、国家石油战略储备基地等一批国家重点工程项目，有力地支持我国现代 化事业的发展。 截至2009 年 12 月末，宝钢集团资产4,020.00 亿元，负债 1,590.26 亿元，所 有者权益 2,429.74 亿元，2009 年 1-12 月实现营业收入 1,953.07 亿元，利润总额 149.13 亿元，净利润 121.76 亿元。 （6 ）中国中化集团公司 中化集团是国有重要骨干企业，大力推行理念创新和管理变革，集中资源发 展农业、能源、化工、金融和地产五大主业，已经逐步发展为理念先进、管理科 学、核心能力突出的创新型企业，整体实力和产业地位迅速提升，在相关行业的 影响力、控制力和带动力不断增强。中化集团成立于1950 年 3 月 1 日。 在农业领域，中化集团是中国最大的全肥种、产供销一体化运作的化肥企业， 并在农药研发、生产、销售和种子制种、加工领域保持行业领先。中化集团通过 覆盖全国 91 ％以上耕地的强大分销网络，为亿万农民提供优质高效环保的农业 投入品和周到的农业科技服务，努力促进现代农业发展和农民增收致富，是保障 国家农业安全、促进社会主义新农村建设的国家队和主力军。 在能源领域，中化集团已有数十年从事石油业务的历史，与全球石油业界保 持了长期友好合作。近年来，中化集团不仅在具有传统优势的石油国际贸易和仑 储物流领域实力持续增强，而且实现了上游勘探开发业务的历史性突破，已经发 展为一家上下游一体化、特色鲜明、在行业内具有重要影响力的国家石油公司， 成为保障国家能源安全的重要力量。 在化工领域，中化集团在氟化工、天然橡胶、化工物流等细分领域保持领先 优势，并在染料、医药研发和营销方面有着重要影响，是中国领先的化工产品综 合服务商，为促进化工行业科技进步和安全、环保、和谐发展发挥着积极的作用。 中化集团向市场提供多种金融产品和服务，旗下的外贸信托、远东租赁、诺 安基金、中宏人寿等企业均在各自领域具有较强的市场地位和行业影响力。 在地产领域，中化集团致力于高端酒店和商用物业的专业化开发运营，拥有 金茂、方兴等一批酒店地产业著名品牌和优质资产，投资控股的金茂大厦和凯晨 世贸中心已经成为上海浦东和北京西长安街的地标性建筑。 截至 2009 年末，中化集团资产 1,715.05 亿元，负债 1,048.48 亿元，所有者 28 ----------------------- Page 29----------------------- 权益 666.56 亿元，2009 年实现主营业务收入 2,423.49 亿元，利润总额 61.23 亿 元，净利润 52.01 亿元。 截至 2010 一季度末，中化集团资产 1,715.05 亿元，负债 1,048.48 亿元，所 有者权益 666.56 亿元，2010 一季度实现营业收入 727.67 亿元，利润总额 19.08 亿元，净利润 15.73 亿元。 （六）发行人和控股股东的独立性 公司与其控股股东在业务、资产、机构、财务、人员等方面都保持各自独立。 1、业务独立方面 公司业务独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、资产独立方面 公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司与控股 股东之间产权明晰，资产独立登记、建帐、核算和管理。所有与公司生产经营有 关的资产均归公司所有。 3、机构独立方面 公司的机构与控股股东完全分离，有独立的办公经营场所。 4、财务独立方面 公司设立了独立的财会部门，在银行开设独立的账户，建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度。 5、人员独立方面 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，公司总经理、副 总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，且均未在控 股股东单位担任重要职务。 二、公司内部机构设置情况 （一）公司治理结构 公司已经形成了完善的法人治理结构。公司设立了股东会、董事会、监事会、 经理层。股东会处于决策的核心地位，是公司的权力机构；董事会对股东会负责； 监事会处于监督评价的核心地位；公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策 的执行者。决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职，各负其责。 1、股东会 根据《中国商用飞机有限责任公司章程》的规定，股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （1 ）决定公司的经营方针和投资计划； （2 ）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （3 ）审议批准董事会的报告； 29 ----------------------- Page 30----------------------- （4 ）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （5 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6 ）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （7 ）对公司发行债券作出决议； （8 ）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （9 ）对超过公司注册资本5%以上的投资、资产出售、收购作出决定； （10 ）修改公司章程； 2、董事会 根据《中国商用飞机有限责任公司章程》的规定，公司设董事会，对股东会 负责，行使下列职权： （1 ）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2 ）执行股东会的决议； （3 ）决定公司的经营计划和投资方案； （4 ）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5 ）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6 ）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （7 ）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （8 ）决定公司内部管理机构的设置； （9 ）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；并根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （10 ）制定公司基本管理制度； （11 ）公司章程授予的其他职权。 董事会内设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算与审计 委员会等四个专门委员会。 3、监事会 依照《公司法》和国务院《国有企业监事会暂行条例》和《企业国有资产监 督管理暂行条例》等有关规定，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院向公 司派出监事会。 监事会的组成、职权、行为规范等，依照《公司法》和国务院《国有企业监 事会暂行条例》的规定执行。 （二）内部控制制度 公司十分重视内部控制与风险管理，董事会与审计委员会负责监督管理层的 行为，并监控内部控制的有效性，公司管理层主要负责内部控制的设计、实施和 完善。 30 ----------------------- Page 31----------------------- 公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，形成了股东会议事规 则、董事会议事规则、公文处理制度、融资担保管理制度、预算管理制度、财务 管理制度、资金集中管理制度、内部审计制度、知识产权管理制度、安全生产管 理制度、质量管理制度、法律合规制度等方面组成的完整、有效的经营管理框架， 公司严格执行各项制度。在日常经营管理过程中，公司注重对各级授权的监督管 理，责权利挂钩，同时公司注重对执行内部管理制度的监督检查，定期对制度的 执行情况以及制度的有效性进行评估，不断根据公司的发展情况对制度进行修订 和完善，始终确保公司内部管理制度的有效。 1、股东会议事规则：为完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序， 以充分发挥股东会的决策作用，更好推动大型客机研制和公司发展，根据国家相 关法律、法规及公司章程，制定股东会议事规则。规则对股东会的职权、股东会 的召开、股东会提案的审议等方面作出规定。 2、董事会议事规则：为建立和规范公司董事会议事及决策的规则和程序， 保证公司董事会依法行使权力，履行职责，更好推动大型客机研制和公司发展， 根据国家相关法律、法规及公司章程，制定董事会议事规则。规则对董事会会议 的召开、董事会秘书、董事会议案和决议、董事会决议的执行和报告、董事会对 外投资、处理资产的权限等方面作出规定。 3、公文处理制度：为使公司公文处理规范化、制度化、科学化，根据相关 公文处理办法，结合公司实际，制定公司公文处理办法。公文处理规定要求坚持 实事求是、精简、高效的原则，做到及时、准确、安全，严格执行国家保密法律、 规范公司保密规定，确保国家和公司秘密的安全。 4、融资担保管理制度：为规范公司融资担保行为，加强融资担保管理，防 范融资担保风险，根据国家法律、法规及公司章程，制定融资担保管理办法。公 司对融资担保实行统一管理、两级负责、限额核定、超额审批的原则；融资担保 范围仅限于公司及其下属单位；融资担保方式仅限于信用保证和资产抵（质）押。 5、预算管理制度：为加强公司财务管理，发挥预算管制职能，明确预算管 理责任，提高经费使用效率，保障总部正常运行，根据国家财政部相关指导意见， 结合公司实际情况，制定总部预算管理暂行办法。总部预算管理以综合平衡、全 程控制、分级管理、责权对等的原则，实行两级预算管理，以及预算做到应收尽 收、量入为出，二级预算做到保障运行、节约高效。 6、财务管理制度：根据财务管理要求，公司制定《关于加强财务集中管理 若干要求的通知》制度，建立了专门的企业会计制度和一系列与会计报表相关的 内部控制体系，并且在公司经营活动的各个环节落实上述制度。对公司的财务预 决算、资金管理、会计核算等工作制定了详细的工作制度。公司建立财务报告编 制的岗位责任制，明确相关部门和岗位在财务报告编制过程中的职责和权限，确 31 ----------------------- Page 32----------------------- 保财务报告的编制与审核相互分离、制约和监督。 7、资金集中管理制度：公司采用母子公司制管理体制，实行统一经营，两 级管理，按照“主业突出、结构清晰、精干高效”的原则对成员单位进行整合，对 财务实行集中统一管理，优化、提高资金的使用效率，降低财务成本。通过合理 配置资金，减少外汇融资，规避外汇风险。 8、内部审计制度：为加强公司内部管理和审计监督，规范内部审计工作， 维护资产安全与完整，促进经营活动健康持续发展，根据国家相关法律、法规及 公司章程，制定内部审计制度。通过审查和评价公司及其下属单位经济活动和内 部控制的适当性、合法性、有效性，促进公司经营目标的实现。 9、专利管理制度：为规范公司专利管理工作，保护发明创造专利权，鼓励 发明创造，促进公司技术进步和形成自主知识产权，加强公司的专利创造、运用、 保护和管理，根据国家相关法律、法规，结合公司实际，制定专利管理办法。公 司专利管理实行“统一管理，两极审核，共同申请，共同享有”的原则。 10、安全生产管理制度：为加强公司安全生产监督管理，防止和减少生产安 全事故，保障员工生命和财产安全，促进经济发展，根据国家相关法律、法规， 结合公司实际，制定安全生产管理暂行规定。公司安全生产工作坚持“安全第一、 预防为主、综合治理”的方针，坚持“统一领导、落实责任、分级管理、分类指导、 全员参与”和“业务谁主管，安全谁负责”的原则，实行逐级负责、分工负责、人 人负责的安全生产责任体系。 11、质量管理制度：为推进 C919 项目 TC 和 PC 的申请人和持有人进程， 具备持续、稳定生产高质量飞机能力，向乘客、航空公司、适航当局提供信任、 增强满意程度的需要；结合国际通用航空航天标准 AS9100 ，同时吸收航天质量 管理的先进经验，公司确立质量管理体系的构建原则，明确质量管理体系的总体 思路、实施计划、各方职责，为贯彻发展规划纲要的实施提供基本保证。 12、法律合规制度：为建立健全公司法律风险防范机制，促进依法经营、依 法维护自身合法权益，公司制定《中国商用飞机有限责任公司企业法律顾问管理 暂行办法》、《中国商用飞机有限责任公司合同管理规定》、《中国商用飞机有 限责任公司规章制度管理规定》、《中国商用飞机有限责任公司法人授权委托管 理办法》，强化依法治企，推进管理工作科学化、规范化，提高管理效率，保障 发展战略的实施。 （三）公司治理的情况 中国商飞公司按照《公司法》、《公司章程》的规定和现代企业制度的要求， 建立健全规范的公司法人治理结构。公司设立了股东会、董事会、监事会和经营 32 ----------------------- Page 33----------------------- 班子。在董事会内设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算与审 计委员会等四个专门委员会。 2008 年 3 月21 日，公司召开了第一次股东会会议，通过《公司章程》，选 举产生了 7 名董事，明确了董事长、副董事长的分工。 2008 年4 月 17 日，公司召开第二次股东会会议，新增选了三名董事。第二 次股东会会议后，通过发函表决的方式，选举腾一龙为新的董事并任命为董事会 副董事长，按照法定程序，通过职工代表大会选举谢灿军为职工董事。 2008 年4 月 17 日，公司召开第一次董事会，任命了经理班子，成立了董事 会四个专门委员会。 2008 年 6 月30 日，国务院国资委委派公司监事正式入驻公司，开始履行监 督、指导职能。 到目前为止，公司已经召开3 次股东会，5 次董事会和多次董事会专门委员 会会议。各套班子各司其职，分工协作，高效运行，有力促进了各项工作的顺利 开展。 公司已经初步建立了以股东会为公司权力机构，代表出资人利益；以董事会 为公司决策机构，决策公司的战略发展和重大经营事项；以国务院国资委派出的 监事会为监督机构，监督公司的决策程序和政策执行；以经营班子为执行机构， 执行董事会各项决议和组织生产经营的有机整体，基本建立了规范的公司法人治 理机构，从组织机构和体制机制上，保持了公司始终运行在健康、良好的轨道上。 公司按照主业突出、结构清晰、精干高效的原则，对内通过实行“统一经营、 两级管理”的模式，加强总部和研发、总装、客户服务三大中心的建设，逐步设 立和完善母子公司制的符合现代企业制度要求的管理体系，不断探索管理模式的 创新。对外实行“主制造商、供应商”管理模式，改变过去航空工业“大而全”、“小 而全”的格局，突出了公司作为主制造商在研发、总装、市场营销、客户服务， 以及适航取证等五方面的核心能力，充分发挥现有航空资源和全国力量的作用。 33 （未完）  |