[公告]10紫江CP01(Z1080497)募集说明书
上海紫江企业集团股份有限公司 2010 年度第一期 短期融资券募集说明书 发行人：上海紫江企业集团股份有限公司 主承销商：中信银行股份有限公司 信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本次短期融资券注册金额：10 亿元 本期短期融资券发行金额：4 亿元 本期短期融资券担保情况：无担保 发行人信用评级：AA 本期短期融资券信用评级：A-1 二○一○年六月 重要提示 本企业发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会备案，备 案不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代 表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本企业本期短 期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披 露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 本企业董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带法律责任。 本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集 说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的本期短期融资 券,均视同自愿接受本募集说明书对本期短期融资券各项权利义务的约定。 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接 受投资者监督。 目 录 释 义.............................................................6 一、专有名词释义 ...............................................6 二、公司简称 ...................................................7 三、其他专有名词释义 ...........................................7 四、其它事项 ...................................................9 第一章 风险提示及说明............................................10 一、本期短期融资券的投资风险 ..................................10 二、企业的相关风险 ............................................10 第二章 发行条款..................................................13 一、本期短期融资券的发行条款 ..................................13 二、本期短期融资券的发行安排 ..................................13 第三章 募集资金运用..............................................15 一、发行人募集资金用途 ........................................15 二、发行人承诺 ................................................15 第四章 发行人基本情况............................................16 一、发行人概况 ................................................16 二、发行人历史沿革及股本结构的变化 ............................16 三、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................16 四、发行人独立性 ..............................................17 五、发行人主要子公司情况 ...................................... 17 六、发行人内部组织机构情况 ....................................27 七、发行人高级管理人员情况 .................................... 33 八、发行人的经营范围及主营业务情况 ............................ 36 九、发行人未来三年的投资计划 ..................................41 十、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况 ..........42 第五章 发行人主要财务状况........................................48 一、发行人近三年及 2010 年一季度主要财务数据 ...................48 四、发行人持有交易性和可供出售金融资产、金融衍生工具及境外投资情况 67 五、发行人有息债务情况 ........................................68 六、发行人关联方关系及关联交易 ................................69 七、发行人对外担保及未决诉讼事项 ..............................72 八、发行人所有权受到限制的资产 ................................73 九、其他重要事项 ..............................................76 第六章 发行人的资信状况..........................................77 一、发行人信用评级情况 ........................................77 二、发行人资信情况 ............................................77 第七章 发行人担保情况............................................80 第八章 发行人信息披露............................................81 一、短期融资券发行前的信息披露 ................................81 二、短期融资券存续期内的信息披露 ..............................81 第九章 税 项....................................................83 一、营业税 ....................................................83 二、所得税 ....................................................83 三、印花税 ....................................................83 第十章 违约责任和投资者保护机制..................................84 一、违约责任 ..................................................84 二、投资者保护机制 ............................................84 三、不可抗力 ..................................................85 四、弃权 ......................................................86 第十一章 发行的有关机构..........................................87 一、发行人 ....................................................87 二、主承销商及其他承销机构 ....................................87 三、律师事务所 ................................................89 四、会计师事务所 ..............................................89 五、信用评级机构 ..............................................89 六、登记、托管、结算机构 ......................................89 第十二章 备查文件及查询地址......................................91 一、备查文件 ..................................................91 二、查询地址 ..................................................91 第十三章 公式....................................................92 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、专有名词释义 发行人/本公司/公司/紫江企 ： 指上海紫江企业集团股份有限公司 业 短期融资券 ： 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券 ： 指发行额度为 4 亿元，期限为 365 天的“上海紫 江企业集团股份有限公司2010年度第一期短期融 资券” 本期发行 ： 指本期短期融资券的发行行为 发行公告 ： 指发行人为本次短期融资券的发行而根据有关法 律法规制作的《上海紫江企业集团股份有限公司 2010年度第一期短期融资券发行公告》 募集说明书 ： 指发行人为本次短期融资券发行而根据有关法律 法规制作的《上海紫江企业集团股份有限公司 2010年度第一期短期融资券募集说明书》 人民银行 ： 指中国人民银行 交易商协会 ： 指中国银行间市场交易商协会 中央国债登记公司 ： 指中央国债登记结算有限责任公司 主承销商 ： 指中信银行股份有限公司 承销团 ： 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 ： 指主承销商与发行人为本次发行签订的《上海紫 江企业集团股份有限公司 2009 年－2011 年短期 融资券承销协议》 承销团协议 ： 指协议各方为本次发行签订的《上海紫江企业集 团股份有限公司2010年度第一期短期融资券承销 团协议》 余额包销 ： 指本期短期融资券的主承销商按照《上海紫江企 业集团股份有限公司2009－2011年短期融资券承 销协议》的规定，在规定的发行日后，将未售出 的短期融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档 ： 指由簿记管理人记录投资者认购短期融资券价格 及数量意愿的程序，该程序由簿记管理人和发行 6 ----------------------- Page 7----------------------- 人共同监督 簿记管理人 ： 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者，本期短期融资券发行期间由中信银行股份有 限公司担任 《管理办法》 ： 指2008年4月9日，中国人民银行以中国人民银 行令〔2008〕第 1 号公布的《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法》 工作日 ： 每周一至周五，不含中国法定节假日 节假日 ： 指国家规定的法定节假日和休息日 元 ： 指人民币元 二、公司简称 紫江集团 ： 指上海紫江（集团）有限公司 两乐公司 ： 指可口可乐与百事可乐在中华人民共和国境内的 生产商 统一企业 ： 指统一企业（中国）投资有限公司；为1967年创 建于台南永康的一家食品饮料以及生活消费品生 产企业，现已发展成为一家综合消费品产业集团， 并在大陆投资拓展了数十家企业和生产基地 三、其他专有名词释义 PET瓶及瓶坯 ： PET为“聚对苯二甲酸乙二醇酯”的简称。原料经 干燥、加热、熔融、注塑、吹塑等加工工艺后制 成中空容器，称为 PET 瓶；在 PET 瓶的加工工艺 中，有一种方法为“两步法”工艺，即先将 PET 原料经干燥、加热、熔融、注塑成体积较小的试 管状半成品，再吹塑成为较大的成品中空容器， 其中试管状半成品称为PET瓶坯 热灌装瓶 ： 对于塑料等制成的容器类包装产品，适用于在 87 ℃以上温度灌装内容物的中空瓶状容器 PE流延膜 ： PE 为“聚乙烯”的简称，经过挤出、流延等加工 工艺制成的薄膜类产品 BOPET薄膜 ： BOPET 是经过拉伸等生产工艺加工而成的薄膜类 产品 皇冠盖 ： 用马口铁压制而成的瓶盖产品，主要为啤酒瓶等 封口使用 PP防盗盖 ： PP 为聚丙烯的简称，用注塑等生产工艺加工而成 7 ----------------------- Page 8----------------------- 的瓶盖产品，其特殊的瓶盖结构具有表明“瓶装 产品是否已经开盖使用过”的功能 BOPP ： 可拉伸的聚丙烯 CPP薄膜 ： 流延聚丙稀薄膜。聚丙稀原料经过熔融、挤出、 流延等工艺或其他加工方法生产的薄膜类产品 注塑 ： 将原料加热为熔融状态注入模具中，然后降温冷 却定型的生产工艺 吹塑 ： 将半成品（俗称“塑料瓶坯”）加热到玻璃化温度 （俗称 “软化温度”）以上，再用高压空气吹制 成中空容器，并在模具中冷却定型的加工工艺 热定型技术 ： 在塑料中空容器等产品制造过程中，为避免产品 在注塑、吹塑加工后变形收缩，而通过加热结晶， 提高强度，从而定型的工艺 内应力消除技术 ： 塑料加工成容器具等产品后，因产品内部结构（分 子链等）的改变而产生的内部应力不均或应力集 中，产品会因此而产生变形；一般通过加热、保 温、时效处理等手段或方法来消除内应力，该类 技术称为内应力消除技术 SPC统计分析技术 ： 通过实时测控采集、统计、分析数据而对产品质 量和生产技术进行控制的一种方法 共混改性 ： 两种或几种塑料原料通过熔融混合，使不同的材 料相互均匀分布，达到改变材料性能的一种技术 手段 多层共挤共注 ： 多种塑料原料在熔融后，同时挤出或注出后复合 而成高性能产品的方法，主要用于生产多层膜或 多层容器 涂层技术 ： 在容器或其他产品的内壁或外壁，导入易电离的 气体，在电流的作用下形成离子粘附在容器上， 以达到改进提高产品性能的技术方法 一模多腔技术 ： 一整块模具上共开许多个模腔，注塑机通过热流 道把原料注塑到每个模腔中，从而可同时生产许 多产品提高生产效率的技术 OEM ： 英文Original Equipment Manufacturer的简称， 直译为原始设备制造商，俗称代加工。现在一般 指为品牌拥有者（厂商）提供服务或产品的最终 8 ----------------------- Page 9----------------------- 生产者或生产方式 一步法 ： PET包装瓶的制造技术主要分为一步法和二步法。 一步法是将注塑和吹塑合并成一步完成；二步法 是先注塑成瓶坯，再吹塑成专用瓶。在上述两种 方法中，二步法技术更为成熟，对于同样的设备 投入，产量更高，且瓶坯作为半成品易于库存和 运输，更能适应饮料市场季节性的变化。二步法 生产的瓶坯，还具有乙醛含量低的特点，更加科 学和卫生。从市场使用情况来看，一步法生产工 艺生产出的产品适用于低成本、对质量要求不高 的饮料灌装生产商。而对于大型专业包装厂商， 二步法工艺更具有长期大规模生产的优势，并且 在二步法工艺中国际上较为流行的“集中生产瓶 坯，分散生产包装瓶，就近灌装饮料”的生产技 术模式亦已经在国内推广，并且成为高档、高阻 隔、高性能PET包装瓶的主要生产技术模式 四、其它事项 由于计算时小数点后两位采取四舍五入的方式，因此表格中各单项数据之和同合计 数在小数点后两位可能有误差。 9 ----------------------- Page 10----------------------- 第一章 风险提示及说明 投资者在评价公司此次发行的短期融资券时，除本募集说明书提供的各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。同时应注意：本期短期融资券无担保，能否按期 兑付取决于公司信用。 一、本期短期融资券的投资风险 （一）利率风险 在本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化以及国家经济政策的 调整都会引起市场利率水平产生变化。可能发生的利率波动对存续期内的短期融资券的 市场价值及对投资者投资本期短期融资券所期望的预期收益带来一定的风险。 （二）流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通，公司无法保证本期短期融资券在 银行间债券市场的交易量和活跃性，因而存在由于无法找到交易对手而难以将短期融资 券变现的风险。 （三）偿付风险 本期短期融资券不设担保，能否按期兑付完全取决于公司的信用。在本期短期融资 券的存续期内, 如产业政策、法规法规、市场等不可控因素对公司的经营活动产生重大 负面影响或资金周转出现困难，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金， 将可能影响本期短期融资券的按时足额支付。 二、企业的相关风险 （一）财务风险 1、债务风险 截至2009年12月31日，发行人负债总额合计45.20亿元，资产负债率为55.23%。 其中流动负债占负债总额的比例为 77.15%，短期刚性债务占流动负债的 83.51%。截至 2010年3月31日，发行人负债总额合计49.91亿元，资产负债率为55.62%。其中流动 负债占负债总额的比例为 68.30%，短期刚性债务占流动负债的 82.72%。发行人目前的 债务结构有所改善，短期刚性债务仍偏大。 截至2009年12月31日，发行人短期借款17.01亿元，占流动负债的48.78%，流 动比率为 1.01，速动比率为 0.60。截至 2010 年 3 月 31 日，发行人短期借款 18.92 亿 元，占流动负债的55.50%，流动比率为1.21，速动比率为0.79。发行人短期借款规模 较大，流动比率、速动比率较低，存在一定的流动性风险。 2、汇率风险 公司重要生产设备主要依靠进口，以美元、欧元或日元结算，年平均外汇支出约上 千万美元，而进口设备、原料大部分需要以人民币换汇。如果外汇汇率发生变动，将会 直接影响进口设备投资、生产成本，从而影响公司的经济效益。 10 ----------------------- Page 11----------------------- （二）经营风险 1、原材料价格变动的风险 瓶级聚酯切片是PET瓶及瓶坯的主要原材料，分别约占PET瓶、PET瓶坯生产成本 的 60%和 80%，其价格波动直接影响到 PET 瓶及瓶坯的毛利率。作为石化下游产品，瓶 级聚酯切片价格走势受经济景气度、原油价格变化等多重因素影响，价格波动较大。2010 年 3 月末，国际石油期货价格已回升至每桶 80 美元，聚酯切片市场价格也从之前最低 点 6,000 元/吨恢复至 12,000 元/吨。但是瓶级聚酯切片价格的波动仍将会影响公司主 营业务成本，从而对公司收入和利润水平产生影响。 2、食品饮料行业受商业周期影响的风险 软饮料产品通常会随气候的季节性变化而呈现淡旺交替的周期性变化。一般来说， 随着气温的下降，消费者对软饮料的消费欲望和需求也逐渐下降，尤其是在四季度，软 饮料产量处于年内低点。由于公司大部分产品专为食品、饮料厂商配套，因此产品的销 售会随季节的变化以及天气的变化受到一定影响。 3、单一业务运营的风险 公司目前主要从事PET瓶和瓶坯、皇冠盖、多种材料塑料标签等的生产和销售，已 形成了围绕包装材料为主的生产经营体系。虽然发行人产品规格较多，跨度较大，但总 体业务结构仍集中在包装业务。如果包装行业竞争加剧、或下游行业景气程度下降，单 一业务的风险将随之加大。 另外，发行人通常在每年年初与主要客户签订全年供货合同，并根据预计的销售计 划安排全年的生产任务。发行人对两乐公司和统一企业销售产品的收入占包装材料总销 售收入的比重较大，2009年、2008年、2007年占比分别为41.25%、45.52%、40.94%。 如果上述客户改变目前在中国的积极投资和拓展市场的战略，或改变在上述地区的投 资策略，将会影响发行人的生产和销售。 4、薄膜业务受行业环境影响的风险 由于薄膜行业产能长期过剩，原材料价格波动较大，公司客户分散，缺乏长期稳定 的优质客户，近年来薄膜业务一直处于亏损状态，对公司整体盈利水平的提高构成了负 面影响。受行业产能长期过剩的影响，短期内公司薄膜业务盈利前景仍不容乐观。 5、市场占有率下降的风险 PET瓶自重轻、体积大、用量大等固有产品特性，致使其运输成本高昂，从而限制 了此类产品的运输半径。作为饮料业的上游配套产品，饮料制造企业通常根据既定的产 品技术标准选择并指定PET瓶供应商，因此形成较为稳定的采购与供应关系，上述特点 容易形成PET瓶产品的地域性市场分割。 在区域市场中，先入者具有较大的竞争优势，因此存在公司对投资布局和产销网 络的事前调研不足，落后于竞争对手进入容量有限的区域市场，致使投资失败的风险。 此外，在某些区域市场，公司作为市场先入者并具有规模优势，容易成为主要竞争对 11 ----------------------- Page 12----------------------- 手模仿和追赶的目标。 6、房地产开发业务相关经营风险 公司开发的“紫都·上海晶园”项目总投资规模较大，开发周期较长。如果未来房 地产市场的行业环境和公司的外部融资环境发生不利变化，以及高档物业存在的市场 风险，可能对公司房产项目销售进度和资金周转造成影响。 7、产品更新及替代风险 公司大部分产品集中在塑料及纸包装材料，虽然公司一直高度重视技术创新及产品 创新，持续加大研发投入，新产品也带来了一定的经济效益，但包装材料行业技术更新 发展较快，新材料及新产品不断涌现，公司可能面临一定的产品更新及替代风险。 （三）管理风险 尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也有较为丰富的管理经 验，但随着公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司的组织结构和管理体系将日趋 复杂，使公司经营决策和风险控制的难度大为增加。如果不能正确处理公司内部的组织 管理问题，公司将面临运营效率下降的风险。 （四）政策风险 1、房地产政策变动的风险 目前，我国房地产业的发展尚不成熟，政府为引导和规范行业的健康发展，必然运 用产业政策、信贷政策和税收政策进行宏观调控。未来国家对房地产市场在土地、信贷、 供应结构方面的调控政策可能改变公司的外部融资环境，可能使房地产市场发生一定程 度的短期波动，在一定程度上也将对公司的房地产业务产生影响。 （五）其他风险 1、主要股东减持股份的风险 公司第一大股东紫江集团 2006 年末持有公司 4.22 亿股，持股比例 29.40%，2007 年末持有公司股份减为3.63亿股，持股比例减为25.28%，2008年末持有公司股份减为 3.30亿股，持股比例减为22.99%，2009年末持有公司股份维持不变。紫江集团减持公 司股票主要是认为当时公司股价高估，不排除在公司股价低估时增持的可能，紫江集团 将坚持其控股地位不变。 公司第二大股东 氏达投资(香港)有限公司2006年末持有公司2.41亿股，持股比 珅 例 16.76%，2007 年末持有公司股份减为 1.55 亿股，持股比例减为 10.76%，2008 年末 持有公司股份减为0.98亿股，持股比例减为6.83%，2009年末持有公司股份减为0.05 亿股，持股比例减为0.35%。 珅氏达投资(香港)有限公司是公司长期战略合作者，但近年来包装行业相对于房地 产、能源等其它行业，回报不高，减持公司股票主要是其投资策略和投资方向的调整。 公司主要股东如在未来继续快速大幅减持公司股份，将有可能会对投资者的投资 信心产生影响。 12 ----------------------- Page 13----------------------- 第二章 发行条款 一、本期短期融资券的发行条款 短期融资券名称 ： 上海紫江企业集团股份有限公司2010年度第一期短期融 资券 企业全称 ： 上海紫江企业集团股份有限公司 企业待偿还债务融资 ： 发行人及子公司待偿还债务融资工具余额为10亿元 工具余额 本次注册金额 ： RMB 1,000,000,000元 本期发行金额 ： RMB 400,000,000元 短期融资券期限 ： 365天，自2010年 6 月 11 日至2011年 6 月 11 日 短期融资券面值 ： 本期短期融资券面值为100元 发行价格 ： 面值发行，利率招标 发行利率确定方式 ： 本期短期融资券采用固定利率方式，根据簿记建档结果， 由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致确定， 在短期融资券存续期限内固定不变。本期短期融资券采 用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息 发行对象 ： 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁 止购买者除外） 承销方式 ： 主承销商余额包销 发行方式 ： 组建承销团，通过簿记建档，集中配售方式在全国银行 间债券市场发行 发行日期 ： 2010年 6 月 10 日 起息日期 ： 2010年 6 月 11 日 兑付价格 ： 按面值与短期融资券利息合计兑付 兑付方式 ： 到期日按照本息兑付 兑付日期 ： 2011年 6 月 11 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息 信用评级机构及信用 ： 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发 评级结果 行人的长期信用等级为AA级，本期短期融资券信用等级 为A-1级 担保情况 ： 本期短期融资券无担保 二、本期短期融资券的发行安排 （一）簿记建档安排 本期短期融资券招投标采用簿记建档，集中配售方式发行，认购人必须在本发行方 13 ----------------------- Page 14----------------------- 案规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面《申购要约》，在规定时间以外 所作的任何形式认购承诺均视为无效。 （二）分销安排 2010年 6 月 10 日为本期短期融资券分销日，承销团成员应在分销期内，将各自 承销额度内的本期短期融资券分销至合格投资者。 （三）缴款和结算安排 1、认购本期短期融资券的机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管 账户，或通过全国银行间债券市场的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管 账户。 2、本次招标每一个标位最大申购数量为本期短期融资券发行总量，最低申购数量 为100万元，申购数量必须为100万元的整数倍。 ☆ 3、若“（三）缴款和结算安排”与任何现行或不时修订、颁布的法律法规、中央 国债登记公司等机构的有关规定有任何冲突或抵触，应以现行或不时修订、颁布的法律 法规、中央国债登记公司等机构的有关规定为准。 （四）登记托管安排 中央国债登记公司为本期短期融资券的登记、托管机构。 （五）上市流通安排 本期短期融资券发行结束后，将在银行间债券市场中交易流通，交易流通日为本期 短期融资券债权债务登记日的次1工作日。 14 ----------------------- Page 15----------------------- 第三章 募集资金运用 近年来，公司经营规模逐渐扩大，对流动资金的需求也逐渐提高。同时，公司需要 构建更加多元化的融资渠道，以降低融资成本，优化债务结构，进一步提高公司财务管 理水平。 一、发行人募集资金用途 （一）补充正常经营流动资金需求 由于公司业务规模发展迅速，正常生产经营活动存在一定的流动资金缺口。公司预 计2010年PET瓶及瓶胚的销量将增长20%以上，原材料成本增长15%左右。公司将用人 民币1亿元补充此部分生产经营性短期资金需求，主要用于公司本部购买PET瓶及瓶胚 的原材料瓶级聚酯切片。 （二）降低融资成本，提高盈利能力 公司拟用人民币3亿元置换本部银行贷款，进一步缩减融资成本，降低经营负担， 提高盈利能力，增强企业竞争力。 二、发行人承诺 公司承诺发行本期短期融资券所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要 求的生产经营活动，在本期短期融资券存续期间变更资金用途前将及时披露有关信息。 15 ----------------------- Page 16----------------------- 第四章 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称 ： 上海紫江企业集团股份有限公司 英文名称 ： Shanghai Zijiang Enterprise Group Co.,Ltd. 法定代表人 ： 沈雯 注册资本 ： 人民币143,673.6158万元 设立日期 ： 1988年11月23日 工商登记号 ： 企股沪总字第000352号(市局) 住所 ： 上海市申富路618号 经营范围 ： 生产 PET 瓶及瓶坯等容器包装、标签、涂装材料和其他新型包装 材料；销售自产产品 邮政编码 ： 200336 电话 ： 021-62377118 传真 ： 021-62377083 二、发行人历史沿革及股本结构的变化 公司前身系上海紫江企业有限公司，成立于1988年，1999年3月经上海市人民政 府沪府[1999]20 号文、上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（99）第 287 号文件 批准，变更为中外合资股份有限公司，总股本为 23,840 万股。上海紫江有限公司以截 至1998年12月31日经审计的账面净资产按1:1的比例折成23,840万股，原股东上海 紫江（集团）有限公司、 氏达投资（香港）有限公司、上海华都企业发展有限公司、 珅 上海紫都置业发展有限公司、上海伊思丽贸易有限公司按原出资比例认购股份。 经中国证监会证监发行字[1999]82 号文核准，公司于 1999 年 7 月 13 日向社会公 开发售人民币普通股 8,500 万股，形成总股本 32,340 万股，其中通过上海证券交易所 上网定价发行了人民币普通股 7,650 万股，向证券投资基金配售了人民币普通股 850 万股，发行价为7.84元/股；公司社会公众股于1999年8月24 日在上海证券交易所上 市，股票简称“紫江企业”，股票交易代码“600210”。2005 年 5 月，公司成为第一批 四家股权分置改革试点公司之一，并于 2005 年 7 月完成股权分置改革。本次改革完成 后，公司总股数不变，全部转为流通股。 经过一次配股、三次转增、一次增发，截至募集说明书出具日，公司股本总数为 143,673.6158万股，全部为无限售条件的流通股。 三、发行人控股股东及实际控制人情况 公司法人控股股东为上海紫江（集团）有限公司，截至2009年12月末，紫江集团 持股33,037.51万股，持股比例22.99%，该股份没有被质押。 16 ----------------------- Page 17----------------------- 图4-1 发行人股权结构图 紫江集团成立于1991年2月27日，注册资本3亿元，主营业务为资产经营、实业 投资。截至2009年末，紫江集团汇总会计报表口径资产总额为213.09亿元，流动负债 为94.13亿元，净资产为100.42亿元，2009年度实现主营业务收入90.24亿元，净利 润 8.97 亿元（未经审计）。截至 2010 年 3 月末，紫江集团汇总会计报表口径资产总额 为 229.34 亿元，流动负债为 100.2 亿元，净资产为 106.31 亿元，2010 年第一季度实 现主营业务收入22.75亿元，净利润1.85亿元（未经审计）。 公司实际控制人为自然人沈雯先生，国籍为中国，未取得其他国家或地区居留权， 现任紫江集团董事长、总裁。沈雯先生持有紫江集团 36.0306%股份，同时直接持有紫 江企业0.35%的股份，该股份没有被质押。沈雯先生没有对其他企业进行直接投资。 四、发行人独立性 1、业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力。 2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面完全独立，设立独立 的人事职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未 在股东单位担任行政职务和领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统和辅助设施，公司采购、生产、销售均由 公司独立拥有。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，在生产、财务、人事等方面均独 立运作，与控股股东完全分开。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理 制度，独立在银行开户，并独立依法纳税。 五、发行人主要子公司情况 17 ----------------------- Page 18----------------------- 表4-1 2010年一季度紫江企业主要控股子公司概况 单位：万元 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 持股比例 上海紫泉包装有限 生产销售PVC,PE,铁瓶盖等 19,747.88 99,366.95 100% 公司 上海紫日包装有限 生产销售塑料瓶盖及包装 16,937.87 68,864.74 100% 公司 上海紫江喷铝包装 生产销售真空喷铝包装材 12,416.43 25,197.33 100% 材料有限公司 料 上海紫东薄膜材料 生产双向拉伸聚脂膜,销售 33,131 39,953.15 75% 股份有限公司 自产产品 上海紫藤包装材料 生产销售流延聚丙烯薄膜 USD1,500 20,788.28 75% 有限公司 等 上海紫华企业有限 生产销售PE类流延压纹膜 8,355.91 8,553.28 100% 公司 和透气膜 研制、生产射出成型镁合金 新型材料及制品，精密模具 上海紫燕合金应用 的设计、制造，汽车零部件 USD1,273.5518 11,203.43 60% 科技有限公司 及汽车油箱等塑料制品的 制造，销售自产产品 上海紫丹印务有限 生产彩印纸包装产品，销售 9,975.12 23,273.23 100% 公司 自产产品 生产无机非金属材料及制 上海紫江特种瓶业 品(高性能复合材料)销售 USD1,200 43,741.95 75% 有限公司 自产产品) 武汉紫江包装有限 生产销售饮料容器及其他 7,065.65 12,163.24 81% 公司 塑料制品 武汉紫海塑料制品 生产和销售PET瓶及其他塑 4,141.00 11,783.16 100% 有限公司 料制品 武汉紫江企业有限 生产销售PET新材料,容器 USD1,640 21,519.17 75% 公司 包装 成都紫江包装有限 生产销售PET新材料,容器 USD1,003 17,100.73 98.95% 公司 包装 广州紫江包装有限 生产销售PET新材料,容器 8,000 12,101.57 100% 公司 包装 南昌紫江包装有限 PET新材料包装容器生产、 5,000 7,158.31 100% 公司 销售 合肥紫江包装有限 新型包装材料、PET瓶容器 5,000 5,282.31 100% 公司 包装的生产、销售 郑州紫江包装有限 新型包装材料、PET瓶容器 6,136.43 11,577.76 100% 18 ----------------------- Page 19----------------------- 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 持股比例 公司 包装的生产、销售 福州紫江包装有限 新型包装材料、PET瓶容器 4,000 7,866.24 100% 公司 包装的生产、销售 沈阳紫江包装有限 新型包装材料、PET瓶容器 7,500 30,433.63 100% 公司 包装的生产、销售 杭州紫江包装有限 新型包装材料、PET瓶容器 5,407.48 6,631.80 51% 公司 包装的生产、销售 生产开发果蔬饮料、蛋白饮 上海紫泉饮料工业 料、茶饮料、咖啡饮料及相 USD1,600 39,837.12 75% 有限公司 关产品、销售自产产品 生产开发果蔬饮料、蛋白饮 南京紫泉饮料工业 料、茶饮料、咖啡饮料及相 USD1,000 15,559.97 75% 有限公司 关产品、销售自产产品 生产开发果蔬饮料、蛋白饮 宁波紫泉饮料工业 料、茶饮料、咖啡饮料及相 USD1,200 15,698.51 75% 有限公司 关产品、销售自产产品 生产开发果蔬饮料、蛋白饮 武汉紫泉饮料工业 料、茶饮料、咖啡饮料及相 1,000 2,082.57 100% 有限公司 关产品、销售自产产品 生产开发果蔬饮料、蛋白饮 成都紫泉饮料工业 料、茶饮料、咖啡饮料及相 USD200 12,176.20 90% 有限公司 关产品、销售自产产品 上海紫江食品容器 食用油瓶生产、销售 USD500 5,609.27 75% 包装有限公司 天津紫江食品容器 食用油瓶生产、销售 USD300 1,949.88 45% 包装有限公司 江苏紫江食品容器 食用油瓶生产、销售 1,500 1,027.01 100% 包装有限公司 上海紫都佘山房产 房地产开发与销售 8,800 129,361.42 100% 有限公司 表4-2 2010年一季度紫江企业主要合营、联营及分公司概况 单位：万元 持股 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 备注 比例 加工、生产和销售PET塑 郑州紫太包装有限公司 1,486.80 1,910.01 50.00% 合营 料容器包装系列产品 加工、生产和销售PET塑 杭州紫太包装有限公司 1,250.83 3,685.77 50.00% 合营 料容器包装系列产品 19 ----------------------- Page 20----------------------- 持股 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 备注 比例 生产各类印刷油墨、建材 上海DIC油墨有限公司 USD888 25,054.83 35.00% 联营 用涂袋剂 生产各类多色网印塑胶包 上海利士包装有限公司 USD1,200 15,846.72 45.00% 联营 装容器等 上海紫江彩印包装 生产塑料彩印镀铝 USD3,500 50,881.80 47.50% 联营 有限公司 复合制品等 上海威尔泰工业自动化 仪器仪表、传感器的制造， 6,236.88 22,474.31 12.81% 联营 股份有限公司 自制化控制系统集成等 生产、加工、销售各类塑 天津利士包装有限公司 USD518 7,351.95 20.45% 联营 料包装及包装相关制品 上海紫东化工材料 生产双向拉伸聚酰胺薄 USD5,000 24,098.45 49.00% 联营 有限公司 膜、多层复合薄膜等 上海紫都置业发展 房地产开发经营、销售和 22,400 80,078.97 35.00% 联营 有限公司 代理销售。 上海阳光大酒店 客房、零售卷烟等 5,500 9,459.17 49.00% 联营 有限公司 上海紫江企业集团股份 在隶属公司经营范围内的 92.16 分公司 有限公司虹桥管理总部 经营管理、业务联络 生产PET瓶及瓶坯等容器 上海紫江企业集团股份 包装、各种瓶盖、标签、 9,298.48 分公司 有限公司北京分公司 涂装材料和其他新型包装 材料；销售自产产品 上海紫江企业集团股份 生产PET瓶及 6,231.51 分公司 有限公司长春分公司 瓶坯容器包装 生产PET瓶及瓶坯等容器 上海紫江企业集团股份 包装、各种瓶盖、标签、 5,718.88 分公司 有限公司南京分公司 涂装材料和其他新型包装 材料，销售自产产品 截至 2010 年 1 季度末，公司控股子公司 47 家，联营、合营以及参股公司 17 家， 分公司4家。 （一）控股子公司 1、上海紫江特种瓶业有限公司 20 ----------------------- Page 21----------------------- 系公司控股子公司，于 2002 年成立，注册资本美元 1,200 万元，公司持有 75%股 权，位于上海市闵行区颛兴路998号，主要生产无机非金属材料及制品（高性能复合材 料）；销售自产产品等，公司主要客户为上海百事可乐饮料有限公司、上海三得利梅林 食品有限公司、上海波蜜食品有限公司等。 该公司 2009 年实现营业收入 35,495.24 万元，净利润 1,391.73 万元，截至 2009 年12月31日，总资产为37,276.65 万元，净资产12,081.22 万元。 该公司 2010 年第 1 季度实现营业收入 8,208.08 万元，净利润 393.81 万元，截至 2010年3月31 日，总资产为43,741.95万元，净资产13,810.84万元。 2、沈阳紫江包装有限公司 系公司控股子公司，于2002年成立，注册资本人民币7,500万元，公司持有100% 股权，位于沈阳经济技术开发区，主要生产新型PET瓶及其包装容器制造；自产产品销 售等，公司主要客户为沈阳百事可乐饮料有限公司、哈尔滨百事可乐饮料有限公司、沈 阳统一企业有限公司等。 该公司 2009 年实现营业收入 26,891.52 万元，净利润 3,517.72 万元，截至 2009 年12月31日，总资产为28,262.63万元，净资产11,442.98万元。 该公司 2010 年第 1 季度实现营业收入 6,885.50 万元，净利润 781.77 万元，截至 2010年3月31 日，总资产为30,433.63万元，净资产12,224.75万元。 3、武汉紫江包装有限公司 系公司控股子公司，于 1995 年成立，注册资本人民币 7,065.65 万元，公司持有 81%股权，位于武汉市经济技术开发区绿岛工业园内，主要生产、销售饮料容器及其他 塑料制品等，公司主要客户为可口可乐(湖北)饮料有限公司等。 该公司 2009 年实现营业收入 10,052.69 万元，净利润 1,596.20 万元，截至 2009 年12月31日，总资产为11,711.83万元，净资产9,260.32万元。 该公司 2010 年第 1 季度实现营业收入 1,119.46 万元，净利润 24.54 万元，截至 2010年3月31 日，总资产为12,163.24万元，净资产9,708.41万元。 4、武汉紫江企业有限公司 系公司控股子公司，于 2002 年成立，注册资本美元 1,640 万元，公司持有 75%股 权，位于武汉市东西湖区吴家山海峡两岸科技产业园内，主要生产销售高阻热、高耐热、 高强度工程塑料、塑料合金及相关产品等，公司主要客户为可口可乐、统一企业等。 该公司 2009 年实现营业收入 16,028.19 万元，净利润 3,851.39 万元，截至 2009 年12月31日，总资产为21,655.89 万元，净资产17,005.23 万元。 该公司 2010 年第 1 季度实现营业收入 4,473.43 万元，净利润 1,076.92 万元，截 至2010年3月31 日，总资产为21,519.17万元，净资产18,082.16万元。 5、上海紫泉包装有限公司 系公司控股子公司，于 1992 年成立，注册资本人民币 19,747.88 万元，公司持有 21 ----------------------- Page 22----------------------- 100%股权，位于上海市七莘路，主要生产和销售 PVC 彩色收缩标签、收缩薄膜（袋）、 铁瓶盖；开发新一代的热缩包装、纸塑标签、PE 包袋等，公司主要客户为英博雪津啤 酒、青岛啤酒、华润雪花啤酒、娃哈哈、百事可乐、可口可乐等公司。 该公司2009年实现营业收入95,193.62万元，净利润13,086.58万元，截至2009 年12月31日，总资产为84,314.21万元，净资产37,869.23万元。 该公司2010年第1季度实现营业收入23,233.69万元，净利润1,173.51万元，截 至2010年3月31 日，总资产为99,366.95万元，净资产39,042.74万元。 6、上海紫江喷铝包装材料有限公司 系公司控股子公司，于 1997 年成立，注册资本人民币 12,416.43 万元，公司持有 100%股权，位于上海市闵行区顾戴路，主要生产和销售各种规格、颜色的真空喷铝包装 材料、高档镭射喷铝纸、纸板等，公司主要客户为宁波三润投资实业有限公司、武汉红 金龙印务股份有限公司、东莞智源彩印有限公司、佛山市诚顺印刷材料公司、河南金芒 果印刷有限公司等。 该公司 2009 年实现营业收入 15,654.79 万元，净利润 109.50 万元，截至 2009 年 12月31日，总资产为22,861.82万元，净资产12,927.77万元。 该公司2010年第1季度实现营业收入4,791.62万元，季节性原因净利润亏损78.92 万元，截至2010年3月31 日，总资产为25,197.33万元，净资产12,848.86万元。 7、上海紫日包装有限公司 系公司控股子公司，于 1995 年成立，注册资本人民币 16,937.87 万元，公司持有 100%股权，位于上海市闵行区颛兴路，主要生产塑料瓶盖及塑料包装制品、非金属制品 模具设计、制造，销售自产产品等，公司主要客户为两乐公司、统一企业、汇源集团等。 该公司 2009 年实现营业收入 33,550.44 万元，净利润 5,216.71 万元，截至 2009 年12月31日，总资产为58,767.55万元，净资产22,662.23万元。 该公司 2010 年第 1 季度实现营业收入 8,746.40 万元，净利润 1,181.85 万元，截 至2010年3月31 日，总资产为68,864.74万元，净资产23,995.19万元。 8、上海紫丹印务有限公司 系公司控股子公司，于 1996 年成立，注册资本人民币 9,975.12 万元，公司持有 100%股权，位于上海市闵行区中青路，主要生产彩印纸包装产品，销售自产产品，提供 包装服务等，公司主要客户为KFC公司、麦当劳公司、通用公司、嘉里食品等。 该公司 2009 年实现营业收入 23,847.97 万元，净利润 735.05 万元，截至 2009 年 12月31日，总资产为24,429.96万元，净资产11,639.02万元。 该公司2010年第1季度实现营业收入5,149.32万元，由于季节性原因净利润亏损 1.24 万元，截至 2010 年 3 月 31 日，总资产为 23,273.23 万元，净资产 11,637.78 万 元。 9、上海紫泉饮料工业有限公司 22 ----------------------- Page 23----------------------- 系公司控股子公司，于 2002 年成立，注册资本美元 1,600 万元，公司持有 75%股 权，位于上海市闵行区颛兴路，主要生产开发和销售果汁饮料、茶饮料等，公司主要客 户为可口可乐装瓶商生产（东莞）有限公司、百事饮料（广州）有限公司等。 该公司 2009 年实现营业收入 18,067.98 万元，净利润 2,157.09 万元，截至 2009 年12月31日，总资产为35,557.02万元，净资产14,247.84万元。 该公司 2010 年第 1 季度实现营业收入 3,221.05 万元，净利润 340.19 万元，截至 2010年3月31 日，总资产为39,837.12万元，净资产15,673.79万元。 10、南京紫泉饮料工业有限公司 系公司控股子公司，于 2004 年成立，注册资本美元 1,000 万元，公司持有 75%股 权，位于南京高新技术产业开发区，主要生产开发和销售果汁饮料、茶饮料等，公司主 要客户为可口可乐装瓶商生产（东莞）有限公司、百事饮料（广州）有限公司等。 该公司 2009 年实现营业收入 10,760.52 万元，净利润 1,762.35 万元，截至 2009 年12月31日，总资产为14,706.23万元，净资产9,950.15万元。 该公司 2010 年第 1 季度实现营业收入 2,606.93 万元，净利润 493.26 万元，截至 2010年3月31 日，总资产为15,559.97万元，净资产10,443.41万元。 11、宁波紫泉饮料工业有限公司 系公司控股子公司，于 2004 年成立，注册资本美元 1,200 万元，公司持有 75%股 权，位于宁波市北仑区天台山路，主要生产开发和销售果汁饮料、茶饮料等，公司主要 客户为可口可乐装瓶商生产（东莞）有限公司、百事饮料（广州）有限公司等。 该公司 2009 年实现营业收入 7,702.16 万元，净利润 985.52 万元，截至 2009 年 12月31日，总资产为15,282.60万元，净资产10,828.68万元。 该公司 2010 年第 1 季度实现营业收入 1,735.09 万元，净利润 171.90 万元，截至 2010年3月31 日，总资产为15,698.51万元，净资产11,000.58万元。 12、成都紫泉饮料工业有限公司 系公司控股子公司，于2004年成立，注册资本美元200万元，公司持有90%股权， 位于成都市新都区，主要生产开发和销售果汁饮料、茶饮料等，公司主要客户为可口可 乐装瓶商生产（东莞）有限公司、百事饮料（广州）有限公司、成都统一企业食品有限 公司等。 该公司 2009 年实现营业收入 7,017.69 万元，净利润 717.31 万元，截至 2009 年 12月31日，总资产为10,322.07万元，净资产2,421.09万元。 该公司 2010 年第 1 季度实现营业收入 2,569.97 万元，净利润 504.00 万元，截至 2010年3月31 日，总资产为12,176.20万元，净资产2,925.08万元。 13、上海紫东薄膜材料股份有限公司 系公司控股子公司，于1996年成立，注册资本人民币33,131万元，公司持有75% 股权，位于上海市闵行区紫江工业城C地块，主要生产和销售双向拉伸聚酯膜、光解膜、 23 ----------------------- Page 24----------------------- 多功能膜、开发新型农膜技术和产品等。公司主要客户为成都富全包装材料有限公司、 杭州天地数码科技有限公司、大仓纸业商事（上海）有限公司、浙江富通塑料包装有限 公司、深圳市泰河商贸有限公司等。 该公司2009年实现营业收入19,910.89万元，净利润-3,230.38万元，较2008年 减亏2,642.26万元。截至2009年12月31日，总资产为40,535.79万元，净资产8,597.30 万元。 该公司2010年第1季度实现营业收入6,118.90元，净利润-422.77万元，由于市 场供需逐步趋于平衡，产品的毛利空间逐步上升，年内将继续减亏。截至 2010 年 3 月 31日，总资产为39,953.15万元，净资产8,174.53万元。 14、上海紫都佘山房产有限公司 系公司控股子公司，于2001年成立，注册资本人民币8,800万元，公司持有100% 股权，位于上海市松江区佘山镇佘北公路，主要从事房地产开发经营。 该公司2009年实现营业收入66,861.62万元，净利润21,123.82万元，截至2009 年12月31日，总资产为132,799.93万元，净资产51,530.29万元。 该公司2010年第1季度实现营业收入16,030.14元，净利润3,895.64万元，截至 2010年3月31 日，总资产为129,361.42万元，净资产55,425.94万元。 15、上海紫藤包装材料有限公司 系公司控股子公司，于 1995 年成立，注册资本美元 1,500 万元，公司持有 75%股 权，位于上海市闵行区颛兴路，主要生产销售流延聚丙烯薄膜等。公司主要客户为 成 都之林包装材料有限公司、成都富全包装材料有限公司、海宁市海豚物资有限公司、南 京真旺塑料有限公司、安徽省通达包装材料有限公司等。 该公司2009年实现营业收入11,442.26 万元，净利润-934.39万元，较2008年减 亏1,743.86万元。截至2009年12月31日，总资产为20,193.70万元，净资产4,441.35 万元。 该公司2010年第1季度实现营业收入2,516.26万元，净利润-325.72万元，通过 采取差异化的市场战略，提升市场占有率，年内扭亏为盈可能性较大。截至 2010 年 3 月31日，总资产为20,788.28万元，净资产4,115.64万元。 16、广州紫江包装有限公司 系公司控股子公司，于2001年成立，注册资本人民币8,000万元，公司持有100% 股权，位于广州市黄埔区云埔工业区，主要生产和销售PET新材料瓶、包装容器生产等， 公司主要客户为统一企业、中山富田、华润怡宝等。 该公司 2009 年实现营业收入 17,837.35 万元，净利润 1,195.24 万元，截至 2009 年12月31日，总资产为10,974.43万元，净资产9,337.08万元。 ☆ 该公司 2010 年第 1 季度实现营业收入 4,651.61 万元，净利润 263.00 万元，截至 2010年3月31 日，总资产为12,101.57万元，净资产9,600.08万元。 24 ----------------------- Page 25----------------------- 17、南昌紫江包装有限公司 系公司控股子公司，于2001年成立，注册资本人民币5,000万元，公司持有100% 股权，位于南昌市青山湖大道，主要生产和销售PET新材料包装容器生产等，公司主要 客户为统一企业、江西七娃等。 该公司 2009 年实现营业收入 6,200.76 万元，净利润 263.07 万元，截至 2009 年 12月31日，总资产为6,797.79万元，净资产5,390.54万元。 该公司 2010 年第 1 季度实现营业收入 1,935.02 万元，净利润 172.83 万元，截至 2010年3月31 日，总资产为7,158.31万元，净资产5,563.36万元。 18、郑州紫江包装有限公司 系公司控股子公司，于 1996 年成立，注册资本人民币 6,136.43 万元，公司持有 100%股权，位于郑州高新区金梭路，主要生产销售饮料容器及塑料制品等，公司主要客 户为济南百事可乐饮料有限公司、郑州太古可口可乐饮料有限公司等。 该公司 2009 年实现营业收入 4,690.01 万元，净利润 905.62 万元，截至 2009 年 12月31日，总资产为12,287.18万元，净资产7,239.27万元。 该公司2010年第1季度实现营业收入719.48万元，净利润303.61万元，截至2010 年3月31 日，总资产为11,577.76万元，净资产7,542.88万元。 19、福州紫江包装有限公司 系公司控股子公司，于2001年成立，注册资本人民币4,000万元，公司持有100% 股权，位于福州经济技术开发区快安延伸区，主要生产PET瓶及瓶坯等包装容器、瓶盖、 标签、涂装材料和其他新兴包装材料等，公司主要客户为统一企业、百事可乐、福州贝 奇、福建新乌龙等。 该公司 2009 年实现营业收入 8,258.26 万元，净利润 295.83 万元，截至 2009 年 12月31日，总资产为5,588.77万元，净资产4,284.31万元。 该公司 2010 年第 1 季度实现营业收入 2,329.07 万元，净利润 128.71 万元，截至 2010年3月31 日，总资产为7,866.24万元，净资产4,345.51万元。 （二）合营公司 1、郑州紫太包装有限公司 系公司合营公司，于2006年成立，注册资本人民币1,486.80万元，公司持有50% 股权，位于郑州高新开发区科学大道 68 号，主要加工、生产和销售 PET 塑料容器包装 系列产品等。 该公司 2009 年实现营业收入 947.62 万元，净利润 148.68 万元，截至 2009 年 12 月31日，总资产为1,816.36万元，净资产1,635.48万元。 该公司2010年第1季度实现营业收入278.95万元，净利润68.91万元，截至2010 年3月31 日，总资产为1,910.01万元，净资产1,704.39万元。 2、杭州紫太包装有限公司 25 ----------------------- Page 26----------------------- 系公司合营公司，于 2008 年成立，注册资本人民币 1,250.8286 万元，公司持有 50%股权，位于杭州经济技术开发区11号大街12号，主要生产、销售PET塑料瓶等。 该公司 2009 年实现营业收入 1,555.36 万元，净利润 149.88 万元，截至 2009 年 12月31日，总资产为3,967.04万元，净资产1,400.71万元。 该公司2010年第1季度实现营业收入262.99万元，净利润16.61万元，截至2010 年3月31 日，总资产为3,685.77万元，净资产1,417.31万元。 （三）联营公司 1、上海DIC油墨有限公司 系公司联营公司，于 1993 年成立，注册资本美元 888 万元，公司持有 35%股权， 位于上海市闵行区沪闵路 3888 号，主要生产各类印刷油墨、建材用涂装剂、制罐用涂 料等。 该公司 2009 年实现营业收入 35,678.52 万元，净利润 3,246.56 万元，截至 2009 年12月31日，总资产为24,942.18万元，净资产15,982.22万元。 该公司 2010 年第 1 季度实现营业收入 9,654.87 万元，净利润 918.83 万元，截至 2010年3月31 日，总资产为25,054.83万元，净资产14,629.05万元。 2、上海利士包装有限公司 系公司联营公司，于1993年成立，注册资本美元1,200万元，公司持有45%股权， 位于上海市闵行区北松路 1500 号，主要生产各类多色网印塑胶包装容器，其他容器制 品及其相关的模具产品等。 该公司 2009 年实现营业收入 14,615.40 万元，净利润 1,203.74 万元，截至 2009 年12月31日，总资产为15,872.07万元，净资产14,635.76万元。 该公司 2010 年第 1 季度实现营业收入 3,669.72 万元，净利润 149.73 万元，截至 2010年3月31 日，总资产为15,846.72万元，净资产14,785.49万元。 3、上海紫江彩印包装有限公司 系公司联营公司，于1991年成立，注册资本美元3,500万元，公司持有47.50%股 权，位于上海市闵行区颛兴路888号，主要生产塑料彩印镀铝复合制品、无菌包装用包 装材料等各类塑料彩印复合制品、真空喷铝膜、纸板、不干胶商标材料等。 该公司 2009 年实现营业收入 14,615.40 万元，净利润 1,203.74 万元，截至 2009 年12月31日，总资产为15,872.07万元，净资产14,635.76万元。 该公司2010年第1季度实现营业收入13,455.00万元，净利润666.94万元，截至 2010年3月31 日，总资产为50,881.80万元，净资产31,080.08万元。 （四）参股公司 1、上海紫竹科学园区发展有限公司 系公司参股公司，于2002年成立，注册资本人民币200,000万元，公司持有4.75% 股权，位于上海市闵行区，主要从事紫竹园区的开发建设。 26 ----------------------- Page 27----------------------- 该公司2009年实现营业收入20,055.88万元，净利润15,342.34万元，截至2009 年12月31日，总资产为677,344.00万元，净资产226,432.24万元。 该公司 2010 年第 1 季度实现营业收入 1,024.64 万元，净利润 3,712.32 万元，截 至2010年3月31 日，总资产为672,336.93万元，净资产230,144.55万元。 2、杭州中恒电气股份有限公司 系公司参股公司，于 2001 年成立，注册资本人民币 5,000 万元，公司持有 8.50% 股权，位于杭州市高新区之江科技工业园东信大道 69 号，主要为高频开关电源系统的 研发、生产、销售和服务等。 该公司 2009 年实现营业收入 25,786.36 万元，净利润 4,107.69 万元，截至 2009 年12月31日，总资产为30,325.18万元，净资产18,872.88万元。 该公司 2010 年第 1 季度实现营业收入 5,277.50 万元，净利润 761.57 万元，截至 2010年3月31 日，总资产为63,174.05万元，净资产54,330.81万元。 其他参股公司为上海数讯信息技术有限公司、上海阅览海科技有限公司、上海天马 网络系统有限公司、上海紫晨投资有限公司、上海紫江地产有限公司，由于公司对上述 参股公司按照成本法核算，平时没有相关财务数据。 六、发行人内部组织机构情况 图4-2 紫江企业内部组织结构图 公司组织结构图 股东大会 股东大会 监事会 监事会 董事会 董事会 董事会秘书 董事会秘书 总经理 总经理 投资者关系部 总经理办公室 运营管理部 人力资源部 财务部 审计部 投资者关系部 总经理办公室 运营管理部 人力资源部 财务部 审计部 容器包装事业部 瓶盖标签事业部 纸包装印刷事业部 饮料OEM事业部 容器包装事业部 瓶盖标签事业部 纸包装印刷事业部 饮料OEM事业部 27 ----------------------- Page 28----------------------- （一）治理结构 目前，公司已参照《上市公司治理准则》的要求建立了符合现代企业制度要求的较 为规范的法人治理框架，完善了股东大会、董事会、监事会、经营层相互制衡的管理体 制；确保所有股东能够充分行使自己的权利；在与关联人进行关联交易时，遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，未出现有损害公司和其他股东利益的情况。从总体看，公司 的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求。 公司董事会有独立董事3名，占公司董事会人数的三分之一，专业涵盖了会计、经 济和金融，公司董事会人员和专业结构较为合理，为公司董事会决策的科学性、合理性 奠定了良好的基础。 公司控股股东严格依法行使出资人的权利和义务，与公司已实现了人员、财务、资 产分开，业务、机构独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；审议批 准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决 议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程规 定的须由股东大会审议的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划； 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、董事会 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事 长二名。董事会行使下列职权：召集股东大会,并向股东大会报告工作；执行股东大会 的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案；在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘 任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制 订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部 门规章或公司章程授予的其他职权。 3、监事会 28 ----------------------- Page 29----------------------- 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中，二名成员由股东代表担任并由股东 大会选举产生，另一名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。 监事会设监事长一名，由监事会成员共同推选产生。监事会会议由监事长召集和主 持，监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。 监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当 董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；提 议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定,对 董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 4、经营管理机构 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理若干，财务总监一名，由总 经理提请董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经 营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和 投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具 体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权。 5、下属各部门职责 公司目前下设：财务部、审计部、人力资源部、投资者关系部、运营管理部、总经 理办公室等专业部门。各部门的职责和业务范围： （1）财务部： ①负责公司融资业务，包括融资计划安排和融资成本的控制； ②负责公司与融资有关的管理，如对外担保内部审核、资料提供、信息披露和银行 借款增减变动明细表等； ③负责组织公司日常资产、负债、股东权益、收入、费用和利润的核算和监督，定 期编制财务报告，包括月报、季报和年报； ④协调与保持公司与财政、税务、银行、外管等政府部门的良好关系。 （2）审计部： ①定期对控股企业总经理进行经济责任审计； ②对公司和控股企业的物资采购、产品销售、工程项目预决算、对外投资风险控制 等经济活动和重要的经济合同进行审计监督； ③对公司和控股企业的内部控制系统的健全性、合理性、有效性进行检查、评价， 对其经营风险进行评估； 29 ----------------------- Page 30----------------------- ④按照有关法律法规和上市公司的要求，起草内部审计制度和审计文件； （未完）  |