[公告]10昊融有色CP01(Z1080500)募集说明书
吉林昊融有色金属集团有限公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 发行人 吉林昊融有色金属集团有限公司 注册额度： 10亿元 本期发行金额： 5亿元 发行期限： 365天 担保情况： 无担保 信用评级机构： 大公国际资信评估有限公司 主体信用评级AA- 信用评级： 本期短期融资券债项评级A-1 主承销商/簿记管理人：兴业银行股份有限公司 二零一零年六月 ----------------------- Page 2----------------------- 重要提示 投资者购买本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及 有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协 会注册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做 出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判 断。投资者购买本公司短期融资券，应当认真阅读本募集说明书 及有关的信息批露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性 进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的 任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体成员承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期 融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 1 ----------------------- Page 3----------------------- 目录 释义 ...............................................................................................................................4 第一章 投资风险提示及说明 ...................................................................................6 一、与本期短期融资券相关的风险.......................................................................6 二、与企业相关的风险...........................................................................................6 第二章 发行条款 .....................................................................................................12 一、本期短期融资券主要发行条款.....................................................................12 二、本期短期融资券发行安排.............................................................................13 第三章 募集资金的用途.........................................................................................15 一、募集资金用途.................................................................................................15 二、募集资金用途承诺.........................................................................................15 第四章 发行人基本情况 .........................................................................................16 一、发行人基本情况.............................................................................................16 二、发行人历史沿革.............................................................................................16 三、发行人股权结构.............................................................................................17 四、股权质押及其他争议情况说明.....................................................................17 五、发行人独立经营情况.....................................................................................18 六、发行人组织结构.............................................................................................18 七、发行人治理结构.............................................................................................20 八、重要权益投资.................................................................................................22 九、公司董事、监事及主要高管人员简介和员工情况.....................................25 十、发行人主营业务情况.....................................................................................26 十一、发行人的业务发展规划.............................................................................32 十二、发行人主要在建工程和未来投资计划.....................................................33 十三、发行人行业情况.........................................................................................34 第五章 发行人主要财务状况.................................................................................43 一、财务报表及审计意见.....................................................................................43 二、财务会计信息.................................................................................................43 三、财务报表合并范围及变动情况.....................................................................43 四、主要财务数据及指标分析.............................................................................53 五、有息债务情况.................................................................................................64 六、发行人关联交易情况.....................................................................................66 七、发行人或有事项或承诺事项.........................................................................66 八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项.....................................................67 九、金融衍生品持有情况.....................................................................................68 2 ----------------------- Page 4----------------------- 十、海外投资情况.................................................................................................68 十一、其他重大事项说明.....................................................................................71 第六章 发行人资信状况 .........................................................................................73 一、信用评级情况.................................................................................................73 二、企业资信情况.................................................................................................75 第七章 违约责任和投资者保护机制.......................................................................78 一、发行人违约责任.............................................................................................78 二、违约事件.........................................................................................................78 三、投资者保护机制.............................................................................................79 四、不可抗力.........................................................................................................80 五、弃权.................................................................................................................80 六、本期短期融资券的偿债保障措施.................................................................81 第八章 债务融资工具担保.......................................................................................82 第九章 信息披露 .......................................................................................................83 一、短期融资券发行前的信息披露.....................................................................83 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露.................................................83 三、短期融资券存续期内定期信息披露.............................................................84 四、其他.................................................................................................................84 第十章 发行人承诺与声明 .....................................................................................85 第十一章 税 项.........................................................................................................86 一、营业税.............................................................................................................86 二、所得税.............................................................................................................86 三、印花税.............................................................................................................86 第十二章 本期短期融资券发行有关机构...............................................................87 一、发行人.............................................................................................................87 二、主承销商.........................................................................................................87 三、承销团其它成员.............................................................................................87 四、信用评级机构.................................................................................................88 五、审计机构.........................................................................................................88 六、律师事务所.....................................................................................................89 七、托管人.............................................................................................................89 第十三章 备查文件 ...................................................................................................90 一、备查文件.........................................................................................................90 二、文件查询地址.................................................................................................90 附录1：有关财务指标的计算公式..........................................................................92 3 ----------------------- Page 5----------------------- 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司 指吉林昊融有色金属集团有限公司 /昊融集团 短期融资券/融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一年内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券 指发行额为5亿元人民币，期限为365天的吉林昊融有 色金属集团有限公司2010年度第一期短期融资券 本次发行/本期发行 指本期短期融资券的发行行为 募集说明书 指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律 法规制作的《吉林昊融有色金属集团有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司 国资委 指国有资产监督管理委员会 主承销商 指兴业银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主 承销商和其他承销团成员组成的承销团 主承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的主承销协议 承销团协议 指承销团成员签署的承销团主协议 余额包销 指主承销商在主承销协议所规定的承销期结束后，将 未售出的本期短期融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量 和认购价格的意愿的程序 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本 期短期融资券发行期间由兴业银行股份有限公司担 任 实名记账式短期融资券 指采用中央结算公司的中央债券簿记系统以记账方 式登记和托管的短期融资券 《管理办法》 指中国人民银行于2008年4月15 日颁布施行的《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或 休息日） 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 指人民币元 4 ----------------------- Page 6----------------------- 近三年 指2007-2009 年 一期 指2010 年第一季度 LME 指伦敦金属交易所 CVMR 指公司股东加拿大化学气相金属精炼公司（Chemical Vapour Metal Refining Inc. ），公司具有世界领先的高 尖端镍产品研发能力 Ausmelt 指澳大利亚奥斯麦特公司，公司主要从事金属冶炼的 Ausmelt 炉系统的开发和工程设计，是全球重要的冶 炼设备供应商 硫酸镍 又名镍矾，是一种重要的镍盐，可用作有机合成的催 化剂、金属着色剂、还原染料的媒染剂等，同时也是 生产其他镍盐及氢氧化镍的原料，主要应用于电镀 镍、化学镀镍及充电电池行业 电解镍 指用电解法得到的金属镍产品，主要用于生产不锈 钢，高镍合金，镀镍，铸钢，合金钢，白铜，触媒， 电池等领域 羰基镍 指一系列用羰基法精炼技术生产的高纯金属镍丸、金 属镍粉、合金粉末、纳米镍粉等产品，被广泛应用于 镍氢电池、合金钢、粉末冶金、催化剂等高科技及国 防科技建设领域 羰基铁 指一系列用羰基法精炼技术生产的高纯铁产品，具有 超纯、超细、体积小、烧结压制性能好等特性，可广 泛应用于冶金、电子、机械、医药、化工和食品等多 个领域 储量基础 指美国矿业局和美国地质调查所1980年《矿产资源和 储量分类原则》中查明资源的一部分，能满足现行采 矿和生产实践对品位、质量、厚度、深度等物理、化 学指标要求，并能以从中估算出储量的原地探明资 源。除包括当前技术经济条件下可利用资源(储量)之 外，还包括在一定计划范围内经济可用性具有潜力的 资源(边际储量和部分次经济储量)，如国家另行规定 工业指标计算的在边际经济以上的查明资源。 5 ----------------------- Page 7----------------------- 第一章 投资风险提示及说明 本期短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者 自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员 不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时，应特 别认真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期短期融资券相关的风险 1、利率风险 本期融资券的利率水平是根据当前市场利率水平和融资券信用评级确定的， 采用固定利率形式。受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的直接影响，市场 利率存在波动的可能性，市场利率波动可能使本期短期融资券的实际投资收益水 平带来一定的不确定性。 2、流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录，但由于短期融资券是债券市场交易的品 种，主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。本期短期融资 券将在银行间市场进行流通，在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将短期 融资券变现。发行人无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃 性，其流动性与市场供求状况紧密联系。 3、兑付风险 本期融资券无担保。在融资券存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可 控因素和发行人自身的相关风险对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造 成公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期融资券的按时 足额兑付，对投资者到期收回本息构成风险。 二、与企业相关的风险 （一）财务风险 1、短期偿付能力风险 银行借款是发行人主要的融资方式，近年来，发行人短期借款和长期借款增 长较为迅速。截至2009年末，短期借款和长期借款余额分别为43.08亿元和7.86 亿元，资产负债率为73.55%；截至2010年3月31 日，短期借款和长期借款余额分 别为38.86亿元和12.28亿元。资产负债率进一步上升至74.30%，发行人面临较大 的偿债压力，未来举债空间有限。虽然发行人下属上市子公司吉恩镍业非公开增 发已获证监会批复，增发完成后可在一定程度上缓解发行人的偿债压力，但是如 果国家未来进一步收紧信贷政策，发行人或将面临资金链紧张和偿债困难。 6 ----------------------- Page 8----------------------- 2、存货跌价风险 截至2009年末，公司存货账面净值为10.90亿元，较2008年末增长85.13%，存 货的增长主要是由于发行人预期镍价未来向好，于2009年镍价低谷时期购入大量 红土镍作为战略储备。2010年一季度，部分2009年度签订的红土镍采购合同到货， 进一步推高发行人的库存。截至2010年3月31 日，发行人存货账面净值为13.79亿 元。未来镍价的走势如果与发行人的预期相背，发行人将面临较大的存货跌价风 险。 3、资本支出较大风险 近年来，为了加强公司的竞争能力和可持续发展能力，发行人一方面持续对 原有采矿区和生产设备进行技术改造，另一方面不断加大对外部矿产资源的勘探 和收购，导致发行人对外资本性支出金额较大，2009年度，发行人投资活动产生 的现金流量净额为-23.92亿元。如果外部融资环境发生变化，或发行人所投资的 项目未能达到原有的预期收益，发行人因此将面临资金短缺和盈利能力下降的风 险。 4、盈利能力下降的风险 2008-2009年，受全球金融危机影响，有色金属价格大幅下降，发行人的盈 利能力因此有所下降，2007-2009年，发行人分别实营业收入29.54亿元，21.38亿 元和14.25亿元，营业毛利率分别为45.57%，42.55%和35.32%。虽然进入2010年， 全球经济的回暖也带动有色金属需求复苏，有色金属价格开始触底反弹，同时发 行人的技改项目陆续完工投产并发挥效益，发行人的盈利能力逐步得到恢复，但 是未来，有色金属价格可能因全球经济二次探底或受市场供需变化影响而再度大 幅下跌，发行人的盈利能力仍然面临下降的风险。 5、利息保障倍数下降的风险 近年来受全球金融危机的影响，发行人的盈利能力有所下降。但是同期发行 人为了把握在经济低点实现资源储备的良机，进行了多项国际股权收购和矿产资 源合作项目，并开展了多项生产采矿设备的技改项目，项目资金的需求带动有息 债务规模的快速增长。盈利能力的下降和有息债务规模的扩大使得发行人通过生 产经营所得支付利息的能力有所减弱。虽然随着全球经济的回暖，将使发行人的 盈利能力得到恢复并提高，但是各项并购案后续的项目建设资金需求可能将使发 行人未来仍然存在较大的利息支付压力，息税后利润对于利息的覆盖能力仍将面 临下降的风险。 6、经营性净现金流不稳定的风险 近年来，受宏观经济形势和自身经营策略的影响，发行人的经营性净现金流 存在较大波动。2007-2009年，发行人的经营性净现金流分别为5.53亿元，10.46 亿元，-6.19亿元。2010年一季度，受有色金属行业回暖的带动，发行人的营业收 入同比大幅提升，经营活动获取现金的能力得到恢复，经营性净现金流转负为正， 为3.24亿元。未来，外部经营环境变化或发行人调整经营策略，均有可能使经营 7 ----------------------- Page 9----------------------- 性净现金流再度出现较大波动。因此，发行人存在经营性现金流不稳定的风险。 7、存货及应收账款周转率下降的风险 2009年，为了降低经济增长放缓对于公司生产经营所造成的不利影响，发行 人增加了对于客户货款的放账，并利用镍矿资源价格低位时机储备原材料，对应 收账款周转率和存货周转率造成负面影响。2009年度，发行人的应收账款周转率 为17.07，较2008年下降33.61%，存货周转率为1.10，较2008年下降51.11%。未 来发行人如果未能对于应收账款和存货进行有效管理，将面临应收账款和存货挤 占资金过多而导致资金使用效率降低的风险。 8、对营业外收入依赖度升高的风险 2009年度，受全球经济和有色金属行业整体不景气的影响，发行人盈利能力 减弱，同时为实现资源储备所进行的一系列海外收购使得发行人的期间费用增长 较快，导致发行人2009年度营业利润较上年同期大幅减少98.65%，但是2009年度 净利润并未出现同比例的下降，主要是得益于当期营业外收入的增长，因此发行 人存在对于营业外收入依赖度升高的风险。 （二）经营风险 1、经济周期风险 发行人所从事的有色金属矿产品冶炼与加工行业与世界经济及中国经济的 发展状况密切相关。有色金属产品的消费目前主要应用于轻工、化学、医药、电 子、汽车和建筑业等诸多领域，上述行业的发展水平、发展规模和增长速度等因 素影响有色金属行业周期的变化，对有色金属行业的发展具有重大影响。 2008年以来，受美国次贷危机等多重因素的共同影响，全球经济增长明显放 缓，钢铁、汽车、建筑等下游行业景气度下降，有色金属需求放缓，价格大幅回 落。尽管在全球经济回暖的带动下，2009年二季度起有色金属价格开始出现爬坡 式回升，并在2010年初出现较强势的上涨。但如果中国经济增速放缓，全球经济 二次探底，有色金属行业面临再度低迷的可能性，发行人未来的发展将存在较大 的不确定性。 2、业务集中风险 发行人是国内最大的镍盐生产企业和主要的镍生产企业。2009年，镍采选及 加工板块在主营业务收入的占比为79.02%，在主营业务毛利润的占比为75.61%， 是公司收入和利润的主要来源。虽然近年来钼板块的发展迅速，但钼与镍同属有 色金属行业，与宏观经济指标均为高度正相关。因此如果未来有色金属行业不景 气，或因替代品的出现使镍、钼产品市场供需情况发生重大变化，将对发行人的 经营业绩产生重大的影响。 3、市场竞争风险 发行人虽然在镍、钼等有色金属的勘探、采矿、选矿、冶炼、深加工方面具 备一定的优势，但在经济规模、资源储备、产品市场份额与国际竞争对手仍有较 大差距。且由于我国有色金属行业前几年投资回报率高，国内外大量资本涌入， 8 ----------------------- Page 10----------------------- 大大加剧了有色金属行业的竞争。发行人还可能面临技术先进、管理科学、拥有 雄厚资金实力和资源储备的国际矿业跨国公司的挑战。 4、国际镍、钼等有色金属价格下跌风险 美国次贷危机引发的全球金融危机，使得有色金属价格近年来走势反复，涨 跌幅度巨大，与发行人生产经营密切相关的镍与钼的价格也大幅震荡，虽然2010 年以来，全球经济回暖信号明显，镍、钼价格回升明显，但是近来希腊主权债务 危机愈演愈烈，对于全球金融体系产生重大影响，全球经济存在二次探底的可能 性，镍、钼等有色金属价格或将面临再次大幅下跌的风险，给发行人的生产经营 造成重大影响。 5、成本上升风险 发行人所从事的有色金属冶炼和加工属于高耗能行业，如果未来出现电力、 煤炭等能源价格上涨，用水成本以及劳动力成本上升的情况，发行人的获利空间 将会在一定程度上受到挤压。此外，虽然发行人的镍矿资源较为丰富且不断增长， 但未能实现完全自给，如果未来外购矿产材料价格上涨，发行人的利润空间或将 减小。 6、经营业绩下滑风险 受全球经济危机影响，有色金属下游行业需求缩减，导致发行人的主要产 品价格下降幅度较大，2009年硫酸镍的平均售价由2008年的3.71万元/吨下降至 2.39万元/吨，电解镍的平均售价由2008年的16.25万元/吨下降至10.66万元/吨，钼 精矿的平均售价由2008年的15.32下降至7.69万元/吨。虽然得益于发行人销售策 略的及时调整，2009年的销量未有减少且有小幅增长，但是销售价格的降低使得 发行人各项经营指标均出现一定的下滑。2009年发行人实现营业收入14.25亿元， 同比下降33.35%，实现营业利润406.75万元，同比下降98.65%。2010年一季度， 受益于有色金属行业的整体复苏，发行人实现营业收入4.21亿元，同比增长 79.67%，经营情况明显好转，但是未来宏观经济和有色金属行业走势仍存在诸多 不确定因素，发行人未来的经营业绩有可能再度出现下滑。 7、技术和安全风险 发行人新近完工投产的1.5万吨镍系列产品改扩建项目所采用的Ausmelt 炉 技术及其关键设备和材料从澳大利亚Ausmelt公司引进；2,000 吨/年羰基镍建设 2,000 吨/年羰基铁技术改造项目 项目引进加拿大CVMR公司羰基法精炼镍工艺； 吸收了中国科学院兰州化学物理所“中压法生产羰基铁粉”的科研成果，并在联合 研制开发100吨/年羰基铁粉试验装置的基础上提出。上述项目技术先进，在消化 吸收先进技术和将技术转化为生产的过程中存在一定技术风险。同时，虽然发行 人连续五年没有发生重大安全事故，但在有色金属挖掘、冶炼等生产活动中依然 存在一定的安全风险。 8、资源储备不足风险 发行人集镍、钼金属采矿、选矿、冶炼、深加工和销售于一体，为国内最大 9 ----------------------- Page 11----------------------- 的镍盐生产企业和主要的镍生产企业。近年来，通过对于境内外资源开发力度的 不断加强，发行人矿石资源储量不断丰富。截至2010年3月31 日，发行人拥有已 探明境内镍金属储量26.29万吨，拥有境外探明镍金属储量56.50万吨，钼矿金属 保有量109万吨。2009年，发行人钼资源自给率100%，镍资源自给率44.31%。未 来随着技改项目的完工达产和产能的不断扩大，镍原材料资源需求量将会持续增 长，或将导致镍资源自给率的下降，从而使发行人面临原材料供应和资源储备不 足的风险。 9、海外投资风险 为实现公司的可持续发展，增加自身资源储备，发行人积极实施 “全球资源” 战略。2009年度发行人抓住国际金融危机、低成本介入资源的有利时机，实现境 外资镍资并购整合，成功要约收购了加拿大Canadian Royalties Inc.，控股加拿大 Liberty Mines Inc. ，通过股权收购成为加拿大Victory Nickel Inc.和澳大利亚 Metallica Minerals Ltd.的第一大股东，获得超过40万吨的境外权益镍金属储量。 ☆ 海外投资受汇率、利率和政策的影响较大，若出现罢工、金融风波、政策限 制等突发事件，可能会对公司的投资收益产生重大不利影响。 （三）管理风险 1、下属公司管控风险 发行人实施集团化运作模式，收入主要来源于对下属子公司的投资收益，集 团公司本身不从事生产经营活动。能否对下属子公司形成有效的控制，有效调动 下属企业的资金，可能会影响到公司未来短期融资券的偿还。 此外，发行人控股子公司吉恩镍业近期通过股权收购控股加拿大Liberty Mines Inc.和加拿大Canadian Royalties Inc.，上述两个公司所在国加拿大在政治、 经济、法制、意识形态等多方面与我国存在较大差异，发行人对于海外项目的运 营、管理及企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境需要时 间适应，因而发行人未来可能面临较大的海外企业管理和经营风险。 2、人力资源管理风险 发行人的总部位于吉林省磐石市，主要生产企业均位于资源所在地，远离国 内相对发达的中心城市，周边经济社会发展相对落后，产品运输半径长，在经营 管理上存在一定的地缘劣势。企业存在中高层管理人员和核心技术人员流失、优 秀高校毕业生、技术人才难以引进的风险，可能影响公司的可持续发展。 （四）政策风险 1、税收政策变动风险 中国自2007年7月起取消了氯化镍、硫酸镍、氢氧化镍等镍化工产品的出口 退税，并将湿法冶炼镍中间产品、镍和镍合金管、其它镍箔、镍网等镍制品的出 口退税率由此前的13%下调至5%；2009年3月底，合金镍条、杆、型材、合金镍 丝、合金镍管的出口退税回调至13%。出口退税政策的调整可能对公司生产经营 产生一定影响。目前新一轮资源税改革已上报国务院，改革后的资源税以及预期 10 ----------------------- Page 12----------------------- 的环境税等方案若正式出台，可能会增加发行人的生产成本，对业绩提升造成一 定压力。 此外，发行人的控股子公司吉恩镍业被认定为高新技术企业和吉林省第二批 创新型企业，2008-2010年可享受所得税10%优惠，未来如果国家的税收优惠政 策产生变化，对于发行人的业绩提升也会形成一定的负面影响。 2、环保风险 发行人在有色金属冶炼生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、 噪音等污染。这些污染虽经综合治理已达到国家和地方规定的排放标准，但仍存 在一定的环保风险。随着国家对环保要求的提高，环保法规、标准将越来越严格， 可能会使得发行人的环保费用上升，增加公司的生产成本。 3、产业政策调整风险 国务院近期颁布的《有色金属产业调整和振兴规划》明确指出：“要充分利 用当前的有利时机，加快淘汰落后产能，推动企业兼并重组，提高工艺技术水平 和关键材料加工能力，促进增长方式转变，实现产业结构优化升级。同时，引导 企业“走出去”，积极利用境外矿产资源。” 从我国有色金属行业目前情况来看：近年来中国有色金属冶炼产能扩张规模 较快，新增产能的释放可能进一步导致供过于求；有色金属工业节能降耗、淘汰 落后产能的任务仍然艰巨；有色金属生产企业普遍面临经营成本增加，盈利空间 缩小的局面。发行人未来可能面临一定的产业政策调整风险。 4、汇兑风险 目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、管理的浮动汇 率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。在一定程度上保持了人民币对美元 汇率的相对稳定，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间 的汇率波动将加大，发行人在外汇结算过程中的汇兑风险。发行人部分原材料和 设备需从国外进口；此外，发行人从海外投资项目中，获取投资收益和支付投资 款项可能为不同币种，汇率变动将影响发行人一定期间内的收益和现金流量。 11 ----------------------- Page 13----------------------- 第二章 发行条款 一、本期短期融资券主要发行条款 凡欲购买本期短期融资券的投资者，请认真阅读本募集说明书，特别是“风 险提示”部分。 下述概要仅对本期融资券的发行条款做扼要说明。 1、本期短期融资券名称：吉林昊融有色金属集团有限公司2010年度第一期 短期融资券 2、发行人：吉林昊融有色金属集团有限公司 3、发行人待偿还债务融资工具余额：截至本募集说明书签署之日，发行人 待偿还债务融资工具余额为5亿元。 4、接受注册通知书文号：中市协注［2009 ］CP26号 5、注册金额：人民币10亿元（即1,000,000,000.00元） 6、本期发行金额：人民币5亿元（即500,000,000.00元） 7、本期融资券期限：365天 8、本期融资券面值：本期短期融资券面值为每张100元 9、本期融资券利率：本期融资券的利率为固定利率；利率的确定方式为在 确定利率上下限的前提下，通过簿记建档的方式确定。融资券利率在融资券存续 期限内固定不变，不计算复利，逾期不另计利息。 10、发行价格：面值发行，以500万元为一个认购单位 11、融资券形式：采用实名记账方式，投资人认购的本期融资券在中央国债 登记公司开立的托管账户中托管记载 12、发行范围和对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外） 13、发行方式：本期短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中 配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 14、承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本期短期融资券 15、发行日：2010年【6】月【11】日 16、分销期限：2010年【6】月【11】日起至2010年【6】月【12】日止 17、起息日期：2010年【6】月【12】日 18、缴款日期：2010年【6】月【12】日 19、债权登记日：2010年【6】月【12】日 20、上市流通日：2010年【6】月【13】日 21、兑付日：2011年【6】月【12】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息 22、兑付方式： 12 ----------------------- Page 14----------------------- (1) 利息的支付 ? 本期融资券的利息随本金的兑付一起支付（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日）。 ? 本期融资券利息的支付通过债券托管人办理。利息支付的具体事项将按 照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告 中加以说明。 ? 根据国家税收法律法规，投资人投资本期融资券应缴纳的有关税费由投 资人自行承担。 (2) 本金的兑付 ? 本期融资券到期一次还本。本期融资券的兑付首日为2011年【6】月【12】 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 ? 本期融资券本金的兑付由债券托管人办理。本金兑付的具体事项将按照 国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中 加以说明。 23、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期短期融资券信 用等级为A-1级，发行人主体信用评级为AA-级，评级展望为稳定。 23、融资券担保：本期融资券无担保 二、本期短期融资券发行安排 （一）本期短期融资券簿记建档安排 本期短期融资券面值发行，发行价格根据簿记建档结果最终确定。 1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式，簿记建档仅接收承销团成员 的《吉林昊融有色金属集团有限公司2010年度第一期短期融资券申购要约》（以 下简称“ 《申购要约》” ），其他投资者须通过承销团成员购买本期短期融资券。 2、除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购额度为【2.5】亿元。 3、每一承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出1份《申购 要约》。 4、2010年【6】月【8】日通过中国货币网、中国债券信息网公布：《吉林 昊融有色金属集团有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书》、《吉林昊 融有色金属集团有限公司2010年度第一期短期融资券发行公告》等相关发行文 件。 5、2010年【6】月【11】日簿记建档，时间为9:00 －11:00，接受承销团成员 的《申购要约》，簿记管理人统计有效申购量。 6、2010年【6】月【11】日14:00前，簿记管理人向承销团成员传真《吉林 昊融有色金属集团有限公司2010年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知 书》。 （二）分销安排 13 ----------------------- Page 15----------------------- 1、分销期：2010年【6】月【11】日起至2010年【6】月【12】日。 2、分销方式：承销商在本期融资券分销期内将所承销的本期短期融资券进 行分销，所分销的本期短期融资券按中央国债登记结算公司的有关规定办理托 管。 3、分销对象：银行间市场机构投资者。 4、分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。 （三）缴款和结算安排 1、2010年【6】月【12】日12:00前，承销团成员将本期短期融资券认购款 划至主承销商指定的缴款账户。 户 名：兴业银行 开户行：兴业银行总行 账 号： 081010177599002348 支付系统行号：309391000011 2、2010 年【6】月【12】日（缴款日）下午15:00 前：发行人通过主承销商 向托管机构提供本期融资券的资金到账确认书。如承销商不能按期足额缴款，按 照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的“承销团协议”有关条款办理； 3、2010年【6】月【12】日为本期短期融资券债权债务登记日； 4、2010年【6】月【13】日在中国货币网、中国债券信息网公告本期短期融 资券的实际发行规模、发行价格、期限等情况； 5、2010年【6】月【13】日本期短期融资券开始在银行间市场流通转让； 6、主承销商直接从发行人发行当期短期融资券实际收到的承销款中扣除承 销手续费。主承销商根据承销团协议的约定，向承销团其他成员支付手续费。 （四）登记托管安排 本期融资券以实名记账方式发行，在中央结算公司进行登记托管。 中央结算公司为短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对短期融 资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。 认购本期融资券的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管 账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他 机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开 立丙类托管账户。 本期短期融资券认购数额以人民币500万元为一个认购单位，投资者认购数 额必须是人民币500万元的整数倍且不小于人民币500万元。 （五）上市流通安排 本融资券发行结束后，将在银行间债券市场中流通。上市流通日为融资券债 权债务登记日的次一工作日，即2010年【6】月【13】日。 14 ----------------------- Page 16----------------------- 第三章 募集资金的用途 一、募集资金用途 本期短期融资券募集资金5亿元人民币，将用于偿还银行贷款和补充公司流 动资金。 1、降低融资成本、优化融资结构 本期短期融资券募集资金中的3.5亿元将用于偿还银行贷款。目前，发行人 的短期融资主要通过银行借款获得，财务成本相对较高。因此，本次短期融资券 中的3.5亿元将用于偿还发行人集团本部的部分银行贷款，提高直接融资比例， 降低融资成本，优化融资结构。 2、补充流动资金 本期短期融资券募集资金中的1.5亿元将用于补充发行人生产经营过程中所 需的流动资金。 2010年一季度以来，全球经济的回暖，使得有色金属下游行业需求迅速回升， 发行人全年产量预计同比可增长20%，生产规模的扩大将带来流动资金需求的增 长。同时2009年末，发行人1.5万吨镍系列产品改扩建工程和5000吨电解镍项目 完工投产，预计将分别于2010年下半年和2011年达产，也将拉升流动资金的需求。 初步估算发行人2010年将有2亿元的流动资金缺口。本期短期融资券募集资金中 的1.5亿元将用于补充部分上述流动资金缺口，以保证发行人生产经营的正常进 行，其中0.5亿元将用于红土镍矿的采购，1亿元将用于焦碳的采购。 二、募集资金用途承诺 如果本期短期融资券存续期间，募集资金用途发生变更，发行人将事先进行 披露。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。募集资金 用途不违反国家相关产业政策和法律规定。 15 ----------------------- Page 17----------------------- 第四章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文注册名称 ： 吉林昊融有色金属集团有限公司 英文注册名称 ： JILIN HOROC NONFERROUS METAL GROUP CO.,LTD 发行人注册地 ： 吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号 法定代表人 ： 徐广平 设立（工商注册）日期： 2006年1月25 日 工商登记号 ： 220000400003981 发行人联系电话 ： 0432-5610268 发行人传真号码 ： 0432-5610667 发行人邮编 ： 132311 注册资本 ： 3.2亿元人民币 企业类型 ： 有限责任公司（中外合资） 发行人经营范围 ： 镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关 技术的出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经 营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 截至 2009 年末，发行人总资产为 1,118,507.90 万元，净资产为 295,894.90 万元，2009 年度实现营业收入 142,516.36 万元，净利润 11,675.25 万元。 截至2010 年3 月31 日，发行人总资产为 1,166,017.51万元，净资产299,654.06 万元，2010 年一季度实现营业收入42,133.50 万元，净利润3,164.74 万元。 二、发行人历史沿革 发行人的历史可追溯到始建于 1960 年的红旗岭矿。红旗岭矿先后隶属于中 国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国铜铅锌集团公司等，2000 年 7 月划归地方管理。2001 年 4 月，红旗岭矿更名为吉林镍业集团有限责任公 司。 2003 年 9 月 5 日，发行人下属子公司吉林吉恩镍业股份有限公司成功在上 海证券交易所挂牌上市，股票代码600432，实际募集资金净额2.67 亿。 2006 年 1 月25 日，昊融集团在原吉林镍业集团有限责任公司（以下简称“吉 林镍业公司” ）国有独资的基础上，经股权并购、引入战略投资者设立了产权多 元化企业。公司 2006 年 1 月25 日取得吉林省工商行政管理局核发的企合吉总字 第001752 号企业法人营业执照，注册资本为32,000 万元，其中吉林省政府占注 册资本的33%，为控股股东。 16 ----------------------- Page 18----------------------- 2007 年 10 月31 日，公司下属控股子公司的吉恩镍业完成6000 万股的非公 开增发，募集资金净额 6.12 亿元。同时，公司将持有的通化吉恩 84.59%的股权 转让给吉林吉恩镍业股份有限公司，对吉恩镍业的持股比例由 55.83%增加至 57.62%。 三、发行人股权结构 发行人是根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法律设 立的有限责任公司。截至2010年3月31 日，发行人注册资本32,000万元，股权结 构如图表4.1所列示。 图表4.1：截至2010年3月31 日股权结构图 吉林省政府 CVMR 广东华创 经营团队 33% 20% 20% 27% 吉林昊融有色金属集团有限公司 1、控股股东和实际控制人 吉林省人民政府为发行人的控制股东和实际控制人，由吉林省人民政府国有 资产监督管理委员会（以下简称“吉林省国资委”）行使管理职能。 2、其他股东情况 加拿大化学气相金属精炼公司（英文名称：Chemical Vapour Metal Refining Inc.，以下简称“CVMR”）：CVMR拥有丰富的红土镍矿资源，掌握红土镍矿 处理的核心技术，具有目前世界领先的高尖端镍产品的研发能力，作为战略投资 者能够解决发行人的资源和技术瓶颈，支撑企业的长远发展。 佛山市华创化工有限公司（以下简称“佛山华创”）：佛山华创是亚洲镍盐 产品最大代理商，在国内镍盐销售市场处于垄断地位，作为战略投资者有利于保 证公司镍盐类产品的市场占有率，形成完善的产品销售体系。佛山华创现已更名 为广东华创化工有限公司（以下简称“广东华创”）。 经营团队由徐广平等13人构成，为企业的核心管理团队和技术骨干，作为公 司股东有利于充分发挥经营团队的积极性和创造力，更好的为企业创造价值。 总体看，发行人的股权结构既有利于充分调动各方的积极性，又有利于实现 国有资产的保值增值。 四、股权质押及其他争议情况说明 截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东和实际控制人所持有的发行 人股权不存在质押或其他有争议的情况。 17 ----------------------- Page 19----------------------- 五、发行人独立经营情况 发行人具有独立完整的业务、人员、资产、机构和财务体系，是自主经营、 自负盈亏的独立法人。 业务方面：发行人的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营 活动均由发行人自主决策，发行人无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独 立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。 人员方面：发行人的人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和 使用上完全分开，发行人拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。 资产方面：发行人拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产 权、非专利技术等资产，以及独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。 机构方面：发行人拥有独立的决策机构和完整的生产单位，控股股东的职能 部门与发行人的职能部门各自独立运行，不存在上下级关系。 财务方面：发行人拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度；发行人独立在银行开户、依法独立纳税；发行人能够独立 作出财务决策，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情况。 六、发行人组织结构 发行人本部设有10个职能部门，分别为办公室、人力资源部、财务监督部、 企业文化部、企业规划部、安全生产部、设备工程部、审计监察部、技术中心和 组织部。 图表4.2：截至2010年3月31 日组织结构图 董事会 监事会 董事长 总经理室 人 财 企 企 安 设 审 技 办 力 务 业 业 全 备 计 组 术 公 资 监 文 规 生 工 监 织 中 室 源 督 化 划 产 程 察 部 心 部 部 部 部 部 部 部 办公室：负责做好上情下达、下情上达的协调工作；负责做好公司文件、 公文、函件的接收、登记、保密、传递、保管、督办和文书归档工作；负责对各 单位及部门的工作信息进行采集、反馈、总结并向公司领导汇报；负责做好公司 印章管理工作；负责公司职工、家属及外部人员来信来访的接待及有关信件的处 理与协调工作；负责公司招待所、小车队职工公寓和机关事务的管理工作；负责 公司领导指定的各类会议的会务工作；负责做好公司外事工作。 18 ----------------------- Page 20----------------------- 人力资源部：负责制定公司人力资源发展规划并组织实施；负责公司员工 任用、绩效考核、薪酬福利、员工培训等相关制度的制定并组织实施；负责公司 人工成本管理，建立人工成本管理体系，定期对人工成本状况进行分析、预测和 控制；负责建立和维护公司人力资源管理信息系统，定期对公司人力资源管理状 况进行分析，提出应对措施并组织实施；负责执行各级政府及上级主管部门有关 人力资源管理的政策法规；负责公司职业技能鉴定站的日常管理工作。 财务监督部：负责制定符合集团公司特点的财务管理制度、财务核算制度 及内部控制体系，并对执行情况进行监督、指导；负责编制集团公司的财务预算， 下达各分、子公司的成本费用指标，并对其进行监督考核；负责汇总、合并编制 集团公司及其分、子公司会计报表，并对财务指标进行分析，为经营决策提供相 应的依据；负责集团公司资金的筹融资工作，合理调配使用资金，提高资金的使 用效率，满足生产经营及投资的需要；负责研究国家的税收法律规章制度，做好 集团公司的税收规划工作；负责保证集团公司各项资产的完全完整，定期盘点， 做好帐实相符；负责做好集团公司财务的日常核算、监督工作；参与投资项目的 经济可行性评价；参与制订各项资产的出售、转让价格；参与制订经济责任制方 案考核的有关项目；参与对外签定经济合同的有关项目；负责集团公司的项目投 资、高层管理人员的任职审、以及对分、子公司的年度审计工作。 企业文化部：负责公司企业文化工作的整体策划和实施；负责公司CIS （企 业形象识别系统）的具体工作；负责公司内外网站企业文化板块的组织、编辑工 作；负责公司企业文化案例的收集与提炼，完成案例库的建设；负责公司企业报 的策划、组稿、编辑、排版、出版和发行工作。 企业规划部：负责集团公司中长期发展的研究，并组织拟定集团公司发展 战略及中、长期发展规划；负责监督检查子公司战略规划的实施，对子公司的战 略实施效果进行评估；负责集团公司的投资、融资项目的论证、实施与评价；负 责公司重大投资项目的论证、节点进度和参与验收工作；负责集团公司资源优化、 整合和重组方案的报批并组织实施；负责组织子公司年度主要经济指标的制定、 汇总、报批和考核，组织经营责任书的签订；负责组织、审查与报批子公司年度 投资计划，汇总集团公司年度投资计划；负责集团公司内部经营活动相关统计数 据的收集、整理、分析和统计报表的编制和填报工作；负责对宏观经济政策、行 业信息等相关环境因素组织调研并提报。 安全生产部：负责公司生产工艺技术管理及工艺技术改造和产品质量工作； 负责公司日常生产调度指挥工作；负责编制公司生产计划；负责公司安全监察管 理和评价工作；负责公司环保监督管理评价工作；负责公司生产统计的审核汇总 工作；负责公司矿产资源的管理工作；负责公司现场管理的组织、协调工作。 设备工程部：负责公司设备、设施的专业技术管理和运行管理工作；负责 公司工程项目的合同签定、预算、组织设计（委托设计）、施工管理、决算审核、 验收及相关制度的制定和实施；负责公司电力调度和电力监察工作；负责公司能 19 ----------------------- Page 21----------------------- 源管理及土地管理工作；负责拟定公司设备、设施技术改造方案和工程设计工作； 负责公司固定资产的实物管理工作；负责固定资产的修理编制计划和技改编制计 划；负责公司招投标项目的技术标、商务标的制定及投标单位的推荐。 审计监察部：负责对公司各单位及部门资产的完整性、真实性、合法性进 行审计、监察；负责对公司各单位的财务预算、基建技改投资计划和经营预算的 执行情况进行审计、监督；负责对公司内部大中型工程项目进行跟踪审计，参与 数额较大（10000 元以上）工程签证和设计变更审批，参与隐蔽工程的中间验收， 参与工程量核实、工程验收，组织项目竣工结算的终审，并对公司各单位的购销、 借贷、劳务、租赁、仓储保管、建筑工程承包、担保等合同管理进行审计、监督； 负责对公司内部严重违反财经纪律的行为进行专案审计、监察；对各单位的主要 负责人进行任期内经济责任审计和离任审计；负责完成集团公司交办的其他审计 事项，配合上级审计机关对本企业进行审计；负责受理对公司各单位、部门及其 监察对象违反国家法律、法规以及违反政纪行为的检举控告；负责受理公司各单 位、部门及其员工不服公司内部行政处分的申诉；负责企业效能监察和行政执法 监察工作；参与安全事故的调查，项目、工程设备招投标，原材料采购的监督， 查处渎职、浪费案件。 技术中心：负责新产品、新项目、新技术、新工艺的文献信息搜集，市场 调研，研究开发；负责科技政策的研究；负责编制公司年度科技研发计划和中长 期科研发展规划；负责上报省级高新技术企业，省级技术中心要求的各类统计资 料；负责研发外购物料的处理方法及工艺；负责公司有关外文工作事宜的互译； 负责科技计划、科技成果的汇总、上报、评审、管理工作；负责公司专利的申报、 管理工作：负责公司科协的日常工作。 组织部：负责公司党员教育、党员管理、党的基层组织建设工作；负责督 促公司下级党组织更好地执行上级党组织的政策文件，并把取得的成果向上级党 委报告；负责受理公司党员干部申诉和来信来访工作；配合党的纪律检查部门处 理相关工作。 七、发行人治理结构 （一）公司治理情况 发行人是根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》依法成立的合营有限 责任公司。发行人制定了《吉林昊融有色金属集团有限公司合资章程》（以下简 称“公司章程”），对公司的经营宗旨和范围、董事会、监事会、管理部门、财 务会计、利润分配等做出了明确的规定。 依据公司章程，公司设立董事会。董事会是公司的最高决策机构，董事会由 七名董事组成，其中吉林省国资委委派三名董事，CVMR 委派一名董事，广东 华创委派一名董事，CVMR 与广东华创共同委派一名董事，经营团队委派一名 董事。董事任期为四年，经委派方委任可以连任。董事会设董事长一名，由吉林 20 ----------------------- Page 22----------------------- 省国资委委派。公司设立监事会，有五名监事组成，其中吉林省国资委委派二名， CVMR 与广东华创共同委派一名，职工代表二名，由合营公司职工通过职工代 表大会民主选举产生。监事会是公司主要监督机构。监事会设主席一名，由吉林 省国资委委派。公司设总经理一人，副总经理二人，其中财务副总一人，由董事 会聘请。总经理由吉林省国资委推荐，财务副总由 CVMR 公司与广东华创共同 推荐。副总经理协助总经理工作。 （二）内部控制制度 为了防范生产经营过程的风险，提高公司运营管理效率，发行人制定了一整 套较为完善的内部控制制度。 1、财务会计制度 发行人制定了较为完备的财务会计制度，已颁布实施的财务制度包括《吉林 昊融有色金属集团有限公司职工借款管理制度》、《吉林昊融有色金属集团有限 公司现金及票据管理制度》、《吉林昊融有色金属集团有限公司往来款项管理制 度》、《吉林昊融有色金属集团有限公司内部牵制与稽核制度》、《吉林昊融有 色金属集团有限公司会计档案管理制度》、《吉林昊融有色金属集团有限公司会 计工作交接管理制度》、《吉林昊融有色金属集团有限公司费用报销管理规定》、 《吉林昊融有色金属集团有限公司出国人员费用开支标准和管理办法》、《吉林 昊融有色金属集团有限公司专用发票管理制度》、《吉林昊融有色金属集团有限 公司进出口业务财务管理制度》等。 在经营风险的监控方面，发行人主要采用内部审计和外部审计相结合的方 法，一方面，发行人每年接受外部会计师事务所的独立审计，另一方面发行人总 部的审计部门通过与子公司合作，对下属子公司进行经济效益、经济责任和财务 方面的审计，对重大项目实行事前、事中、事后审计，并制定了《吉林昊融有色 金属集团有限公司内部财务审计管理制度》。 2、战略管理制度 发行人为了加强公司的战略管理，提升公司战略制度的规范性和科学性，规 范公司战略决策程序，明确战略制度指导原则，制定了《吉林昊融有色金属集团 有限公司战略管理制度》。公司的战略管理制度包括公司战略管理组织职责、战 略规划内容和战略管理过程等内容，明确了董事会、公司管理层、分子公司、战 略专属管理部门的各自职责和相关工作关系。通过有效的战略规划管理和战略实 施，有利于不断提升公司的核心竞争优势，确保公司在未来的市场竞争中占据优 势地位。 3、项目管理 为全面加强公司投资项目的管理，保证建设质量，提高投资效益，发行人制 定并实施了《吉林昊融有色金属集团有限公司项目管理办法》。项目管理办法包 括项目的申报和审核、项目实施、项目勘察设计阶段管理、项目施工阶段管理、 设备、材料采购管理、项目验收及结算、项目评价、项目奖惩、公司二级单位自 21 ----------------------- Page 23----------------------- 行施工管理等内容。公司对于新建、改建、扩建项目等重大工程建设项目还有专 门的管理办法。并且公司还在不断创建公开、透明、及时、高效的管理模式，运 用信息技术，逐步推进项目管理的网络化。 4、担保管理 ☆ 发行人的对外担保行实行统一管理，公司及子公司的对外担保和互保均需公 司的最高权力机构董事会批准，子公司无权对外提供担保或互保。发行人在对外 担保的决策上，对被担保人的条件、担保的审查、担保及反担保合同的订立、担 保的日常管理和风险控制等方面均具有明确、详细的要求和规定。 5、关联交易管理 为了加强对集团关联交易的管理，保证关联交易的公允、公平，发行人制定 了《关联交易决策制度》，明确以市场价格为主旨的关联交易定价原则和关联交 易定价方法。同时，对关联交易采用权限管理方式，制定有明确的决策流程。 6、安全生产管理制度 发行人高度重视生产安全，并严格按照安全管理规章制度对生产过程实施有 效管理，实施安全质量标准化，安全生产责任到人的管理制度，配套以较为完善 的员工安全教育和培训，确保生产过程的每一环节均能按安全操作规程进行，将 安全事故隐患控制在最低水平。 7、子公司管理 为了保证集团“一体化”战略的成功实施，发行人不断强化对下属控股子公 司的管理与控制手段。发行人在二级子公司设立了董事会，使决策层和经营管理 层分开，二级子公司的董事会成员由集团的中高级管理人员担任，以保持子公司 的经营决策与集团战略的一致性；同时，发行人对于二级子公司财务负责人实施 委派制度，对二三级子公司进行财务集中核算，并对子公司制定了以全面预算管 理为主线，对重大投资、公司改制、固定资产购置、资金管理、贷款担保管理、 信用管理等一系列规范化管理办法，对主要管理者的任免、财务会计制度的制定、 劳动工资等进行了规范化管理。发行人还相应制定了一系列规章制度，主要包括： 考评制度、主要管理者民主测评制度、经济责任审计制度、财务会计制度、信息 化管理制度、内部审计制度、劳动工资制度、合同管理制度、效能监察制度等。 八、重要权益投资 （一）控股子公司 表4.3：截至2010年3月31 日控股子公司情况表 注册资本 表决权 公司名称 注册地 经营范围 持股比例 （万元） 比例 吉林吉恩镍业股 磐石市红 镍、铜、钴、硫冶炼及 25,444.70 副产品加工；企业经营 57.62% 57.62% 份有限公司 旗岭镇 本企业自产产品及相 22 ----------------------- Page 24----------------------- 注册资本 表决权 公司名称 注册地 经营范围 持股比例 （万元） 比例 关技术的出口业务等。 钼精矿及其附属的硫 吉林大黑山钼业 1 永吉县 9,000.00 精矿、铜精矿开采、加 45% 45% 有限公司 工等。 银矿采选；贵金属及有 四平昊融银业有 色冶金金属产品销售， 四平市 1,000.00 51% 51% 限公司 采选设备制造，采选冶 炼技术服务 朝阳昊天有色金 朝阳县柳 有色金属销售；经营货 10,000.00 60% 60% 属有限公司 城镇 物及技术进出口。 工程和技术研究与试 吉林昊融技术开 长春市 1,000.00 验发展，金属压延技术 100% 100% 发有限公司 研究、开发。 1、吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩镍业” ） 吉恩镍业成立于2000 年，主要从事硫酸镍、高冰镍、电解镍、氢氧化镍、 氯化镍、硫酸铜、铜精矿、硫酸等产品的生产和销售。2003 年 9 月，吉恩镍业 6000 万A 股股票在上海证券交易所挂牌上市（SH. 600432 ），成为中国镍行业 的首家上市公司，被誉为中国上市公司镍业“第一股”，现为中证 100 强，上证 180、沪深300 指数股企业。 截至2010 年 3 月31 日，吉恩镍业拥有通化吉恩镍业有限公司、吉林卓创有 色金属有限公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司等 10 家控股子公司， 拥有新乡吉恩商贸有限公司、沈阳吉镍商贸有限公司等 6 家全资子公司，其中 2009 年新增控股子公司 1 家，为合并取得的加拿大Liberty Mines Inc.，全资子公 司2 家，为投资新设的澳大利来吉恩矿业有限责任公司和西乌珠穆沁旗吉恩镍业 有限公司 截至2009 年 12 月31 日，吉恩镍业总资产为683,254 万元，净资产为304,496 万元，2009 年度实现营业收入 112,585 万元，净利润 11243 万元。 截至2010 年 3 月31 日，吉恩镍业总资产为731,764 万元，净资产为311,651 万元，2010 年 1-3 月实现营业收入31,118 万元，净利润6,396 万元。 2、吉林大黑山钼业有限公司 （以下简称“大黑山钼业”） 大黑山钼业前身为吉林大黑山钼矿。2004年12月，发行人与战略投资者共同 出资重组大黑山钼矿。大黑山钼业主要从事钼矿的开采，生产区位于永吉县西阳 镇撮落村，占地面积150万平方米，拥有亚洲第二大钼矿床，在世界七大钼矿中 位列第五，储量16.5亿吨，平均钼矿石品位0.066%，钼金属含量109万吨。 截至2009 年 12 月31 日，大黑山钼业总资产为126,629 万元，净资产为42,013 万元，2009 年度实现营业收入22,120 万元，净利润4,802 万元。 截至2010 年3 月31 日，大黑山钼业总资产为122,440 万元，净资产为43,760 1 发行人为大黑山钼业的第一大股东，对其具备实际控制权，因此大黑山钼业是发行人的控股子公司。 23 ----------------------- Page 25----------------------- 万元，2010 年 1-3 月实现营业收入6,589 万元，净利润 1,746 万元。 3、四平昊融银业有限公司（以下简称“昊融银业” ） 昊融银业前身是四平银矿，原为吉林省冶金控股公司的全资子公司，2004 年12月改制，后经发行人收购并重组为四平昊融银业有限公司。昊融银业地处吉 林省四平市东南部山门镇与梨树县叶赫镇交界处，现有员工703人，主要从事银 矿的开采。矿山现保有储量293万吨，选矿处理矿量520吨/ 日。 截至2009年12月31 日，昊融银业总资产为7,800万元，净资产为4,796万元， 2009年度实现营业收入7,178万元，净利润1,298万元。 截至 2010 年 3 月31 日，昊融银业总资产为7,328 万元，净资产为4,518 万 元。2010 年一季度发行人未有实现营业收入，净利润为-278 万元。一季度未有 营业收入的原因是北方天气寒冷不适于远途运输，昊融银业所采矿产未对外销 售，而当期所发生的固定费用支出使得净利润为负值。 4、朝阳昊天有色金属有限公司（以下简称“朝阳昊天” ） 朝阳昊天位于辽宁省朝阳市，原为民营企业。2007年，发行人通过增资控股 的形式将其纳为旗下的控股子公司。朝阳昊天是目前国内唯一一家使用冶炼方法 从红土矿中提炼镍的国内企业，拥有四家镍冶炼子公司，主要产品为低冰镍，产 品主要作为中间产品供给发行人另一控股子公司吉恩镍业生产高冰镍。朝阳昊天 生产所需的原料红土镍矿全部从国外进口。 截至2009 年 12 月31 日，朝阳昊天总资产为211,878 万元，净资产为34,401 万元，2009 年度实现营业收入273,035 万元，净利润-8,097 万元。 截至2010 年 3 月31 日，朝阳昊天总资产为257,437 万元，净资产为-36,215 万元，2010 年 1-3 月实现营业收入 15,894 万元，净利润-1,813 万元。 2009 年度及2010 年一季度朝阳昊天的净利润均为负值的主要原因一是其生 产所需的红土镍矿均从国外进口，成本较高；二是其所采用的从红土镍矿制造低 冰镍的工艺能耗较高，生产过程成本较高。目前朝阳昊天已通过与国外的供货商 签定有长期供货合同以享受优惠的采购价，改善工艺流程等多种措施以实现成本 降低，盈利状况正在逐步转好，有望在2010 年扭亏为盈，目前净资产为负的情 况也将逐步得到改善。 5、吉林昊融技术开发有限公司（以下简称“昊融技术开发”） 昊融技术开发成立于2008年4月16日，由发行人与吉恩镍业共同出资设立， 注册地点在吉林省长春市。目前，昊融技术开发注册资本3,000万元人民币，其 中发行人以现金1,530万元出资，股权占比51%，吉恩镍业以现金1,470万元出资， 股权占比49%。昊融技术开发的经营范围为：工程和技术研究与试验发展；金属 压延技术研究、开发。 截至2009 年 12 月31 日，昊融技术开发总资产为 1,215 万元，净资产为 1,027 万元，2009 年度实现营业收入 632 万元，净利润270 万元。 截至 2010 年 3 月31 日，昊融技术开发总资产为1,043 万元，净资产为 890 24 ----------------------- Page 26----------------------- 万元，2010 年 1-3 月实现营业收入44 万元，净利润-154 万元。 （二）参股子公司 截至 2010 年 3 月31 日，发行人通过股权投资，参股14 家公司，分别为中 国有色金属工业财务公司、东海证券有限责任公司、安华农业保险股份有限公司、 朝鲜宣川金矿、珲春金地矿业股份有限公司、长春华力超导科技有限公司、上海 远桥投资有限公司、中冶金吉矿业开发有限公司、延边矿产资源开发有限公司、 西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司、朝阳华龙空心砖有限公司、吉林省宇光能 源股份有限公司、大连融德特种材料有限公司、四平昊融建材科技开发有限公司。 九、公司董事、监事及主要高管人员简介和员工情况 （一）董事会成员、监事会成员及主要高管人员 发行人设立董事会和监事会。董事会成员 7 人，其中，董事长徐广平、董事 吴冰和袁学文由吉林省国资委委派，董事柴连志由经营团队委派，董事吴术由广 东华创和CVMR 共同委派，董事梁永林由广东华创委派，董事黄德忠由 CVMR 委派。监事会成员 5 人，其中，监事会主席罗宝成、监事梁万昌由吉林省国资委 委派，监事高嘉扬由广东华创和 CVMR 共同委派，职工监事王延奎、汤吉平通 过职工代表大会民主选举产生。 1、董事会成员 徐广平，男，1956 年生，本科学历，中共党员，教授级高级工程师。现任 吉林昊融有色金属集团有限公司董事长。曾任富家矿副矿长、矿长；吉林镍业公 司经理；吉林吉恩镍业股份有限公司董事长；吉林镍业集团有限责任公司董事长 兼总经理。 袁学文，男，1950 年生，本科学历，中共党员，高级政工师。现任吉林昊 融有色金属集团有限公司党委书记，董事、副总经理。曾任磐石镍矿质量管理科 科长；吉林镍业公司党委书记；吉林镍业集团胡限责任公司党委书记、副董事长、 董事; 吉恩镍业股份有限公司监事会主席。 柴连志，男，1950 年生，大专学历，中共党员，高级政工师。现任吉林昊 融有色金属集团有限公司董事，吉恩镍业股份有限公司董事。曾任吉林镍业公司 党委组织部部长、党委副书记；吉林吉恩镍业有限公司党委书记、董事；吉林镍 业集团有限责任公司董事、党委副书记。 吴术，男，1966 年生，研究生学历，中共党员，高级经济师。现任吉林昊 融有色金属集团有限公司董事、总经理，吉恩镍业股份有限公司董事长。曾任吉 林镍业公司企划部主任；吉林吉恩镍业股份有限公司董事，董秘；吉林昊融有色 金属集团有限公司董事、副总经理。 梁永林，男，中共党员。现任吉林昊融有色金属集团有限公司董事，广东华 创董事长兼总经理。曾任海南市河西华南化工公司总经理；华城化工有限公司总 经理。 25 ----------------------- Page 27----------------------- 吴冰，男， 1961 年生，研究生学历，中共党员。现任吉林昊融有色金属集 团有限公司董事。曾任吉林省冶金工业厅科技质量处处长、规划建设处负责人、 吉林省冶金国有控股有限公司董事会董事。 黄德忠，男，1944 年生于香港，现在 CVMR 公司工作并被委派为吉林昊融 有色金属集团有限公司董事。曾担任香港皇家警察，并先后任职于澳洲AGR 投 资服务公司和澳洲TDD Motors 公司。 2、监事会成员 罗宝成，男，中共党员。现任吉林昊融有色金属集团有限公司监事会主席。 曾任中共通榆县委副书记；吉林省冶金工业厅处长；通化钢铁公司副经理）；吉 林省冶金行业管理办公室主任；吉林省冶金国有控股公司总经理。 梁万昌，男，中共党员。现任吉林昊融有色金属集团有限公司国有股权代表、 监事、党委委员、高级工程师。曾任吉林省临江铜矿副矿长；吉林省冶金工业厅 计划处、企划处、劳资处高级工程师；吉林省纪委驻冶金厅纪核组监察室主任、 高级工程师；吉林省冶金国有控股有限公司监事、纪委副书记、党委成员。 高嘉扬，男，中共党员。现任吉林昊融有色金属集团有限公司监事，广东市 华创化工有限公司驻香港分公司总经理。曾就读于广州中山大学外语系；1995 年至今一直在广东市华创化工有限公司任职。 王彦奎，男，1955 年生，本科学历，中共党员，高级职称。现任吉林昊融 有色金属集团有限公司职工监事、办公室主任。曾任子弟中学主任；子弟中学校 长；吉林镍业公司技工学校校长。 汤吉平，男，1958 年生，专业技术职务高级会计师，硕士研究生。现任吉 林昊融有色金属集团有限公司职工监事。曾任吉林省国际信托投资公司财务处处 长；吉林省国际信托投资公司总会计师兼财务处处长；吉林省国际信托投资公司 纪委书记。 3、其他高管人员 吴术，总经理，简历详见董事会成员。 袁学文，副总经理，简历详见董事会成员。 李德君，男，1959 年生，本科学历，中共党员，高级会计师。现任吉林昊 融有色金属集团有限公司工会主席。曾任吉林镍业公司财务处处长；吉林吉恩镍 业股份有限公司财务总监；吉林镍业集团有限责任公司总会计师、工会主席、执 行监事。 赵海，男，1956 年生，硕士研究生，中共党员，高级工程师。现任吉林昊 融有色金属集团有限公司副总经理。曾任吉林镍业公司富家矿矿长；吉林镍业公 司副经理；吉恩镍业股份有限公司副经理。 十、发行人主营业务情况 发行人集镍、钼、贵金属采矿、选矿、冶炼、深加工和销售于一体，是国内 26 ----------------------- Page 28----------------------- 最大的镍盐生产企业和主要的镍生产企业，涉及镍采选加工、钼采选和金银贵金 属三大主营业务板块，对外销售的主要产品包括硫酸镍、电解镍和钼精矿。 图表4.4：近三年及一期主营业务情况（单位：亿元/% ） 2010 年一季度 2009 年 2008 年 2007 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营营业收入 4.21 100 14.25 100 21.18 100 28.93 100 镍板块 3.55 84.32 11.26 79.02 14.78 69.78 24.42 84.42 钼板块 0.66 15.68 2.21 15.51 4.41 20.84 1.84 6.35 贵金属板块 - - 0.72 5.05 0.73 3.47 0.54 1.88 其他 - - 0.06 0.42 1.25 5.91 2.13 7.35 主营业务毛利润 1.29 100 4.92 100 9.05 100 13.39 100 镍板块 0.94 72.87 3.72 75.61 5.00 55.25 10.99 82.08 钼板块 0.35 27.13 1.02 20.73 3.15 34.76 1.35 10.11 贵金属板块 - - 0.14 2.85 0.39 4.29 0.3 2.26 其他 - - 0.04 0.81 0.52 5.7 0.74 5.55 主营业务毛利率 30.64 34.53 42.75 46.28 镍板块 26.48 33.04 33.85 44.99 钼板块 53.03 46.15 71.3 73.67 贵金属板块 - 44.44 52.85 55.64 其他 - 66.67 41.2 34.97 近年来，受全球性金融危机影响，发行人所处的有色金属行业步入下行周期， 下游市场需求的缩减导致有色金属价格大幅波动，对于发行人的生产经营形成一 定的负面影响。2007-2009年，发行人分别实现主营业务收入28.93亿元，21.18亿 元和14.25亿元，分别实现主营业务毛利润13.39亿元9.05亿元和4.92亿元，收入和 毛利均出现下降趋势。同时，毛利空间也因此受到挤压，2009年发行人的综合毛 （未完）  |