[年报]襄阳轴承(000678)2009年年度报告(更改后)
襄阳汽车轴承股份有限公司 2009年年度报告 报告日期：二〇一〇年三月三十一日 ----------------------- Page 2----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 目 录 第一章 重要提示…………………………………… 2 第二章 公司基本情况……………………………… 3 第三章 会计数据和业务数据摘要………………… 4 第四章 股本变动及股东情况……………………… 6 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况… 10 第六章 公司治理结构……………………………… 15 第七章 股东大会简介……………………………… 19 第八章 董事会报告………………………………… 20 第九章 监事会报告………………………………… 31 第十章 重要事项…………………………………… 33 第十一章 财务报告…………………………………… 39 第十二章 备查文件目录……………………………… 101 1 ----------------------- Page 3----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 第一章 重要提示 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 本公司没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 中勤万信会计师事务所为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司董事长高少兵先生、总会计师张亮先生及会计机构负责人李孔学先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 ----------------------- Page 4----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 第二章 公司基本情况 1、公司法定中文名称： 襄阳汽车轴承股份有限公司 公司英文名称： XIANGYANG AUTOMOBILE BEARING COMPANY., LTD 2、公司法定代表人： 高少兵 3、公司董事会秘书： 廖永高 联系地址： 襄樊市襄阳汽车轴承股份有限公司公司办 电 话： 0710-3577209 传 真： 0710-3564019 公司国际互联网网址： http://www.zxy.com.cn 电子信箱： xf_lyg@163.com 证券事务代表： 谢继军 4、公司注册及办公地址： 湖北省襄樊市襄城区轴承路一号 邮政编码： 441022 5、公司信息披露报纸名称： 《证券时报》 公司年报国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年报备置地点： 襄阳汽车轴承股份有限公司公司办 6、公司股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 襄阳轴承 股票代码： 000678 7、其他有关资料： 公司变更注册登记日期： 2009年7月15日 变更注册登记地点： 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 420000000039077 税务登记号码： 420602177583897 组织机构代码： 17758389 －7 聘请的会计师事务所名称： 中勤万信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址： 武汉市武昌东湖路7号 3 ----------------------- Page 5----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 492,480,155.17 490,151,524.93 0.48% 392,187,894.57 利润总额 20,367,576.30 24,743,089.69 -17.68% 45,475,093.10 归属于上市公司股 13,350,871.51 13,290,237.59 0.43% 30,483,283.65 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -13,227,787.02 -14,538,460.11 8.99% 24,652,066.43 损益的净利润 经营活动产生的现 -14,074,109.03 14,238,656.65 -198.84% -44,841,670.04 金流量净额 本年末比上年末增减 2009 年末 2008 年末 2007 年末 （％） 总资产 778,499,438.67 778,238,927.09 0.03% 806,106,410.02 归属于上市公司股 470,991,420.55 466,621,398.09 0.94% 520,200,426.91 东的所有者权益 股本 301,079,797.00 301,079,797.00 0.00% 301,079,797.00 二、 主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.00% 0.101 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.00% 0.101 扣除非经常性损益后的 -0.04 -0.05 20.00% 0.082 基本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 2.84% 2.69% 0.15% 6.45% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -2.83% -3.12% 0.29% 4.74% （%） 每股经营活动产生的现 -0.0467 0.047 -199.36% -0.1489 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2009 年末 2008 年末 2007 年末 （％） 归属于上市公司股东的 1.56 1.55 0.65% 1.73 每股净资产（元/股） 4 ----------------------- Page 6----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 项目 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置损益 -59,228.19 6,402,490.95 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 5,605,203.00 1,500,000.00 补助除外 债务重组损益 -2,273,493.09 -612,464.60 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 27,383,518.38 25,438,090.89 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 613,009.93 11,527.11 非经常性损益合计 31,269,010.03 32,739,644.35 所得税影响额 -4,690,351.50 -4,910,946.65 影响归属于公司普通股股东净利润的非经常性损益合计 26,578,658.53 27,828,697.70 5 ----------------------- Page 7----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 84,469,518 28.06% -84,465,851 -84,465,851 3,667 0.0012% 1、国家持股 2、国有法人持股 84,443,954 28.05% -84,443,954 -84,443,954 3、其他内资持股 25,564 0.01% -21,897 -21,897 3,667 0.0012% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 25,564 0.01% -21,897 -21,897 3,667 0.0012% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 216,610,279 71.94% 84,465,851 84,465,851 301,076,130 99.9987% 1、人民币普通股 216,610,279 71.94% 84,465,851 84,465,851 301,076,130 99.9987% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 301,079,797 100.00% 301,079,797 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售时间 数 售股数 售股数 股数 襄阳汽车轴承集团公司 84,443,954 84,443,954 0 0 股改时承诺 2009 年8 月28 日 宋惠民 22,047 22,047 0 0 高管持股 2009 年5 月10 日 汪海粟 3,517 0 0 3,517 高管持股 － 王冠兵 0 50 200 150 高管持股 2010 年2 月6 日 合计 84,469,518 84,466,051 200 3,667 － － 说明：（1）公司控股股东襄阳汽车轴承集团公司已经履行完毕其在公司股权分置改革时所 作出的各项承诺，公司于2009年8月27 日发布了《限售股份解除限售提示性公告》，襄阳汽车轴 承集团公司持有的本公司84,443,954股限售股份于2009年8月28 日已可上市流通。 （2 ）公司原第三届董事会董事宋惠民先生持有公司22,047股限售股份，因2008年11月10 日 6 ----------------------- Page 8----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 公司董事会换届选举解除了董事职务，根据《证券法》、《深交所上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定，于2009年5月10日其所持本公司股 票申请解除限售。 2、股票发行与上市情况 ①公司于2000年1月经中国证监会证监字[2000]05号文核准，2000年3月20 日按 10:3完成配股，获配数量为19,574,450股，总股本增大为140,440,018股，其中：国有 法人股东获配1,366,400股，社会法人股东放弃配股，社会公众股东获配18,208,050股， 配股价为每股8.10元。上市日期为2000年4月12日，上市数量为18,208,050股。 ②2006年，公司实施股权分置改革：用资本公积金定向转增对全体流通股东每10 股转增3.4股；定向转增股份后再对全体股东用资本公积金每10股转增8股，两次转增 共计160,639,779股，总股本增大为301,079,797股，转增股份于2006年7月13日上市流 通。截止2009年12月31 日，公司总股本为301,079,797股。 ③公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 1、截止2009年12月31 日，公司股东总数为50,132户。 2、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 50,132 前10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 襄阳汽车轴承集团公司 国有法人 27.46% 82,689,191 0 5,000,000 人本集团有限公司 境内非国有法人 1.67% 5,041,089 0 未知 东方汇理银行 境内非国有法人 0.51% 1,542,100 0 未知 朱浩 境内自然人 0.39% 1,185,200 0 未知 南方证券有限公司 境内非国有法人 0.36% 1,080,000 0 未知 张勇 境内自然人 0.22% 665,929 0 未知 湖北省襄樊市税务咨询事务所境内非国有法人 0.22% 664,952 0 未知 励香野 境内自然人 0.22% 664,880 0 未知 瞿艳红 境内自然人 0.20% 614,998 0 未知 郑平 境内自然人 0.20% 606,442 0 未知 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 7 ----------------------- Page 9----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 襄阳汽车轴承集团公司 82,689,191 人民币普通股 人本集团有限公司 5,041,089 人民币普通股 东方汇理银行 1,542,100 人民币普通股 朱浩 1,185,200 人民币普通股 南方证券有限公司 1,080,000 人民币普通股 张勇 665,929 人民币普通股 湖北省襄樊市税务咨询事务所 664,952 人民币普通股 励香野 664,880 人民币普通股 瞿艳红 614,998 人民币普通股 郑平 606,442 人民币普通股 上述股东中，国有法人股股东襄阳汽车轴承集团公司与其他股东之间不 上述股东关联关系或一致行 存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 动的说明 定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 注：襄阳汽车轴承集团公司持有的原被司法冻结的500万股国有法人股于2010年1 月17日解冻。 3、公司第一大股东情况： 本公司第一大股东为襄阳汽车轴承集团公司，注册地址：襄樊市高新区春园路火炬 大厦；与本企业关系：母公司；企业类型及经济性质：国有；法定代表人：高少兵；注 册资金：24,293.95万元；成立日期：1992年2月13日；主营业务：工业加工及销售。 4、公司实际控制人情况： 公司实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，公司第一大股东襄阳 汽车轴承集团的控股股东为三环集团公司，注册地址：武汉市武汉东湖新技术开发区东 信路16号；企业类型及经济性质：全民所有制；法定代表人：舒健；注册资本：20,581 万元； 经营范围：机械、机电设备制造、销售；批发零售汽车、金属材料、化工产品（不 含化学危险品）、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料（不含民爆 物品）、机电产品、仪器仪表、日用百货、通讯器材、计算机及配套设备；汽车生产及 汽车改装、维修、检测；商品车接送服务；计算机网络工程安装；房地产开发；食品饮 料加工；宾馆、旅游开发、服务及其业务培训服务；汽车运输；机械、电子新产品开发 及其信息服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来 一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以 及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 （经营范围中涉及前置审批的限持证经营）。 8 ----------------------- Page 10----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图： 湖北省国资委 100% 三环集团公司 襄樊市国资委 95% 5% 襄轴集团 27.46% 襄阳轴承 9 ----------------------- Page 11----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从公 是否在股东单位 性 年 年初持 年末持 变动原 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 司领取的报酬 或其他关联单位 别 龄 股数 股数 因 总额（万元） 领取薪酬 高少兵 董事长、总经理 男 54 2008.11.10 2011.11.11 0 0 20.91 否 袁宏亮 董事 男 47 2009.7.8 2011.11.11 0 0 0 是 杨跃华 董事 男 50 2009.7.8 2011.11.11 0 0 0 是 何一心 董事、副总经理 男 46 2009.7.8 2011.11.11 0 0 5.50 是 张雷 董事、副总经理 男 47 2008.11.10 2011.11.11 0 0 17.31 否 王学武 董事 男 60 2008.11.10 2011.11.11 0 0 1.5 是 汪海粟 独立董事 男 56 2008.11.10 2011.11.10 3,517 3,517 2.0 否 徐长生 独立董事 男 47 2008.11.10 2011.11.10 0 0 2.0 否 景小清 监事会召集人 女 51 2009.7.8 2011.11.11 0 0 0 是 肖壮勇 监事 男 43 2008.11.10 2011.11.10 0 0 5.50 否 贾蔚 监事 女 45 2008.11.10 2011.11.10 0 0 4.55 否 贾孟飞 监事 女 43 2009.7.8 2011.11.11 0 0 5.30 否 姚萍 监事 女 42 2009.7.8 2011.11.11 0 0 0 是 二级市 王冠兵 副总经理 男 44 2006.7.31 0 150 14.91 否 场买入 张亮 财务总监 男 28 2008.4.23 0 0 11.50 否 廖永高 董事会秘书 男 48 2003.4.13 0 0 4.00 否 合计 0 3,667 89.48 注：公司在报告期内未实施股权激励计划，无董事、监事及高级管理人员持有公司授予的股 票期权或限制性股票。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及兼职情况 （1）董事会成员 高少兵（董事长、总经理） 男，汉族，1956 年12 月出生，湖北枣阳人，本科学历，高级经济师，高级政工 师。1974 年9 月参加工作，历任襄轴股份有限公司锻压分厂厂长兼党委书记，党委 10 ----------------------- Page 12----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 组织部部长，劳资处处长，襄轴集团公司、襄轴股份公司党委副书记、董事等。现任 三环集团公司副总经理；襄轴集团公司党委书记、董事长；襄轴股份有限公司党委书 记、董事长、总经理。 袁宏亮（董事） 男，1963年生，大学学历，高级经济师。1986年7 月至1990年8月在武汉钢铁公 司工作，1990年8月至2000年11月在湖北省机械工业厅工作，历任湖北省机械工业厅 办公室副科长、副主任。2000年12月起在三环集团公司工作。现任三环集团公司董事、 副总经理，湖北三环股份有限公司董事；襄阳汽车轴承股份有限公司董事。 杨跃华（董事） 男，1960年生，清华大学工学学士，高级工程师。1983年8月至1998年6月在汉 阳特种汽车制造厂工作，历任车间主任、厂长助理兼办公室主任、常务副厂长，1998 年8月起在三环集团公司工作。现任三环集团公司董事、总工程师；襄阳汽车轴承股份 有限公司董事。 何一心（董事，副总经理） 男，1964年生，大专学历，经济师，1982年至1995年先后在襄阳轴承厂和湖北省 机械工业供销总公司工作，1996年至1997年任湖北机械集团公司总经理办公室副主任， 1998年5 月至今任湖北三环股份有限公司董事会秘书；现任襄阳汽车轴承股份有限公司 副总经理、董事。 张 雷（董事，副总经理） 男，汉族，1963 年3 月出生，河南通许人， 1983 年 8 月参加工作，硕士，教 授级高工。历任襄阳汽车轴承股份有限公司轴承研究所所长、总经理助理、副总经理； 现任襄阳汽车轴承股份有限公司副总经理、党委副书记、董事。 王学武（董事） 男，汉族，1950年10月出生，河南南阳人，1966年12月参加工作，行政管理大 专学历。历任襄阳汽车轴承股份有限公司生产处副处长，六分厂厂长、书记，襄阳汽 车轴承股份有限公司副总经理。现任襄轴汽车轴承集团公司副总经理；襄阳汽车轴承股 份有限公司董事。 汪海粟（独立董事） 男，汉族，1954年11月出生，湖北武汉人，1974年3 月参加工作，经济学博士。 现任中南财经政法大学产业经济学博士生导师、MBA 学院院长。教育部重点人文社科研 究基地知识产权研究中心研究员、校学位委员会委员。兼任中国工业学会常务副理事长、 湖北省工业经济学会副会长、中国资产评估协会理事、湖北省资产评估协会副会长、中 国资产评估准则技术委员会委员、武汉中小企业协会顾问。 徐长生（独立董事） 11 ----------------------- Page 13----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 男，汉族，1963年10月出生，安徽怀宁人，1987年7 月参加工作，经济学博士。 现任华中科技大学经济学院院长、教授、博士生导师。教育部新世纪优秀人才，教育部 经济学教学指导委员会委员，湖北省有突出贡献中青年专家。兼任中华外国经济学研究 会理事，中国经济发展研究会理事，中国生产力学会理事，湖北省经济学会副会长，湖 北省外国经济学研究会副会长，武汉市、黄石市政府决策咨询委员会委员等。 （2）监事会成员 景小清（监事会主席） 女，1959年生，大学学历，高级经济师。1989年10 月至1994年8 月在湖北省机 械工业供销总公司工作，1994年9月至1997年9月在湖北省机械工业汽车贸易总公司 工作，1997年9月至今在三环集团公司工作。现任三环集团公司董事，湖北三环股份有 限公司监事长，襄阳汽车轴承股份有限公司监事会主席。 姚萍（监事） 女，1968 年生，大学学历，高级会计师。1989 年2 月起在三环集团公司工作，曾 任三环集团公司资产财务部副部长、部长。现任三环集团公司总经理助理，湖北三环股 份有限公司监事，襄阳汽车轴承股份有限公司监事。 贾孟飞（监事） 女，1967 年9 月出生, 大学本科学历，高级经济师、高级人力资源管理师。1989 年7 月至今在襄轴公司工作，曾任襄轴公司劳动人事处科长、综合管理部人事科科长、 党委工作部工资定额科科长、人力资源部部长助理、副部长职务。现任襄轴股份公司人 力资源部部长、公司纪委书记、公司工会委员，本公司监事。 肖壮勇（监事） 男，汉族，1967年3 月出生，1987年7 月毕业于洛阳工学院，本科，高级工程师。 1987年7 月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司产品室主任，技术中心副主任。 现任技术中心主任，本公司监事。 贾 蔚（监事） 女，汉族，1965年2 月出生，中南财经政法大学会计专业本科毕业，高级会计师。 1983年10 月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司财务部预算价格科科长、综合 会计科科长，财务部经理助理。现任财务部管理会计处经理，本公司监事。 （3 ）高级管理人员 王冠兵（副总经理） 男，汉族，1966年9月出生，河南邓县人，1988年7月参加工作，中共党员，硕士 毕业，高级工程师。曾任襄阳汽车轴承股份有限公司产品设计室主任、分厂副厂长、 12 ----------------------- Page 14----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 厂长、营销部副部长、技术中心主任、总裁助理，现任襄阳汽车轴承股份有限公司副 总经理。 张亮（财务总监、总会计师） 男，1982 年6月出生，中国人民大学工商管理学士、英国杜伦大学(Durham University)金融投资学硕士、美国布兰戴斯大学(Brandeis University)国际金融和经 济学硕士。2006 年开始先后任职于美国世界金融集团(World Financial Group)个人理 财分析师，美国波士顿IWP 制药公司企业财务金融分析师，美国天胜轴承集团公司（TSB Bearings Group America Co）财务部经理。现任襄阳汽车轴承股份有限公司财务总监、 总会计师。 廖永高（董事会秘书） 男，1962年10月出生，本科学历，高级经济师。1983年7月参加工作，历任襄阳 汽车轴承股份有限公司证券部副部长；现任襄阳汽车轴承股份有限公司董事会秘书。 3、董事会出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 次未亲自出 数 数 数 席会议 高少兵 董事长、总经理 7 4 3 0 0 否 王学武 董事 7 4 3 0 0 否 张雷 董事、副总经理 7 4 3 0 0 否 何一心 董事、副总经理 7 4 3 0 0 否 袁宏亮 董事 7 4 3 0 0 否 杨跃华 董事 7 3 3 1 0 否 徐长生 独立董事 7 4 3 0 0 否 汪海粟 独立董事 7 4 3 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 4、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会研究决定，实 行基本薪酬和与生产经营业绩挂钩的浮动奖励制度。（浮动奖励以年度净资产收益率为 考核依据，以公司当年税后净利润总额为基数，按比例提取业绩奖金。） ☆ 13 ----------------------- Page 15----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 （2 ）获取报酬情况 公司现有董事、监事和高管人员16 人，其中12 人在公司领取报酬。 独立董事汪海粟先生、徐长生先生2009 年领取津贴各2.0 万元，董事王学武先 生领取津贴1.5 万元；董事杨跃华先生、袁宏亮先生、监事景小清女士、姚萍女士不 在公司领取报酬和津贴，具体明细见上述“董事、监事和高级管理人员持股变动及报 酬情况表”。 5、报告期内董事、监事、高管人员变动情况及变动原因 （1）报告期内，公司监事袁湛先生因工作变动，于2009 年6 月18 日向公司监 事会提交了辞呈，经公司于2009 年7 月8 日召开的2009 年第一次临时股东大会审议 通过，辞去公司监事职务。 （2 ）报告期内，经公司于2009 年7 月8 日召开的四届董事会第四次会议审议通 过，聘任高少兵先生为公司总经理。 （3）报告期内，经公司于2009 年7 月8 日召开的2009 年第一次临时股东大会 审议通过《增补公司董事的议案》，增补选举袁宏亮先生、杨跃华先生和何一心先生 为公司董事，并经2009 年7 月28 日召开的公司四届董事会第五次会议审议通过，聘 任何一心先生为公司副总经理。 （4 ）报告期内，经公司于2009 年7 月8 日召开的2009 年第一次临时股东大会 审议通过《增补公司监事的议案》，增补选举景小清女士、姚萍女士为公司监事。 （5）报告期内，公司于2009 年7 月6 日召开的三届第二次职工代表大会以无记 名投票表决方式选举贾孟飞女士为公司职工监事。 二、员工情况 专业构成：总人数2313人，其中：生产人员1892人、销售人员76人、财务人员34 人、管理人员171人、技术人员140人。 教育程度：硕士12人、大学本科168人、大专365人、其他1768人。 公司无需要承担费用的离退休人员。 14 ----------------------- Page 16----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 第六章 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 报告期内，公司严格按照国家有关法律法规的要求，继续完善法人治理结构，加 强内部控制，自觉接受各级证券监管部门和广大股东的监督，促进公司规范运作水平 逐步提高。公司法人治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要 求相符。 公司能坚决维护广大股东合法权益。热情接待股东和媒体各种形式的来访，使其 充分了解公司的运作情况。公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定，保证股东大会合法、有效地召开。从发出会议通知、参会对象、召开程序、 审议议案、表决程序到信息披露等均符合相关规定，确保所有股东享有平等地位，能 充分行使股东权利。 本公司不存在大股东对公司绝对控股的情况。公司的重大决策均由股东大会和董 事会依法做出。公司董事依法由股东大会选举产生，具备合理的专业结构，具备履行 职务所必需的素质。董事会全体成员按照有关法规和《公司章程》的规定认真履行董 事的权利、义务。董事会会议的通知、议案、审议程序均符合《公司法》、《公司章 程》的规定。 公司监事依法由股东大会、职工代表大会选举产生，监事会本着对股东负责的态 度对公司依法运作、董事和高管职责履行、定期报告编制、关联交易、财务等事项发 表意见，进行监督，有效地保护公司资产安全，维护公司及股东的合法权益，在公司 治理中发挥积极的作用。监事会的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。 公司健全了《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作制度》、《股东大会 议事规则》、《监事会议事规则》、《经理议事规则》和决策程序，修订了《公司章 程》关于现金分红制度和董事、监事人数的条款，明确了现金分红的责任和义务，对 公司董事、监事进行了增补选举。同时加强公司董事、监事和高级管理人员关于上市 公司规范运作及履行职责相关法律法规的培训，以增强其维护公司、股东利益及尽职 履行义务的意识和能力。加强发挥独立董事和董事会各专门委员会的作用。 公司能充分尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商及社区等利益相关者的 合法权益，加强合作，互惠互利，推动公司持续发展。 公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，做到真实、准确、完整、及时 地披露信息。不断增加公司的透明度，确保所有股东公平获取公司应披露的信息。 15 ----------------------- Page 17----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 二、公司独立董事履行职责的情况 按照《公司章程》及相关规定的要求，报告期内，公司两名独立董事出席了2009 年任职期间公司召开的所有董事会会议和股东大会。认真审阅所有会议资料，作出客观、 公正的判断，对公司财务报告、关联交易、关联方资金占用和对外担保、内部控制、董 事、监事及高级管理人员变动等事项发表了独立意见，为公司出谋划策。在2008年年报 编制和审计过程中，履行了独立董事的职责与义务，听取了公司管理层关于生产经营和 财务状况的汇报，进行了实地考察，详细了解了会计师事务所审计计划安排、审计工作 开展及财务指标的变动情况，在年审注册会计师出具初步审计意见后，履行了见面的职 责。做到了勤勉、尽责、诚信，切实维护了公司及全体股东的利益。 报告期内，公司两名独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他事项提出异 议。 三、公司与控股股东业务、人员、资产、机构和财务“五分开”情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力，生产经营独立自 主；对于不可避免的日常关联交易事项，按照市场化原则，自愿公允地进行。 2、人员方面：除控股股东、实际控制人的代表通过法定程序担任公司部分董事、 监事外，公司在人事、工资管理等方面独立，无财务人员在关联公司兼职的情况。 3、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所，独立的生产经营系统及辅助、配 套设施，独立的商标、专利技术等无形资产，资产完整，产权清晰。 4、机构方面：公司具有独立的组织机构，“三会”和内部机构独立运作。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，开设独立的银行账户，依法独立纳税，独立进行财务决策。 四、对高级管理人员的考评情况 公司高级管理人员的薪酬实行岗位结构工资制度，基本工资和浮动工资相结合，生 产经营量化指标和绩效考核挂钩。 五、公司内部控制自我评价 （一）内部控制自我评价报告简述 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易 所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等相 关法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司 目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，并对公司2009年度内部控制的有效性进行 了自我评价。详细内容见巨潮资讯网上与本年度报告同时披露的《内部控制自我评价报 16 ----------------------- Page 18----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 告》。 总体评价： 公司董事会认为：公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制 制度符合国家有关法律、法规和规章的要求，基本适应公司规范运作的需要，能够较好 地得到执行，在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作用。公司将在今后根据 发展的需要，进一步完善内控体系建设，增强内控制度的执行力度，推进内部控制各项 工作的不断深化，提高内部控制的效率。 （二）独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 该报告对2009年度公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方 面作了介绍，就公司控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信 息披露等重点控制活动进行了自查，对内部控制重点控制活动中存在的问题进行了整 改。我们认为公司的内部控制水平有明显提高，上市公司治理方面存在的风险水平明显 降低，公司应进一步完善内部控制体系，关注各种制度的具体落实，以保证公司的持续、 健康发展。 （三）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度基本适应公司 规范运作的需要，在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作用。公司内部控制 组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动执行及监 督的有效性。公司《内部控制自我评价报告》符合财政部、证监会等部门联合发布的《企 业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，自 我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。公司应进一步完善内部控制体系，强 化内控制度的执行力度，在公司治理中进一步加强董事会各专门委员会和独立董事的作 用，推进内部控制各项工作的不断深入。 六、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规的要求，公司已在《公司章程》、《公司信息披露 管理办法》中明确了包括年报在内的信息披露的内容、程序、管理机构和责任人，使 公司信息披露工作整体得到了有效控制，以做到真实、准确、完整、及时的对外披露 年报及其他信息。 依据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监 会公告[2009]34号）和湖北证监局《关于做好辖区上市公司2009年报工作的通知》（鄂 17 ----------------------- Page 19----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 证监公司字[2010]2号）的要求，公司及时制订了《年报披露重大差错责任追究制度》， 明确了年报信息披露重大差错的情形及责任追究的形式和种类，有利于公司进一步规 范年报信息披露工作。 18 ----------------------- Page 20----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 第七章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了两次股东大会，其中，年度股东大会一次，临时股东大会 一次。 一、年度股东大会情况 公司2008年度股东大会于2009年5月8 日在公司办公楼二楼会议室召开，出席大会 的股东及授权代表共二人，代表股权86,090,415股，占公司有表决权股份总数的28.59%， 其中：有限售条件股份84,443,954股，无限售条件股份1,646,461股。 本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了以下决议： 1、审议通过了《2008 年度董事会报告》 2、审议通过了《2008 年度监事会报告》 3、审议通过了《2008 年度利润分配方案》 4、审议通过了《2008 年度财务报告》 5、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》 2009年5月9 日在《证券时报》刊登本次股东大会决议公告。 二、临时股东大会情况 公司2009年第一次临时股东大会于2009年7月8 日在公司办公楼二楼会议室召开，出 席大会的股东及授权代表共三人，代表股权85,598,523 股，占公司有表决权股份总数的 28.43%，其中：有限售条件股份84,443,954股，无限售条件股份1,154,569股。 本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了以下决议： 1、审议通过了《关于修改公司 〈章程〉的议案》 2、审议通过了《增补公司董事的议案》 3、审议通过了袁湛先生《辞去公司监事会监事的议案》 4、审议通过了《增补公司监事的议案》 2009年7月9 日在《证券时报》刊登本次股东大会决议公告。 19 ----------------------- Page 21----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 第八章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 2009 年公司实现主营业务收入492,480,155.17 元，较上年同期增长0.48%；实现净 利润13,853,671.74 元，比上年同期增长4.91%。全面完成了本年经营计划目标，经济规 模稳步扩大，抗风险能力进一步提高。 2009 年，公司紧紧围绕“抢市场，保生存；抓机遇，促发展”的经营方针，战胜了 金融危机给企业带来的各种困难，经济规模再上新台阶。公司主要完成了以下工作： 1、围绕构建三足鼎立的市场结构，加大市场结构调整的力度。 实现国内主机市场、社会维修市场和国际市场同步增长，构建三足鼎立的市场结构， 是襄轴营销工作的长期发展战略。09 年通过以下措施，三足鼎立的市场构架已初具雏形。 （1）稳步提高主机市场的占有率。通过对现有重点主机配套厂提供从产品研发到 售后全过程优质服务、采用灵活的价格策略等措施，巩固和扩大了现有主机配套客户的 产品供给份额；对开发潜在的重点客户和重大市场，做到紧盯不放松，实行专人专班负 责，一部分重点市场和客户的开发取得了重大突破。此外，对一些信誉度差且发展前景 不好的主机客户进行了淘汰，使资源向优质客户集中。 （2 ）以前所未有的高度重视社会维修市场的开发。从战略决策上进行重新定位， 将社会维修市场开发列为公司长远发展规划；从资源上首先满足社会维修市场的需要， 并调整营销政策，注重保障经销商的利益；适时开展形式多样的促销活动，让利于用户， 有效地扩大了销量；加强了新品开发信息沟通，加大了维修市场新产品开发力度以支持 新市场的开发，全年为社会维修市场开发新品种83 个；根据市场反映对产品包装从外 观到材质进行了专项整治，为经销商提供了品牌支持；加强市场监管力度，努力为经销 商创造良好的经营环境；发挥ZXY 品牌效应，延伸轴承相关产品，拓宽经营渠道。 （3）巩固和扩大海外主机市场，自营出口业务增长明显，客户开发取得较大进展。 受金融危机影响，09 年国际市场需求下降，为化解不利影响，我们采取了以下措施： 一是重点围绕已实现主机配套的客户，通过开发新的合作项目，争取扩大产品供货份额， 从而实现了产品供货不同程度地增长；二是以国外主机厂和国外有影响力的经销商为重 点，加大新客户的开发，全年与12 家客商进行了商务洽谈，其中4 家公司已完成审核， 进入样品测试或价格确认阶段，可望于明年实现正常供货。三是加强ZXY 品牌宣传， 提高襄轴产品在国际市场上的知名度，09 年公司连续组团参中了春季广交会、北京中国 国际汽车零部件博览会、法国巴黎国际汽车零部件展会和美国拉斯维加斯国际汽配展等 国内外有影响的展会，吸引了大量的潜在客户。 20 ----------------------- Page 22----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年出口额完成2895 万元人民币，较上年3200 万元略有下降。但以主机配套为 代表的自营出口业务取得了稳步增长，完成2150 万元人民币，较上年增长21.60%，代 理出口方面出现了较大幅度下降。 2、与三环集团公司实现战略重组，为公司长远发展扫清的障碍。 在省市政府的关心和支持下，2009 年4 月，省国资委、市政府、三环集团公司、襄 轴集团签订了重组协议书，拟将襄轴集团95%的股权划转给三环集团公司，分别于2009 年5 月26 日和2009 年8 月11 日获得省政府和国务院国资委的批准，同意股权划转事 宜，襄轴公司的实际控制人变更为三环集团公司。困扰襄轴多年的资产重组问题得以圆 满解决。这将有利于公司的长远发展规划和持续健康发展。 在襄樊市委市政府的关心和三环集团公司的大力支持下，襄轴工业园建设项目开始 实施。从2009 年3 月开始，先后完成了工业园选址、项目审批、用地规划审批、可行 性分析报告、环境评价报告、详细规划方案等前期报批工作。 3、以襄轴为核心的襄樊市轴承产业集群被省政府列入省重点产业集群，为襄轴的 发展创造了良好的外部条件。 襄轴的汽车轴承在全国具有重要的地位，襄轴的发展也带动了襄樊市轴承产业的发 展，为进一步得到当地政府对轴承产业的扶持，近年来，在市有关部门的支持和配合下， 经过向省政府申报，2009 年8 月，以襄轴公司为核心的“襄樊市轴承产业集群”被省政 府批准为湖北省重点成长型产业集群。轴承产业集群的批准，不仅为襄轴争取了扶持政 策和资金，而且得到了政府高层的重视，从而为襄轴的快速发展创造了良好的氛围。 为配合轴承产业的发展，在政府主管部门的全力支持和配合下，以襄轴为龙头的襄 樊市轴承协会于2009 年11 月正式成立，协会的成立为襄樊市轴承企业提供了沟通、交 流的平台，加强了企业间的横向联系，从而为开展业务合作创造了有利条件。 4、积极稳妥地推进技术改造，满足公司快速发展需要。 近年来，襄轴始终把技术改造放在重要的位置，不断提高装备水平，更好地满足市 场需要。09 年技改工作重点围绕“产品结构调整、降低成本、提高质量、扩大生产能力” 开展。风电轴承产品新增设备项目、圆锥轴承分厂新增小圆锥生产线项目、热处理分厂 新增网带炉项目、锻压分厂中小型圆锥产品内外同套项目、滚动体分厂二级滚子项目等 重点项目已顺利完成并投入生产，实现了当年投入当年见效的目标。轿车等速万向节年 产72 万辆份二期改扩建项目和轿车轮毂轴承项目两个重大项目，设备已开始陆续到厂， 部分已完成安装。09 年公司实际完成技改投资2809 万元。 在做好新增技改项目的同时，公司组织开展了设备普查工作，对每台设备进行分析， 制订了老设备改造方案，拟通过分期分批改造，提高整体装备水平。 5、以省级工程中心建设为契机，加强技术创新，提高企业核心竞争力。 2009 年，按照省级工程中心建设标准，公司投资100 多万元，对技术中心的软、硬 21 ----------------------- Page 23----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 件设施进行了升级改造，并以此为契机，围绕科技队伍建设和技术创新两个重点，加强 了新产品开发、新工艺研究与应用、科技项目管理工作，并取得了较大突破。 2009 年 共开发新产品213 个（2008 年92 个），新产品实现销售6098 万元，完成年计划的120%。 新产品中有客车桥61 个、风电轴承51 个、轿车轮毂轴承70 个、商用车轴承71 个，商 用车轴承以外的新品开发大幅增加，为公司产品结构调整打下了坚实的基础。新工艺研 究与应用方面，全年共完成了15 项，其中包括轴承零件减留量工艺的推广应用和风电 轴承、轿车轮毂轴承单元一、二、三代工艺流程编制。2009 年，科技攻关项目立项86 项，完成63 项，小圆锥内外同套锻造项目等一批节能降耗、提高质量和效率的项目取 得重大进展。同时，完成16 项国家标准、行业标准征求意见稿的评审工作。2009 年， 在新发明创造上，得到国家知识产权局授权专利5 项，申报专利5 项。2009 年，经过严 格评审，公司被省科技厅认定为“湖北省创新型建设试点企业”。 6、实施管理体制改革，探索机制创新，促进新的经济增长点尽快形成。 为更好地适应市场竞争需要，实现襄轴公司快速发展，我们对分厂的管理体制改革 进行了探索，选择了产品相对独立的传动轴分厂作为模拟法人试点单位，除了销售权控 制在公司外，其他权力下放给分厂，其目的是让分厂作为市场的主体参与竞争，以调动 分厂和员工的积极性。通过近一年的运作，取得了阶段性成果：一是减少了管理环节， 提高了工作效率，分厂对市场反应能力大幅提高；二是通过直接面对客户，对客户提出 的要求更直观，从而采取更有效的措施；三是员工质量和成本意识大幅提高。目前，公 司正在对传动轴试点工作进行总结，条件成熟时，对传动轴分厂进行公司制改造。 此外，为充分发挥襄轴品牌效应，拓展强国际贸易渠道，开拓国际市场，公司对国 际贸易的管理体制进行了改革，并借鉴其他企业的成功经验，对激励机制进行了探索。 在国际贸易部的基础上注册成立了由襄轴控股，管理骨干参股的“襄阳汽车轴承国际贸 易有限公司”，以实现国际贸易业务由部门向贸易型公司的转变。 除了上述几个方面外，2009 年，我们还围绕节约挖潜2000 万元的目标，深化节能 减排活动的开展，加强了成本控制和财务管理，全年完成节能减排3932.19 万元；为进 一步提高产品质量，强化基础管理，启动了质量管理体系再造工程；为合理配置资源， 尽一步加强了计划管理和产销衔接；加强了供应商管理与培训，扩大了采购物资零库存 范围，降低了采购成本。 （二）公司主营业务及其经营状况 公司所处的轴承行业属于机械加工业，主要从事轴承及其零部件、汽车零部件、机 电设备、轴承设备及备件的生产、科研、销售及相关业务。本年度公司主营业务收入 49,248.02 万元，净利润1,385.37 万元。 1、主营业务分行业、分产品情况表 22 ----------------------- Page 24----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 单位：（人民币）元 主营业务分行业情况 营业收入比上营业成本比上 毛利率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 年增减（%）年增减（%）年增减（%） 汽车零部件 45,709.93 37,028.97 18.99% 4.12% 2.58% 1.11% 合计 45,709.93 37,028.97 18.99% 4.12% 2.58% 1.11% 主营业务分产品情况 轴承 36,699.23 29,832.88 18.71% -5.25% -3.54% -7.15% 万向节 7,609.23 5,937.27 21.97% 54.32% 20.65% 22.17% OEM 538.99 442.75 17.86% 126.73% 78.82% 22.00% 十字轴 862.48 810.11 6.07% 合计 45,709.93 37,023.01 19.00% 4.12% 2.58% 1.11% 2、主营业务分地区情况表 单位：（人民币）元 地区 营业收入 营业成本 营业收入比上年增减（%） 国内 435,597,204.18 351,186,599.90 3.38% 国外 21,502,092.69 19,103,059.20 21.60% 合计 457,099,296.87 370,289,659.10 4.12% 3、报告期内，公司主营业务及其结构未发生较大变化。 （三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司主要参股公司为武汉博大电气有限责任公司、武汉致远医疗科技有限公司。 据提供的由北京中证天通会计师事务所有限公司出具京中证北审3 审字[2010]1002 号审 计报告，和北京中证天通会计师事务所有限公司出具的京中证鄂审一查字[2010]1001 号 审计报告： 武汉博大电气有限责任公司：2009 年总资产133,425,132.18 元，净资产55,776,499.03 元。主营业务收入23,838,446.69 元，净利润-6,724,086.00 元。 武汉致远医疗科技有限公司：2009 年总资产62,570,430.04 元，净资产15,787,964.62 元。主营业务收入14,795,398.11 元，净利润1,018,987.46 元。 （四）采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 的减值 动 金融资产： 23 ----------------------- Page 25----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 8,098,090.89 13,494,136.89 24,451,590.00 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 12,062,065.06 13,610,820.69 0.00 金融资产小计 20,160,155.95 27,104,957.58 24,451,590.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 20,160,155.95 27,104,957.58 24,451,590.00 （五）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额16397.81 万元，占年度采购总额的 比例约为39.96%；公司向前五名客户销售的合计金额14763.09 万元，占年度销售总额 的比例约为29.93%。 （六）公司资产构成、费用及现金流量变动情况 1、公司资产、费用等财务数据变动情况及原因的说明 单位：（人民币）元 增减百分 项目 本期金额 上期金额 变动原因 比（%） 资产负债表项目 交易性金 24,451,590.00 8,098,090.89 201.94% 期末持有的股票公允价值较上期增加 融资产 应收账款 98,609,677.41 104,333,526.10 -5.49% 其他应收 9,079,629.94 14,824,213.72 -38.75% 本期核梢3 年以上其他应收款540.74 万元。 款 存货 218,079,287.06 198,160,596.97 10.05% 扩大生产，库存商品增加 本期将符合固定资产条件的在建工程转入及购 固定资产 199,031,083.52 154,262,766.59 29.02% 置新设备 在建工程 17,131,851.95 50,991,928.89 -66.40% 本期将符合固定资产条件的在建工程转出 无形资产 77,896,077.84 79,677,936.00 -2.24% 正常摊销 短期借款 57,586,528.83 121,844,493.00 -52.74% 本期偿还及增加了长期借款 应付账款 101,235,667.35 71,569,287.77 41.45% 主要是年末产量上升采购力度加大 损益表项目 营业收入 493,326,788.56 490,151,524.93 0.65% 产量增加 营业成本 404,424,210.85 413,986,675.43 -2.31% 材料价格下降 财务费用 4,851,608.68 8,098,975.50 -40.10% 借款减少，利率下降 24 ----------------------- Page 26----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 投资收益 25,416,478.96 25,926,487.82 -1.97% 出售交易性金融资产及可供出售金融资产收益 营业外收 6,464,677.26 9,374,403.11 -31.04% 上年处置固定资产收入 入 2、公司现金流量变动情况 单位：（人民币）元 项目 2009 年 2008 年 增减额 增减比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 -14,074,109.03 14,238,656.65 -28,312,765.68 -198.84% 投资活动产生的现金流量净额 9,439,183.93 26,807,546.28 -17,368,362.35 -64.79% 筹资活动产生的现金流量净额 -9,707,557.50 -21,346,869.56 11,639,312.06 -54.52% 二、对公司未来发展的展望 （一）行业现状和发展机遇 轴承行业中，民营企业的优势首先是机制，在与国企享有同等财税政策情况下，其 社会负担少，用人机制活，劳动生产率高，营销机制活，可以采用十分灵活的手段参与 市场竞争。国有企业虽具备了基础规模、人力资源等方面的优势，就目前而言，这些优 势只是一种客观存在，只有把这些优势转化为市场竞争的优势，才能有效地改善企业的 生存环境，增强企业在国内外市场上的竞争力。 2009年，国家相继出台了一系列及时有力的振兴计划，在此作用下，我国经济总体 形势企稳回升，其中加大对汽车工业的扶持力度和加快轴承产业发展的相关政策、法规 为行业的发展创造了良好的环境。 目前，以襄轴公司为核心的“襄樊市轴承产业集群”被省政府批准为湖北省重点成 长型产业集群，不仅为襄轴争取了扶持政策和资金，而且得到了政府高层的重视，从而 为襄轴的快速发展创造了良好的氛围。同时，以襄轴为龙头的襄樊市轴承协会的成立为 襄樊市轴承企业提供了沟通、交流的平台，加强了企业间的横向联系，从而为开展业务 合作创造了有利条件。 襄轴工业园项目的建设为公司未来的高速发展带来了契机，加之经过近几年的发 展，公司产品拥有了良好的市场知名度和口碑，客户资源稳定，公司管理水平逐步提高， 质量管理体系控制加强等均为公司的进一步发展奠定了良好基础。 （二）未来发展面临的风险 1、原材料价格波动带来采购成本压力 应对措施：优化产品结构，加大新技术、新工艺和高附加值产品的开发力度，提高 产品盈利能力；加强完善供应体系，充分利用集中采购平台，发挥规模采购优势，逐步 建立与关键供应商的战略合作伙伴关系，降低采购成本；提高内部管理水平，优化管理 ☆ 25 ----------------------- Page 27----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 流程，加强财务管理和成本控制，继续开展节约挖潜和节能减排工作，降低内部成本。 2、市场竞争加剧，除大型轴承制造企业外，周边小厂和民营企业发展速度也很快。 应对措施：根据行业内客户对产品质量、技术、工艺、生产能力等要求，进一步提 高产品质量，强化基础管理，深化质量管理体系建设；在进一步完善现有技术、工艺的 基础上加快新技术、新工艺的研发力度，建立技术研发领先优势；重点开发高附加值的 产品，优化产品结构，提升公司盈利能力，以增强公司抗风险能力；加大技改投入，提 高现有设备利用率，进一步扩大和提高产能和规模；加快构建三足鼎立的市场营销结构， 发挥品牌优势，扩大乘用车轴承及等速万向节的市场占有率，提高商用车轴承的主机市 场占有率，增加社会维修市场份额，快速扩大国际市场。 3、经营管理风险。公司生产经营规模逐步扩大，完成扩市场、上新品、促进企业 高速发展的任务，对公司经营管理水平和才人储备提出了更高的要求。 应对措施：加快引进研发技术人员，推进技术人才引进工程；积极学习和借鉴外资 及同行业的先进管理经验，不断提高各项管理水平；完善企业信息管理，加强供应链建 设，强化产销衔接。 （三）2010年度经营计划 2010年公司将重点完成以下工作： 1、大力推进产品结构调整，迅速扩大乘用车轴承及等速万向节的市场占有率；提 高商用车轴承的主机市场占有率，社会维修市场实现较大幅度增长；快速扩大国际市场， 实现市场、产品、技术与国际接轨。 2、加大科技创新、科研攻关、新产品开发的工作力度，重点开发乘用车单元产品、 工程机械特种产品、中小型风电轴承、轻薄窄圆锥滚子轴承等高质量、高水平、高附加 值的产品；突出新技术、新材料、新设备研发和应用；积极推进技术人才引进工程；启 动国家级技术中心的申报工作；深入扎实的质量体系再造工作，确保工作质量和产品质 量稳步提高；实现质量升级工程。 3、利用国家政策，争取国家、省、市项目和资金支持；做好社会资金、集团资金、 企业自有资金的充分合理使用。 4、完成技术改造计划，进一步满足市场生产扩大、质量提升的需要，逐步实现装 备数控化、自动化、连线化，提高效率和效益，以及产品质量的批量稳定能力。 5、建设一支忠诚、合作，具有研发能力、质量保证能力、准时交货能力强、不断 降低成本能力，速度快速反应能力的供应商队伍，实现有效的供应商资源整合，建立原 材料、半成品、产成品有保障的供应商链。 6、进一步提高企业管理水平，实现均衡、快速、有序、低成本、少再制、少占用、 少库存的生产方式。 26 ----------------------- Page 28----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 7、深入开展体制、机制创新工作，选择有条件的二级单位实施公司化运作试点， 稳步推进招商引资、股权激励等工作。 8、开展全员参加降低成本工作，节约挖潜、节能降耗，全年实现节约挖潜目标。 在提高企业经济效益的同时，提高员工的收入水平。 9、建立和培养一支高素质的管理和员工队伍；构建具有高度精神文明和物质文明 的和谐襄轴。 10、推动襄轴工业园项目建设的顺利实施，实现工业园建设和生产经营齐头并进。 三、公司投资情况 本报告期内，公司无募集资金； 非募集资金投入情况：公司以自筹资金完成技改投资2809 万元，投入公司圆锥滚 子轴承磨超生产线项目，用于拓展外贸业务，提高公司磨超加工能力。 四、公司主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 营业收入 492,480,155.17 490,151,524.93 0.48% 利润总额 20,367,576.30 24,743,089.69 -17.68% 归属于上市公司股东的净利润 13,347,777.76 13,290,237.59 0.43% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 -13,230,880.77 -14,538,460.11 8.99％ 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -14,074,109.03 14,238,656.65 -198.84% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.047 0.047 -200.00% 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（％） 总资产 778,499,438.67 778,238,927.09 0.03% 所有者权益（或股东权益） 470,991,420.55 468,604,495.47 0.94% 归属于上市公司股东的每股净资产 1.56 1.55 0.65% 五、中勤万信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或前期重大会计差错更正的情形。 七、董事会日常工作情况 (一)、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2009年度公司共召开了七次董事会会议。 1、2009 年4 月13 日召开四届董事会第二次会议，审议并通过了《2008 年董事会 27 ----------------------- Page 29----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 报告》、《2008 年年度报告及摘要》、《2008 年度财务报告》、《2008 年度利润分配 方案》、《关于续聘中勤万信会计师事务所的议案》、《2008 年度内部控制自我评价报 告》、《关于修改公司〈章程〉的议案》、《关于公司2008 年度控股股东及其他关联 方资金占用情况的专项说明》、《关于召开2008 年度股东大会通知的议案》，此次会 议决议公告已于2009 年4 月15 日刊登在《证券时报》上。 2、2009 年4 月21 日召开四届董事会临时会议，审议并通过了2009 年第一季度报 告全文及摘要，董事会决议公告已于2009 年4 月23 日刊登在《证券时报》上。 3、2009 年6 月19 日召开四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于修改公司〈章 程〉的议案》、《增补公司董事的议案》、《关于召开公司2009 年第一次临时股东大 会的通知》，董事会决议公告已于2009 年6 月23 日刊登在《证券时报》上。 4、2009 年7 月8 日召开四届董事会第四次会议，审议并通过了同意聘任高少兵先 生为公司总经理的决议，董事会决议公告已于2009 年7 月9 日刊登在《证券时报》上。 5、2009 年7 月28 日召开四届董事会第五次会议，审议并通过了同意聘任何一心 先生为公司副总经理的决议，董事会决议公告已于2009年7 月31 日刊登在《证券时报》 上。 6、2009 年8 月12 日召开四届董事会六会议，审议并通过了2009 年半年度报告全 文及摘要、2009 年半年度财务报告，董事会决议公告已于2009 年8 月13 日刊登在《证 券时报》上。 7、2009 年10 月21 日召开四届董事会第七次会议，审议并通过了2009 年第三季度 报告全文及摘要，董事会决议公告已于2009 年10 月22 日刊登在《证券时报》上。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格执行了股东大会通过的各项决议。 （三）、董事会各专门委员会履职情况 公司董事会各专门委员会严格按照《董事会各专门委员工作制度》规定的权限、 工作程序履行职责。 公司董事会审计委员会履职情况： 根据中国证监会、深交所有关规定及《公司董事会各专门委员会工作制度》的要 求，审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1、认真审阅了公司初步编制的2009 年度财务报表及相关资料，并提出审阅意见。 与负责公司年度审计工作的中勤万信会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了 公司2009 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排，确定了公司2009 年年 报编制及披露工作安排。 2、对审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，以确 保公司2009年年度报告能如期披露。 28 ----------------------- Page 30----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 3、在审计期间就审计过程中发现的问题进行再次沟通，重点包括： ①所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； ②财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定 编制； ③公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； ④财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的 遵守情况； ⑤公司内部会计控制制度是否建立健全； ⑥公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 4、对中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告，董事会审计委员会发表 审计意见。 审计委员会表示：认可审计意见，认为该审计报告能够充分反映公司2009 年的 财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情 况。年审注册会计师已严格按照中国注册会计独立审计准则的规定进行了审计工作， 审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任。将续聘其为公司提供2010 年度 审计服务的会计师事务所。 薪酬与考核委员会在对公司高级管理人员2009 年度薪酬进行考核及对公司薪酬制 度执行情况进行监督方面发挥了积极的作用。公司2009 年度高级管理人员的薪酬标准 实行基本工资和浮动工资相结合、生产经营量化指标绩效挂钩考核的方式。 八、2009 年度利润分配预案 经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2009 年度实现净利润13,853,671.74 元，其中归属于母公司所有者的净利润 13,347,777.76 元，加上年初未分配利润 -79,074,981.01 元，可供股东分配的利润为 -65,727,203.25 元，鉴于此，董事会建议： 2009 年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。该分配预案需提交公司股东大会审 议。 公司最近三年现金分红情况表： 单位：万元 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公司股东 分红年度 现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润 的净利润的比率（%） 2008年 0.00 13,290,237.57 0.00% 2007年 0.00 30,483,283.65 0.00% 2006年 0.00 14,498,905.92 0.00% 最近三年累计现金分红金额占最近 0.00% 年均净利润的比例（%） 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的说明： 29 ----------------------- Page 31----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 弥补以前年度亏损 用于扩大生产经营规模及技术改造项目的投入 九、其他事项 （一）、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见： 公司按照《公司章程》的要求，制定相关内部控制制度，规范对外担保行为，控制 对外担保风险；报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保；也没有为任何 非法人单位或个人提供担保；目前，公司没有对外担保事项。 （二）、公司选定的信息披露报纸为《证券时报》。 （三）、无其他需要披露事项。 30 ----------------------- Page 32----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 第九章 监事会报告 2009年度公司监事会依照《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》，履行职责， 对公司一年来依法运作情况和董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行了监 督，对公司财务进行了检查。 一、召开监事会会议情况 报告期内监事会共召开了六次会议： 1、2009年4月13日在公司办公楼召开了四届监事会第二次会议。会议审议并通过了 《2008年度监事会报告》、《2008年度财务报告》、《2008年年度报告及其摘要》和《2008 年度内部控制自我评价报告》。 2、2009年4月21 日在公司办公楼召开了四届监事会临时会议。会议审议并通过了公 司2009年第一季度报告全文及摘要。 3、2009年6月19日在公司办公楼召开了四届监事会第三次会议。会议审议并通过了 同意袁湛先生提出《辞去公司监事会监事》的议案、《增补公司监事》的议案。 4、2009年6月29 日在公司办公楼召开了四届监事会第四次会议。会议审议并通过了 选举景小清女士为公司监事会主席的决议。 5、2009年8月12日在公司办公楼召开了四届监事会第五次会议。会议审议并通过了 公司2009年半年度报告全文及摘要、2009年半年度财务报告。 6、2009年10月21 日以通讯方式召开了四届监事会第六次会议。会议审议并通过了 公司2009年第三季度报告全文及摘要。 二、监事会对以下事项发表独立意见 1、公司依法运作情况 公司运作符合国家法律、法规和《公司章程》的要求，股东大会和董事会的召开程 序、议事规则和决议程序合法有效，内部控制制度完善。未发现公司董事、经理及其他 高级管理人员执行公司职务时有违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的 行为。 2、检查公司财务情况 公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度、准则，致力于建立健全公司内部控制 制度，使公司经营管理与财务会计管理有机结合，保障了广大投资者的利益。 同意中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2009年度财务报告较真 实反映了公司财务状况和经营成果。 3、报告期内公司无募集资金投入。 31 ----------------------- Page 33----------------------- 襄阳汽车轴承股份有限公司 2009 年年度报告 4、公司收购资产交易价格公平、公正，未发现内幕交易及损害上市公司利益的行 为。报告期内未出售资产。 5、关联交易及对外担保事项 报告期内，公司的关联交易严格按照市场原则，定价公平、合理，符合中国证监会 和深交所的相关规定，未发现损害公司及中小股东利益的行为和情形。 公司不存在大股东及其关联方违规占用资金的情况。报告期内，公司没有为控股股 东、实际控制人及其他关联方提供担保；也没有为任何非法人单位或个人提供担保。 6、对公司2009年度内部控制自我评价报告的意见 公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度基本适应公司 规范运作的需要，在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作用。公司内部控制 组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动执行及监 督的有效性。公司《内部控制自我评价报告》符合财政部、证监会等部门联合发布的《企 业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，自 我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。公司应进一步完善内部控制体系，强 化内控制度的执行力度，在公司治理中进一步加强董事会各专门委员会和独立董事的作 （未完）  |