[公告]10中国铝业CP02(Z1080504)募集说明书
中国铝业股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券募集说明书 发行人： 中国铝业股份有限公司 注册发行总额： 人民币 100 亿元 本期发行金额: 人民币 50 亿元 担保情况: 无担保 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级: 主体信用评级 AAA 级 本期短期融资券信用级别为 A-1 级 主承销商及簿记管理人： 联席主承销商： 二○一○年六月 重要提示 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协 会注册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做 出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判 断。投资者购买本企业本期短期融资券，应当认真阅读本募集说 明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完 整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有 关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的本期 短期融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 2 ----------------------- Page 3----------------------- 目 录 重要提示...........................................................2 第一章 释义........................................................5 第二章 风险提示及说明..............................................8 一、本期短期融资券的投资风险............................................................................8 二、与发行人相关的风险........................................................................................8 第三章 发行条款...................................................14 一、发行条款.......................................................................................................... 14 二、发行安排.......................................................................................................... 15 第四章 本期短期融资券募集资金运用及信息披露承诺...................17 一、发行短期融资券的目的.................................................................................. 17 二、募集资金运用.................................................................................................. 17 三、募集资金运用的信息披露承诺...................................................................... 17 四、偿债保障措施.................................................................................................. 17 第五章 发行人基本情况.............................................19 一、发行人概况...................................................................................................... 19 二、发行人历史沿革..............................................................................................20 三、发行人股权结构..............................................................................................21 四、发行人控股股东和实际控制人情况..............................................................29 五、发行人组织结构和治理机制..........................................................................33 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况......................................................44 七、发行人主营业务情况及发展规划..................................................................48 八、发行人所在行业状况......................................................................................57 九、发行人在行业中的地位和竞争优势..............................................................63 十、发行人重大在建项目合规情况......................................................................65 十一、公司资本性支出承诺、经营租赁承诺事项及承诺支出计划..................65 第六章 发行人主要财务状况.........................................67 一、发行人主要财务数据......................................................................................67 二、财务情况分析..................................................................................................89 三、主要财务指标................................................................................................ 102 四、发行人有息债务情况.................................................................................... 103 五、关联方关系及其交易.................................................................................... 105 六、担保情况........................................................................................................ 112 七、法律事项........................................................................................................ 113 八、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况............................................ 113 九、其他重要事项................................................................................................ 113 十、海外投资情况................................................................................................ 114 十一、金融衍生品持有情况................................................................................ 115 3 ----------------------- Page 4----------------------- 第七章 发行人资信状况............................................116 一、发行人及本期短期融资券的信用评级........................................................ 116 二、企业有关的资信情况.................................................................................... 118 三、发行人历年发行债务融资工具情况............................................................ 119 四、其他与发行人有关的资信情况.................................................................... 120 第八章 债务融资工具担保..........................................121 第九章 本期短期融资券税务等相关问题..............................122 一、营业税............................................................................................................ 122 二、所得税............................................................................................................ 122 三、印花税............................................................................................................ 122 第十章 发行人信息披露工作安排....................................123 一、发行人承诺.................................................................................................... 123 二、信息披露........................................................................................................ 123 第十一章 发行人违约责任和投资者保护机制..........................125 一、违约责任........................................................................................................ 125 二、投资者保护机制............................................................................................ 125 三、不可抗力........................................................................................................ 127 四、弃权................................................................................................................ 127 第十二章 与本期短期融资券发行有关的机构..........................128 一、发行人............................................................................................................ 128 二、承销团............................................................................................................ 128 三、托管人............................................................................................................ 131 四、审计机构........................................................................................................ 132 五、信用评级机构................................................................................................ 132 六、发行人法律顾问............................................................................................ 132 第十三章 其他重要事项...........................................134 一、备查文件........................................................................................................ 134 二、文件查询地址................................................................................................ 134 附注 主要财务指标计算公式.......................................136 4 ----------------------- Page 5----------------------- 第一章 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “本公司/发行人/公司/ 指 中国铝业股份有限公司 股份公司/中铝股份/中 国铝业 “本期短期融资券” 指 发行规模为人民币伍拾亿元、期限为 365 天的 “中国铝业股份有限公司2010年度第二期短期 融资券” “本次发行” 指 本期短期融资券的发行 “簿记管理人” 指 负责实际簿记建档的操作者，即中国建设银行 股份有限公司 “主承销商” 指 中国建设银行股份有限公司 “中国建设银行/建设银 指 中国建设银行股份有限公司 行” “联席主承销商” 指 中国光大银行股份有限公司 “承销商” 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议 与本次发行有关文件约束，参与本期短期融资 券薄记建档的机构 “承销协议” 指 发行人与主承销商、联席主承销商签订的《2009 年-2011 年中国铝业股份有限公司短期融资券 承销协议》 “承销团” 指 由本期短期融资券承销商组成的承销团 5 ----------------------- Page 6----------------------- “承销团协议” 指 主承销商与承销商为承销本期短期融资券签订 的《2009 年-2011 年中国铝业股份有限公司短 期融资券承销团主协议》和关于参与中国铝业 股份有限公司 2010 年度第二期短期融资券承 销团回函 “余额包销” 指 本期短期融资券的主承销商、联席主承销商按 照承销协议之规定，在规定的发行日后，将未 售出的短期融资券全部自行购入 “法定节假日” 指 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日） “发行公告” 指 中国铝业股份有限公司为发行本期短期融资 券，根据有关法律法规制作的《中国铝业股份 有限公司 2010 年度第二期短期融资券发行公 告》 “簿记建档” 指 承销团成员以传真方式向主承销商发送申购要 约、主承销商根据认购结果最终确定利率及额 度的方式 “发行文件” 指 在本期短期融资券发行过程中必需的文件、材 料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括 但不限于本募集说明书、发行公告） “工作日” 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日或休息日） “募集说明书” 指 发行人为向投资者披露本期短期融资券发行的 6 ----------------------- Page 7----------------------- 相关信息而制作的《中国铝业股份有限公司 2010年度第二期短期融资券募集说明书》 “人民银行” 指 中国人民银行 “国资委” 指 国务院国有资产监督管理委员会 “交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会 “中央国债登记公司” 指 中央国债登记结算有限责任公司 “中铝公司” 指 中国铝业公司 “元” 指 如无特别说明，指人民币元 “氧化铝” 指 由铝土矿中提炼出的一种白色粉末，是生产原 铝的主要原料，氧化铝的需求受铝需求驱动， 生产一吨原铝大约需要两吨氧化铝 “铝/原铝/ 电解铝” 指 是一种有色轻金属，因密度小、导热导电性好、 耐腐蚀，广泛应用于建筑、包装、电力、消费 品和运输等行业，是世界上产量和用量仅次于 钢铁的有色金属 7 ----------------------- Page 8----------------------- 第二章 风险提示及说明 本期短期融资券无担保，短期融资券按期足额兑付取决于发行人的信用及偿 债能力。投资者在评价和购买本期短期融资券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、本期短期融资券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率水平存在不确定性。 本期短期融资券在存续期限内，市场利率可能会产生波动，这将使投资者投资本 期短期融资券的收益水平具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期短期融资券可在银行间债券市场交易流通，但投资者可能由于无法找到 交易对手，而难以将持有的本期短期融资券变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险 在本期短期融资券的存续期间，如果由于不可控制的市场及环境变化，发行 人不能获得足够的预期还款资金，可能使本期短期融资券不能按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险 （一）政策风险 1、产业政策风险 铝行业是国家重要的基础产业，为促使该行业的健康、协调发展，国家实施 了一系列宏观调控措施。2009年5月11日，国务院公布了《有色金属产业调整和 振兴规划》，提出要以控制总量、淘汰落后、技术改造、企业重组为重点，推动 产业结构调整和优化升级。2009年9月国务院发布了《国务院批转发展改革委等 部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》 （国发〔2009〕38号文），通知指出电解铝等行业产能过剩矛盾十分突出，全球 范围内电解铝供过于求，我国电解铝产能利用率仅为73.2％，并规定今后三年原 则上不再核准新建、扩建电解铝项目，现有重点骨干电解铝厂吨铝直流电耗要下 降到12,500千瓦时以下，到2010年底淘汰落后小预焙槽电解铝产能80万吨。国家 8 ----------------------- Page 9----------------------- 产业政策未来可能进一步调整，这将会对氧化铝及原铝产品市场造成影响，进而 可能影响公司的经营业绩。 国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》制定我国包括铝行业 在内的有色金属行业的发展规划，并针对铝行业相继出台准入政策法规以限制产 能的无序扩大。若未来我国铝产业政策发生变化，可能对本公司经营业绩产生一 定影响。 国家在加强对原铝宏观调控的同时，对氧化铝的发展也提出了一系列明确的 政策规定。从 2004 年起，国内新建氧化铝项目被列为国务院投资主管部门核准 投资类项目，要求任何未按国家规定审批和没有落实合法铝土矿来源的氧化铝建 设项目一律不得自行开工建设。2009年国家相继出台了四万亿刺激计划、收储、 直供电以及《有色金属产业调整和振兴规划》等一系列扶植政策，国内铝价格有 所回升，并带动了世界电解铝价格的回升。 2、环保政策风险 公司的业务属于冶炼行业。在氧化铝生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、 赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、 粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态 环境造成污染；铝土矿的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地 貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。虽然 公司的氧化铝、原铝生产厂已建立了一整套遵守国家环境保护法律法规、控制污 染物排放的环保体系，但国家如对环境保护提出更高的要求，可能会影响到公司 经营并增加公司成本。 3、资源税改革导致企业成本增加盈利下降的风险 我国现行资源税采取的是从量计征的方法，对课征对象分别以吨或立方米为 单位，征收固定的税额，拟改革后的从价计征，以产品金额为单位乘以一定的税 率来计算税额，此举可以将税收与资源市场价格直接挂钩。新资源税将使有色金 属等企业成本增加，导致企业盈利能力下降。 （二）经营风险 1、宏观经济、行业周期的风险 铝行业企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，如果宏观经济发展放 慢或出现衰退，公司的生产经营可能会受到不利影响。 2、产品价格波动的风险 9 ----------------------- Page 10----------------------- 氧化铝及原铝作为基础原材料，与机电、电力、航空、航天、造船、汽车制 造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关，受国民经济景 气程度的影响，其产品价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律。 目前，国内市场铝产品价格与国际市场已基本接轨，其价格相对于国际市场 价格的变动趋势比较敏感，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越 来越突出。国内氧化铝和原铝的价格变动趋势基本与全球同步，并在很大程度上 受到国内宏观经济走势的影响。 公司参考国际及国内市价、氧化铝的进口成本，以及国内市场供求变动为氧 化铝定价，公司可能不能控制各种因素，氧化铝和电解铝的国际市价的较大波动， 对公司的业务、财务状况及运营业绩造成了一定不良影响。公司 2009 年度净利 润为-46.83亿元，比2008年减少48.41亿元。 3、原料、能源供应的风险 在氧化铝、电解铝和铝加工生产过程中，公司十分依赖铝土矿、煤等原燃材 料以及大量不间断供电。公司近年来大幅提高了产能，生产中对以上原燃材料的 需求亦相应大幅增加。假如原燃材料、能源供应及价格变化不能满足公司生产的 需求，公司的财务状况及营运业绩将受到影响。 4、运营过程中存在的意外风险 公司在营运期间可能经历重大意外，并可能导致财产上的损害及个人伤亡。 重大的工业意外及天灾可能会中断业务多个部分，或令财产或环境遭受损害、营 运支出增加或营业额减少。公司的保险投保可能不足以或完全不能弥补所出现的 有关意外及意外引致的后果。倘有关亏损或付款不能全数承保，则所造成的亏损 或付款可能对公司的运营业绩造成重大不良影响。 5、因宏观经济形势变化可能导致盈利能力下降的风险 受全球金融危机的影响，2008 年下半年以来公司氧化铝、电解铝产品价格 出现大幅下跌，影响公司盈利水平。2007—2009 年公司营业毛利率水平呈下降 趋势，分别为23.78%、8.97%、1.74%； 6、行业竞争的风险 近两年国内氧化铝产能的快速扩张使公司在国内氧化铝市场的优势地位受 到挑战，行业竞争加剧。公司的氧化铝市场占有率由2005年的91.67%下降到2009 年的 32.66%。随着国内大量在建产能的投产，国内氧化铝可能面临供过于求的 局面，氧化铝行业的价格竞争将更加激烈，可能对公司的利润水平造成不利影响。 7、海外并购经营风险 10 ----------------------- Page 11----------------------- 为了推进海外业务的多元化，并增强战略资源的储备，公司积极寻求海外投 资机会，加强对海外矿产资源的合作开发工作，目前与澳大利亚昆士兰州政府签 署了《奥鲁昆项目开发协议》和与昆州政府及当地土著人签署了《奥鲁昆项目土 著土地使用协议》；公司与马来西亚 MMC 公司和沙特 SBG 公司联合作为发起人， 计划在位于沙特南部的杰赞经济城建设 100 万吨/年电解铝厂及配套的自备电厂 项目，预计总投资约45亿美元，公司持有电解铝厂40％的股份和电厂20％的股 份。2007年 11月，合资各方签署了框架性合作协议，并获得了沙特政府颁发的 项目许可证。2008 年 5 月，合资三方签署了沙特阿拉伯杰赞经济城年产 100 万 吨电解铝项目《合资公司安排协议》，同时沙特投资总局还与合资三方签署了该 项目的《支持承诺谅解备忘录》。2010 年 2 月，中国铝业与马来西亚 GIIG 控股 有限公司签订《框架协议》，两家公司在马来西亚沙捞越州开发、拥有和运营一 家产能为33万吨的电解铝厂项目。双方拟将GIIG全资子公司亚洲铝厂有限责任 公司重组为合资公司负责开发运行该电解铝项目。项目预计总投资额约为 10 亿 美元。中铝股份拟出资3.5-4亿美元，持有亚洲铝厂有限责任公司35%-40%的股 权。由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括所属国投资环境、劳工政策、 法律等因素，都可能加大海外业务拓展及经营的风险。 8、产能过剩的风险 电解铝行业产能过剩矛盾十分突出，一些地区和企业还在规划新上项目。目 前，全球范围内电解铝供过于求，我国电解铝产能为1800万吨，占全球42.9%， 产能利用率仅为73.2%。我国电解铝产能过剩可能导致电解铝价格下降进而影响 发行人盈利能力。 （三）财务风险 1、人民币贷款利率波动的风险 随着公司业务的发展，债务规模不断增大。由于公司付息贷款金额较高，人 民币贷款利率的波动将对公司的利息支出产生一定影响。 2、汇率波动的风险 公司主要以人民币为功能性货币开展业务。人民币是不可自由兑换的货币。 中国政府对外汇所作限制可能会导致未来汇率与当前汇率或历史汇率出现重大 差别。人民币汇率变动将影响公司履行外汇义务的能力，这种变化也将影响到公 司以港元支付股息和以美元支付美国存托股份股息的能力。 同时，虽然公司的原材料供应及产品销售主要在国内，公司出口电解铝较少， 外汇贷款也较少，人民币升值对公司运营影响不大。但因为国产氧化铝现货价格 参照进口氧化铝价格确定，人民币升值对中国氧化铝现货市场价格会造成一定的 影响。而且从产品成本竞争来看，人民币升值将会降低公司在国际市场上的竞争 11 ----------------------- Page 12----------------------- 力。 3、投资规模较大所产生的财务风险 发行人未来3年投资总体规模为506亿元左右，主要投资于矿产资源开发、 产品结构调整、安全生产、节能减排等项目。由于发行人未来投资规模较大，给 公司带来较大的资金缺口和筹资压力，同时所投资项目未来收益存在不确定性， 可能影响公司资金的正常回流。 4、偿债压力增大带来的风险 截至 2009 年末，发行人的短期借款余额为 229.93 亿元，较 2008 年末增加 88.05 亿元，2010 年一季度短期借款余额为 228.58 亿元，短期借款呈现较快的 增长势头，EBITDA 由 2008 年的 74.22 下降到 2009 年的 29.33,同时利息保障倍 数由2008年的3.98下降到2009年的1.27幅度较大，说明发行人面临较大的短 期偿债压力，对公司资金回流及到期资金安排形成压力。 5、关联方交易量较大的风险 发行人关联企业众多，包括母公司与众多联营合营企业，公司与关联公司之 间存在大量采购商品、提供劳务等方面的关联交易，以及对子公司及关联企业的 大量担保。虽然关联交易及关联担保对维持公司正常生产经营，降低生产成本起 到了重要作用，但如果存在违反市场定价原则、或放松对关联交易的管理，可能 会对公司正常经营造成不利影响。 6、应收账款及其它应收款坏账风险 截止2009年末，公司应收账款余额为14.17亿元，占流动资产比例为3.90%。 2009年末其他应收款余额为11.83亿元，占流动资产比例为3.26%；2010年一季度 公司应收账款余额为38.50亿元，其他应收款余额为10.70亿元。应收账款及其它 应收款存在一定的坏账风险，可能对公司利润水平造成不利影响。 7、存货跌价风险 截至2009年底，公司存货余额为204.97亿元，其中原材料（主要为煤炭，矿 石占原材料的80%以上）占34.34%，库存商品（主要为氧化铝、电解铝等，占库 存商品的80%以上）占36.79%，其他科目（周转材料+在产品+备品备件）占28.87%， 公司计提存货跌价准备0.74亿元，存货净值为204.23亿元。2009年公司库存商品 计提的存货跌价准备由2008年的9.84亿元减少到0.74亿元，减少了9.1亿元，主 要是由于原计提跌价准备的存货绝大部分已于2009年实现了销售。2010年一季度 公司存货余额为231.20亿元。 12 ----------------------- Page 13----------------------- 8、现金流波动的风险 发行人2009年度经营活动现金流入858.95亿元，比2008年度下降193.08亿 元，下降18.35%。2009年度经营活动产生的现金流量净额为-7.06亿元，比2008 年度下降57.3亿元，114.05%。2010年一季度公司经营活动现金流入为318.44亿 元，经营活动现金流净额为-1.06亿元。 发行人经营活动现金流入及净额下降的原因主要是受宏观经济形势的影响 导致的氧化铝及电解铝需求及平均价格下降。未来发行人经营活动产生的现金流 量可能会产生一些波动，影响企业的生产经营。 （四）管理风险 1、并购带来的管理风险 近年来公司的业务规模迅速增长，对外进行了大规模的并购整合，包括在国 内及海外。并购导致公司管理半径加大，规模的增长需要公司不断提高内部管理 水平，建立更加完善的经营、财务及管理体系，还要适应所在国家及地区政治与 经济环境的变化，以上不仅对公司各种业务管理人才的储备提出更高的要求，也 对公司管理水平的持续提升提出挑战。 13 ----------------------- Page 14----------------------- 第三章 发行条款 一、发行条款 债务融资工具名称： 中国铝业股份有限公司2010年度第二期短期融资券 短期融资券注册金额： 100亿元（壹佰亿元整） 发行人全称： 中国铝业股份有限公司 发行人待偿还债务融 截至2010年5月15日，发行人于2007年6月发行了人 资工具余额： 民币20亿元、10年期的企业债券；于2008年6月发行 了50亿元中期票据，期限3年;于2008年10月发行50 亿元的中期票据，期限 5 年；于 2010 年 3 月发行 50 亿 ☆ 元短期融资券，期限1年。 本期发行金额： 50亿元（伍拾亿元整） 短期融资券面值： 100元 短期融资券期限： 365天 发行价格： 按面值平价发行 发行利率： 发行利率通过簿记建档方式确定 发行对象： 全国银行间债券市场的机构投资者 承销方式： 主承销商、联席主承销商余额包销 发行方式： 由本期短期融资券主承销商组织承销团，通过簿记建档 集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 发行日： 2010年【6】月【17】日 簿记建档日： 2010年【6】月【17】日 缴款日： 2010年【6】月【18】日 起息日： 2010年【6】月【18】日 上市交易日： 2010年【6】月【21】日 兑付日： 2011年【6】月【18】日 兑付方式： 托管机构代理兑付 到期兑付金额： 一次性还本付息 短期融资券形式： 采用实名制记账方式，由中央国债登记公司统一托管 14 ----------------------- Page 15----------------------- 短期融资券兑付办法： 本期短期融资券存续期限内兑付日前 5 个工作日，由发 行人按有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登 “兑付公告”。本期短期融资券的兑付，按照中央国债登 记公司的规定，由中央国债登记公司代理完成兑付工作。 相关事宜将在 “兑付公告”中详细披露 发行人资信评级： 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期短 期融资券债项等级为A-1，发行人主体信用等级为AAA 本期短期融资券的托 中央国债登记结算有限责任公司 管机构： 担保： 本期短期融资券无担保 二、发行安排 （一）簿记建档安排 1、承销商必须在本发行方案规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章 的书面《申购要约》，在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均视为无效。 2、本次簿记建档每一个价位最大认购数量为25亿元，最低认购数量为500 万元，认购数量必须为100万元的整数倍。 （二）分销安排 1、分销方式：承销商在短期融资券分销期内将所承销的短期融资券进行分 销，所分销的短期融资券应在中央国债登记公司办理托管。 2、分销对象：中资商业银行、农村信用社联社、保险公司以及中国银行间 市场交易商协会所许可的其他机构。 （三）缴款和结算安排 1、2010年6月9 日发布发行公告。 2、2010 年 6 月 17 日为簿记建档时间，承销商将加盖公章的《申购要约》 传真给簿记管理人，簿记管理人据此统计有效申购量。 2010年6月17日17:00之前由簿记管理人向获得配售的承销商传真《中 15 ----------------------- Page 16----------------------- 国铝业股份有限公司2010年度第二期短期融资券认购确认书以及缴款通知书》。 2010 年 6 月 18 日上午 11 时前承销团成员向主承销商缴款，债券结算通 过中央国债登记结算有限责任公司簿记系统进行。 3、2010年6月18 日，主承销商将募集款划至发行人指定的开户行账户。 4、2010 年 6 月 21 日通过中国债券信息网、中国货币网公布发行规模、发 行利率、发行期限等情况。 （四）登记托管安排 1、本期短期融资券托管机构为中央国债登记结算有限责任公司，采用簿记 建档集中配售的方式发行。投资者认购本期短期融资券的具体办法和要求在《短 期融资券申购提示性说明》中规定。 2、投资者需通过承销团成员认购本期短期融资券，认购款项应先划至承销 团成员指定的帐户，在承销团成员划付至主承销商的指定账户后，由主承销商统 一划付发行人。 3、本期短期融资券认购的短期融资券金额应当是人民币 100 万元的整数倍 且不少于人民币500万元。 4、本期短期融资券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期短期融资券 在中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载。 5、本期短期融资券发行结束后，由主承销商向中央国债登记公司统一办理 本期短期融资券的登记托管工作。 6、投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理 登记和托管手续时，须遵循短期融资券托管机构的有关规定。 7、若上述有关短期融资券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布 的法律、法规、中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行 或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司的有关规定为准。 （五）上市流通安排 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通，上市交易日为：2010 年6月21日。 16 ----------------------- Page 17----------------------- 第四章 本期短期融资券募集资金运用及信息披露承诺 一、发行短期融资券的目的 （一）优化融资结构 目前公司融资主要通过银行贷款获得，本次短期融资券的发行将使公司进一 步拓宽融资渠道，提高直接融资比例和优化融资结构，增加公司资金管理的灵活 性。 （二）降低融资成本 公司此前通过银行贷款获得的短期资金成本相对较高，本次短期融资券的发 行可在一定程度上降低公司融资成本。 二、募集资金运用 （一）补充公司生产经营所需的流动资金 随着新建项目投产、产能增加、原材料和能源涨价等，公司需要增加原、燃、 辅材料的储备，同时生产流程中的资金占用也将增加。本期发行短期融资券募集 资金25亿元，将用于补充公司本部流动资金购买原材料，其中2010年用于购买 矿石及煤炭需要约15亿元，支付电价款10亿元。 （二）偿还银行贷款改善融资结构 通过银行贷款方式获得的短期资金成本相对较高，本期短期融资券募集资金 25亿元用于母公司偿还银行借款，将有利于公司进一步拓宽融资渠道，提高直接 融资比例，优化融资结构，降低融资成本。 三、募集资金运用的信息披露承诺 为了充分、有效地维护和保障短期融资券持有人的利益，发行人承诺：在本 期债务融资工具存续期间，募集资金用于符合国家相关法律、法规及政策要求的 企业生产经营活动，若发生募集资金用途变更，将提前及时披露有关信息。 四、偿债保障措施 （一）经营性现金流保障 17 ----------------------- Page 18----------------------- 2009年度公司经营活动现金流入为858.95亿元，其中销售商品、提供劳务 收到的现金流入为850.23亿元。2010年一季度公司经营活动现金流入为318.44 亿元，其中销售商品、提供劳务收到的现金流入为 317.78 亿元。公司经营活动 现金流入是公司偿还到期短期融资券的有力保障。 （二）宏观经济形势不断向好将增加公司的收入及利润的保障 随着宏观经济形势不断向好，氧化铝及电解铝的价格可能回升，氧化铝及电 解铝的价格的回升将增加公司的收入及利润，进一步保障偿还到期短期融资券。 （三）其它融资方式的保障 截至 2010 年 3 月 31 日，公司获得各银行授信总额度折合人民币为 886.64 亿元，已使用银行授信额度为411.34亿元，占授信总额的46.39%，未使用额度 折合人民币为475.30亿元，占授信总额的53.61%。公司未使用的银行授信也将 保障短期融资券的到期偿还。 18 ----------------------- Page 19----------------------- 第五章 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称： 中国铝业股份有限公司 英文名称： Aluminum Corporation of China Limited 注册日期： 2001年9月10日 注册资金： 13,524,487,892.00元 住 所： 北京市海淀区西直门北大街62号 经营范围： 许可经营项目：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031 年 9 月）；道路运输（普通货物、限山东、广西、贵州 分公司经营，有效期以许可证为准）；汽车整车（总成） 大修（限广西、贵州经营，有限期以许可证为准）。 一般经营项目：铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品 的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务； 碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用 氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装； 机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修； 汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料 检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定 和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安 装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、 技术服务。 法定代表人： 熊维平 联系电话： 010－82298811 传真： 010－82298825 邮政编码： 100082 工商登记号： 100000000035734 网址： http://www.chalco.com.cn 19 ----------------------- Page 20----------------------- 二、发行人历史沿革 公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]818号文《关于同意设立 中国铝业股份有限公司的批复》批准，由中国铝业公司、广西开发投资有限责任 公司（现更名为“广西投资（集团）有限公司”）和贵州省物资开发投资公司作 为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，于 2001 年 9 月 10 日完成工商注 册登记，注册时总股本为80亿股。 经国务院及原国家经贸委国经贸产业[2001]958号文、财政部财企[2001]606 号文批准，2001年9月29 日公司与中国铝业公司、中国信达资产管理公司、中 国东方资产管理公司、国家开发银行签署了《债权转股权协议》。根据该协议， 中国铝业公司向国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司 移交公司部分已发行股份，同时以上三家公司免除中国铝业公司所欠债务，使国 家开发银行、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司成为公司的内资股 股东。在债权转股权实施后，公司总股本总计仍为80亿股。 公司于2001年12月11日、12日分别在纽约证券交易所和香港联交所成功 上市，发行外资股共计258,824万股；2002年1月11日，根据超额配售权再发 售外资股 16,165 万股，两次共计发行 274,989 万股，其中：发行新股 249,990 万股，减持存量国有股 24,999 万股，募集资金总额约 402,242 万元。发行完成 后，公司总股本为1,049,990万股。 2004 年 1 月 6 日，经国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会批准， 公司以每股5.66港元的配售价格发行54,998万股H股，募集资金总额约330,065 万元。发行完成后，公司总股本为1,104,988万股。 2006 年 5 月，公司以每股 7.25 港元的配售价格发行 60,000 万股外资股， 同时国有股股东出售4,410万股存量国家股，募集资金总额约439,103.11万元。 发行完成后，公司总股本为 1,164,988万股。 2007年4月23日，经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准及 核准，公司发行1,236,731,739股A股，以换股的方式吸收合并山东铝业股份有 限公司及兰州铝业股份有限公司。发行完成后，公司总股本为1,288,661万股。 2007 年 4 月 24 日，中国东方资产管理公司将其持有的 6.02 亿股国家股转 让给了中国铝业公司。 2007年12月28日，公司发行约6.38亿股A股，以换股的方式吸收合并包 头铝业。 2008 年4月28日，经中国证券结算登记公司及上海证券交易所批准，公司 20 ----------------------- Page 21----------------------- 有限售条件的流通A 股共计250,068.49万股于2008年5月6 日上市流通。 三、发行人股权结构 （一）公司出资人 公司是中铝公司、广西投资（集团）有限公司（原广西开发投资有限责任公 司）和贵州省物资开发投资公司共同以发起方式设立，并于2001 年 9 月 10 日在 中华人民共和国注册成立的股份有限公司。截至2009 年底，中铝公司作为公司 控股股东，直接持有公司 38.56%的股份。中铝公司隶属于国务院国有资产监督 管理委员会，现作为国家授权投资机构，对公司行使国有股权管理职能。中铝公 司是国家授权的投资管理机构和控股公司，依法进行国有资产的投资和经营。该 公司成立于 2001 年，经过近几年跨越式的发展，公司在综合实力、海外开发、 产业地位和社会影响的方面都跃上了一个新高度，被评为“十一五期间最具核心 竞争力的中国企业”。在中央企业第一任期业绩考核总结表彰大会上，公司被国 资委授予“业绩优秀企业”的光荣称号。2007 年中铝公司从以铝业务为主的集团 公司开始向国际化多金属矿业公司战略转型，开始了新的发展篇章。截至 2009 年末，中铝公司的注册资本金为 154.32 亿元，总资产规模为 3,465.9 亿元。 （二）公司股权结构 1、2001年公司设立时的股权结构表 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质 中国铝业公司 767,377 95.92 国家股 广西开发投资有限责任公司 19,680 2.46 国家股 贵州省物资开发投资公司 12,943 1.62 国有法人股 合计 800,000 100.00 2、2001年公司实施债转股后的股权结构表 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质 中国铝业公司 481,698 60.21 国家股 中国信达资产管理公司 166,228 20.78 国家股 中国东方资产管理公司 62,167 7.77 国家股 21 ----------------------- Page 22----------------------- 国家开发银行 57,284 7.16 国家股 广西开发投资有限责任公司 19,680 2.46 国家股 贵州省物资开发投资公司 12,943 1.62 国有法人股 合计 800,000 100.00 - 3、2001年公司发行H股并上市后股权结构表 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质 中国铝业公司 465,626 44.30 国家股 中国信达资产管理公司 161,033 15.30 国家股 中国东方资产管理公司 60,225 5.70 国家股 国家开发银行 55,494 5.30 国家股 广西开发投资有限责任公司 19,680 1.87 国家股 贵州省物资开发投资公司 12,943 1.23 国有法人股 ALCOA INTERNATIONAL(ASTA) 84,021 8.00 境外上市外资股 LTD H股公众股东 190,968 18.30 境外上市外资股 合计 1,049,990 100.00 - 4、2004年公司增发H股后股权结构表 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质 中国铝业公司 465,626 42.14 国家股 中国信达资产管理公司 161,033 14.57 国家股 中国东方资产管理公司 60,225 5.45 国家股 国家开发银行 55,494 5.02 国家股 广西开发投资有限责任公司 19,680 1.78 国家股 贵州省物资开发投资公司 12,943 1.17 国有法人股 ALCOA INTERNATIONAL(ASTA) 88,421 8.00 境外上市外资 LTD 股 H股公众股东 241,566 21.87 境外上市外资 股 合计 1,104,988 100.00 - 22 ----------------------- Page 23----------------------- 5、中国建设银行股份有限公司2005年将其委托中国信达资产管理公司管理 的股份收回，改由其直接持有，从而成为公司的股东。截至 2005 年 12 月 31 日 股东持股情况如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质 中国铝业公司 465,626 42.14 国家股 中国信达资产管理公司 90,055 8.15 国家股 中国建设银行股份有限公司 70,977 6.42 国有法人股 中国东方资产管理公司 60,225 5.45 国家股 国家开发银行 55,494 5.02 国家股 广西开发投资有限责任公司 19,680 1.78 国家股 贵州省物资开发投资公司 12,943 1.17 国有法人股 ALCOA 88,421 8.00 境外上市外资股 INTERNATIONAL(ASTA) LTD H股公众股东 241,567 21.87 境外上市外资股 合计 1,104,988 100.00 - 6、2006年5月配售发行H股后股权结构表 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质 中国铝业公司 461,216 39.59 国家股 中国建设银行股份有限公司 70,977 6.09 国有法人股 广西开发投资有限责任公司 19,680 1.69 国家股 贵州省物资开发投资公司 12,943 1.11 国有法人股 中国信达资产管理公司 90,056 7.73 国家股 中国东方资产管理公司 60,224 5.17 国家股 国家开发银行 55,494 4.76 国家股 ALCOA INTERNATIONAL(ASTA) 88,421 7.59 境外上市外资股 LTD H股公众股东 305,977 26.27 境外上市外资股 合计 1,164,988 100.00 - 7、2007 年 4 月首次公开发行 A 股后(紧临 A 股发行前，中国东方资产管理 23 ----------------------- Page 24----------------------- 公司将其所持公司全部股份转让给中国铝业公司，中国东方资产管理公司不再成 为发行人股东) 股权结构表 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质 中国铝业公司 521,441 40.46 国家股 中国信达资产管理公司 90,056 6.99 国家股 中国建设银行股份有限公司 70,977 5.51 国有法人股 国家开发银行 55,494 4.31 国家股 广西投资集团有限公司 19,680 1.53 国家股 贵州省物资开发投资公司 12,943 1.00 国有法人股 兰州铝厂 7,947 0.62 国有法人股 兰州经济信息咨询公司 918 0.07 国有法人股 境内上市普通股 114,808 8.91 A股 ALCOA INTERNATIONAL(ASTA) 88,421 6.86 境外上市外资 LTD 股 H股其他公众股东 305,976 23.74 境外上市外资 股 合计 1,288,661 100.00 - 8、2007 年 9 月，ALCOA INTERNATIONAL(ASTA) LTD 将其持有的所有公司股 份出售，截至2007年11月30日股东持股情况如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质 中国铝业公司 521,441 40.46 国家股 中国信达资产管理公司 90,056 6.99 国家股 中国建设银行股份有限公 70,977 5.51 国有法人股 司 国家开发银行 55,494 4.31 国家股 广西投资集团有限公司 19,680 1.53 国家股 贵州省物资开发投资公司 12,943 1.00 国有法人股 兰州铝厂 7,947 0.62 国有法人股 兰州经济信息咨询公司 918 0.07 国有法人股 境内上市普通股 114,808 8.91 A股 H股公众股东 394,397 30.60 境外上市外资股 24 ----------------------- Page 25----------------------- 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质 合计 1,288,661 100.00 - 注：兰州铝厂、兰州经济信息咨询公司原为兰州铝业股份有限公司股东， 公司在收购兰州铝业股份有限公司后上述两家公司相应成为公司股东。 9、2007 年 12 月 28 日，公司发行 63,788 万股 A 股，以换股的方式吸收合 并包头铝业，公司总股本增至 1,352,449 万股。截至 2007 年 12 月 31 日股东持 股情况如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质 中国铝业公司 521,441 38.56 国家股 中国信达资产管理公司 90,056 6.66 国家股 中国建设银行股份有限公司 70,977 5.25 国有法人股 国家开发银行 55,494 4.10 国家股 包头铝业（集团）有限责任公司 35,122 2.60 国家股 广西投资集团有限公司 19,680 1.45 国家股 贵州省物资开发投资公司 12,943 0.96 国有法人股 兰州铝厂 7,947 0.59 国有法人股 兰州经济信息咨询公司 918 0.07 国有法人股 贵阳铝镁设计研究院 412 0.03 国有法人股 其他内资股股东 143,062 10.58 A股 外资股股东 394,397 29.16 境外上市外资股 合计 1,352,449 100.00 - 10、经中国证券结算登记公司及上海证券交易所批准，公司有限售条件的流 通A 股共计250,068.49 万股于2008 年 5 月6 日上市流通。截至2009 年末，股 东持股情况如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质 中铝公司 521,441 38.56 国家股 包头铝业（集团）有限责任公司 35,122 2.60 国家股 兰州铝厂 7,947 0.58 国有法人股 贵阳铝镁设计研究院 412 0.03 国有法人股 25 ----------------------- Page 26----------------------- 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质 其他内资股股东 393,130 29.07 A 股 外资股股东 394,397 29.16 境外上市外资股 合计 1,352,449 100.00 - 11、2009 年 6 月30 日，本公司董事会通过决议，拟在境内非公开发行人民 币普通股（A 股），具体包括：发行A 股股票数量为不超过 100,000 万股，向不 超过十名特定对象发行A 股股票。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公 司A 股股票交易均价的90%。发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个 月内不得转让。非公开发行决议有效期：自公司临时股东大会、A 股类别股东会 和H 股类别股东会审议通过非公开发行议案之日起 12 个月内有效。该方案已经 2009 年 8 月24 日召开的临时股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审 议通过，已经2010 年 3 月 15 日中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核获 得有条件通过，并于 2010 年 4 月 14 日收到中国证券监督管理委员会《关于核 准中国铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]448 号），公 司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会及类别股东会的授权尽快 办理本次非公开发行A 股股票相关事宜。 （三）公司下属子公司情况 截至2009年12月31日，公司下属分公司情况如下： 表5-1 分公司 主要经营活动 所在地区 河南分公司 生产氧化铝及电解铝 河南省 中州分公司 生产氧化铝 河南省 山东分公司 生产氧化铝、电解铝及提供其他 山东省 辅助生产服务 山西分公司 铝矿开采，生产氧化铝 山西省 广西分公司 铝矿开采，生产氧化铝及电解铝 广西壮族自治区 贵州分公司 铝矿开采，生产氧化铝及电解铝 贵州省 青海分公司 生产电解铝 青海省 兰州分公司 生产电解铝 甘肃省 西北铝加工分公司 生产铝加工产品 甘肃省 郑州研究院 研发服务 河南省 重庆分公司 生产氧化铝，正在建设中 重庆市 26 ----------------------- Page 27----------------------- 分公司 主要经营活动 所在地区 连城分公司 生产电解铝 甘肃省 截至2009年12月31日，存在控制关系的子公司情况如下： 表5-2所属子公司列表 单位：万元 企 序 持股比 享有表 业 企业名称 注册资金 投资金额 号 例（%） 决权（%） 类 型 ☆ 山东山铝电子技术有限公 1 75 75 2,000 870.80 1 司 山东齐韵有色冶金工程设 2 100 100 990 366.40 1 计院有限公司 3 淄博万成工贸有限公司 100 100 1,383 0 1 4 山西龙门铝业有限公司 55 55 3,598 2,921.90 1 5 山西铝厂碳素厂 72.57 72.57 1,182 1,175.60 1 郑州海赛高科技陶瓷有限 6 80 80 500 326.90 1 责任公司 7 中铝国际贸易有限公司 90.5 90.5 20,000 18,100 1 8 中铝佛山贸易有限公司 89.6 100 1,000 896 1 9 中铝重庆销售有限公司 90.05 100 300 270 1 中铝国贸（北京）货运有 10 88.69 100 600 532 1 限公司 上海中铝凯林铝业有限公 11 89.6 100 300 269 1 司 中铝青海西部国际贸易有 12 81.45 90 1,500 1,222 1 限公司 中铝山东国际贸易有限公 13 81.9 90.5 1,000 819 1 司 中铝河南国际贸易有限公 14 81.9 90.5 3,00 246 1 司 15 沈阳中铝贸易有限公司 90.5 100 1,000 905 1 中铝凯华(北京)铝材销售 16 90.5 100 500 453 1 有限公司 上海中铝凯华铝材销售有 17 90.5 100 500 453 1 限公司 中铝成都铝材销售有限公 18 90.5 100 500 453 1 司 中铝武汉凯华铝材销售有 19 90.5 100 500 453 1 限公司 27 ----------------------- Page 28----------------------- 企 序 持股比 享有表 业 企业名称 注册资金 投资金额 号 例（%） 决权（%） 类 型 中铝佛山铝材销售有限公 20 90.5 100 501 453 1 司 河南华慧有色工程设计有 21 100 100 500 231.80 1 限公司 山西华泽铝电有限责任公 22 60 60 150,000 90,000 1 司 山西华泰炭素有限责任公 23 98.34 98.81 4,200 3,940 1 司 84,994 万 24 中国铝业香港有限公司 100 100 79,430.90 1 元（港币） 新加坡币 25 中国铝业新加坡有限公司 100 100 - 2 1 元 中国铝业澳大利亚控股有 澳大利亚 26 100 100 - 2 限公司 元 1 元 中国铝业澳大利亚有限公 澳大利亚 27 100 100 - 2 司 元2 元 澳大利亚 28 奥鲁昆氧化铝有限公司 100 100 - 2 元 1 元 山西华圣铝业有限责任公 29 51 51 100,000 51,000 1 司 30 抚顺铝业有限公司 100 100 50,000 50,000 1 中国铝业遵义氧化铝有限 31 67 67 140,000 75,955 1 公司 32 山东华宇铝电有限公司 55 55 162,770 86,526 1 33 甘肃华鹭铝业有限公司 51 51 52,924 27,030 1 34 白银瑞园金属有限公司 48.87 95.83 480 235 1 35 遵义铝业股份有限公司 62.10 62.10 26,000 36,455.7 1 36 中铝矿业有限公司 100 100 100,000 122,190.70 1 37 汝州金华矿业有限公司 51 51 600 306 1 38 中铝南海合金有限公司 100 100 10,000 10,000 1 兰州铝业建筑安装有限责 39 93.33 93.33 150 211.20 1 任公司 40 中铝太岳矿业有限公司 51 51 6,000 1,060 1 41 包头铝业有限公司 100 100 50,000 225,157.40 1 无锡新包铝业有限公司 42 90 90 200 180 1 （已注销） 兰州铝业河湾发电有限公 43 100 100 81,633 0 1 司（已注销） 44 陇兴铝业（已注销） 100 100 98,888 0 1 28 ----------------------- Page 29----------------------- 企 序 持股比 享有表 业 企业名称 注册资金 投资金额 号 例（%） 决权（%） 类 型 上海畅乐工贸有限责任公 45 60 60 1,000 600 1 司（已注销） 46 中铝河南铝业有限公司 90.03 90.03 113,246 62,689.60 1 47 华西铝业 56.86 56.86 60,436 25,959.50 1 107,324. 48 中铝瑞闽铝板带有限公司 90.12 90.12 100,932.40 1 4 中铝西南铝冷连轧板带有 49 100 100 48,500 48,500 1 限公司 50 抚顺氟化盐有限公司 100 100 3,000 3,000 1 51 中铝西南铝板带有限公司 60 60 54,000 39,872.10 1 52 青岛轻金属有限责任公司 100 100 41,800 41,800 1 53 青岛华烨工贸有限公司 100 100 600 600 1 焦作万方铝业股份有限公 54 29 29 48,018 22,378.20 1 司 上海万方铝业经贸发展有 55 26.1 90 1,000 261 1 限公司 焦作爱依斯万方电力有限 56 29 100 44,758 12,980 1 公司 重庆黔北铝销售有限公司 57 49.03 80 100 49 1 （已注销） 58 中州铝建设有限公司 100 100 2,270 2,387 1 河南鑫诚建设监理有限公 59 100 100 300 357.20 1 司 注：“1”为境内公司, “２”为境外公司。 四、发行人控股股东和实际控制人情况 （一）发行人控股股东和实际控制人情况 1、控股股东和实际控制人控股比例 公司控股股东为中国铝业公司（下称“中铝公司” ），隶属于国资委，现作为 国家授权投资机构，对公司行使国有股权管理职能。 29 （未完）  |