[公告]10广东交通MTN2(Z1080502)募集说明书
广东省交通集团有限公司 2010 年度第二期中期票据 募集说明书 发行人 主承销商，簿记管理人 副主承销商 信用评级机构：大公国际资信评估有限公司 注册金额：人民币陆拾亿元 本期发行金额：人民币壹拾伍亿元 担保情况：无担保 发行人主体长期信用等级： AAA 本期中期票据信用等级： AAA 签署日期：2010 年6 月 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 1 声明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注 册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评 价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购 买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，董事会全体成员承诺其中 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票 据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务，接受投资者监督。 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 2 目录 释义..............................................................................................................................4 第一章风险提示及说明............................................................................................6 一、本期中期票据的投资风险.............................................................................................6 二、发行人的相关风险.........................................................................................................6 第二章发行条款......................................................................................................10 一、本期中期票据发行条款...............................................................................................10 二、本期中期票据发行安排...............................................................................................11 第三章募集资金运用..............................................................................................12 一、募集资金用途...............................................................................................................12 二、发行人承诺...................................................................................................................12 第四章发行人基本情况..........................................................................................13 一、发行人概况...................................................................................................................13 二、发行人历史沿革...........................................................................................................13 三、发行人出资人...............................................................................................................14 四、发行人的独立性...........................................................................................................14 五、发行人主要下属企业...................................................................................................15 六、发行人治理情况...........................................................................................................18 七、发行人高级管理人员情况...........................................................................................23 八、发行人经营情况分析...................................................................................................26 九、发行人发展规划...........................................................................................................37 十、发行人所在行业分析...................................................................................................38 十一、发行人在行业中的地位和竞争优势...................................................................... 43 第五章发行人主要财务状况..................................................................................46 一、历史财务数据...............................................................................................................46 二、报表合并范围变动说明...............................................................................................61 三、财务情况分析...............................................................................................................63 四、主要财务指标...............................................................................................................69 五、发行人有息债务情况...................................................................................................71 六、关联方关系及其交易...................................................................................................77 七、或有事项.......................................................................................................................81 八、资产转让及出售和其他限制用途情况...................................................................... 85 九、发行人期货、理财产品、金融衍生品持有情况和海外投资情况..........................85 第六章发行人的资信状况......................................................................................86 一、信用评级结果及评级报告摘要.................................................................................. 86 二、发行人银行授信情况...................................................................................................88 三、发行人债务违约记录...................................................................................................88 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况...................................................................... 88 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 3 第七章投资者保护机制..........................................................................................89 一、违约责任.......................................................................................................................89 二、投资者保护机制...........................................................................................................89 三、不可抗力.......................................................................................................................91 四、弃权...............................................................................................................................92 第八章本期中期票据的担保情况..........................................................................93 第九章信息披露......................................................................................................94 第十章税项..............................................................................................................96 一、营业税...........................................................................................................................96 二、所得税...........................................................................................................................96 三、印花税...........................................................................................................................96 第十一章本期中期票据发行主要机构..................................................................97 一、发行人...........................................................................................................................97 二、承销团...........................................................................................................................97 三、托管人...........................................................................................................................99 四、审计机构.......................................................................................................................99 五、信用评级机构.............................................................................................................100 六、发行人法律顾问.........................................................................................................100 第十一章备查文件及查询地址............................................................................102 一、备查文件.....................................................................................................................102 二、文件查询地址.............................................................................................................102 附录：主要财务指标计算公式................................................................................104 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 4 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 本公司/发行人/广东省 交通集团 指广东省交通集团有限公司 非金融企业债务融资 工具/债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发 行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据指 发行人在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在 一定期限还本付息的债务融资工具 本期中期票据指广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据 本次发行指本期中期票据的发行 主承销商/工商银行指中国工商银行股份有限公司 副主承销商/建设银行指中国建设银行股份有限公司 承销商指 与主承销商、副主承销商签署承销团协议，接受承销团 协议与本次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记 建档的机构 承销团指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商 和其他承销商组成的承销团 簿记建档指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序， 该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期中 期票据发行期间由中国工商银行股份有限公司担任 承销协议指 发行人与主承销商、副主承销商签订的《广东省交通集 团有限公司2009 年－2011 年中期票据承销协议》 承销团协议指 承销团成员签订的《中国工商银行股份有限公司2010 年非金融企业债务融资工具承销团主协议》 余额包销指 本期中期票据的主承销商、副主承销商按照《广东省交 通集团有限公司2009 年－2011 年中期票据承销协议》 的约定，在规定的发行日后，将未售出的中期票据全部 自行购入 中央结算公司指中央国债登记结算有限责任公司 人民银行指中国人民银行 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 5 银行间市场指全国银行间债券市场 债务融资工具管理办 法 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法》 节假日指国家规定的法定节假日和休息日 工作日指中国的商业银行的对公营业日（不包括节假日） 元指人民币元 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 发改委指国家发展和改革委员会 高速公路指 专供汽车分向、分车道行驶并全部控制出入的多车道公 路 人公里指 客运周转量的计量单位，是指报告期期内实际运送的旅 客数量乘以其运送距离的累计数 吨公里指 货运周转量的计量单位，是指报告期期内实际运送的每 批货物重量分别乘其运送距离的累计数 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 6 第一章风险提示及说明 本期中期票据无担保，中期票据按期足额还本付息取决于发行人的信用及 偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应认真考虑下述各项相关风 险因素： 一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动可能对投资者投 资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行流通，在转让时可能由于无法找到交 易对手而难以将中期票据变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对 发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源 获得足够的资金，将可能影响本期中期票据按期足额还本付息。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资本支出较大的风险 发行人所属高速公路行业属于资本密集行业，高速公路的投资开发、建设 和经营管理需要较高的资本投入以及长期开发，发行人2010 年至2016 年共计 划投资约2050 亿元，其中按发行人在各项目中持股比例计算待发行人投入资 本金约530 亿元，年平均需投入资本金约76 亿元。2009 年末，发行人负债总 额为980.12 亿元，2009 年全年利息支出为37.18 亿元，2010 年3 月末负债总 额为1035.50 亿元，2010 年1-3 月利息支出为4.30 亿元。随着项目的推进，债 务规模和利息支出可能进一步上升，未来几年可能存在一定的资本支出压力。 2、所有权受限资产规模较大的风险 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 7 发行人所有权受到限制的资产主要是进行了收费权质押的高速公路资 产。截至2009 年末，发行人以质押方式取得的银行融资合计人民币561.76 亿 元，为同期发行人总资产的39.15 %，净资产的123.55%。以抵押方式取得的 银行融资合计人民币3.37 亿元，为同期发行人总资产的0.23%，净资产的 0.74%。抵质押的限制对于发行人的后续融资以及资产运用将或带来一定的风 险。 （二）经营风险 1、产业结构相对集中的风险 发行人主要从事高速公路的投资、开发、建设和经营管理，产业集中度较 高，一定程度上加大了发行人的经营风险。 2、净利润持续下降风险 经济环境、自然灾害等对高速公路行业均有一定影响。2008 年初雨雪灾 害以及2008 年以来的金融危机，都导致高速公路车流量下降，发行人通行费 收入减少，发行人2007-2009 年的净利润分别为34.70 亿元、30.52 亿元、17.86 亿元，存在盈利水平持续下降的风险。 3、高速公路建设风险 高速公路开发建设工期长，建设期内的施工成本与其使用的原材料价格有 密切的关系，水泥、沙石、钢材、沥青等主要原材料的成本比例通常在概算总 成本中占比较高。因此，如出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨等情况， 将导致施工总成本上升。 4、营运风险 高速公路建成通车后，需要定期对道路表面进行日常养护，以保证良好的 通行环境。如果需要维修的范围较大、维修时间较长，则会影响正常通行，影 响车流量并进而减少通行费收入。 5、通行费收费限制风险 车辆通行费收入是发行人主要的收入来源。由于收费标准的调整必须经省 政府有关部门批准，发行人在决定收费标准方面的自主权较小，收费水平是否 能随社会经济形势的变化而得到及时调整将在一定程度上影响发行人的经营 收益。 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 8 6、运量分流风险 随着铁路客运大面积提速、铁路客运专线和城际轨道交通项目的规划建 设，发行人经营的高速公路将受到同一区域内其它运输方式的竞争，其他交通 方式凭借各自优势对高速公路带来替代性分流；加之省内在建公路不断完工， 可能对发行人现有高速公路的车流量产生一定影响。 7、自然灾害风险 某些自然灾害的发生，如洪涝、塌方、地震等均可能对公路造成破坏。2008 年初，包括广东省在内的全国大范围出现突发性冰雪灾害天气导致公路无法正 常通行，发行人不仅因此减少了通行费收入，而且增加了成本和投入，对发行 人生产经营造成不利影响。 8、经济景气风险 随着中国经济市场化程度的不断加深，经济运行情况对公路行业的影响将 表现得逐渐明显。就发行人而言，经济周期的变化会直接导致经济活动对交通 运输要求的变化。由于广东省经济对出口的依赖程度较高，且面向欧美等国的 出口额在总出口额中占比较高，因此欧美等国经济下滑会对广东省经济造成较 大不利影响。广东省经济的波动会导致公路货运量和客运量的波动，有可能对 发行人的经营业绩造成不利影响。 （三）管理风险 发行人经营领域涉及公路投资经营、公路运输及物流、工程施工、科研设 计监理等四大产业，下辖各级子公司上百家，对发行人下属企业的管理带来了 一定的挑战。 （四）政策风险 1、产业政策风险 目前，交通基础设施作为我国经济发展的重要基础设施，属于国家和地方 重点支持和鼓励发展的基础行业，享有国家及地方的相关税收优惠政策。但若 遇国家相关产业政策重大调整，可能对发行人的经营业绩造成一定影响。 2、收费政策调整风险 按照国务院颁布的《收费公路管理条例》规定：经营性收费公路的收费期 限不超过25 年，该条例从2004 年11 月1 日起施行。该条例施行前在建的和 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 9 已投入运行的收费公路，由国务院交通主管部门会同国务院发展改革部门和财 政部门依照该条例规定的原则进行规范，具体办法由国务院交通主管部门制 定。迄今为止，相关主管部门尚未制定具体办法，该条例施行之日前发行人已 建成通车的公路收费期限均未进行追溯调整，今后如果相关主管部门对该条例 实施之日前的公路收费期限进行调整，将可能影响发行人的经营及收费情况。 3、“绿色通道”政策风险 2005 年，交通部会同公安部、国务院纠风办、农业部、财政部、国家发 展改革委、商务部等部门联合发布了《全国高效率鲜活农产品流通“绿色通道” 建设实施方案》，结合主要鲜活农产品的流量和流向，在全国建立布局为“五纵 二横”的“绿色通道”网络，包括银川—昆明、呼和浩特—南宁、北京-海口（含 长沙-南宁连接线）、哈尔滨-海口（含天津-北京连接线）、上海-海口（含鹰潭- 常山连接线），连云港-乌鲁木齐（含西宁-兰州连接线）、上海-拉萨七条骨干线 路，并规定各省级人民政府可根据《收费公路管理条例》对整车并合法装载运 输鲜活农产品的车辆予以降低或免收通行费。目前，全国“绿色通道”的总里程 超过4.3 万公里，包括“五纵二横”鲜活农产品流通“绿色通道”网络、高速公路 网、国道主干线。 交通运输部2008 年末发出了《关于继续做好鲜活农产品运输“绿色通道” 工作的通知》，指出为做好岁末年初“绿色通道”政策的衔接工作，在新政策出 台之前，对在国家确定的“五纵二横”“绿色通道”上行驶的整车合法装载鲜活农 产品运输车辆，要按照现有政策继续免收车辆通行费。“绿色通道”政策可能长 期实施，可能对发行人的经营收入造成长期影响。 4、环保政策风险 高速公路的建设和运营会不同程度地产生废气、粉尘、噪音等环境问题。 随着车流量的增长，高速公路沿线噪声可能提高，汽车有害气体排放量和大气 粉尘含量也将增加。环境治理和国家环保政策的调整将可能加大营运成本。 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 10 第二章发行条款 一、本期中期票据发行条款 中期票据名称指广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据 发行人指广东省交通集团有限公司 发行人待偿还债 务融资工具余额 指 截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还债务融资工 具余额为玖拾叁亿元（9,300,000,000 元） 注册总金额指陆拾亿元（6,000,000,000 元） 本期发行金额指壹拾伍亿元（1,500,000,000 元） 中期票据期限指5 年 中期票据面值指壹佰元（100 元） 发行价格指本期中期票据平价发行，发行价格即面值 发行对象指 全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止 投资者除外） 发行方式指 组建承销团，面值发行，利率招标，使用簿记建档、集 中配售方式 承销方式指余额包销 发行日指2010 年6 月12 日 缴款日指2010 年6 月17 日 利率确定方式指 采用固定利率发行，发行利率通过簿记建档、集中配售 的方式最终确定。 起息日指 自缴款日开始计息，本期中期票据存续期限内每年6 月 17 日为该计息年度的起息日，本期中期票据存续期内每 年付息一次 付息日指 本期中期票据每年付息一次，为2011 年至2015 年每年 的6 月17 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第一个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利 息 兑付日指2015 年6 月17 日 兑付方式指 于兑付日一次性兑付本金，最后一期利息随本金的兑付 一起支付，本金自兑付日起不另计利息，通过中央国债 登记公司的中央债券综合业务系统进行 兑付价格指本期中期票据按年付息，面值兑付 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 11 二、本期中期票据发行安排 信用评级指 经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期中期票据 的信用等级为AAA 级；发行人2010 年主体长期信用等 级为AAA 级 担保情况指本期中期票据无担保 认购和托管指 本期中期票据采用簿记建档、集中配售方式发行；中央 结算公司为本期中期票据的登记、托管机构 税务提示指 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 簿记建档安排指 本期中期票据簿记建档日暨发行日为2010 年6 月12 日， 当日上午9:00-11:00 为簿记建档时间。簿记建档管理人 在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件，并据此 进行簿记建档，簿记建档完成后将盖章的认购确认书及 缴款通知单传真通知中标的承销团成员 分销安排指 本期中期票据分销期为2010 年6 月12 日至2010 年6 月17 日，在分销期内承销团成员进行分销工作，并安 排分销额度的缴款事项 缴款和结算安排指 承销团成员在缴款日上午11:00 前根据募集说明书条款 规定，将所承销本期中期票据额度的募集款项足额划付 主承销商，主承销商在缴款日将本期中期票据全部募集 款项划付发行人指定账户 登记托管安排指本期中期票据发行登记和托管由中央结算公司完成 上市流通安排指 本期中期票据发行结束后，将实现在银行间市场中的流 通。本期中期票据的交易流通日为2010 年6 月18 日 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 12 第三章募集资金运用 一、募集资金用途 本次发行中期票据募集资金计划全部用于广东省连州（湘粤界）至怀集公 路项目，具体情况如下： 该项目起自清远市连州三水（湘粤界），接湖南省在建的永州至蓝山（湘 粤界）高速公路，经东陂、连州、连南、连山、福堂、泰来、鹤塘，止于怀集 怀城，接在建的怀集至三水高速公路。项目全长172 公里，全线采用高速公路 标准建设，设计速度100 公里/小时。其中起点至鹤塘段约160 公里采用双向 四车道，鹤塘至终点段约12 公里采用双向六车道。 2009 年6 月，国土资源部通过了项目用地预审（国土资预审字[2009]262 号）； 2009 年9 月，国家环境保护部批复了项目环境影响报告（环审[2009]414 号）； 2010 年4 月，国家发展改革委《关于广东省连州（湘粤界）至怀集公路 项目核准的批复》（发改基础[2010]748 号）核准了项目建设。项目目前尚未开 工，计划于2010 年开工，预计2013 完工。 项目公路投资估算约152 亿元，其中资本金为53.2 亿元，占项目总投资的 比例为35%，其余建设资金通过融资方式解决。项目建成后将采用收费经营方 式收回资金。目前项目资本金已到位1 亿元，其余项目资本金将随工程进度陆 续到位。 发行人拟使用本期中期票据全部15 亿元募集资金投入本项目建设支出， 主要为支付工程款、征地拆迁费、材料购置费等支出。 二、发行人承诺 发行人承诺按照国家关于固定资产投资项目资本金制度的有关规定执行。 发行人承诺按照国家的有关规定使用本期中期票据募集资金。 企业发行中期票据所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的 企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在中期票据 存续期内若因经营发展需要而变更发行安排、募集资金用途等发行计划应提前 披露有关信息。 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 13 第四章发行人基本情况 一、发行人概况 注册名称： 广东省交通集团有限公司 英文名称： GUANGDONG PROVINCIAL COMMUNICATIONS GROUP CO., LTD 注册资本： 人民币198 亿元 法定代表人： 朱小灵 注册地址： 广州市越秀区白云路27 号 工商注册号： 440000000064510 成立时间： 2000 年6 月 联系人： 易健、郭建荣 联系电话： 020－83730479、83730215 传真： 020－83730281 邮政编码： 510101 网址： http://www.gdcg.cn 二、发行人历史沿革 发行人系根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅2000 年5 月11 日粤办发[2000]9 号文《广东省省属国有企业资产重组总体方案》的规定，将 广东省交通厅、省人大常委会办公厅脱钩的企业及省铁路集团等共126 户企业 合并组建而成，并于2000 年6 月23 日在广东省工商行政管理局注册成立，注 册资本人民币168 亿元。 2005 年， 根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函 [2005]300 号文《关于核减实收资本并以资本公积等转增实收资本问题的复函》 的相关批示，发行人划转所持全资子公司广东省铁路集团有限公司全部股权而 减少实收资本668880000.00 元，同时将2003 年以前公司实现的未分配利润转 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 14 增实收资本522462739.30 元，资本公积转增实收资本3146417260.70 元。2006 年1 月4 日变更登记注册资本增至人民币198 亿元。 2005 年，发行人根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函 ［2005］530 号文《关于无偿划转广东省航盛工程有限公司有关问题的批复》， 将公司原全资子公司广东省航盛工程有限公司本部等共6 户企业以2005 年5 月31 日为资产划转基准日（净资产为130483378.41 元），无偿划转给广东省铁 路建设投资集团有限公司。另将发行人当年对广东省航盛工程有限公司的专项 增资2500 万元所形成的股权同时无偿划转给广东省铁路建设投资集团有限公 司。 2007 年， 根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函 [2007]617 号批复文件的指示，发行人将下属全资持有的广东浩粤船舶工业有 限公司和广东新中国船厂有限公司划转至广东省航运集团有限公司；同时划拨 资金127052655.45 元，划拨对上述两公司的债权共计112764622.52 元给广东 省航运集团有限公司。 截至2009 年末，发行人下属纳入合并报表范围的三级及三级以上控股企 业99 家（含集团本部），已成为集公路投资经营、公路运输及物流、工程施工、 科研设计监理为一体的多职能多方位的专业化、集团化和现代化的国有大型企 业，拥有从业人员约43000 人。 发行人承担着广东省重点发展公路的综合运输规划中大部分高速公路建 设任务，是全国位居前列的大型交通集团，是其中规模最大的公路交通基础设 施建设和运营类公司。根据中国企业联合会、中国企业家协会评定，发行人位 ☆ 居2008 中国企业500 强第206 名、中国服务企业500 强第67 名、中国企业纳 税200 佳第136 名、中国企业效益200 佳第144 名、道路运输和城市公交及辅 助与服务业第1 名。 三、发行人出资人 广东省人民政府作为发行人国有资产的出资者，通过广东省人民政府国有 资产监督管理委员会100%对发行人行使出资人职权并承担相应义务，是发行 人实际控制人。 四、发行人的独立性 发行人与实际控制人广东省人民政府国有资产监督管理委员会在业务、人 员、资产、机构、财务等方面做到分开，具有独立的企业法人资格，其合法权 益和经营活动受国家法律保护。 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 15 1、业务方面：发行人具有独立法人地位，以其全部法人财产，依法自主 经营，自负盈亏，自我约束，自我发展。与省政府的关系是授权与被授权、监 管与被监管的关系。 2、人员方面：发行人在劳动人事和工资管理等方面与实际控制人保持独 立。发行人与在册员工签订劳动合同，根据各类人员的岗位责任、技能、劳动 强度、工作性质等因素，制定具体的工资标准和年度工资增长幅度，自主决定 工资分配方案。实际控制人有权对发行人董事会和经营班子成员进行任免、考 核和奖惩。 3、资产方面：发行人合法占用国有资产，享有法人财产权，不存在实际 控制人占用公司资产或干预资产经营管理的情况。 4、机构方面：发行人自主决定管理机构的设置，不存在与实际控制人职 能部门之间的从属关系。 5、财务方面：发行人设有独立的财务部门及审计部门，并建立了独立的 财务核算系统和财务管理制度；发行人开设了独立的银行账户，不存在与实际 控制人共用银行账户的情况；公司独立作出财务决策，不存在实际控制人干预 公司资金使用的情况。 五、发行人主要下属企业 截至2009 年末，发行人纳入合并报表范围的二级子企业共计16 家，基本 情况如下： 表4-1 发行人纳入合并报表的二级子企业情况表 单位：万元 序 号 企业名称 持股 比例 享有 表决权 注册资本投资额 1 广东省高速公路有限公司100% 100% 1,080,000.00 1,226,211.98 2 广东省公路建设有限公司100% 100% 650,000.00 660,277.46 3 广东省路桥建设发展有限公司100% 100% 393,333.26 925,773.31 4 新粤有限公司100% 100% 2,411.21 92,358.91 5 广东省高速公路发展股份有限公司43.62% 43.62% 125,711.77 170,201.16 6 广东冠粤路桥有限公司79.37% 79.37% 21,569.10 19,021.62 7 广东交通实业投资公司100% 100% 136,687.88 334,104.93 8 广东省航运规划设计院100% 100% 1,500.00 1,500.00 9 广东华路交通科技有限公司100% 100% 1,300.00 12,153.61 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 16 注：详见当期审计报告相关段落。 发行人主要二级子公司相关经营情况如下： 1、广东省高速公路有限公司：成立于1990 年5 月18 日，前身为广东省 高速公路公司，是发行人最大的全资子公司。该公司的主营范围包括：高速公 路及其配套设施的投资、项目营运、管理、维护；兼营与高速公路配套的加油、 零配件供应的组织管理及相关服务产业的开发和经营，并且协助省交通厅实施 全省高速公路发展规划，是广东省负责高速公路建设和营运的主要业主单位之 一。该公司目前已建成通车的主要高速公路项目有广清、深汕西、京珠北、粤 赣、惠河、开阳、阳茂、茂湛、渝湛、汕汾等。 截至2009 年末，该公司总资产403.34 亿元，净资产(含少数股东权益)142.12 亿元，2009 年实现主营业务收入47.34 亿元，净利润2.12 亿元。截至2010 年3 月末，该公司总资产439.46 亿元，净资产(含少数股东权益)144.22 亿元，2010 年1-3 月实现主营业务收入11.85 亿元，净利润2.10 亿元。 2、广东省公路建设有限公司：成立于1987 年4 月16 日，以组织公路、 桥梁工程及配套设施的规划、建设、经营管理、技术咨询为主业，重点组织建 设、经营管理珠江三角洲区域的高速公路网，所投资建设的路桥项目均分布于 珠三角经济比较发达的区域。该公司目前已建成通车的主要项目有广深高速、 虎门大桥、京珠高速广珠段、广珠西线高速、江中高速、广东西部沿海高速珠 海段及新会段。 截至2009 年末，公司总资产351.76 亿 元，净资产(含少数股东权益)128.78 亿元，2009 年实现主营业务收入48.01 亿元，净利润21.30 亿元。截至2010 年3 月末，该公司总资产356.67 亿元，净资产(含少数股东权益) 132.46 亿元， 2010 年1-3 月实现主营业务收入12.76 亿元，净利润5.80 亿元。 序 号 企业名称 持股 比例 享有 表决权 注册资本投资额 10 广东晶通公路工程建设集团有限公 司 100% 100% 20,000.00 28,967.45 11 广东省公路建设物资供应站100% 100% 15,000.00 4,450.06 12 广东国防交通物资有限公司100% 100% 228.68 228.68 13 广东省长大公路工程有限公司98.24% 98.24% 97,543.56 136,016.64 14 广东广惠高速公路有限公司67.50% 67.50% 235,167.80 158,738.27 15 广东南粤物流股份有限公司66.96% 66.96% 41,764.19 28,326.08 16 广东省汽车运输集团有限公司100% 100% 30,000.00 68,951.18 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 17 3、广东省路桥建设发展有限公司：成立于1994 年6 月16 日，主营高速 公路及其配套设施的投资、建设和营运管理。该公司已建成通车的高速公路包 括汕梅、广梧、河龙、京珠粤境南段、天汕等，公路及国道包括英佛公路、金 鸿公路，以及湛江海湾大桥。 截至2009 年末，该公司总资产312.87 亿元，净资产(含少数股东权益)113.91 亿元，2009 年实现主营业务收入22.02 亿元，净利润-0.17 亿元。截至2010 年 3 月末，该公司总资产327.95 亿元，净资产(含少数股东权益)121.01 亿元，2010 年1-3 月实现主营业务收入6.80 亿元，净利润1.77 亿元。 4、广东省高速公路发展股份有限公司：成立于1993 年，主营高速公路和 特大桥梁的商业开发和经营，是广东省高速公路系统内开发高速公路和特大桥 梁的主要机构之一。该公司发行的境内上市外资股（B 股）于1996 年8 月在 深圳证券交易所上市（股票代码为200429）；社会公众股（A 股）于1998 年2 月在深圳证券交易所上市交易（股票代码000429）。目前，该公司参、控股高 速公路包括广佛、佛开、广惠、江中、惠盐、茂湛、京珠高速广珠东段、广肇、 康大、赣康等。 截至2009 年末，该公司总资产89.15 亿元，净资产(含少数股东权益)40.13 亿元，2009 年实现主营业务收入9.27 亿元，净利润3.77 亿元。截至2010 年3 月末，该公司总资产95.32 亿元，净资产(含少数股东权益) 39.52 亿元，2010 年1-3 月实现主营业务收入2.48 亿元，净利润1.34 亿元。 5、广东省汽车运输集团有限公司：成立于1997 年9 月10 日，主营粤、 港、澳及跨省公路客货运输，联运物流，船务代理，客货站场、仓储站场、仓 储、驳运、搬运装卸、汽车租赁及修理的服务，咨询服务。该公司是交通部首 批评定的七家之一的客运一级资质企业、交通部、省交通厅、广州市交委的重 点联系企业、“广东省服务行业100 强”企业。2008 年在中国道路运输诚信企业 100 强最新排名中名列第十，“粤运快车”品牌于2007 年获得“广东省著名商标” 称号，成为省内首个获此殊荣的旅客道路运输品牌。 截至2009 年末，该公司总资产28.04 亿元，净资产(含少数股东权益)16.96 亿元，2009 年实现主营业务收入16.07 亿元，净利润1.13 亿元。截至2010 年3 月末，该公司总资产29.13 亿元，净资产(含少数股东权益)17.30 亿元，2010 年1-3 月实现主营业务收入4.83 亿元，净利润0.23 亿元。 6、广东南粤物流股份有限公司：成立于1999 年12 月28 日，主要从事综 合物流服务及高速公路相关服务，是广东省政府重点扶持的现代流通龙头企业 之一，在中国物流与采购联合会开展的中国物流企业50 强统计调查结果排行 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 18 榜中位列第10 名。2005 年10 月成功在香港联交所主板挂牌上市（证券代码： 03399），成为9 年来首家在香港发行股票的广东省属国有企业。 截至2009 年末，该公司总资产44.80 亿元，净资产(含少数股东权益)13.01 亿元，2009 年实现主营业务收入61.70 亿元，净利润-1.90 亿元。截至2010 年 3 月末，该公司总资产44.23 亿元，净资产(含少数股东权益)12.94 亿元，2010 年1-3 月实现主营业务收入13.23 亿元，净利润0.01 亿元。 7、广东省长大公路工程有限公司:成立于1986 年12 月，是一家大型国有 工程施工企业，是广东省创建最早的公路施工专业队伍。公司具有公路工程施 工总承包特级、公路路面路基工程和桥梁工程专业承包一级的资质，以公路、 桥梁、隧道施工为主业，目前公司下设5 个专业工程施工公司、1 个技术开发 公司、1 个物业管理公司和1 个发展投资公司。 截至2009 年末，该公司总资产79.98 亿元，净资产(含少数股东权益)21.06 亿元，2009 年实现主营业务收入56.09 亿元，净利润2.38 亿元。截至2010 年3 月末，该公司总资产78.79 亿元，净资产(含少数股东权益)21.29 亿元，2010 年1-3 月实现主营业务收入12.90 亿元，净利润0.11 亿元。 8、广东广珠西线高速公路有限公司：是一家集高速公路建设和营运管理 于一体的粤港合作企业，注册资本23.03 亿元，注册地在广州市。发行人下属 子公司广东省公路建设有限公司持股50%，香港合和广珠高速公路发展有限公 司持股50%。公司主要负责经营广州至珠海的高速公路，工程分三期进行，其 中一期（广州芳村至顺德碧江）2004 年建成通车，全长14.68 公里;二期（顺 德碧江至中山沙溪）预计2010 年上半年建成通车，全长45.86 公里；三期（中 山沙溪至珠海斗门）建38.6 公里预计2012 年底建成通车。 截至2009 年末，公司总资产75.74 亿元，净资产（含少数股东权益）23.54 亿元，2009 年实现主营业务收入1.55 亿元，净利润0.50 亿元。截至2010 年3 月末，该公司总资产77.47 亿元，净资产（含少数股东权益）23.69 亿元，2010 年1-3 月实现主营业务收入0.38 亿元，净利润0.15 亿元。 六、发行人治理情况 （一）组织结构 发行人组织结构示意图如下所示 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 19 经营管理部 董事会监事会 总经理 财务管理部 投资管理部 人力资源部 综合事务部 法律事务部 党群工作部 审计监察部 基建管理部 财务结算中心 主要职能部室的主要职责简介如下： 1、综合事务部 综合事务部负责督促、检查、落实公司决策，维持公司本部文秘综合运行， 统筹公司信息系统规划和运行、本部档案管理、本部后勤保障、治安综合治理 和信访工作等。 2、审计监察部 审计监察部是集纪检监察、内部审计监督和监事会监督等三位一体的独立 监督部门。 3、经营管理部 经营管理部主要负责生产经营信息的收集、分析，以及安全生产管理、运 营管理、路政管理、合同管理、计划与统计管理等，主管直属企业资产经营责 任制考核工作。 4、人力资源部 人力资源部主要负责人力资源规划、培训与开发、绩效考核及薪酬管理、 直属企业工资总额的管理、人事档案管理、劳动关系管理、专业技术资格评审 管理等工作。 党委会 战 略 发 展 部 安全 生产 监督 管理 部 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 20 5、财务管理部 财务管理部主要负责做好公司财务管理、会计核算及财务结算中心工作。 6、投资管理部 投资管理部主要负责公司项目前期工作、资本运作管理，投资计划的审批、 考核、监督及分析，以及产权管理、投资信息的获取及投资审查等工作。 7、基建管理部 基建管理部主要负责公司高速公路基本建设项目管理、技术质量管理、科 研管理、养护管理等工作。 8、法律事务部 法律事务部是负责公司法律事务的职能部门，具体负责公司本部各项经营 管理业务合法性的审核，防范法律风险。 9、党群工作部 党群工作部是负责公司党的建设、企业文化与精神文明建设、青年、计划 生育工作的职能部门，与公司工会合署办公。 10、战略发展部 战略发展部主要负责公司发展战略的规划实施、跟踪与监督、产业整合、 企业改革、资产处置等工作。 11、安全生产监督管理部 安全生产监督管理部主要负责公司安全生产和应急管理等工作。 （二）公司治理机制 发行人已形成了较为完善的公司治理结构，设立了董事会、监事会、经理 层。董事会是发行人的决策机构，在其授权范围内行使出资人职权，决定发行 人的重大事项；发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理全面负责发 行人的日常经营和管理；发行人同时设立了监事会。 1、董事会 董事会是发行人的决策机构，在其授权范围内行使出资者职权，决定公司 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 21 的重大事项。根据《公司章程》，董事会成员由省国资委委派或更换，其中有 一名职工代表，其人选由职工民主选举产生。 发行人根据《公司法》、《广东省深化国有企业人事制度改革实施方案》、《广 东省省管国有资产经营公司董事会暂行规定》等有关法律、规章，制订了《广 东省交通集团有限公司全资、控股公司董事会工作暂行规定》、《广东省交通集 团有限公司董事会议事决策规则》。 2、监事会 发行人设立监事会，监督董事会职权的行使。监事会成员由省国资委委派 或更换，其中有一名职工代表，其人选由职工民主选举产生。监事每届任期三 年，在任期间应保持稳定，特殊情况需要调整时，应报省政府有关部门批准； 监事会设主席一名，由省国资委委任。 发行人根据《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《广东省省属国有资 产经营公司监事会暂行办法》等有关法律、规章，制订了《广东省交通集团有 限公司全资、控股公司监事会工作暂行规定》。 3、管理层 发行人实行董事会领导下的总经理负责制。总经理全面负责发行人的日常 经营和管理，总经理由董事会依法定程序任免。 发行人根据《公司法》、《广东省省管国有资产经营公司总经理工作暂行规 定》、《公司章程》等有关法律、规章，制订了《广东省交通集团有限公司总经 理办公会议议事规则》等规章制度。 发行人已经形成董事会、监事会和管理层各司其职、相互制衡的治理架构。 发行人与其投资的独资、控股和参股公司的关系，是以产权为纽带的出资 者与经营者的关系，按其出资比例行使相应的资产管理权，并承担相应责任。 （三）人员情况 截至2009 年末，公司拥有员工约43000 人（其中管理人员约6600 人）， 从年龄划分看，30 岁以下人员约占57%，30～50 岁人员约占42%。 （四）重大管理制度 发行人重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，发行人结合自 身实际情况，制定并不断完善了财务管理、子公司管理、投资管理和安全生产 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 22 管理等一系列的内部控制制度。 1、财务管理制度 发行人根据相关法律、法规、会计准则、会计制度和有关行业规定，建立 了完善的财务会计制度；同时制定了《广东省交通集团有限公司财务管理办法 （试行）》、《广东省交通集团有限公司融资管理暂行办法》、《广东省交通集团 有限公司融资担保管理办法》、《广东省交通集团有限公司结算和信贷资金管理 暂行办法》、《广东省交通集团有限公司高速公路建设专项资本金管理办法（试 行）》、《广东省交通集团有限公司经费预算管理暂行规定》、《广东省交通集团 有限公司资本收益管理办法》等一系列的财务管理办法，规范发行人及下属企 业的财务管理体制、财务预算管理、资金筹集及资本金的管理、资产的管理、 收支结算的管理、对外投资的管理、成本和费用的管理等财务行为。 2、子公司管理制度 发行人在公司章程中明确，发行人与其所投资的独资、控股和参股公司的 关系，是以产权为纽带的出资者与经营者的关系，按其出资比例行使相应的资 产管理权，并承担相应责任。同时，发行人制定了《广东省交通集团有限公司 国有资产产权管理暂行办法》、《广东省交通集团有限公司所属境外企业国有资 本和财务管理暂行办法》，规范所属二级企业、境外企业的国有资本管理和监 督，明确管理架构，建立监督约束机制，确保国有资产的安全、增值，逐步建 立和完善现代企业制度。 3、投资管理制度 为建立与完善投资风险约束机制，强化投资管理，规范投资行为，实现投 资决策科学化，确保国有资产的安全和保值增值，发行人制订了《广东省交通 集团有限公司投资管理办法》，对投资行为实行战略导向、分类管理、计划调控、 权限约束、集体决策、程序控制、结果考核、严肃奖惩的原则，以事前控制为主， 事中监督与事后评估相结合。 4、安全生产管理制度 为促进安全生产责任制的落实，加强安全生产管理，确保各项生产和建设 任务的顺利完成，发行人制定了《广东省交通集团有限公司安全生产责任制考 核办法》，对所属直管单位及其安全生产第一责任人和直接责任人履行安全生 产责任制情况进行考核；同时，发行人还制定了《广东省交通集团有限公司施 工企业爆炸物品管理暂行规定》，加强施工企业的安全管理。 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 23 七、发行人高级管理人员情况 （一）董事会成员 发行人董事会设有董事5名，名单如下： 表4-2 董事会成员情况表 目前，发行人董事人数为5人，与章程规定的“董事会由九或十一人组成” 不符，不符的原因在于发行人董事均由中共广东省委组织部（以下简称“广东 省组织部”）或广东省国资委按照程序任免。广东省组织部和广东省国资委任 命的部分发行人董事因退休或调离等原因已不再担任发行人董事，而广东省国 资委未及时委派董事填补空缺。 虽然发行人时任董事人数与章程规定人数不符，但是并未低于《中华人民 共和国公司法》第四十五条有关“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十 三人”的最低人数限制，合法有效。 （二）监事会成员 发行人监事会设有监事5名，名单如下： 表4-3 监事会成员情况 （三）高级管理人员 姓名性别现任职务 朱小灵男董事长 李静男董事 马云山男董事 邓小华男董事 黄建跃男董事 姓名性别现任职务 叶桂光男监事会主席 李展雄男监事 刘昌娟女监事 杨国伟男监事 杨苗健男职工监事 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 24 表4-4 高级管理人员情况 （四）董事会成员、监事会成员及高级管理人员简历 1、董事会成员 朱小灵，男，1953 年3 月出生，中共党员，研究生学历，曾任广东省交通 厅基建处副处长、科技处副处长，广东省交通科研所党委书记，广东省交通厅 党组成员、纪检组组长，发行人董事、总经理、党委副书记，现任发行人董事 长、党委书记。 李静，男，1963 年10 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级 工程师，曾任哈尔滨煤矿设计院助理工程师，东北煤矿工程公司科长、副处长， 黑龙江中煤房地产开发公司总经理，中国煤炭国际经济合作总公司副总经理， 广东新广国际集团有限公司副总经理兼总工程师、发行人董事、副总经理、党 委委员，现任发行人董事、总经理、党委副书记。 马云山，男，1950 年3 月出生，中共党员，本科学历，高级政工师，转业 后曾任广东建设实业集团副总经理、党组成员，广东新广国际集团有限公司董 事党委副书记、纪委书记，现任发行人董事、党委副书记、纪委书记、工会主 席。 邓小华，男，1964 年8 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级 工程师，先后担任广深高速公路有限公司工程师，广东省公路建设公司总经理 助理、副总经理、董事、总工程师，发行人基建管理部部长，广东省公路建设 有限公司董事、总经理，现任发行人董事、副总经理、党委委员。 姓名性别职务 朱小灵男董事长、党委书记 李静男董事、总经理、党委副书记 马云山男董事、党委副书记、纪委书记、工会主席 邓小华男董事、副总经理、党委委员 马春生男副总经理、党委委员 曾洪岸男副总经理、党委委员 刘伟男副总经理、党委委员 黄建跃男董事、总工程师 吕永钟男副总经理、党委委员 周玉明男总经济师、党委委员 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 25 黄建跃，男，1958 年6 月出生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工 程师，曾任广东省公路工程处技术员、主任工程师，广东省公路工程总公司主 任工程师、副总工程师，广东省交通厅副总工程师、基建处处长，现任发行人 董事、总工程师。 2、监事会成员 叶桂光，男，1956 年9 月出生，中共党员，研究生学历，经济师，曾任广 东省财政厅处长，广东省广晟资产经营有限公司董事、财务总监，现任发行人 监事会主席。 李展雄，男，1970 年9 月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师，曾 在省经贸委省属企业监事会专职监事，现工作于广东省国有资产监督管理委员 会监事会，是派驻发行人的专职监事。 刘昌娟，女，1973 年11 月出生，研究生学历，高级会计师，曾任广州市 煤气公司财务部副部长，现工作于广东省国有资产监督管理委员会监事会，是 派驻发行人的专职监事。 杨国伟，男，1970 年2 月份出生，中共党员，本科学历，会计师，曾任五 羊－本田摩托（广州）有限公司资金科科长、财务部部长，现工作于广东省国 有资产监督管理委员会监事会，是派驻发行人的专职监事。 杨苗健，男，1952 年1 月出生，研究生学历，中共党员，高级工程师，曾 任铁道部十二工程局助理工程师、技术室主任，广东省高速公路公司助理工程 师、工程部副经理、计划部经理、副总经理、总经理，广东省交通厅外资引进 和世界银行贷款办公室协助主任工作，发行人副总经济师、投资经营部部长， 现任发行人总法律顾问、法律事务部部长，其中2002 年5 月起兼任发行人职 工监事。 3、高级管理人员 朱小灵，具体请见董事会成员简历。 李静，具体请见董事会成员简历。 马云山，具体请见董事会成员简历。 邓小华，具体请见董事会成员简历。 马春生，男，1964 年12 月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，教授 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 26 级高级工程师，高级经济师，曾任广东省公路勘察规划设计院副院长、院长， 广东省高速公路公司总经理、董事长、党委书记，现任发行人副总经理、党委 委员。 曾洪岸，男，1953 年5 月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，曾任广 东省交通厅计划处副科长、企业管理处科长、副处长、运输管理处副处长，粤 港汽车运输联营有限公司总经理、董事长，广东南粤物流股份有限公司副董事 长，现任发行人副总经理、党委委员。 刘伟，男，1959 年7 月出生，中共党员，在职研究生学历，工商管理硕士， 高级经济师，曾任广东省交通厅副科长、香港威盛运输企业有限公司董事、副 总经理、广东省汽车运输集团有限公司副总经理、总经理、董事长、党委书记， 现任发行人副总经理、党委委员。 吕永钟，男，1968 年6 月出生，中共党员，研究生学历，学士学位，经济 师，曾任广州穗昌汽车服务公司总经理助理、副总经理，广东省广晟资产经营 有限公司投资部部长、人力资源部部长、综合部部长，现任发行人副总经理、 党委委员。 周玉明，男，1963 年9 月出生，中共党员，研究生学历，经济师，曾任广 东省财政厅副科长、科长、副处长、调研员，省国资委处长，现任发行人总经 济师、党委委员。 八、发行人经营情况分析 （一）经营范围 发行人依法经批准的经营范围是：股权管理；组织资产重组、优化配置； 通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理； 交通基础设施建设；公路项目营运及其相关产业；技术开发、应用、咨询、服 务；公路客货运输及现代物流业务；境外关联业务（上述范围若须许可证的凭 许可证经营）。 （二）主要业务 发行人作为全国规模最大的公路交通基础设施建设和运营类公司之一，主 要业务领域涵盖： 1、公路投资和经营，包括高速公路的投资、建设、经营、维护及收费管 理业务。 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 27 2、公路运输和物流，包括汽车客货运输和现代物流业务。 3、工程施工，包括路面专业施工、路基专业施工、市政公用工程施工和 桥梁施工等业务。 4、科研设计监理，包括公路行业设计、工程监理、工程招标代理、公路 监测等业务。 （三）营业收入及营业利润构成 2009 年，发行人各项业务平稳增长，实现主营业务收入275.80 亿元，利 润总额25.45 亿元，2010 年1-3 月，发行人实现主营业务收入69.49 亿元，利 润总额10.36 亿元。截至2009 年末，发行人总资产达1434.81 亿元，同比增长 7.36%，所有者权益(不含少数股东权益)379.78 亿元，同比增长2.87%。 发行人近三年及最近一期主营业务收入及主营业务利润的构成情况如下： 表4-5 发行人近三年及最近一期主营业务收入情况表 单位：万元 表4-6 发行人近三年及最近一期主营业务成本情况表 单位：万元 业务板块 2010 年1-3 月2009 年度2008 年度2007 年度 主营业务 收入 占比 主营业务 收入 占比 主营业务 收入 占比 主营业 务收入 占比 一、公路投资经营389,556 56.06% 1,450,348 52.59% 1,372,097 54.36% 1,401,577 59.62% 车辆通行费389,556 56.06% 1,450,348 52.59% 1,372,097 54.36% 1,401,577 59.62% 二、公路运输及物流198,856 28.62% 739,382 26.81% 959,496 38.01% 518,824 22.07% 物流与销售商品144,105 20.74% 514,442 18.65% 782,436 31.00% 416,629 17.72% 运输54,751 7.88% 224,940 8.16% 177,060 7.01% 102,195 4.35% 三、工程施工199,368 28.69% 1,039,236 37.68% 569,919 22.58% 422,881 17.99% 四、科研设计监理4,729 0.68% 25,219 0.91% 16,678 0.66% 7,466 0.32% 内部抵消-97,595 -14.04% -496,220 -17.99% -393,868 -15.61% 0 0.00% 合计694,914 100.00% 2,757,965 100.00% 2,524,322 100.00% 2,350,748 100.00% 业务板块 2010 年1-3 月2009 年度2008 年度2007 年度 主营业 务成本 占比 主营业 务成本 占比 主营业务 成本 占比 主营业务 成本 占比 一、公路投资经营180,772 40.07% 660,881 35.73% 594,881 36.76% 564,508 40.21% 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 28 表4-7 发行人近三年及最近一期主营业务毛利润情况表 单位：万元 表4-8 发行人近三年及最近一期主营业务毛利率情况表 单位：万元 业务板块 2010 年1-3 月2009 年度2008 年度2007 年度 主营业 务成本 占比 主营业 务成本 占比 主营业务 成本 占比 主营业务 成本 占比 车辆通行费180,772 40.07% 660,881 35.73% 594,881 36.76% 564,508 40.21% 二、公路运输及物流172,086 38.15% 657,936 35.57% 860,068 53.14% 458,638 32.67% 物流与销售商品130,791 28.99% 489,859 26.49% 725,741 44.84% 382,156 27.22% 运输41,295 9.15% 168,077 9.09% 134,327 8.30% 76,482 5.45% 三、工程施工186,997 41.45% 971,945 52.55% 526,997 32.56% 375,919 26.77% 四、科研设计监理3,610 0.80% 18,520 1.00% 11,827 0.73% 4,947 0.35% 内部抵消-92,370 -20.48% -459,789 -24.86% -375,412 -23.20% - - 合计451,095 100.00% 1,849,493 100.00% 1,618,361 100.00% 1,404,012 100.00% 业务板块 2010 年1-3 月2009 年度2008 年度2007 年度 主营业务 毛利润 占比 主营业务 毛利润 占比 主营业务 毛利润 占比 主营业务 毛利润 占比 一、公路投资经 营 208,784 85.63% 789,467 86.90% 777,216 85.79% 837,068 88.42% 车辆通行费208,784 85.63% 789,467 86.90% 777,216 85.79% 837,068 88.42% 二、公路运输及 物流 26,770 10.98% 81,446 8.97% 99,428 10.97% 60,187 6.36% 物流与销售 商品13,314 5.46% 24,583 2.71% 56,695 6.26% 34,474 3.64% 运输13,456 5.52% 56,863 6.26% 42,733 4.71% 25,713 2.72% 三、工程施工12,371 5.07% 67,291 7.41% 42,922 4.74% 46,962 4.96% 四、科研设计监 理1,119 0.46% 6,699 0.74% 4,851 0.54% 2,518 0.27% 内部抵消-5,225 -2.14% -36,431 -4.01% -18,456 -2.04% - - 合计243,819 100.00% 908,472 100.00% 905,961 100.00% 946,735 100.00% 业务板块2010 年1-3 月2009 年度2008 年度2007 年度 一、公路投资经营53.60% 54.43% 56.64% 59.72% ☆ 车辆通行费53.60% 54.43% 56.64% 59.72% 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 29 2009 年，随着国内经济企稳回升，国内加大投资拉动内需的各项政策相继 实施，发行人外部工程施工业务增长迅猛，生产经营规模呈上升趋势，2009 年共实现主营业务收入275.80 亿元，比上年增加23.37 亿元，增幅9.26％；主 营业务成本184.95 亿元，较上年增加23.63 亿元。主要包括车辆通行费成本 66.09 亿元、物流与销售商品成本48.99 亿元、运输成本16.81 亿元、工程施工 成本97.19 亿元和科研设计监理成本1.85 亿元。发行人2009 年主营业务收入 与成本增长相匹配。 2010 年1-3 月主营业务成本45.11 亿元，主要包括车辆通行费成本18.08 亿元、物流与销售商品成本13.08 亿元、运输成本4.13 亿元、工程施工成本18.70 亿元、科研设计监理成本0.36 亿元。 但作为发行人利润主要来源的公路经营业务受国内经济增长放缓等导致 的通行费收入增幅减缓、“绿色通道”减免、早期通车路段养护成本增加等诸多 因素影响，2009 年发行人实现主营业务毛利90.85 亿元，仅比2008 年增加0.25 亿元。 2010 年1-3 月发行人实现主营业务收入69.49 亿元，主营业务毛利24.38 亿元。 发行人主营业务收入内部抵消主要由下属子公司之间的工程施工、材料销 售和内部软件销售、工程设计等其他内部抵消构成，其中2009 年工程施工收 入内部抵消金额为40.71 亿元，占82.04％，主要是发行人下属施工单位为下属 高速公路公司施工的施工费抵消。 （四）主要业务板块经营情况 1、公路投资经营产业 业务板块2010 年1-3 月2009 年度2008 年度2007 年度 二、公路运输及物流13.46% 11.02% 10.36% 11.60% 物流与销售商品9.24% 4.78% 7.25% 8.27% 运输24.58% 25.28% 24.13% 25.16% 三、工程施工6.21% 6.48% 7.53% 11.11% 四、科研设计监理23.66% 26.56% 29.09% 33.73% 内部抵消5.35% 7.34% 4.69% - 合计35.09% 32.94% 35.89% 40.27% 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 30 高速公路投资、建设、经营是发行人最核心的主导产业。自组建以来，发 行人致力于国家和广东省规划高速公路的投资、建设与经营，是广东省内高速 公路建设运营的龙头企业，承担了广东省内绝大部分省际、城际高速公路的投 资、建设、经营、维护及收费管理业务。发行人下属的广东省高速公路有限公 司、广东省公路建设有限公司、广东省路桥建设发展有限公司、广东交通实业 投资公司、广东省高速公路发展股份有限公司等企业已成为广东高速公路投 资、建设、经营的重要力量，建设管理及经营服务水平逐年提高。 “十五”期间，发行人共投资建设高速公路项目42 个，新建成高速公路1930 多公里，占全省新增高速公路通车总量的94%。“十一五”期间，发行人还将投 资建设高速公路项目20 个，建成高速公路约1200 公里。截至2009 年末，发 行人经营管理的高速公路2865 公里，约占全省高速公路通车总里程的70%以 上，是广东省高速公路投资建设和经营管理的主力军。发行人主要投资的高速 公路如下： （1）广佛高速公路 广佛高速公路始于广州市白云区浔峰洲，即沙贝，终于佛山禅城，全长约 15.10 公里。广佛高速横穿佛山南海，东接广州市环城高速公路，西接佛开高 速公路，是我国最早的高速公路之一。 （2）惠盐高速公路深圳段 惠盐高速公路深圳段始于深圳盐田特检站，终于深圳坪地镇（与惠州交 界），全长32.2 公里，途经富地岗、龙岗、荷坳、横岗，东接机荷高速公路， 西接深汕高速公路，北连惠盐高速公路惠州段。 （3）广深高速公路 广深高速公路北始于广州市黄村立交，终于深圳市皇岗口岸附近，全长 122.80 公里，途经火村、萝岗、新塘、麻涌、望牛墩、道滘、石鼓、厚街、新 联、太平、五点梅、长安、新桥、黄田、鹤洲、宝安、南头、福田。 （4）京珠高速公路广珠段 京珠高速公路广珠段始于广州市辖的番禺市坦尾，终于珠海市金鼎，全长 63 公里，途经番禺市灵山、中山市的翠亨等地，北接广深高速公路，南至珠海 港湾大道。 （5）深汕高速公路 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 31 深汕高速公路始于深圳龙岗区荷坳，终于汕头，分为东、西两段，东段由 汕尾陆丰潭西至汕头达濠，全长140 公里；西段由深圳龙岗至汕尾陆丰潭西， 全长146.60 公里。途经龙岗、淡水、沙田、凌坑、白云（稔山）、白云仔（吉 隆）、鲘门、长沙湾、埔边、霞湖、内湖、东港、隆江、惠来、仙庵、田心、 海门、河浦、达濠、澳头及妈屿等地。 （6）广清高速公路 广清高速公路始于广州市白云区石井庆丰，终于清远横荷镇，全长73 公 里，途经朝阳、江高、聚龙、神山、新华、海布、狮岭等地。 （7）佛开高速公路 佛开高速公路始于佛山市南海区的谢边，终于开平市的水口镇，全长79.90 公里，途经佛山、鹤山、江门、新会、开平等市（区），东接广佛高速公路， 西接开阳高速公路。 （8）广惠高速公路 广惠高速公路起点位于广州市萝岗区，终点位于惠东县凌坑。全长153.20 公里，途经增城市、博罗县、惠州市惠城区、惠阳区，沿线与广州北二环高速 公路、北三环高速公路、增从高速公路、莞深高速公路、惠河高速公路、深汕 高速公路及G324 国道等连接。 截至2010 年3 月，发行人已建成各路段具体情况如下表所示： 表4-9 截至2010年3月末发行人已建成通车的高速公路情况表 单位：万元 项目名称 收费起始 时间 里程总投资额 收费截止 时间 通行量（万车次） 通行费收入 2010 年 1-3 月2009 年2010 年 1-3 月2009 年 广佛高速公路1988.7 15.10 29,900 2017.7 740 2,563 6,841 24,332 惠盐高速公路 （深圳） 1991.11 32.2 52,300 2021.11 711 2,647 7,802 30,316 广深高速公路1994.7 122.80 1,213,000 2027.6 3,159 11,893 86,644 330,847 京珠高速公路 广珠段1999.12 63 511,000 2030.5 997 3,706 27,737 103,158 虎门大桥1997.5 15.76 352,500 2029.5 572 2,105 23,340 86,621 广珠西线高速 公路2004.4 14.68 152,500 2033.9 282 1,088 3,810 15,513 江中高速公路 及江鹤二期2005.11 40.00 248,000 2030.8 494 1,844 7,182 25,576 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 32 注：按照国务院颁布的《收费公路管理条例》规定：经营性收费公路的收费期限不超过25 年，该条例从2004 年11 月1 起施行。该条例施行前在建的和已投入运行的收费公路，由 国务院交通主管部门会同国务院发展改革部门和财政部门依照该条例规定的原则进行规 范，具体办法由国务院交通主管部门制定。迄今为止，相关主管部门尚未制定具体办法， 该条例施行之日前发行人已建成通车的公路收费期限均未进行追溯调整，上表所列收费期 限超过25 年的公路均属于上述情况。 项目名称 收费起始 时间 里程总投资额 收费截止 时间 通行量（万车次） 通行费收入 2010 年 1-3 月2009 年2010 年 1-3 月2009 年 京珠高速公路 广珠北段2005.12 27 230,000 2032.7 157 549 1,900 6,605 深汕高速公路 （西段） 1996.12 146.60 410,500 2021.3 517 1,770 24,579 81,835 开阳高速公路2002.7 125.20 376,300 2027.7 350 1,362 19,018 66,301 阳茂高速公路2004.11 79.80 240,700 2027.7 215 650 11,376 35,314 深汕高速公路 （东段） 1993.1 140 322,300 2028.1 284 928 16,223 57,496 京珠高速公路 粤境北段2003.4 109 508,500 2027.1 191 558 15,758 50,945 惠河高速公路2001.11 81.50 269,200 2031.11 406 1,378 13,846 48,413 粤赣高速公路2005.12 136.00 490,700 2028.8 304 962 17,019 58,581 揭普高速公路2003.12 87.30 296,200 2027.12 184 668 4,103 15,263 普惠高速公路2001.12 2031.4 广清高速公路2005.1 73 220,300 2030.1 605 2,355 10,440 40,512 汕汾高速公路1999.11 67.60 330,900 2025.11 189 677 5,470 19,945 茂湛高速公路1999.2 102.50 318,700 2033.2 246 753 11,576 35,454 渝湛高速公路2005.12 68.90 217,800 2030.12 144 450 4,710 15,706 惠盐高速公路 (惠州) 1993.3 32.19 41,200 2023.5 376 1,237 5,300 19,417 佛开高速公路1996.12 79.90 350,900 2026.12 652 2,730 17,042 65,234 广韶高速公路2001.1 199.30 916,700 2026.1 414 1,335 53,259 166,028 汕头海湾大桥1995.12 6.495 85,748 2028.12 124 441 4,451 17,053 汕梅高速公路1997.1 86.30 362,500 2032.1 36 133 5,046 19,323 广肇高速公路2002.9 48 180,600 2031.11 306 1,049 6,135 19,902 广梧高速公路2004.12 36.5 137,700 2027.12 133 421 3,519 11,160 河龙高速公路2005.6 46.74 140,000 2032.6 117 355 3,303 10,783 广惠高速公路2003.12 153.20 671,900 2029.8 582 1,879 38,301 134,708 西部沿海高速 公路新会段2002.4 17.60 100,700 2032.4 44 159 622 2,280 西部沿海高速 公路阳江段2002.5 43.50 171,200 2029.4 50 186 1,059 3,684 西部沿海高速 公路台山段2002.5 86.30 296,700 2030.3 32 130 1,824 5,730 西部沿海高速 公路珠海段2005.12 71.60 440,000 2030.12 162 542 3,013 10,246 梅河高速公路2005.1 144.15 586,376 2033.8 111 336 4,983 16,055 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 33 广东省实施统一高速公路收费车辆车型分类标准及收费系数，颁布了《广 东省高速公路收费车辆车型分类标准及收费系数表》，对于收费车辆按照车头 高度、轮数、轴数、轴距四项物理参数进行归类，并按相应的收费系数、规定 的基价和实际发生的行驶里程计收车辆通行费。按照相关规定，目前发行人对 于一类车辆（主要包括小轿车等）收费标准为4 车道0.45 元/公里，6 车道0.60 元/公里。根据《广东省高速公路及其他封闭式收费公路货车计重收费方案》， 基于现行的收费标准计算通行费，对通过高速公路及其他封闭式收费公路轻载 (空载)的重型货车实行降档收费，对其它正常装载货车按现行标准收费、对超 限货车实行超限计重收费。 根据《广东省公路联网收费管理暂行办法》，广东省内公路实施联网收费。 联网收费是指在全省收费公路采用兼容电子不停车收费和人工半自动收费的 组合式收费技术，实现用户持公路专用缴费卡在全省范围内缴付通行费；以及 在全省高速公路实行“统一收费、系统分帐”的收费管理方式。收费公路经营单 位统一委托专营公司进行联网收费结算和分帐。发行人按照有关规定，与广东 联合电子收费股份有限公司签订广东省高速公路联网收费现金清算协议，以联 网分账方式进行收费结算。 发行人属下高速公路养护均由基建管理部负责指导和监督。日常小修和日 常养护工程由各路段经营公司通过招标方式确定养护施工单位具体实施，大、 中修工程也由路段经营公司进行公开招标实施。 近年来，发行人坚持对属下路产实施“预防为主，防治结合”的养护方针， 推行早期预防性养护与中长期矫正性养护相合的养护理念，采用国际先进的技 术和设备定期对属下路产的路况进行定期、不定期检测，并根据检测结果制定 养护计划，以减少大、中修次数和频率，降低养护成本。 但是，由于发行人近两年对属下佛开高速公路、深汕高速公路西段进行大 修，同时对于属下路产安装计重收费系统和推广电子不停车收费系统，导致相 关的设备购买、安装、配套土建和维护支出增加，单位公里的日常养护支出和 专项养护支出均呈上升的走势。2009 年，发行人平均每公里的养护成本为 125.20 万元/公里（包括深汕西高速公路大修费用约10 亿元），其中日常养护 支出约为8.72 万元/公里，占比约为7%，专项/养护支出约为116.47 万元/公里， 占比约为93%。 表4-10 发行人近三年养护费用支出情况表 单位：万元 项目2009 年2008 年2007 年 养护费支出日常养护23,557 28,481 23,183 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 34 截至2010 年3 月末，发行人在建高速公路具体情况如下表所示： 表4-11 截至2010 年3 月末发行人在建高速公路情况表 单位：亿元 发行人上述所有在建工程均已取得国土资源部的项目用地预审、国家环境 保护部的环评批复以及发改委的核准文件，项目建设依法合规。 目前，公路投资经营产业是发行人最主要的利润来源。高速公路是发行人 最主要的资产，具有较强的盈利能力，也是未来业务发展的重点。2009 年，发 行人下属公路经营企业实现主营收入145.03 亿元，比上年同期增加7.82 亿元， 增幅5.70％；当年主营支出66.09 亿元，比上年增加6.60 亿元，增幅11.09％。 2009 年，受国际金融危机影响，港澳地区经济波动幅度较大，由于广东省与港 澳地区在经济领域合作密切，港澳地区经济的波动直接影响到广东省内公路行 业的经营，从而导致高速公路通行费收入增长放缓，但由于2008 年初遭遇灾 专项养护314,481 219,034 234,410 合计338,038 247,515 257,593 平均年公里 日常养护8.72 10.55 8.59 专项养护116.47 81.12 86.82 合计125.20 91.67 95.40 项目名称里程（公里） 总投资额已投资额建设期 广梧项目二期工程98.49 79.67 68.64 2006－2010 绕城公路广州南环段工 程49.33 71.14 43.01 2008－2010 佛开改扩建工程46.60 40.02 13.95 2009－2012 湛徐高速公路工程114.58 54.60 17.34 2009－2010 阳阳高速公路工程55.18 30.46 13.70 2009－2010 博深高速公路工程63.20 85.94 7.96 2009－2012 汕揭高速公路工程55.24 47.13 20.23 2004－2010 广乐高速公路工程300.78 319.27 6.62 2009－2012 梅州西环三期4.82 4.16 2.32 2008－2010 广珠西线二期45.57 74.33 56.09 2005－2010 广肇高速公路二期5.39 5.84 4.48 2008－2010 江肇高速公路107.42 87.35 41.64 2008－2011 广珠西线三期37.71 54.00 3.98 2009－2012 梅州市梅县至大埔高速 公路61.32 59.57 2.22 2009－2012 云浮至罗定高速公路63.382 52.30 2.31 2009－2012 广清高速改扩建工程57.71 67.29 2.74 2009－2013 广东省交通集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书 35 害性天气导致部分道路封闭影响当年收入，因此发行人2009 年实现主营业务 收入仍比2008 年有所增长。主营业务成本增加是因为公路养护支出随着先期 已通车公路项目的通车年限逐年增加而增大。 2010 年1-3 月，发行人公路投资经营产业实现主营业务收入38.96 亿元。 发行人投资的一级公路见下表： 表4-12 发行人主要一级公路一览表 单位：万元 发行人基本不投资、建设和经营二级公路。 2、公路运输及物流产业（未完）  |