[公告]10金晶科技MTN1(Z1080505)募集说明书
山东金晶科技股份有限公司 2010年度第一期中期票据募集说明书 发行人： 山东金晶科技股份有限公司 注册金额： 人民币8亿元 本期发行金额： 人民币4亿元 本期发行期限： 3年 信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果： 主体：AAˉ；债项：AAˉ 担保情况： 无担保 主承销商兼簿记管理人： 二零一零年五月 重 要提 示 本公司发行二0一0年度第一期中期票据已在中国银行间市场交 易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作 出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投 资者购买本公司发行的本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及 有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独 立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风 险。 本公司董事会已批准本募集说明书，董事会全体成员承诺其中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 2 ----------------------- Page 3----------------------- 目 录 第一章 释 义......................................................5 第二章风险提示.....................................................8 一、中期票据的投资风险.................................................................................................................8 二、发行人的相关风险.....................................................................................................................8 第三章 发行条款...................................................14 一、主要发行条款...........................................................................................................................14 二、发行安排...................................................................................................................................16 第四章 募集资金运用...............................................18 一、募集资金主要用途...................................................................................................................18 二、发行人承诺...............................................................................................................................19 第五章 公司基本情况...............................................20 一、发行人基本情况.......................................................................................................................20 二、发行人历史沿革及股本变动情况...........................................................................................20 三、发行人股权结构及实际控制人情况.......................................................................................22 四、发行人重要权益投资情况.......................................................................................................24 五、发行人内部治理及组织机构设置情况...................................................................................26 六、发行人董事、监事及高级管理人员.......................................................................................34 七、发行人主营业务情况...............................................................................................................38 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况..................................................45 第六章 公司主要财务状况...........................................54 一、发行人主要财务数据...............................................................................................................54 二、发行人报表合并范围变化情况...............................................................................................62 三、发行人资产负债结构及现金流分析.......................................................................................63 四、发行人盈利能力分析...............................................................................................................69 五、发行人偿债能力分析...............................................................................................................70 六、发行人资产运营效率分析.......................................................................................................70 七、公司最近一个会计年度付息债务情况...................................................................................71 八、公司关联交易情况...................................................................................................................73 九、或有事项...................................................................................................................................75 十、其他重要事项...........................................................................................................................76 第七章 公司的资信状况.............................................77 一、信用评级报告摘要...................................................................................................................77 二、跟踪评级有关安排...................................................................................................................78 三、公司其他资信情况...................................................................................................................78 第八章 担 保.....................................................80 第九章 税 项.....................................................81 3 ----------------------- Page 4----------------------- 一、营业税.......................................................................................................................................81 二、所得税.......................................................................................................................................81 三、印花税.......................................................................................................................................81 第十章 公司信息披露工作安排.......................................82 一、发行人承诺...............................................................................................................................82 二、信息披露...................................................................................................................................82 第十一章 违约责任与投资者保护机制.................................84 一、违约责任...................................................................................................................................84 二、投资者保护机制.......................................................................................................................84 三、不可抗力...................................................................................................................................86 四、弃权...........................................................................................................................................86 第十二章 本次中期票据发行的有关机构...............................87 第十三章 备查文件.................................................90 一、备查文件...................................................................................................................................90 二、文件查询地址...........................................................................................................................90 附录一 发行人主要财务指标计算公式.................................92 4 ----------------------- Page 5----------------------- 第一章 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “发行人/公司/本公司 指 山东金晶科技股份有限公司。 /金晶科技” “本期中期票据” 指 期限为3年的“山东金晶科技股份有限公司2010 年度第一期中期票据”。 “本期发行” 指 期限为3年的“山东金晶科技股份有限公司2010 年度第一期中期票据”的发行。 “簿记管理人” 指 负责实际簿记建档的操作者，即中国建设银行股 份有限公司。 “主承销商” 指 中国建设银行股份有限公司。 “承销团” 指 由本期中期票据承销商组成的承销团。 “承销协议” 指 发行人与主承销商签订的《山东金晶科技股份有 限公司中期票据承销协议》。 “法定节假日” 指 中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日）。 “发行公告” 指 公司为发行本期中期票据而根据有关法律法规制 作的《山东金晶科技股份有限公司2010年度第一 期中期票据发行公告》。 “发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料 及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集 说明书、发行公告）。 “工作日” 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日或休息日）。 5 ----------------------- Page 6----------------------- “募集说明书” 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露本期中 期票据发行相关信息而制作的《山东金晶科技股 份有限公司2010年度第一期中期票据募集说明 书》。 “中央国债登记公司” 指 中央国债登记结算有限责任公司。 “簿记建档” 指 指由簿记管理人记录投资者按一定收益水平认购 中期票据的意愿、簿记管理人据此确定中期票据发 行利率及投资者获中期票据配售额度的程序。 “元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “中诚信国际” 指 中诚信国际信用评级有限责任公司。 “海天生化” 指 山东海天生物化工有限公司。 “淄博金星” 指 淄博金星玻璃有限公司。 “滕州金晶” 指 滕州金晶玻璃有限公司。 “东升玻纤” 指 淄博东升玻璃纤维有限公司。 “中材玻纤” 指 中材金晶玻纤有限公司。 “中齐建材” 指 淄博中齐建材有限公司。 “金晶节能” 指 山东金晶节能玻璃有限公司。 “山东玻璃” 指 山东玻璃总公司。 “重量箱、重箱” 指 玻璃的一种计量单位，每重量箱的重量等于50公 斤。 “T/D” 指 吨/天，浮法玻璃生产线每日熔化量单位。 “PPG” 指 美国PPG工业俄亥俄有限公司及PPG工业公司。 6 ----------------------- Page 7----------------------- “mm” 指 毫米，浮法平板玻璃厚度单位。 “纯碱” 指 碳酸钠（Na2CO3），又称为苏打，呈白色粉末状， 属于盐类物质，因其水溶液显弱碱性而称纯碱。 “天然碱” 指 主要化学成分为碳酸钠和碳酸氢钠的一类矿物， 是天然形成的碳酸钠（Na2CO3）和碳酸氢钠 （NaHCO3）的固体混合物，经过加工可提取纯碱。 “原盐 指 在盐田晒制的海盐及在天然盐湖或盐矿开采出的 未经人工处理的湖盐或岩盐等统称为原盐；主要 组分是氯化钠，夹杂有不溶性泥沙和可溶性的多 种盐类。 “欧盟ROHS指令” 指 2006年7月1日起生效的欧盟环保新指令《关于在 电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》。根 据该指令，所有在欧盟市场上出售的电子电气设 备必须禁止使用铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯 和多溴联苯醚六种有害物质。 “浮法玻璃” 指 浮法玻璃是以浮法方式所生产的玻璃的统称，并 不是指单一的玻璃产品。 “超白玻璃” 指 又称高透明度玻璃、无色玻璃、高洁净玻璃等， 是指质量技术性能高于优质浮法玻璃的高透明 度、高透光率、高平整度的浮法平板玻璃。超白 玻璃主要用于高档建筑装饰玻璃、高档深加工玻 璃、温室农业大棚和光电基片玻璃。 “超白压延玻璃” 指 又称低铁绒面玻璃，专业应用于太阳能领域内的 高性能特种电池的面板玻璃。主要厚度为3.2mm 和4mm。 7 ----------------------- Page 8----------------------- 第二章风险提示 本期中期票据无担保，中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信 用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项 风险因素： 一、中期票据的投资风险 （一）利率风险 本期中期票据票面利率为基准利率加上基本利差。基准利率为发行首日和其他 各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率， 基本利差将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致 后确定，在债券存续期内固定不变。在本期中期票据存续期内，受国民经济总体运 行状况和国家宏观经济政策的影响，基准利率存在波动的可能性。基准利率的变动 所造成的本期中期票据利率的变动将会给投资者的收益水平带来一定不确定性。 （二）流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通，但本公司无法保证本 期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响其流动性，导致投 资者在本期中期票据转让和变现时面临困难。 （三）偿付风险 在本期中期票据的存续期限内，本公司的经营状况可能会受到不可控制的市场 环境和政策环境的影响。如果本公司经营状况不佳，未来现金流入与预期出现较大 偏差，将可能导致本期中期票据不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成危 险。 二、发行人的相关风险 (一)财务风险 1.对外担保风险 截至2009年12月31日，公司对外担保余额约2.25亿元，占当期所有者权益的 9.25%。公司对外担保情况为：公司分别为金晶（集团）有限公司和山东金晶节能玻 璃有限公司提供了0.47亿元和1.78亿元的担保。截至2009年12月31日，金晶（集团） 有限公司和山东金晶节能玻璃有限公司等关联单位为金晶科技及其控股子公司提供 了8.92亿元的担保。如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出 现经营困难，发行人对外担保有可能转化为实际负债，进而影响发行人正常的生产 8 ----------------------- Page 9----------------------- 经营。 2.流动负债占比过高的风险 截至2008年12月31日，公司负债总额为27.27亿元，其中流动负债占负债总额的 82.80%，非流动负债占负债总额的17.20%。负债中，公司的短期借款和长期借款合 计为13.70亿元，其中短期借款占借款总额的65.69%，长期借款占借款总额的34.31%。 截至2009年12月31日，公司负债总额为35.97亿元，其中流动负债占负债总额的 77.32%，非流动负债占负债总额的22.68%。负债中，公司的短期借款和长期借款合 计为20.05亿元，其中短期借款占借款总额的59.80%，长期借款占借款总额的40.20%。 公司借款主要用于新建生产线和纯碱项目，短期债务所占比重较高，存在一定短债 长用现象，债务结构不尽合理,在信贷紧缩情况下公司有可能面临一定资金周转压 力。 3.债务规模扩大的风险 由于近年来公司加大产品结构的调整力度，自07年开始对现有生产线进行产品 升级改造，在2007年8月，企业通过定向募集资金13亿元新建山东海天生物化工 有限公司100万吨纯碱项目，完善企业上下游供应链的有效延伸，增强企业核心竞 争力，随着规模迅速扩张，固定资产已从2007年的10亿元上升到2008年的32亿 元，截至2009年12月底固定资产为32.6亿元。公司生产能力也从最初2006年的 1,080万重量箱/年，提高到了2009年的2,120万重量箱/年。产能的扩张也带动了 企业资金占用的快速增加，2008年底公司债务规模为27.27亿元，资产负债率为 53.98%；截至2009年底公司债务规模为35.97亿元，资产负债率为59.66%，负债 偏高的财务结构,有可能存在一定的偿债风险。 （二）经营风险 1.市场竞争风险 普通浮法玻璃行业、纯碱行业系竞争性行业。2008年-2009年，由于世界金融危 机带来的负面影响，建材、化工行业受到较大的冲击，公司亦受到一定影响，对未 来行业发展而言，众多企业将会面临重新洗牌的局面，这既是挑战也是机遇。（1） 玻璃生产企业众多，行业集中度较低，而且产品的同质化程度较高。在市场发生周 期性变化时，降价销售成为各企业最为有效的促销手段，这将对公司的生产经营和 财务状况带来一定的风险。（2）纯碱行业集中度较高，但近几年来各企业纯碱产能 扩张较快，在一定时期内存在供大于求的情况，这对公司的生产经营和财务状况带 来一定的风险。 2．原材料价格波动风险 公司玻璃生产的主要原材料是纯碱和燃料。二项合计约占公司玻璃成本的60% 9 ----------------------- Page 10----------------------- 左右。公司所需纯碱均由公司全资子公司山东海天生物化工有限公司提供。燃料完 全由外购实现，公司主要燃料分别为天然气，焦化煤气，煤焦油，以上产品与国际 原油价格的走势密切相关。国际原油价格的波动会对公司的生产经营带来一定的风 险。 纯碱生产的主要原材料是原盐和焦碳，两项合计占公司纯碱成本的50%左右。公 司纯碱生产线位于山东省潍坊昌邑市，该市是我国重要的原盐产地，由于纯碱近几 年来产能的不断扩张，原盐价格也逐步上涨。公司面临一定的原材料价格变动风险。 3．浮法（平板）玻璃产能过剩风险 随着国民经济的快速发展，玻璃产能也在不断增长。在国民经济发展的不同阶 段，由于玻璃需求和产能增长的不匹配，阶段性的造成玻璃产能的供大于求或者供 小于求，形成了玻璃行业的周期性特征。据国家统计局统计资料显示，2009年1-12 月全国累计生产平板玻璃5.75亿重量箱，比上年同期减少0.17亿重量箱，同比下降 2.80%。但目前各地还有30余条在建和拟建浮法玻璃生产线，这些生产线全部达产后 我国平板玻璃产能将超过8亿重量箱，以上产能已经超过现阶段的需求，存在阶段性 过剩的风险。 4.技术风险 浮法玻璃技术是目前世界上最先进的玻璃制造工艺，但随着世界先进企业对玻 璃基础理论的研究，以及各种单项控制技术方面的不断发展，如公司不能与其同步 发展，及时进行技术更新，将制约自身产品质量的提高和生产成本的降低，从而影 响公司的竞争能力。 5.纯碱行业产能过剩的风险 纯碱系化工行业的基础原材料，主要用于化学工业和玻璃工业，此外还用于印 染、合成洗涤剂、石油化工、化肥、农药、无机盐、基本有机原料、合成橡胶、化 纤、医药、染料、化学试剂等工业部门及民用行业。 根据中国纯碱行业协会统计公布的数据，2007年至2009年纯碱行业的供需基本 情况如下： 表2-1：2007-2009年纯碱供需情况表 单位：万吨 年份 产量 出口 进口 国内销售 2007 1,725 171 3.9 1,554 2008 1,829 213 0.1 1,617 2009 1,871 232 3.2 1,643 10 ----------------------- Page 11----------------------- 上表所列数据表明，最近三年我国纯碱的供需总量基本平衡。但受金融危机影 响，纯碱行业在局部地区和时段出现了一定程度的产能过剩，同时，由于世界经济 恢复的不确定性及国家宏观调控政策的影响，纯碱行业可能在未来一定时期内存在 一定程度的产能过剩，此情况可能会给中小纯碱企业的盈利能力造成一定的风险。 6、下游行业需求波动风险 平板玻璃下游行业需求主要来自于房地产和汽车，其中房地产对平板玻璃的需 求贡献量最大，汽车次之。中国汽车产业国内需求存在持续较快增长的基础，在需 求和政策刺激下，2009年汽车产量达到1,362.11万辆，同比增长45.47%，远超市场 预期。但受2009年同期基数较高以及政策拉动效力减弱的影响，预计未来车市将出 现结构性放缓的趋势，对公司的经营也带来相应的风险。 （三）管理风险 1．公司治理风险 公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，公司 已建立了较完善的内部控制制度，且在过去的经营实践中公司的管理层已经积累了 一定的经验。但快速的发展使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，这将对公司 的管理体系、管理队伍提出更高的要求。公司管理水平的提升能否适应公司规模扩 张的要求，将直接决定着公司未来的经营绩效和发展潜力。因此，公司存在由于业 务规模扩大带来的管理风险。 2．控股股东实施影响的风险 金晶节能持有公司38.69%的股份，为公司第一大股东，处于控股地位，公司于 2009年12月18日召开2009年第二次临时股东大会，审议通过拟向不超过10名特定对 象非公开发行境内人民币普通股(A股)，本次发行股票数量不超过10,000万股(含 10,000万股)，发行价格不低于14.97元/股，该议案尚需中国证券监督管理委员会核 准后方可实施。虽然本次非公开发行新股后金晶节能持股比例将有所下降，但仍对 公司具有实质控制权。金晶节能可以通过行使表决权的方式决定公司董事会的大部 分人选，影响公司的经营政策和财务政策。作为控股股东，金晶节能的利益与其他 股东的利益可能不尽一致，可能存在损害其他股东利益的风险。 （四）宏观经济及政策风险 1.宏观经济波动风险 为抵御全球经济衰退的冲击，国家相继推出一系列扩内需、保增长措施。目前 国内经济呈现了企稳回升态势，但经济的复苏仍面临较多不确定性。首先通胀预期 11 ----------------------- Page 12----------------------- 的日趋增强，使得经济复苏面临一定的政策转向风险。另外，全球经济复苏步伐艰 难，使中国经济的持续复苏缺乏稳定的基础，尚不能确定国内经济已经进入了持续 和强劲的复苏、还是经历当前的反弹后经济增长再度放缓。宏观经济发展的波动性 决定公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，宏观经济波动风险将会影响 公司的经营业绩。 2.税收政策风险 山东金晶科技股份有限公司为国家认定的高新技术企业，目前享受高新技术企 业的所得税优惠政策，所得税税率为15%；如果国家有关高新技术企业的税收优惠政 策发生变化，将会对公司的盈利能力造成一定的影响。 3.汇率风险 2009年公司出口收入占整个营业收入近21%，人民币升值对公司的出口带来了 压力。2010年一季度人民币兑美元汇率相对稳定，国家有关部门表示2010年要保 持人民币汇率在合理均衡水平上基本稳定。但目前相关国家对人民币升值不断施压， 使人民币面临继续升值的压力。同时非美元货币兑美元汇率贬值或人民币兑美元汇 率升值都将对公司出口产品的竞争力及盈利能力带来压力，人民币汇率的波动将对 公司产生一定影响。 4.产业政策风险 2009年9月，国务院颁布了《批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩 和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号），通知明确 平板玻璃属产能过剩行业。今后政府将严格控制新增平板玻璃产能，避免盲目扩张 和重复建设，严格市场准入并且强化环境监督，这些政策对平板玻璃的健康稳定发 展将起到积极作用。该文件的实施将提高平板玻璃行业新建项目的进入门槛，使新 建平板玻璃面临一定的政策风险。 5.行业周期波动风险 经济高速增长带动玻璃消费快速增长，玻璃行业消化新增产能的速度加快，玻 璃深加工能力提高，城镇化提速，与固有的行业周期叠加共振，使得行业景气周期 波动加剧，从近十年的情况看，玻璃行业景气波动周期有缩短趋势。金融危机影响 下，行业的产能过剩影响提前显现，房地产与玻璃行业企业所处的市场环境不同， 在玻璃行业复苏过程中，玻璃深加工企业衍生出一个时间较长的去、补库存环节， 导致下游产品价格上涨传导到玻璃产业的难度增加，时滞延长。产能扩张有放缓趋 势，有利于玻璃行业的中长期发展。 公司所处的建材行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于汽车制造、 建筑工业、房地产业等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周 12 ----------------------- Page 13----------------------- 期性特征决定公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此宏观经济周期 的变化会影响公司的经营业绩。从而可能对发行人的业务规模和盈利能力产生不利 影响，主要体现在持续经营和盈利能力两方面。如果未来经济增长放缓或出现衰退， 对发行人盈利能力将产生不利影响。 6.房地产政策调控风险 公司生产的优质浮法玻璃主要用于建筑领域，公司生产的超白玻璃和高档浮法 玻璃主要用于高档商业建筑、汽车和太阳能发电材料等领域。近期国家加大了对房 地产行业的调控力度，可能会对公司优质浮法玻璃业务在一定时期内造成一定的影 响，从而对公司的经营带来相应的风险。 13 ----------------------- Page 14----------------------- 第三章 发行条款 一、主要发行条款 1.中期票据名称 ： 山东金晶科技股份有限公司2010年度第一期中 期票据。 2.发行人 ： 山东金晶科技股份有限公司。 3.发行人及下属子公 ： 截至本募集说明书签署之日止，发行人及其子公 司待偿还债务融资工 司无待偿还债务融资工具余额。 具余额 4.注册金额 ： 8亿元。 5.本期发行金额 ： 4亿元。 6.中期票据期限 ： 3年。 7.中期票据面值 ： 100元。 8.利率类型 ： 浮动利率。 9.发行利率 ： 本期中期票据票面利率为基准利率加上基本利 差。基准利率为发行首日和其他各计息年度起息 日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定 期储蓄存款利率，基本利差将根据簿记建档结果， 由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一 致后确定，在债券存续期内固定不变。 10.发行对象 ： 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、 ☆ 法规禁止购买者除外）。 11.承销方式 ： 主承销商组织承销团以余额包销的方式承销本期 中期票据。 12.发行方式 ： 本期中期票据由主承销商组织承销团，通过簿记 建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。 14 ----------------------- Page 15----------------------- 13.簿记建档日 ： 2010年【6】月【21】日9:00——11:00。 14.发行日 ： 2010年【6】月【21】日。 15.缴款日 ： 2010年【6】月【22】日。 16.债权登记日 ： 2010年【6】月【22】日。 17.起息日 ： 2010年【6】月【22】日。 18.上市流通日 ： 2010年【6】月【23】日。 19.利息兑付日 ： 在债券存续期内，每年的【6】月【22】日。 20.本金兑付日 ： 2013年【6】月【22】日（如遇法定节假日，则 顺延至其后的一个工作日）。 21.还本付息方式 ： 每年付息一次，于到期日一次性兑付本金及最后 一期利息。 22.兑付公告 ： 本期中期票据存续期限内兑付日前5个工作日， 由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体 上刊登“兑付公告”；本期中期票据的兑付，按照 中央国债登记公司的规定，由中央国债登记公司 代理完成兑付工作；相关事宜将在“兑付公告” 中详细披露。 23.兑付价格： ： 按面值兑付。 24.信用评级机构 ： 中诚信国际信用评级有限责任公司。中诚信国际信 及评级结果 用评级有限责任公司给予发行人的主体信用级别 为AAˉ，本期中期票据的信用级别为AAˉ。 25.中期票据担保： ： 本期中期票据不设担保。 26.本期中期票据的托 ： 中央国债登记结算有限责任公司。 管人 15 ----------------------- Page 16----------------------- 二、发行安排 （一）簿记建档安排 本期中期票据发行日前五个工作日，发行人通过中国债券信息网和中国货币网 发布本期中期票据发行公告。 本期发行日前一个工作日，簿记管理人通过电子邮件或者传真向承销团成员发 送本期发行的申购及配售说明，认购人必须在发行日上午9:00至上午11:00向簿记管 理人提交加盖公章的书面《山东金晶科技股份有限公司2010年第一期中期票据申购 要约》，在规定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效。 本次招标每一个标位最大申购数量为本期中期票据发行总量的50%，最低申购数 量为500万元，申购数量必须为100万元的整数倍且不能低于500万；如上述约定与任 何现行或不时修订、颁布的法律法规、中央国债登记公司等机构的有关规定有任何 冲突或抵触，应以现行或不时修订、颁布的法律法规、中央国债登记公司等机构的 有关规定为准。 簿记管理人将于发行日下午5:00之前向中标承销商发出“缴款通知书”，通知中 标承销商本期中期票据中标数量及通过簿记建档确定的发行利率。 （二）分销安排 2010年6月22日为本期中期票据分销期，承销团成员应在分销期内，将各自承销 额度内的本期中期票据分销至合格投资者。 （三）缴款和结算安排 认购本期中期票据的机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账 户，或通过全国银行间市场的结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。 本期中期票据发行结束后，中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票 据的转让、质押； 中标的投标人应于缴款日上午11：00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中 明确的中标额对应的募集款项划至以下指定账户： 收款人名称：中国建设银行股份有限公司 收款人账号：2140041 汇入行名称：中国建设银行总行 行 号：105100000017 汇款用途： 山东金晶科技股份有限公司2010年度第一期中期票据承销款 16 ----------------------- Page 17----------------------- 簿记管理人按照“承销协议”指定的划款路径，于缴款日将本期中期票据募集 款项足额划至发行人指定账户。 如中标的投标人不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关 规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 发行人于缴款日向国债公司提供本期中期票据的资金到账确认书。缴款日后第 一个工作日，发行人及簿记管理人通过中国债券信息网，中国货币网公布发行规模、 发行利率、发行收益率、发行期限等情况。 发行人在足额收到本期中期票据承销款后五个工作日内，向承销团成员指定的 账户支付发行手续费。 （四）登记托管安排 中央国债登记公司为本期中期票据的登记、托管机构。 投资者认购的本期中期票据在中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载。 本期中期票据发行结束后，由主承销商向中央国债登记公司统一办理本期中期票据 的登记托管工作。投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。 在办理登记和托管手续时，须遵循中期票据托管机构的有关规定。 （五）上市流通安排 本期中期票据发行结束后将在银行间债券市场上市流通。上市流通日为中期票 据债权债务登记日后的第一个工作日，即2010年6月23日。 17 ----------------------- Page 18----------------------- 第四章 募集资金运用 一、募集资金主要用途 公司本次发行中期票据募集资金的主要用途为： 公司计划将募集资金的50%用于补充太阳能温室玻璃、吸热玻璃等业务板块的中 长期营运资金，另外50%用于归还银行借款，以优化债务结构，降低融资成本，提高 盈利能力，增强公司竞争力。 具体用途如下： （一）补充太阳能温室玻璃、吸热玻璃等业务板块的中长期营运资金 公司为了提升竞争力，根据国家的产业政策和市场的需求，公司本部于2009 年3月收购了控股子公司淄博金星玻璃有限公司的一条优质浮法玻璃生产线。公司 将所收购的该生产线进行了冷修技改，并于2009年5月31日正式点火。经过本次 改造，该生产线日熔化量由原来的500吨提升至550吨，年产能为330万重箱。改 造后的生产线能够生产出吸收大量红外线辐射且又保持良好可见光透过率的优质浮 法玻璃。投产后，可降低燃料消耗10%以上。 2009年7月，公司对公司本部500T/D浮法玻璃生产线进行冷修技改。经改造， 该生产线于2009年9月点火。通过此次技改，该生产线改造成为日熔化量为525 吨的太阳能温室玻璃生产线，产品品种改造为以2-6mm为主，同时兼顾考虑6-12mm 颜色玻璃的生产能力，产品质量执行太阳能温室玻璃标准。 公司由于以上所述的收购、技改事项，使公司的产能增加，产品品质提高，公 司的采购量将大幅增加，公司的存货、应收账款占用的流动资金相应增加。随着通 胀预期的日益增强，公司生产所需的纯碱、砂岩、天然气、水电、人工成本的价格 将会不断上升，由于上述原因，导致公司2010年对营运资金的需求较2009年大幅增 加。 另外，公司生产规模的扩大，对营运资金的需求也相应增加。截至2008年12月 31日，公司的总资产为50.53亿元，截至2009年12月31日，公司的总资产为60.30亿 元，资产及生产经营规模的增长导致公司对营运资金需求的增长。同时，玻璃行业 资金需求规模较大，2008年度公司经营活动现金流出为16.89亿元，2009年公司经营 活动现金流出为21.44亿元，同比增长26.94%。截至2009年12月31日，发行人应付账 款为4.48亿元，存货为4.28亿元。除自有资金外，目前公司营运资金主要通过增加 短期借款、应付票据来满足，2009年底公司短期借款余额较2008年底增加2.99亿元， 增长幅度33.22%。 18 ----------------------- Page 19----------------------- 综上所述，为满足日益增长的营运资金需求，同时缩短付款期限，缓解上游原 材料供应商的资金压力，公司拟安排本期募集资金中的2亿元用于补充公司本部太阳 能温室玻璃、吸热玻璃等业务板块的中长期营运资金，主要用于采购原材料纯碱、 砂岩等，以确保公司生产和经营的正常、顺利开展。 （二）置换银行借款、节约融资成本、优化负债结构 截至2009年12月31日，公司负债总额为35.97亿元，其中流动负债占负债总额的 77.32%，非流动负债占负债总额的22.68%。负债中，公司的短期借款和长期借款合 计为20.05亿元，其中短期借款占借款总额的59.80%，长期借款占借款总额的40.20%。 公司的负债呈现流动负债及短期借款占比较高的现象。本期中期票据发行后，公司 拟将本期中期票据募集资金中的50%，即2亿元用于置换公司本部部分银行借款，以 达到优化债务结构，降低公司融资成本，增强公司竞争力。 二、发行人承诺 发行人承诺：本次发行的中期票据募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政 策要求的企业生产经营活动，在中期票据存续期间内，若变更募集资金用途，将在 变更前及时披露有关信息。 19 ----------------------- Page 20----------------------- 第五章 公司基本情况 一、发行人基本情况 中文名称： 山东金晶科技股份有限公司 英文名称： ShandongJinjingScience&TechnologyStockCo.，Ltd 股票代码： 600586 法定代表人： 王刚 注册资本： 590,083,700元人民币 成立日期： 1999年12月31日 工商登记号： 370000018049151 注册地址： 山东省淄博市高新技术开发区宝石镇王庄 邮政编码： 255086 联系电话： 0533-3586666 传真电话： 0533-3585586 经营范围： 浮法玻璃、在线镀膜玻璃和超白玻璃、钢化玻璃、中空玻璃、 夹层玻璃、玻璃制镜的生产、销售；资格证书批准范围内的自 营进出口业务。 二、发行人历史沿革及股本变动情况 （一）公司历史沿革 1.公司设立及发行上市情况 山东金晶科技股份有限公司是经山东省人民政府鲁政股字[1999]57号文和山东 省经济体制改革委员会鲁体改函字[1999]第81号文批准，由山东玻璃作为主发起人， 联合秦皇岛玻璃工业研究设计院、中国建筑材料科学研究院、山东省硅酸盐研究设 计院、山东工程学院、博山科利达软件开发有限公司以发起方式设立的股份有限公 司。公司于1999年12月31日注册设立，设立时股本总数为6,185万股。 经中国证监会证监发行字[2002]75号文核准，公司于2002年7月31日发行了 3,500万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格9.58元。发行完 成后，公司总股本为9,685万股，其中社会公众股3,500万股。2002年8月15日，经上 20 ----------------------- Page 21----------------------- 海交易所上证上字[2002]135号文件批准，公司首次公开发行的3,500万股社会公众 股于上海证券交易所挂牌交易。股票简称“金晶科技”，股票代码为“600586”。 2.股本变动和控股股东的变更 （1）历次股本变动情况 2003年6月30日，经公司2002年度股东大会审议通过，公司以2002年末总股本 9,685万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，共计增加股本2,905.50万股，送 股后公司股本总额变更为12,590.50万股。 2005年5月23日，经公司2004年度股东大会审议通过，公司以2004年末总股本 12,590.50万股为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增6,295.25万股，转增 后公司总股本增至18,885.75万股。 2005年12月19日，经公司股东大会表决通过，公司实施股权分置改革，具体实 施方案为：以股权分置改革时流通股6,825万股为基数，非流通股股东向全体流通股 股东每10股送3股，共计送出2,047.50万股股份，并于2006年1月10日实施完毕。股 权分置改革完成后，公司股本总额仍为18,885.75万股，其中有限售条件流通股 10,013.25万股，占公司总股本的53.02%、无限售条件流通股8,872.50万股，占公司 总股本的46.98%。控股股东淄博金晶节能有限公司的股权比例降为51.11%。 2006年6月6日，经公司2005年度股东大会审议通过，公司以2005年度末总股本 18,885.75万股为基数，向全体股东每10股送红股1.8股，共计增加股本3,399.435 万股，送股后公司股本总额变更为22,285.185万股。 2007年8月4日，根据公司2007年第一次临时股东大会决议,经中国证监会证监发 行字〔2007〕193号文批准，公司向兴业基金管理有限公司等九家机构投资者非公开 发行境内人民币普通股(A股)7,219万股，增资后公司股本总额变更为29,504.185万 股。 2008年4月28日，经公司2007年度股东大会审议通过，公司以2007年度末总股本 29,504.185万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计增加股本 29,504.185万股，转增后公司股本总额变更为59,008.37万股。 （2）控股股东的变更 2004年9月20日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］741号《关 于山东金晶科技股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》批准，山东玻璃与淄 博旭日新材料有限公司、中齐建材签署《增资协议书》。根据该协议，山东玻璃以其 所持金晶科技7,800万股国有法人股经评估作价后对中齐建材进行增资，淄博旭日新 材料有限公司则以实物、土地使用权等经评估作价对中齐建材进行增资。增资完成 后，公司总股本仍为12,590.5万股，其中中齐建材持有7,800万股，占总股本的 21 ----------------------- Page 22----------------------- 61.95%。2005年1月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了过户登 记确认书，截至本次过户完成，淄博中齐建材有限公司为公司控股股东，上述股权 性质变更为非国有股。丁茂良先生拥有东升玻纤51%的股权，系东升玻纤的实际控制 人。中齐建材系东升玻纤的间接控股公司，从而金晶科技成为东升玻纤的间接控股 公司，丁茂良先生成为金晶科技的实际控制人，股权结构详见图5-1。 由于山东玻璃以7,800万股金晶科技国有法人股对中齐建材进行增资，该等股份 占金晶科技已发行股份的61.95%，即中齐建材接受增资后将成为持有金晶科技的控 股股东，其实质构成了上市公司收购行为，且依法已触发要约收购义务，因此，2004 年11月3日，中齐建材公告了《山东金晶科技股份有限公司要约收购报告书摘要》。 2004年12月7日，经中国证监会证监公司字[2004]101号文批准，中齐建材公告了《山 东金晶科技股份有限公司要约收购报告书》，向公司除山东玻璃以外的所有股东发出 全面要约收购。截至2005年1月6日要约收购期满，其他股东无人接受中齐建材发出 的要约收购。2005年1月11日，股份过户手续完成，山东玻璃不再持有公司股份，中 齐建材持有公司7,800万股股份，占公司总股本的61.95%，为公司控股股东，上述股 权性质变更为社会法人股。山东大地会计师事务所对股东出资资产进行了审验，并 出具了相应的《验资报告》。2005年2月28日，淄博市工商行政管理局核发中齐建材 新的《企业法人营业执照》，注册资本为44,877.78万元。2009年10月12日中齐建材 更名为山东金晶节能玻璃有限公司。 公司现控股股东为金晶节能，法定代表人为王刚，注册地址为淄博市博山区高 新技术开发区，主要经营汽车玻璃、中空玻璃、镀膜玻璃、钢化玻璃及玻璃深加工 产品的制造、销售。 （二）发行人股本结构情况 表5-1：公司股本结构表 截至2009年12月31日 持股数量（股） 股权比例(%) 一、有限售条件股份 境内法人持股 227,799,000 38.69 有限售条件股份合计 227,799,000 38.69 二、无限售条件流通股份 人民币普通股 362,284,700 61.31 无限售条件流通股份合计 362,284,700 61.31 三、股份总数 590,083,700 100 三、发行人股权结构及实际控制人情况 （一）股权结构情况 22 ----------------------- Page 23----------------------- 金晶节能目前持有山东金晶科技股份有限公司38.69%的股权，系山东金晶科技 股份有限公司的控股股东。金晶（集团）有限公司持有金晶节能92.11%股权，淄博 东升玻璃纤维有限公司持有金晶（集团）有限公司59.55%的股权，丁茂良先生持有 淄博东升玻璃纤维有限公司51%的股权。公司控股股东及实际控制人控制关系图如 图5-1： 图5-1： 丁茂良 51% 淄博东升玻璃纤维有限公司 59.55% 金晶（集团）有限公司 92.11% 山东金晶节能玻璃有限公司 38.69% 61.31% 本公司 社会公众股 （二）控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为山东金晶节能玻璃有限公司，持股比例为38.69%，其基本情况 如下： 山东金晶节能玻璃有限公司成立于2003年9月29日，注册地址位于山东淄博博山 高新区，注册资本56,877.78万元，法定代表人王刚，企业类型为有限责任公司，隶 属于建材行业，主要从事中空玻璃、钢化玻璃、镀膜玻璃等玻璃深加工业务。 截至2009年12月31日，山东金晶节能玻璃有限公司资产739,452.64万元，负债 434,292.58万元，所有者权益305,160.07万元，2009年1-12月实现营业总收入 243,887.43万元，净利润15,203.46万元。 截至2009年12月31日，金晶集团持有金晶节能92.11%的股权，丁茂良先生通过 东升玻纤实际控制金晶集团，因此间接控制了金晶节能92.11%的股权，从而对金晶 节能形成实质性控制，成为公司实际控制人。发行人的实际控制人为自然人丁茂良 先生。丁茂良先生，男，中国国籍，现居所地为山东省淄博市。1993年至1998年间 就职于首钢矿业公司，1998年至2000年任蓝深大业计算机网络有限公司经理，2000 年至2001年任维旺商贸有限公司董事长，2001年12月至今淄博东升玻璃纤维有限公 司董事长。丁茂良先生除持有上述公司的股权外，对其他企业无投资情况，与其他 主要股东也没有任何亲属关系。截至2009年12月31日，公司的控股股东金晶节能目 23 ----------------------- Page 24----------------------- 前持有山东金晶科技股份有限公司38.69%的股权，其中有227,900,000股已被质押， 占山东金晶科技股份有限公司总股本的38.62%。 （三）发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性 情况 1.资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施和非专利技术和 无形资产。 2.人员方面：本公司董事、监事由公司股东大会选举产生（其中：职工代表监 事由公司职工代表大会选举产生），高级管理人员由董事会聘任，并聘任独立董事。 本公司高级管理人员均未在股东单位兼职；公司的劳动、工资及人事管理完全独立。 3.机构方面：本公司的生产经营和办公机构与控股股东金晶节能之间完全独立， 不存在混合经营、合署办公的情况。金晶节能与本公司的职能部门之间不存在上下 级关系，未发生金晶节能干预本公司正常生产经营活动的现象。 4.财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度；公司独立做出财务决策，在银行独立开户，依法独立纳税；公 司独立对外签订合同。 5.业务经营方面：公司拥有完整独立的产、供、销系统，完全具备独立开展业 务的能力，原材料的采购、产品的销售不依赖于公司的控股股东。 （四）控股股东持有发行人股权的质押情况 截至本募集说明书签署之日，公司的控股股东金晶节能目前持有山东金晶科技 股份有限公司38.69%的股权，其中有227,900,000股已被质押，占山东金晶科技股份 有限公司总股本的38.62%，其股权质押的具体情况如表5-2所示： 表5-2：股权质押情况表 质押股权数量 借款金额 质押权人 借款单位 （万股） （万元） 交通银行淄博分行 山东金晶节能玻璃有限公司 10,000.00 30,000.00 中国银行淄博分行 山东金晶科技股份有限公司 9,440.00 31,876.00 中国进出口银行青岛分行 金晶（集团）有限公司 3,350.00 9,000.00 合 计 22,790.00 70,876.00 四、发行人重要权益投资情况 （一）全资及控股子公司 截至2009年12月31日，公司全资及控股公司情况如表5-3所示： 表5-3：公司全资及控股子公司情况表 24 ----------------------- Page 25----------------------- 持股比例 注册资本 与本公司的 序号 企业名称 业务范围 (%) （万元） 关系 1 淄博金星玻璃有限公司 53.33 3,000.00 控股 建筑玻璃、光学玻璃 2 滕州金晶玻璃有限公司 90 2,000.00 控股 浮法玻璃的生产销售 3 山东海天生物化工有限公司 100136,912.00 全资 纯碱等化工产品的生产销售 4 滕州福民建材有限公司 81 1,000.00 间接控股 浮法玻璃的生产销售 全资及控股子公司情况： （1）淄博金星玻璃有限公司 淄博金星注册资本3,000万元，主要从事建筑玻璃、光学玻璃的生产销售，公司 持股比例53.33%。截至2008年12月31日，淄博金星总资产19,616.26万元，负债 9,992.93万元，所有者权益9,623.33万元，2008年度实现营业收入22,025.50万元， 2008年度实现净利润512.84万元。截至2009年12月31日，淄博金星总资产11,632.66 万元，负债3,705.18万元，所有者权益7,927.48万元，所有者权益较2008年减少的 原因是公司2009年发放现金红利2,900万元所致，2009年度实现营业收入14,920.00 万元，2009年度实现净利润1,204.15万元。 （2）滕州金晶玻璃有限公司 滕州金晶注册资本2,000万元，主要从事浮法玻璃、镀膜玻璃及玻璃深加工产品 的制造、销售，公司持股比例90%。截至2008年12月31日，滕州金晶资产32,415.37 万元，负债21,651.11万元，所有者权益10,764.26万元，2008年度实现营业收入 31,664.21万元，实现净利润3,670.85万元。截至2009年12月31日，滕州金晶资产 47,453.50万元，负债32,584.07万元，所有者权益14,869.43万元，2009年度实现营 业收入32,181.11万元，2009年度实现净利润11,905.17万元。 （3）山东海天生物化工有限公司 海天生化注册资本1,369,116,810.00元，主要从事工业用纯碱、小苏打、水玻 璃、氯化钙的生产销售，公司持股比例100%，截至2008年12月31日，海天生化资产 203,429.37万元，负债70,744.49万元，所有者权益132,684.87万元，2008年处于工 程建设期，当年未实现营业收入。截至2009年12月31日，海天生化资产261,793.76 万元，负债134,608.00万元，所有者权益127,185.76万元，2009年度实现营业收入 94,590.08万元，实现净利润-5,499.11万元。海天生化亏损是由于纯碱行业2009年 一直处于价格的历史低谷，自2009年11月份开始纯碱价格有所回升，随着纯碱价格 的回升，预计2010年企业将实现利润较大增长。 （4）滕州福民建材有限公司，注册资本1,000万元，主要从事浮法玻璃的生产 销售，由滕州金晶玻璃有限公司控股90%，截至2008年12月31日，滕州福民建材有限 公司资产总计13,662.95万元，负债4,101.34万元，所有者权益9,561.61万元，2008 年实现营业收入24,038.24万元，实现净利润2,225.73万元。截至2009年12月31日， 滕州福民建材有限公司资产20,969.45万元，负债14,620.84万元，所有者权益 6,348.61万元，2009年度实现营业收入24,417.32万元，2009年度实现净利润 25 ----------------------- Page 26----------------------- 4,487.00万元。 （二）主要参股公司 截至2009年12月31日，公司参股公司情况如表5-4所示： 表5-4：公司参股公司情况表 持股 注册资本 序号 企业名称 业务范围 比例(%) （万元） 1 中材金晶玻纤有限公司 49 20,000.00 玻璃纤维制品的生产销售 2 廊坊金彪玻璃有限公司 45 14,933.00 浮法玻璃的生产销售 （1）中材金晶玻纤有限公司，注册资金20,000.00万元，主要从事玻璃纤维、 复合材料和其他非金属材料及制品的研究、开发、生产、销售等。金晶科技公司参 股比例49%，截至2008年12月31日，该公司资产总计43,783.76万元，负债 11,839.04万元，所有者权益31,944.72万元，2008年实现营业收入5,124.22万元， 实现净利润2,395.78万元。截至2009年12月31日，该公司资产38,494.23万元， 负债9,519.05万元，所有者权益28,975.18万元，2009年度实现营业收入5,218.27 万元，2009年度实现净利润-1,345.51万元。该公司2009年度净利润亏损主要是受 金融危机影响，产品出口下降、销售单价降低所致。 （2）廊坊金彪玻璃有限公司，注册资本14,933.33万元，主要从事浮法玻璃的 生产销售，公司参股比例45%，截至2008年12月31日，公司资产总计47,739.04万元， 负债28,414.84万元，所有者权益19,324.20万元，2008年实现营业收入50,950.24 万元，实现净利润1,424.33万元。截至2009年12月31日，金彪公司资产56,035.43 万元，负债32,315.22万元，所有者权益23,720.21万元，2009年度实现营业收入 50,174.31万元，2009年度实现净利润4,396.00万元。 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 （一）公司治理结构 公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求， 依法建立了股东大会、董事会和监事会，建立了完善的治理结构。公司制定了《公 司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董 事制度》、《总经理工作细则》等规章制度。公司董事会按法定程序制定了《战略发 展委员会工作规则》、《审计委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》、《薪酬和考 核委员会工作规则》，进一步完善了公司董事会的决策机制。公司治理结构如图5-2： 图5-2： 26 ----------------------- Page 27----------------------- 股东会 董事会 监事会 总经理 1.股东大会 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制 人及其关联方提供的担保。 （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 27 ----------------------- Page 28----------------------- （14）审议批准变更募集资金用途事项； （15）审议股权激励计划； （16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 2.董事会 ☆ 董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，由 股东大会选举或更换。设董事长1人，由全体董事选举产生。 董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订公司章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 3.监事会 28 ----------------------- Page 29----------------------- 监事会是公司内部监督机构。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 监事会由5人组成，设主席1人。监事会中职工代表的比例不低于1/3。 监事会行使下列职权： （1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 4.总经理 公司设总经理1名，设副总经理5名，由董事会聘任或解聘。 总经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程或董事会授予的其他职权。 （二）公司内部组织机构设置 29 ----------------------- Page 30----------------------- 公司总部设十二个职能部门：内审部、运营管理部、总工办、财务部、会计部、 质量管理部、人事行政部、商务部、信息技术部、法务部、采购部和工程部。公司 组织结构图如图5-3所示: 图5-3： 股东大会 监事会 内审部 董事会 董事会秘书 总经理 愯 愯 1.内审部是负责审计监察公司管理控制的有效性和效率与公司规章、行业惯例、 国家和地方法律法规的符合性；各公司财务收支等计划、实施的执行过程及结果的 监督检查；负责组织预测、识别和评价公司资产和经营管理的风险；公司财产的完 整与安全管理的审计监察；对公司的内部控制、业务运作、制度建立等提供咨询及 监督。 2.运营管理部是负责公司直属各企业的订单、生产资源、生产能力的调配与控 制；新品开发的试制管理；优化公司采购作业流程并组织落实；备品备件的库存优 化及国产化开发；制定和落实公司5S管理；组织落实公司董事会颁布的各项命令、 规定及管理体系在公司下属企业的执行；组织和推动公司企业技术与管理的持续改 进与创新；负责公司安全、环保、消防的监督。 3.总工办是负责制定公司产品工艺、设备的所有技术标准与检测标准；制定国 产与自制设备零部件的公司统一设计标准，落实设备更新改造计划，负责自制设备 工艺要求的制定及调试；负责公司新项目的工艺论证、工艺布置。负责新工艺、新 工装、重要新材料的开发；负责统一各公司的工艺技术标准，汇总整理公司的工艺 技术资料并建立技术档案予以管理；负责帮助公司解决生产过程中出现的工艺技术 难题，与设备故障排除的难题；负责协助各子公司提升工艺技术水平（含完善组织、 培训人员、协调资源）；负责公司专利申请与维护。 30 ----------------------- Page 31----------------------- 4.财务部是负责制定公司年度及中长期预算，全面参与公司经营管理工作，监 督执行各项预算，对偏离预算的项目必须查清；制定公司资金管理及融资方案，保 证公司的资金安全运转；保证公司的财产安全；负责办理公司与雇员一切税务申报 的手续。 5.会计部是负责公司会计核算；定额管理与考核；编制月、季、年度经营分析 报告；财务档案管理；制定公司财务制度及会计核算制度。 6.质量管理部是负责建立并完善公司全面质量管理系统，明确质量目标方针； 编制长、中、短期质量目标并组织实施；编制质量成本核算目录，并组织考核；产 品质量全程管理控制与服务。 7.商务部是负责制定公司的中长期销售发展规划；承担公司新市场、新客户的 开拓与新产品项目的开发，组织售后服务工作，提高客户满意度。 8.人事行政部是负责制定公司人力资源战略，统筹人力资源的需求与配置；负 责签订劳资合同，建立有效内部沟通渠道，协调员工关系；建立员工培训体系，并 对中高级管理者实施人员发展计划；建立并实施合理的薪资、福利及晋升制度，并 负责薪酬审核与发放；建立并推动绩效管理系统；负责公司行政事务性的工作。 9.信息技术部是负责制定公司整体信息发展战略，制定公司信息规范；负责公 司计算机网络的构建与维护；负责选择、更新公司应用软件、硬件，保证公司信息 数据安全；负责公司办公自动化系统的建设。 10.法务部是负责为公司规章制度流程的制订与修改，提供法律建议；负责审核 公司各类重要文件的合法性，协助起草并审核公司各类相关合同、协议等法律文书； 负责审核公司各类重要文件的合法性，协助起草并审核公司各类相关合同、协议等 法律文书。 11.采购部是负责收集、整理供应商资料，并建立管理档案，定期对供应商进行 绩效评估，更新合格供应商名单，跟踪采购合同的执行；负责实施采购计划、控制 采购成本，确保交付；对所购物资跟踪入库，办理报销手续和一切结算手续。 12.工程部是负责新设备的安装、调试、验收；负责设备和实验室设备的管理， 包括建立设备台账、设备档案卡，设备的维护，设备的维修、设备的备品备件储备 计划、设备运行的分析、评估、改进和设备的技改工作；负责编制备件计划并维持 安全库存量；负责设备操作、安全知识的培训，对安全项目实施监督检查。 （三）公司主要管理制度 自公司成立以来，公司管理层始终致力于各项内部控制制度的制定、细化和完 善，形成了一套以财务控制为基础的，完整、合理、有效的内部控制制度。公司的 主要管理制度如下： 31 ----------------------- Page 32----------------------- 1.财务管理制度 公司按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业财务通则》、《企业 会计准则》等法律法规的规定制订了《财务管理制度》、《会计核算制度》、《预 算管理制度》、《预算及财务分析制度》、《投资与募集资金管理办法》、对外《担 保制度》、《资金管理办法》、《固定资产管理规定》、《统计管理规定》、《内 部审计制度》，公司推行以全面的预算管理为手段、以安全的现金流量为基础、以 全员的成本效益为核心、以积极的风险管理为指导的稳健财务策略，并采取有效措 施保证公司及下属各控股子公司进行财务管理、会计核算和编制财务会计报告。 2.企业管理制度 公司制定和完善了《报价及合同评审制度》、《产品设计和开发制度》、《质 量成本管理规定》、《客户投诉管理规定》、《专利管理规定》、《组织能力评审 管理制度》、《人才发展评估中心规定》、《合理化建议奖励制度》、《信息系统 管理制度》等一系列规章制度。《报价及合同评审制度》涉及价格报价、合同编制、 合同评审、合同签订等相关关键环节，较全面的规范了本公司在报价和合同方面的 业务操作，降低了企业在这一方面的经营风险。《产品设计和开发制度》对设计和 开发的全过程进行控制，以确保产品能满足顾客的需求和期望及有关法律、法规要 求。《质量成本管理规定》通过财务方式度量质量管理体系的有效性、降损增效， 提高顾客的满意程度。《客户投诉管理规定》为求迅速处理客护投诉案件，维护公 司信誉，促进质量改善与售后服务，制定本办法。《专利管理规定》在自主研发新 技术、新产品前，应由专利工作管理部进行该领域或者该技术的专利检索，提出能 获得最大市场效益的有关技术路线和技术解决方案建议；同时进行公司新技术、新 产品的专利申请评估；如果是新产品，配合公司企划宣传部门，进行新产品的商标 申请和注册工作。《组织能力评审管理制度》为了更好的培养公司的组织能力，并 对组织能力进行测评，特制定了公司组织能力评审管理制度。主要是对公司人力资 源开发与管理、资源与信息共享的流程与机制、业务模式、核心价值观等方面加以 评审。《人才发展评估中心规定》的制定，为公司的人才培养和选拔提供了制度依 据，为公司未来发展所需人才奠定了良好的基础。《合理化建议奖励制度》采纳、 实施等过程由企管部做好建议人、实施项目、部门、初审和创造价值等方面的记录， 同时填奖励申报表，报成果评审领导小组进行鉴定、审核。《信息系统管理制度》 为了促使公司企业信息化建设、维护、安全及日常管理工作能正常有序进行，进一 步加强对计算机信息网络安全保护，维护公共秩序和企业网络的正常运行，根据《中 华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》、《中华人民共和国计算机信息网络 国际联网管理暂行规定》和其他法律、行政法规的规定，制定本制度。 3.资金管理制度 公司主要通过资金管理系统对公司范围内全资子公司的资金实行集约化的管理 32 ----------------------- Page 33----------------------- 控制，以进一步强化资金管理安全，提升资金使用效率。对全资子公司实行额度审 批、进度调配、系统控制前提下的分级授权审批制，控制资金使用，全资子公司在 集团有效管理下进行筹资。 4. 投融资决策制度 公司投融资决策方案本着对投资人负责的态度，严格按股东会、董事会的授权， 公司中长期投资计划和年度投资计划由股东大会批准。其中，董事会可对经股东大 会批准的年度投资计划中的当年资本开支数额作出部分调整，但所增加的资本开支 额不得超过当年资本开支总额的15%，也不得少于当年资本开支总额的15%；单个项 目投资如投资额达到公司最近一期经审计的净资产值10%以上，由股东大会批准； 未达到前述标准的由董事会批准。董事会有权确定一次性投资额不超过公司最近一 期经审计净资产值5%的风险投资。单笔融资租赁合同金额达到公司最近一期经审计 净资产值的10%，由股东大会批准；未达到前述标准的由董事会批准。 5.担保制度 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以 公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司控股或实际控制 的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司控股子公司 应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司对外 担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司为他人提 供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担 能力。 6.关联交易制度 为了规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 规定，结合公司的实际情况，不得损害公司和非关联股东的利益，并定期披露相关 关联交易事项。 7.人力资源管理制度 公司已建立起包含人事招聘、人事档案、劳动合同、工资核算、人事培训、人 才发展评估、人才储备、合理化建议和持续改进奖励等健全、有效和完善的人力资 源管理制度。并对集团层面、各业务管理部门、各子公司定期进行组织能力评审， 合理进行岗位轮换和调动制度。公司建立起了一支诚信、务实、高效、创新的人才 队伍。 33 ----------------------- Page 34----------------------- 8.生产安全制度 公司制定了《生产安全管理制度》，并专门设有生产安全管理部门，负责公司的 生产安全。为了加强公司的安全生产管理，保护从业人员在生产过程中的安全和健 康，防止和减少事故的发生，促进公司的发展和壮大，共同构建和谐社会，特制定 本制度。 9.信息披露 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《信息 披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《投资者关系管理制度》，依法履 行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整，保护广大投资者的合法权益。 （四）公司内控制度 公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业内部控制基 本规范》制定了《内部审计制度》、《风险控制制度》等内控制度。 公司建立了以ISO9000、TS16949为基础的质量管理体系，使用过程控制和PDCA 的大循环持续评估公司的经营运营。公司制订了《质量手册》、《程序文件》、《作 业指导书》、《质量纪录》等管理文件，有效地保证了从原材料验收到过程质量控 制，到最终的产品出货检验以及售后服务的正常运行；同时公司还制订了涵盖人事 行政类、财务类、投资决策类、质量管理类等的规章制度，这些制度涵盖了财务管 理、生产管理、物资采购、产品销售、行政管理等整个生产经营全过程，确保各项 工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 公司制订了《内部审计制度》，设立了内审部，负责公司内部审计工作。内审 部对公司及下属控股子公司的经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，向董 事会审计委员会负责和报告。 六、发行人董事、监事及高级管理人员 （一）公司董事、监事及高级管理人员 表5-5：公司董事、监事及高管人员基本情况表 姓 名 性 别 出生年月 现任职务 王刚 男 1959.11 董事长 董 曹廷发 男 1961.12 董事 事 邓伟 男 1959.01 董事 会 孙明 女 1959.01 董事 朱永强 男 1959.05 董事 34 ----------------------- Page 35----------------------- 姓 名 性 别 出生年月 现任职务 张明 男 1952.04 董事 王兵舰 男 1976.10 独立董事 赵文波 男 1961.03 独立董事 梁俊 男 1964.03 独立董事 王化忠 男 1950.06 监事会主席 监 翟木贵 男 1964.08 监事 事 宋成俊 男 1974.01 监事 会 姚明舒 男 1975.10 监事 李海杰 男 1975.02 监事 （未完）  |