[董事会]长江电力(600900)第二届董事会第三十九次会议决议公告
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2010－024 中国长江电力股份有限公司 第二届董事会第三十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 中国长江电力股份有限公司第二届董事会第三十九次会议于 2010 年 6 月 9 日上午采用通讯方式召开。会议通知于 2010 年 6 月 4 日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到 12 人，实到 12 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方 式审议通过如下决议： 一、审议通过 ， 《关于修改<公司章程>的议案》 同意提请公司 2009 年度股东大会审议。 具体修改内容如下： 1、现行章程第六条 修改为：公司注册资本为人民币 16,500,000,000 元，实收资本为 人民币 16,500,000,000 元。 2、现行章程第十九条 修改为：公司经批准发行的普通股总数为 16,500,000,000 股，成 立时向发起人发行 5,530,000,000 股。 成立时各发起人持有的股份数额及其占成立时公司发行普通股 总数的比例如下： 1 发起人名称 股份数额（万股） 持股比例（%） 中国长江三峡工程开发总公司 494,935.00 89.5 华能国际电力股份有限公司 16,590.00 3.0 中国核工业集团公司 16,590.00 3.0 中国石油天然气集团公司 16,590.00 3.0 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 5,530.00 1.0 长江水利委员会长江勘测规划设计研究院 2,765.00 0.5 合 计 553,000.00 100 3、现行章程第一百一十二条 修改为：董事会由十一名董事组成。董事会设董事长一名，设副 董事长一名。 4、现行章程第一百六十四条 修改为：公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《关于公司第二届董事会换届的议案》，同意提请 公司 2009 年度股东大会审议。 公司第三届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 5 名。第三 届董事会董事候选人为曹广晶、陈飞、杨清、林初学、毕亚雄、孙又 奇、张春园、王武龙、李菊根、叶继善，其中张春园、王武龙、李菊 根、叶继善为独立董事候选人，尚缺 1 名董事另行增补。 表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2 特此公告。 中国长江电力股份有限公司董事会 二〇一〇年六月九日 3 附件一： 中国长江电力股份有限公司 第三届董事会董事候选人简历 1、曹广晶 曹广晶，男，1964 年 2 月出生，博士，教授级高级工程师，享 受政府特殊津贴专家，中共党员。历任中国三峡总公司工程技术部技 术处副处长、处长，中国三峡总公司工程建设部厂坝项目部副主任， 中国三峡总公司工程建设部副主任兼厂坝项目部主任，中国三峡总公 司党组成员、副总经理。现任中国长江三峡集团公司董事长、党组书 记，国务院三峡工程建设委员会副主任。 2、陈飞 陈飞，男，1963 年 11 月出生，经济学硕士，中共党员。历任葛 洲坝工程局浇筑分局、三公司、一公司技术员、助理工程师、工程师； 葛洲坝工程局办公室副科级、正科级秘书；葛洲坝工程局第一工程公 司副经理、经理、第一工程公司三峡工程施工指挥部副指挥长、指挥 长；中国葛洲坝集团公司副总经理、党委常委、党委副书记，兼任三 峡工程施工指挥部副指挥长、指挥长、党委书记，葛洲坝股份公司董 事；广西龙滩水电开发有限公司总经理；云南省临沧地委副书记(挂 ；中国国电集团公司副总 职)；云南省计委副主任、党组成员（挂职） 经理、党组成员（其中 2006.10～2008.2 兼任国电电力发展股份有限 。现任中国长江三峡集团公司董事、总经理、 公司党组书记、总经理） 4 党组成员。 3、杨清 杨清，男，1951 年 12 月出生，大学本科学历，教授级高级工程 师，享受政府特殊津贴专家，中共党员。历任宁夏水电局青铜峡电机 厂负责人，宁夏水电局银川电力修造厂负责人，水电部地质勘探机电 研究所建厂队副队长、实验车间副主任、试验工厂副厂长、电气研究 室副主任、代所长，国家水利部地质勘探机电研究所所长、中国三峡 总公司（筹）北京办事处代副主任，中国三峡总公司北京代表处副主 任，中国三峡总公司工程建设部副主任。现任中国长江三峡集团公司 党组成员，副总经理。 4、林初学 林初学，男，1959 年 3 月出生，工商管理硕士，教授级高级工 程师，中共党员。历任中信公司业务部机电处副处长，中信兴业信托 投资公司渤铝办处长、计算机处处长，中信兴业信托投资公司襄理， 中信公司证券部副主任，中信证券公司副总经理，中信公司财务部副 主任，中信公司管理信息中心主任兼中信网络金融办公室常务副主 任。现任中国长江三峡集团公司党组成员，副总经理。 5、毕亚雄 毕亚雄，男，1962 年 4 月出生，管理学博士，教授级高级工程 师，中共党员。历任葛洲坝电厂二江分厂电修车间技术负责人、总工 办技术负责人、电修车间副主任、主任、副总工程师、副厂长、厂长， 葛洲坝电厂副厂长、厂长，中国长江电力股份有限公司党委副书记、 5 副总经理，中国三峡总公司党组成员、副总经理兼中国长江电力股份 有限公司总经理、党委书记，中国三峡总公司党组成员、副总经理。 现任中国长江三峡集团公司党组成员，副总经理。 6、孙又奇 孙又奇，男，1952 年 5 月出生，大学本科学历，注册会计师、 高级会计师，中共党员。历任核工业部核燃料局会计师，中国核工业 总公司核燃料局副处长、处长、局长助理、副局长，中核财务公司董 事、副总经理，中国核工业集团公司审计部主任，现任中国核工业集 团公司党组成员、副总经理兼总会计师、总法律顾问。 7、张春园 张春园，男，1938 年 8 月出生，大学本科学历，教授级高级工 程师，国家注册（投资）咨询师，中共党员。历任广西水电设计院技 术员、副组长，广西水电厅设计院分院长，广西龙滩水电勘测设计院 设计组组长，广西大化水电工程建设指挥部技术处主任，广西水电建 设总公司副经理、经理，广西电力工业局局长、党组书记，广西自治 区政府副主席，国家水利部副部长，中国国际工程咨询公司副董事长、 党组副书记。现任中国国际工程咨询公司顾问、评审委员，中国老年 科技工作者协会副会长，全国环境联合会常务理事。 8、王武龙 王武龙，男，1940 年 6 月出生，大学学历，高级工程师，国家 注册（投资）咨询师，中共党员。历任邮电部设计院技术员，邮电部 计划司处负责人，国家计委交通局副处长、副局长，国家计委投资司 6 副司长、重点建设司司长、投资司司长，中国国际工程咨询公司总经 理、党组副书记，第十届全国政协委员，中国国际工程咨询公司专家 委副主任。 9、李菊根 李菊根，男，1945 年 1 月出生，大学本科学历，教授级高级工 程师，中共党员。历任黑龙江省火电三公司科员、副科长、科长、副 经理兼总工程师，黑龙江省电力公司副总工程师、副局长、副总经理、 党组成员，东北电力集团公司副局长、副总经理、党组成员，河南省 电力公司局长、总经理、党组书记，中国水利电力工程顾问有限公司 董事长、总经理、党组书记，中国水电工程顾问集团公司总经理、党 组书记。现任中国水力发电工程学会副理事长兼秘书长。 10、叶继善 叶继善，男，1938 年 6 月出生，大学本科学历，高级会计师， 注册会计师，中共党员。历任北京电管局清产核资办公室及财务处工 作人员，华北电管局财务处副处长、处长，能源部经济调节司副司长， 电力部经济调节司副司长、司长，国家电力公司总会计师兼财经部主 任，中国电力信托投资有限公司顾问。现任中国会计学会电力分会顾 问，中国内审学会电力分会顾问。 7 附件二： 中国长江电力股份有限公司独立董事 关于公司第二届董事会换届的意见 董事会 、 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章 程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为中国长江电力股份有 限公司的独立董事，现对公司第二届董事会第三十九次会议《关于公 司第二届董事会换届的议案》发表独立意见如下： 公司第三届董事候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律、 、 法规及《公司章程》《独立董事制度》中有关任职资格的规定，公司 董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 独立董事：吴敬儒、武广齐、金莲淑 二○一○年六月九日 8 附件三： 中国长江电力股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人中国长江电力股份有限公司董事会现就提名张春园、王武 龙、李菊根、叶继善为公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声 明，被提名人与中国长江电力股份有限公司之间不存在任何影响被提 名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国长江 电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人 ， （参见候选人声明） 提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； 二、符合中国长江电力股份有限公司章程规定的董事任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国长江电力 股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国长江电力股 份有限公司已发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自 然人股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国长江电力股 份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五 名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。 四、被提名人及其直系亲属不是中国长江电力股份有限公司控股 9 、监事、高级管 股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事） 理人员； 五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国长江电力股 份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等 服务的人员； 六、被提名人不在与中国长江电力股份有限公司及其控股股东或 者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往 来单位的控股股东单位任职； 七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人 民共和国公务员法》的规定； ，或任职独立 八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部） 董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》（中纪发[2008]22 号）的规定。 包括中国长江电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的 上市公司数量不超过五家，被提名人在中国长江电力股份有限公司连 续任职未超过六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事 （上证上字[2008]120 号）第一条规定对独 任职资格备案工作的通知》 立董事候选人相关情形进行核实。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：中国长江电力股份有限公司董事会 二〇一〇年六月九日 10 附件四： 中国长江电力股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人张春园、王武龙、李菊根、叶继善，作为中国长江电力股 份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不 存在任何影响本人担任中国长江电力股份有限公司独立董事独立性 的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国长江电力股 份有限公司及其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国长江电力股份 有限公司已发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然 人股东； 三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国长江电力股份 有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名 股东单位任职； 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一； 五、本人及本人直系亲属不是中国长江电力股份有限公司控股股 、监事、高级管理 东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事） 人员； 六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国长江电力股份有 限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务 的人员； 七、本人不在与中国长江电力股份有限公司及其控股股东或者其 各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单 位的控股股东单位任职； 八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共 11 和国公务员法》的规定； 九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事 不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》 （中纪发[2008]22 号）的规定； 十、本人没有从中国长江电力股份有限公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 十一、本人符合中国长江电力股份有限公司章程规定的董事任职 条件； 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公 司董事的情形； 十三、本人保证向拟任职中国长江电力股份有限公司提供的履历 表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。 包括中国长江电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过五家，本人在中国长江电力股份有限公司连续任职未 超过六年。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、 规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易 所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。 声明人：张春园、王武龙、李菊根、叶继善 二〇一〇年六月九日 中财网
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