[发行]闰土股份(002440)首次公开发行股票招股意向书
浙江闰土股份有限公司 （浙江省上虞市道墟镇杜浦称山下）首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） （上海市淮海中路98 号）浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1、发行股票类型：人民币普通股（A股） 2、发行数量：不超过7,382万股，占发行后总股本的25.02% 3、发行后总股本：29,500万股 4、每股面值：每股人民币1.00元 5、每股发行价格：【××.××】元 6、预定发行日期：2010年6月23 日 7、拟上市证券交易所：深圳证券交易所 8、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 9、招股说明书签署日期：2010年4月14日 10、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东阮加根先生和实际控制人阮加根及其关联自然人阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该等股份； 所有在2007年4月从阮加根、阮加春处受让股份的股东承诺：其受让的股份自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份； 其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或者委托他人管理发行前已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 〖发行人声明〗 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江闰土股份有限公司招股说明书 重大事项提示 【重大事项提示】 一、根据本公司于2009 年 5 月 13 日召开的2009 年第二次临时股东大会决议，本次发行前滚存利润由发行后新老股东共享。 二、本公司控股股东阮加根先生及其家族关联自然人阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥合计持有本公司发行前68.84%股权，为本公司实际控制人。公司可能面临控股股东或实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的生产经营、财务决策、重大人事安排、利润分配等方面实施控制的风险。 三、公司属于精细化工行业，正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废，虽然公司严格执行国家有关环境保护方面的法律、法规，按照相关标准体系组织生产，但若处理不当，可能会对环境造成一定污染，并增加公司在环保治理方面的费用支出。另外，虽然公司通过了ISO14001：2004 认证，2006 年4 月被浙江省经济贸易委员会、浙江省环境保护局认定为浙江省清洁生产阶段性成果企业，环保工作也获得了浙江省环境保护局的认可。但是，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，导致公司增加环保治理方面的费用支出，影响公司的盈利水平。目前，公司已针对所产生废水的特点研发了两项废水循环利用技术，以该两项技术为主要内容的“染料生产中酸性母液浓缩回用技术”已作为国家先进污染防治示范技术由国家环保总局发文推广，公司也是染料行业唯一一家列入防治示范项目并申请国家发明专利的企业。 四、本公司近三年来净资产收益率较高，公司2009 年度、2008 年度、2007 年度归属于公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的加权平均净资产收益率分别为 33.31%、38.72%、44.75%。本次发行后净资产将大幅上升，但公司现有业务短期内不能同比例增长，而各募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够的利润贡献。因此，本次股票发行后，短期内公司利润增长幅度小于净资产的增长幅度。发行后净资产收益率较发行前将有一定幅度下降，存在由此引致的相关风险。 五、染料行业的发展周期与纺织行业的发展周期有着较大的相关性。国内经济发展的周期性变化将对纺织行业产生周期性的影响，进而导致国内染料市场需求发生周期性的变化，引起染料产品供求关系的变化和市场价格的波动。本公司 1－1－I 浙江闰土股份有限公司招股说明书 重大事项提示主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的生产和销售，纺织行业景气程度在一定程度上对本公司的生产经营产生影响。 六、由于绿色贸易壁垒的增强可能会增加本公司外销业务的风险。世界各国对染料及其有机化工产品的进口均制定了相关的法律、法规，例如德国政府的“食品及日用消费品法”、Oeko-Tex Standard 100 （生态纺织品标准）、欧盟67/648/EC指令、欧盟 2001/C96E/18 指令、欧盟 2002/61/EC 指令、欧盟 2003/3/EC 指令、ECO-Label 的新标准、《未来化学品新政策（即化学品REACH 法规）》等相关标准及法规。上述法规可能会对本公司染料产品的出口造成一定的障碍。 1－1－II 浙江闰土股份有限公司招股意向书 目 录 浙江闰土股份有限公司招股意向书 目 录 八、职工持股会持股及其清理情况 69 九、员工及其社会保障情况 72 十、持股 5%以上的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 73 第六节 业务和技术 74 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 74 二、发行人所处行业的基本情况 74 三、发行人在行业中的竞争地位 90 四、发行人的主营业务情况 95 五、与业务相关的主要固定资产和无形资产 110 六、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制 121 七、发行人境外经营和境外资产情况 128 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况 129 第七节 同业竞争与关联交易 133 一、同业竞争 133 二、关联交易 134 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 163 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 163 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 168 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 170 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况 170 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他任职情况 171 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系 171 七、发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相关协议的情况 171 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员任职资格 172 九、董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 172 第九节 公司治理 173 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情 况 173 二、董事会专门委员会设置情况 175 三、发行人报告期违法违规情况 176 1－1－IV 浙江闰土股份有限公司招股意向书 目 录 四、控股股东、实际控制人及其控制企业的资金占用及担保情况 176 五、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价 176 第十节 财务会计信息 178 一、报告期经审计的财务报表主要数据 178 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 187 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 187 四、非经常性损益 201 五、固定资产 201 六、对外投资项目及股权投资情况 202 七、无形资产 202 八、主要负债情况 203 九、所有者权益情况 204 十、现金流量情况 207 十一、或有事项、期后事项及其他重要事项 207 十二、主要财务指标 211 十三、资产评估情况 212 十四、历次验资情况 213 第十一节 管理层讨论与分析 214 一、财务状况分析 214 二、盈利能力分析 224 三、现金流量分析 241 四、资本性支出分析 243 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较 244 六、重大或有事项和重大期后事项 244 七、财务状况和盈利能力的趋势分析 245 第十二节 业务发展目标 246 一、发展计划 246 二、拟定计划的基本假设 250 三、实施上述计划可能面临的主要困难 250 四、发展计划与现有业务的关系 251 第十三节 募集资金运用 252 1－1－V 浙江闰土股份有限公司招股意向书 目 录 一、本次募集资金投资项目概况 252 二、募集资金投资项目情况 254 三、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响 281 第十四节 股利分配政策 287 一、最近三年的股利分配政策 287 二、最近三年的实际股利分配情况 288 三、本次发行后的股利分配政策 288 四、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序 289 第十五节 其他重要事项 290 一、信息披露制度 290 二、重要合同 291 三、对外担保 297 四、重大诉讼或仲裁 298 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 299 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 300 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明 300 二、保荐机构（主承销商）声明 302 三、发行人律师声明 303 四、承担审计业务的会计师事务所声明 304 五、承担验资业务的机构声明 305 第十七节 备查文件 306 一、备查文件目录 306 二、备查文件查阅地点、时间 306 1－1－VI 浙江闰土股份有限公司招股意向书 第一节 释义 第一节 释义在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下涵义： 本公司、公司、发行 指 浙江闰土股份有限公司人、股份公司、闰土股份 闰土化工 指 浙江闰土化工集团有限公司，系浙江闰土股份有限公 司前身 嘉成化工 指 浙江嘉成化工有限公司，本公司控股子公司 闰土国际 指 闰土国际（香港）有限公司，本公司全资子公司 吉玛化工 指 吉玛化工集团有限公司，闰土国际控股子公司 瑞华化工 指 浙江瑞华化工有限公司，本公司控股子公司 迪邦化工 指 浙江迪邦化工有限公司，本公司控股子公司 友联固废 指 上虞友联固废处理有限公司，本公司参股公司 闰土控股 指 闰土控股集团有限公司 闰土原料 指 上虞市闰土化工原料有限公司，原闰土控股控股子公 司，成立后未具体从事业务，2007年6月已注销 闰土销售 指 浙江闰土化工销售有限公司，原闰土控股控股子公 司，成立后未具体从事业务，2007年6月已注销 闰土包装 指 上虞市闰土包装制品有限公司，闰土控股控股子公 司，成立后未具体从事业务 华为研究 指 上虞市华为染料助剂研究（所）有限公司，由上虞市 闰土染料助剂研究（所）有限公司更名而来，闰土控 股控股子公司，成立后未具体从事业务 闰土房地产 指 浙江闰土房地产开发有限公司，闰土控股控股子公司 嘉善五鑫 指 嘉善五鑫房地产开发有限公司，闰土控股参股公司 常山五鑫 指 常山五鑫房地产开发有限公司，闰土控股参股公司 1－1－1 浙江闰土股份有限公司招股意向书 第一节 释义 财富置业 指 上虞财富置业有限公司，闰土控股参股公司 亚厦置业 指 绍兴亚厦城东置业有限公司，闰土控股参股公司 长征化工 指 浙江长征化工有限公司，由上虞市长征化工有限公司 更名而来 更盛化工 指 绍兴经济开发区更盛化工有限公司，2007年3月前为 本公司总经理阮加春控股公司 东达染料 指 上虞市东达染料贸易有限公司，2007年5月前为本公 司董事长关系密切的家庭成员控制的企业 常州闰土 指 常州闰土化工有限公司，2007年6月前为本公司董事 关系密切的家庭成员控制的企业，现已更名为常州应 运商贸有限公司 资产经营公司 指 上虞市道墟镇集体资产经营公司 国有资产经营总公 指 上虞市国有资产经营总公司司 正大建筑 指 上虞市正大建筑工程公司 汇联投资 指 上虞市汇联投资咨询有限公司 水处理公司 指 上虞市水处理发展有限责任公司 公司股东大会 指 浙江闰土股份有限公司股东大会 公司董事会、监事会 指 浙江闰土股份有限公司董事会、监事会 公司章程 指 浙江闰土股份有限公司章程保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司 立信会计师 指 上海立信长江会计师事务所有限公司，现更名为立信 会计师事务所有限公司 发行人律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所 元 指 人民币元 德司达、戴斯塔 指 德司达（Dystar ）公司是全球最大的纺织染料供应商 和制造商之一 汽巴精化 指 汽巴精化（Ciba Specialty Chemicals）公司是全球最大 的纺织染料供应商和制造商之一 1－1－2 浙江闰土股份有限公司招股意向书 第一节 释义 克莱恩 指 克莱恩（Clariant）公司是全球最大的纺织染料供应商 和制造商之一 约克夏 指 约克夏（Yorkshire ）公司是全球最大的纺织染料供应 商和制造商之一 浙江龙盛 指 浙江龙盛集团股份有限公司 分散染料 指 分散染料是在染色过程中的初始阶段呈分散状态进 行染色的一类非离子染料，其颗粒细度要求在1um左 右，借助于分散剂的存在，很均匀地分散在水中。染 料分子中通常不含强水溶性基团，如磺酸基。主要用 于涤纶及其混纺织物的染色和印花 活性染料 指 染料分子中具有能与纤维分子中羟基、氨基发生共价 键合反应的活性基团。因该类染料引入的活性基团或 个数不同而形成很多小类，其每类又有其各自的特 点，是目前使用最普遍、品种最多的染料之一 阳离子染料 指 该类染料早期为新合成的腈纶纤维染色，由碱性染料 中派生而出。因其结构中含有阳离子而命名，主要应 用于腈纶纤维印染 硫化染料 指 硫化染料因其用硫或硫化钠进行硫化而制成，分子中 含有硫键而得名，主要用于纤维素纤维的染色 还原染料 指 还原染料是染料品种之一，因其染色时需使用还原剂 而得名，有较好的染色性能，主要用于棉布、麻、黏 胶、维纶等纤维素纤维的染色和印花 染料强度 指 染料的染色强度，它表示染色能力的大小，也称为浓 度或力分，通常以%表示。染料的强度越大，染色时 的需要量就越少 助剂 指 染料后处理过程中为了改善染料表面物理化学性质 而加入的辅助化学品，主要分为分散剂、填充剂、乳 化剂、匀染剂、消泡剂、防尘剂、金属络合剂等 染料中间体 指 染料中间体是精细化工行业重要的分支，是合成染料 的必要中间化学品，主要由芳环结构组成，目前国际 上分为脂肪系、苯系、萘系、蒽醌系、杂环系、稠环 系等400多个品种 1－1－3 浙江闰土股份有限公司招股意向书 第一节 释义 还原物 指 是分散染料重要中间体之一，化学名：2- 甲氧基-5-乙 酰氨基苯胺，因其制造工艺最后需要还原而得名 重氮反应 指 使用重氮化试剂使芳胺等有机物重氮化生成重氮盐 的反应叫重氮反应，是染料合成中重要的工序之一 偶合反应 指 经过重氮化后的重氮盐与其他芳香胺进行偶合的反 应叫偶合反应，是染料合成中重要的工序之一 磺化 指 芳烃化学物的氢原子被磺酸基取代生成磺酸的反应 叫做磺化，磺化反应可使不溶于水的有机物转变为水 溶性有机物 硫化 指 芳烃化学物用硫或硫化钠进行硫化的反应叫硫化 COD 指 化学需氧量 Oeko-Tex Standard 指 欧盟颁布的生态纺织品标准 100 报告期 指 2007、2008、2009会计年度 1－1－4 浙江闰土股份有限公司招股意向书 第二节 概览 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、简要情况 （一）发行人 1、概况 发行人名称：（中文）浙江闰土股份有限公司 （英文） Zhejiang Runtu Co.,LTD 注册资本： 22,118万元 法定代表人：阮加根 设立日期： 2004年12月16日 公司住所： 浙江省上虞市道墟镇杜浦称山下 邮政编码： 312368 联系电话： （0575）82519278 传 真： （0575）82519111 互联网网址：http://www.runtuchem.com 电子信箱： runtu@mail.sxptt.zj.cn 2、股份公司设立情况 浙江闰土股份有限公司是由浙江闰土化工集团有限公司以截止2004年9月30 日经审计的账面净资产按1 ∶1的比例折股整体变更发起设立的股份有限公司。 2004年12月16日，公司依法在浙江省工商行政管理局核准登记，领取了注册号为 3300001011049的《企业法人营业执照》，注册资本22,118万元，每股面值人民币 1元。 1－1－5 浙江闰土股份有限公司招股意向书 第二节 概览 3、主营业务情况 本公司主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的研发、生产和销售。纺织染料包括分散染料、活性染料、阳离子染料、直接混纺染料、还原染料、硫化染料等六大类，印染助剂包括保险粉和纺织染料助剂，化工原料包括硫酸、亚硫酸钠等产品。 公司在国内染料市场份额排名第二位，报告期内公司超过85%的主营业务收入来自染料产品。公司染料产品实现的销售收入2009年比2008年上升6,333.23万元，上升比例为3.30%，2008年比2007年上升14,919.33万元，上升比例为8.44%。 2007年3月15日，中国石油和化学工业协会、国家统计局工业交通统计司经过对石油和化工企业数据统计，公司跻身2006年度中国石油和化工经营业绩前百家企业、2006年度中国石油和化工综合效益前百家企业。 公司具备较强的产品自主研发和技术创新能力，产品研发水平在行业内居领先地位。2006年11月，在国家统计局主办、中国行业企业信息发布中心承办的2005 年度全国大中型工业企业“自主创新能力行业十强”评选中，公司在“涂料、油墨、颜料及类似产品制造”行业中排名第一。公司是浙江省高新技术企业、国家高新技术企业。公司自主研发的分散红CBN 200%、分散黄SE-3R 200%被科学技术部火炬高技术产业开发中心评为国家火炬计划项目；分散黄SE-3R 200%还被科学技术部、商务部、国家质量监督检验总局、环境保护总局认定为国家重点新产品；高效环保型染料分散蓝2B 300%、分散红CBN 200%、分散黄SE-3R 200%被浙江省科技厅认定为浙江省高新技术产品。 公司在注重企业效益的同时也十分关注公司的社会责任，公司环保工作秉持 “安全、环保、效益”的理念，严格执行环保标准。闰土股份及其子公司嘉成化工、迪邦化工、瑞华化工均获得ISO14001 ∶2004国际环境管理体系认证证书，公司于2006年4月被浙江省经济贸易委员会、浙江省环境保护局认定为浙江省清洁生产阶段性成果企业；2007年8月10日通过了浙江省环保局的环保核查。 随着我国经济发展水平不断提高和经济发展模式的转变，环境保护和节能减排的问题越来越受到社会的重视。公司积极响应国家的号召，投入大量人力、物力和财力，采用科技手段实现公司节能减排的目的。 目前公司已经实现了闰土股份及控股子公司内的资源综合互补利用。嘉成化工利用硫磺制酸产生的废热所产生的电能、热水和蒸汽已有效地运用于嘉成化工和迪邦化工的生产，节约了大量的能源，提高了本公司的综合毛利率。嘉成化工利用硫磺制酸余热发电机组（1500KW）项目被浙江省经济贸易委员会认定为浙江省资源综合利用项目，同时嘉成化工也被认定为浙江省资源综合利用企业。 1－1－6 浙江闰土股份有限公司招股意向书 第二节 概览 化工行业包括染料行业70%以上的污染源产生于废酸母液中，而含低酸度高污染物的母液的处理，一直是世界性的难题。为了大幅降低废水以及COD的排放和二次污染物的产生，公司对产品生产过程中产生的废水进行研究，将其分为两类：一类是含卤代盐的废硫酸浓度20% 以上母液，另一类是废硫酸浓度8%以上不含卤代盐的母液。 对第一类母液，公司研发了“高污染低浓度废酸循环回用方法”技术（获得国家发明专利证书，专利号：ZL200610049658.7 ）。公司通过该技术可直接回用废硫酸浓度20% 以上的含卤代盐母液，减少了COD、BOD含量高的污染废水的排放，克服了原有工艺中用石灰中和处理的原始缺陷，避免了使用石灰、铁粉、活化污泥、次氯酸钠、PAM等资源，大量减少二次污染物的产生，根本解决了生产中大量高污染低浓度废硫酸和污染因子的排放问题。同时通过该项技术进行废水处理可以创造一定经济价值，回收后的盐酸和硫酸钠可以作为工业品使用。 对第二类不含卤代盐的低浓度酸母液，公司在前一个专利的基础上，研发出了“多效浓缩和闪蒸利用低浓度废硫酸的方法”技术（专利号ZL200610050367.X ）。通过两项技术的的应用，对不含卤代盐的母液经过一系列的转化后，循环再生硫酸钠和氯化氢，所含的有机废物过滤后，可送固废焚烧厂焚烧处理，从而基本杜绝了原母液中大量COD的排放，副产品也得到了有效利用，经济效益和社会效益较为突出。 国家环保总局“关于印发《国家先进污染防治技术示范名录》（2007年度）和《国家鼓励发展的环境保护技术目录》（2007年度）的通知”（环发[2007]105 号）中将公司上述两项技术为主要内容的“染料生产中酸性母液浓缩回用技术”列为国家先进污染防治示范技术，公司本次募集资金项目“低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目”将运用上述两项技术，预计在项目达产后，所有本次募集资金项目及现有项目的污染物排放总量将能较现有水平有所降低，实现增产不增排，并能较好解决传统酸性废水处理中的中和含钙固废二次污染问题。 “低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目”成功实施后，将对与本公司生产过程相类似化工企业的环保工作具有重大的借鉴意义。初步预测全国化工企业每年产生浓度10%左右的废酸3,000万吨，COD约为 60万吨；浓度40～50%废酸约为700万吨，COD约为20万吨；浓度80%废酸约为 250万吨，COD约为30万吨；总计约为3,950万吨废酸，COD约为110万吨需要处理。本项节能减排技术产业化示范和推广效用潜力巨大。 1－1－7 浙江闰土股份有限公司招股意向书 第二节 概览 （二）发行人控股股东 本公司的控股股东为阮加根先生，其直接持有本公司股份103,769,379股，占本次发行前股份总数的46.92%。 阮加根，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33062219600314****，住所为浙江省上虞市道墟镇汇联村。 （三）发行人实际控制人 本公司的实际控制人为阮加根及其家族关联自然人，包括阮加根、阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥，基本情况如下表所示： ☆ 姓名 与阮加根先生亲属关系 持股数量（股） 持股比例（%） 阮加根 / 103,769,379 46.92 阮加春 阮加根先生弟弟 28,428,485 12.85 阮静波 阮加根先生子女 10,000,000 4.52 张爱娟 阮加根先生配偶 8,000,000 3.62 张云达 阮加根先生配偶的兄弟姐妹 1,160,254 0.52 阮吉祥 阮加根先生兄弟姐妹的配偶 897,163 0.41 合计 152,255,281 68.84 阮加春，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33062219630708****，住所为浙江省上虞市道墟镇汇联村； 阮静波，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33060219870110****，住所为杭州市拱墅区湖州街； 张爱娟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33062219640709****，住所为浙江省上虞市道墟镇汇联村； 张云达，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33062267011****，住所为浙江省上虞市道墟镇云里村； 阮吉祥，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33062219510829****，住所为浙江省上虞市道墟镇汇联村。二、发行人财务数据及主要财务指标 经立信会计师审计，公司报告期内主要财务数据如下： 1－1－8 浙江闰土股份有限公司招股意向书 第二节 概览 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产合计 195,435.65 206,146.78 178,624.59 负债合计 81,645.90 113,138.92 114,820.93 所有者权益合计 113,789.74 93,007.86 63,803.66 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2009 2008 2007 营业收入 216,114.71 224,017.06 198,799.66 营业利润 34,134.32 30,491.38 26,044.79 利润总额 34,029.06 30,337.34 25,530.52 归属于母公司所有者的净利润 30,666.69 27,809.12 21,368.04 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2009 2008 2007 经营活动产生的现金流量净额 22,606.34 29,563.70 15,683.45 投资活动产生的现金流量净额 -8,809.22 -11,578.04 -14,936.96 筹资活动产生的现金流量净额 -14,164.09 -10,913.46 -10,435.36 汇率变动对现金的影响额 -0.71 -24.36 -81.85 现金及现金等价物净增加额 -367.69 7,047.83 -9,770.72 （四）主要财务指标 指 标 2009 2008 2007 流动比率 1.56 1.23 1.02 速动比率 1.08 0.91 0.65 资产负债率（%） 61.73 65.53 70.32 应收账款周转率 5.16 5.99 5.53 存货周转率 4.09 4.10 4.13 销售利润率（%） 15.75 13.54 12.84 息税折旧摊销前利润（万元） 42,452.74 40,583.41 33,645.14 利息保障倍数 16.28 8.48 8.39 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%） 0.06 0.09 0.07 每股经营活动产生的现金流量 1.02 1.34 0.71 每股净现金流量 -0.02 0.32 -0.44 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益 1－1－9 浙江闰土股份有限公司招股意向书 第二节 概览率和每股收益的计算及披露》公司报告期的净资产收益率和每股收益计算如下： 每股收益（元/股） 2009 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通 33.50 1.39 1.39 股股东的净利润扣除非经常性损 益后归属于公司 33.31 1.38 1.38 股东的净利润 2008 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通 股股东的净利润 38.90 1.26 1.26 扣除非经常性损 益后归属于公司 38.72 1.25 1.25 股东的净利润 2007 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通 45.58 0.97 0.97 股股东的净利润扣除非经常性损 益后归属于公司 44.75 0.95 0.95 股东的净利润三、本次发行情况 发行股票类型： 境内上市人民币普通股（A股）股票 每股面值： 每股面值为1元（人民币） 发行数量： 本次公开发行人民币普通股不超过7,382万股 发行方式： 采用网下配售和网上发行相结合的发行方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外） 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间。招股书刊登 后，发行人与主承销商组织路演推介，在发行价格区 间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和 市场走势等情况确定发行价格 发行前每股净资产： 4.75元/股（按2009年12月31 日经审计数据） 1－1－10 浙江闰土股份有限公司招股意向书 第二节 概览 承销方式： 余额包销 四、募集资金主要用途 本次发行的募集资金全部用于投资以下五个项目： 募集资金拟投入金额 项目名称 （万元） 年产7000 吨高档新型分散系列染料项目 11,900 低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目 8,000 年产3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目 18,000 年产2.3 万吨萘系列产品项目 20,000 年产 16 万吨离子膜烧碱项目 42,000 合 计 99,900 1－1－11 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行数量：不超过7,382 万股，占发行后总股本的25.02% 4、每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格区间。招股书刊登后，发行人与主承销商组织路演推介，在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格 5、市盈率：【****】倍（以实际发行价格和发行后2009 年度全面摊薄每股收益【***】元计算。每股收益按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股份计算） 6、发行前每股净资产：4.75 元（按2009 年 12 月31 日经审计数据） 7、发行后每股净资产：【**】（按发行前一年度净资产和拟募集资金合计额与发行后总股本计算） 8、市净率：【**】（以公司发行后每股净资产值计算） 9、发行方式：采用网下配售和网上发行相结合的发行方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额为【×××】万元，扣除发行费用后，预计可实收募集资金为【×××】万元。 13、拟上市地：深圳证券交易所 14、发行费用概算： （1）承销费用 本次发行募集资金总额的 % （2）保荐费用 万元 （3）审计费用 万元 1－1－12 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 （4 ）律师费用 万元 （5）预计发行手续费、推介费及信息披露费等 万元二、本次新股发行的有关当事人 1、发行人：浙江闰土股份有限公司 法定代表人： 阮加根 住 所： 浙江省上虞市道墟镇杜浦称山下 电 话： （0575）82519278 传 真： （0575）82519111 董事会秘书： 周成余 联 系 人： 刘波平 2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住 所： 上海市淮海中路98号 电 话： （021）23219000 传 真： （021）63411627 保荐代表人： 张均宇、洪晓辉 项目协办人： 刘昊 项目经办人： 孙剑峰、丁颖芳 3、发行人律师：国浩律师集团（杭州）事务所 负 责 人： 吕秉虹 住 所： 浙江省杭州市杨公堤15号国浩楼（空勤疗养院内） 电 话： （0571）85775888 传 真： （0571）85775643 经 办 律师： 徐旭青、刘志华 4、会计师事务所: 立信会计师事务所有限公司 法定代表人： 朱建弟 1－1－13 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 住 所： 上海南京东路61号 电 话： （0571）85800402 传 真： （0571）85800465 经办会计师： 沈建林、李惠丰 5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 6、收款银行：交通银行上海分行第一支行 账 号： 310066726018150002272 电 话： 021-63419550 传 真： 021-63411607 三、发行人与中介机构关系的说明 发行人及全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行的重要日期 询价推介时间：2010年6月11日～2010年6月18日 定价公告刊登日期：2010年6月22 日 申购日期：2010年6月23 日 预计上市日期：本次股票发行结束之后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 1－1－14 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 第四节 风险因素 投资者在评价本次发行的股票时，除本招股意向书提供的资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，并不表示会依次发生。本公司存在的风险如下：一、环保风险 公司属于精细化工行业，正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废，虽然公司严格执行国家有关环境保护方面的法律、法规，按照相关标准体系组织生产，但若处理不当，可能会对环境造成一定污染，并增加公司在环保治理方面的费用支出。另外，虽然公司通过了ISO14001 ∶2004 认证，2006 年4 月被浙江省经济贸易委员会、浙江省环境保护局认定为浙江省清洁生产阶段性成果企业，环保工作也获得了浙江省环境保护局的认可。但是，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，导致公司增加环保治理方面的费用支出，影响公司的盈利水平。 公司将继续严格执行国家和地方有关环境保护的法律、法规及ISO14001 体系标准，继续严格执行公司制定的环保规章制度。从组织上，公司设置了环境保护部，专门负责环境保护规章制度和标准的制定，落实环保基础管理工作，不断提高广大职工的环保意识，推行清洁生产，以确保环保达标。 针对国家和地方政府颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准的可能性，公司今后将加大研发投入和技改投入，不断完善现有的生产技术和生产工艺，提高产品收率和物料利用率，降低消耗，做到从源头削减三废。同时，公司根据三废的产生特点进行综合回收利用，提高资源综合利用率，降低生产成本和环保运行成本。公司对产品生产过程中产生的废水进行研究，将其分为两类：一类是含卤代盐的废硫酸浓度20% 以上母液，另一类是废硫酸浓度8%以上不含卤代盐的母液。对第一类母液，公司研发了“高污染低浓度废酸循环回用方法”技术（专利号ZL200610049658.7 ）。通过这一技术，公司对废硫酸浓度20% 以上的含卤代盐母液直接应用，可大量减少污染物的排放和大幅度降低热能的用量。对第二类不含卤代盐的低浓度酸母液，公司在前一个专利的基础上，研发出了“多效浓缩和闪蒸利用低浓度废硫酸的方法”技术，专利号 ZL200610050367.X。通过两项技术的的应用，对不含卤代盐的母液水经过一系列的转化后，循环再生硫酸钠和 1－1－15 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素氯化氢，所含的有机废物过滤后，可送固废焚烧厂焚烧处理，从而基本杜绝了原母液水中大量 COD 的排放，副产品也得到了有效利用，产生经济效益和社会效益。 国家环保总局“关于印发《国家先进污染防治技术示范名录》（2007 年度）和《国家鼓励发展的环境保护技术目录》（2007 年度）的通知”（环发[2007]105 号）中将公司上述两项技术为主要内容的“染料生产中酸性母液浓缩回用技术”列为国家先进污染防治示范技术。公司也是当时染料行业唯一一家列入防治示范项目的企业。 本次募集资金投向项目之一“低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目”就是利用公司自主研发的工艺将生产过程中产生的含有大量低浓废硫酸的废水循环利用，生产本公司所需的化工原料。低浓度废酸的循环再用技术较好的解决了环境保护方面的压力，同时因其副产的硫酸钠、盐酸、氯磺酸均是染料生产必须的化学原料，可降低最终染料商品的成本，有效提高公司染料生产和化学中间体生产的市场竞争力。本项目为循环经济发展提供了新的思路，对促进经济和社会可持续发展具有积极的意义。二、市场风险 （一）染料行业市场竞争风险 虽然目前本公司作为行业内具有竞争力的企业，在技术、设备、营销、管理等方面具有一定的优势，但公司的业务发展如果不能保持现有的增长速度，公司在行业内的竞争优势将可能逐渐削弱，市场份额可能下降，另外市场竞争可能导致公司产品利润率下降。 本公司将抓住近年来染料市场需求持续增长的机遇，凭借多年积累的专业化生产经验，依靠自身的规模优势、技术设备优势、营销优势、品牌优势和管理优势，在巩固现有市场的基础上，进一步开拓高端染料市场，同时向上游拓展本公司产业链。公司将利用技术优势开发新产品，提高整体技术水平，增强各种产品的市场竞争力。 （二）染料行业周期性波动的风险 染料行业的发展周期与纺织行业的发展周期有着较大的相关性。国内经济发展的周期性变化将对纺织行业产生周期性的影响，进而导致国内染料市场需求发生周期性的变化，引起染料产品供求关系的变化和市场价格的波动。 1－1－16 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 本公司主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的生产和销售，纺织行业景气程度在一定程度上对本公司的生产经营产生影响。三、业务经营风险 （一）原材料价格波动风险 本公司染料生产所用主要化工原料的价格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响而波动较大。报告期内公司主营业务成本中直接材料成本构成情况如下表所示： 项 目 2009 2008 2007 原材料成本（万元） 131,021.84 141,205.47 129,492.77 主营业务成本（万元） 158,940.86 165,864.97 153,336.87 原材料占比（%） 82.43 85.13 84.45 由上表可以看出，材料成本在公司的主营业务成本中占较大比例。因此，原材料的价格波动对公司的经营成果有着显著的影响，并会影响到公司盈利能力的持续性和稳定性。若不能通过提高染料附加值而消除原材料价格上涨的影响，本公司现有染料制造业务及募集资金拟投资项目的盈利水平会受到影响。 公司根据原材料价格的波动趋势，及时调整产品结构，减少对原料价格变化缺乏向下游转嫁能力的低端染料品种生产，增加活性染料等高档染料品种的生产，同时改进生产工艺，降低单位产品的原材料消耗，以此消减原材料价格上涨对公司带来的不利影响。 （二）原材料供应风险 2007 年、2008 年和2009 年公司向前五名供应商的采购金额占公司全部采购金额的26.43%、20.35%和 34.37%。尽管公司的原材料供应集中度不高，但目前公司少部分原材料，尤其是生产活性染料所需的部分原材料仍在一定程度上依赖主要供应商。这种状况的存在会影响公司采购的谈判能力，削弱公司采购的议价能力。如果公司的某一重要供应商经营发生改变，或者信用以及价格政策出现重大调整，都会影响到公司未来盈利的稳定性。 针对原材料采购风险，一方面公司采购部门将与尽可能多的原材料供应商建立供求关系，减少对某个单一供应商的依赖性；另一方面，公司实施“后向一体化”策略，通过自己生产原材料的方式来保证原材料的稳定供应。 目前，公司“后向一体化”策略已经为公司带来了规模化的经济效益，公司 1－1－17 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素先后投资设立了嘉成化工、迪邦化工生产基础化工原料和分散染料所需部分染料中间体，嘉成化工、迪邦化工的设立为公司内部的资源综合利用发挥重大作用。 本次募集资金项目中年产 2.3 万吨萘系列产品项目和年产 3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目的产出均是公司生产分散染料、活性染料所需的原材料，上述两个项目的实施能够有效地保证公司生产所需原材料的供应。四、财务风险 （一）资产负债率较高的风险 公司2009 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日的资产负债率分别为 61.73%、65.53%、70.32%，报告期内公司的资产负债率偏高但呈逐年降低趋势。公司资产负债率偏高的主要原因是主要通过银行贷款来满足生产规模不断扩大对营运资金的需要。公司具备良好的盈利能力、优良的银行信用和充足的授信额度，较高的资产负债率不会对公司的资金周转带来困难。如果本次发行上市成功，随着募集资金到位，公司资产负债率将得到显著下降。 （二）短期偿债能力不足风险 本公司2009 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日的流动比率分别为1.56、1.23、1.02，速动比率分别为 1.08、0.91、0.65，同时公司的负债主要由流动负债构成，流动比率和速动比率显示公司短期偿债有一定的压力。 自公司成立以来，信用记录良好，从未发生过银行贷款违约或不能偿付到期贷款和银行承兑汇票的情况。公司将继续加强与银行等金融机构的联系和沟通，凭借良好的企业信用，寻求贷款支持，并充分选用银行承兑授信方式，以获得充分的流动资金来源，提高资金流转效率。五、技术风险 （一）技术人才流失风险 本公司在国内染料制造领域拥有相当技术优势，核心技术人员是公司发展基石之一。如果核心技术人员流失以及核心技术失密，将使公司在技术开发等方面受到不利影响，对公司的生产经营和发展造成不利影响。 1－1－18 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 公司通过实施科技创新激励制度，不断创造良好的工作氛围，广泛吸引、稳定科技人才。同时公司制订了严格的技术保密制度，以防止公司发生技术泄密事件。目前公司核心技术人员中大多数都直接或间接持有公司股份，具有非常强的稳定性，有利于防止核心技术的失密。公司将逐渐加大科研投入，为技术人才提供更好的薪资待遇和工作环境，同时进一步完善激励创新机制，调动科技人才的创新积极性，保证公司拥有一支稳定的、充满活力的科技人才队伍。 （二）新技术应用所引致的风险 染料行业的高速增长以及纺织面料新品种的不断出现推动了行业技术的发展。为满足对染料色牢度、环保等方面的要求，同时适应国家以及国外市场对纺织产品绿色环保等方面的政策，公司在染料产品开发以及工艺设计过程中不断应用新技术。新技术由于应用时间相对较短，存在技术不成熟的不利因素。六、净资产收益率下降的风险 公司2009 年、2008 年、2007 年归属于公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的加权平均净资产收益率分别为 33.31%、38.72%、44.75%。本次发行后净资产将大幅上升，但公司现有业务短期内不能同比例增长，而各募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够利润贡献，短期内公司利润增长幅度可能小于净资产的增长幅度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。七、绿色贸易壁垒风险 世界各国对染料及其有机化工产品的进口制定相关的法律、法规，例如德国 政府的“食品及日用消费品法”、Oeko-Tex Standard 100 （生态纺织品标准）、欧 盟 67/648/EC 指令、欧盟 2001/C96E/18 指令、欧盟 2002/61/EC 指令、欧盟 2003/3/EC 指令、ECO—Label 的新标准、《未来化学品新政策（即化学品REACH法规）》等相关标准及法规。 公司报告期内的外销数据如下表所示： 项目 2009 2008 2007 外销收入（万元） 19,607.17 22,894.67 29,285.54 营业收入（万元） 216,114.71 224,017.06 198,799.66 比例（%） 9.07 10.22 14.73 公司的外销业务可能会因为染料进口国对染料相关制品采取更加严格的限 1－1－19 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素制措施而受到影响。 目前，公司密切关注产品主要出口国关于染料品质新的政策动向，尽量减小由于染料进口国提高染料环保壁垒标准等方面的原因对公司出口产生的负面影响。同时，公司在产品工艺改进和研发上投入大量的精力，努力提高产品环保品质。八、汇率风险 公司出口的主要结算货币为美元，如果外汇汇率发生较大变动，将会一定程度地影响公司的产品出口和经营业绩。九、实际控制人和大股东控制的风险 本公司的实际控制人为阮加根及其家族关联自然人，包括阮加根、阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥。本次发行前阮加根及上述关联自然人合计直接持有公司 68.84%的股份，处于绝对控股地位。本次发行后，阮加根及其关联自然人将合计直接持有公司 51.61%左右的股份，仍处于绝对控股地位。公司存在实际控制人和大股东利用控制地位通过行使表决权或其他方式对公司进行不当控制的风险。 1－1－20 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况 第五节 发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人名称：（中文）浙江闰土股份有限公司 （英文） Zhejiang Runtu Co., LTD. 注册资本： 22,118 万元 法定代表人：阮加根 设立日期： 2004 年 12 月 16 日 公司住所： 浙江省上虞市道墟镇杜浦称山下 邮政编码： 312368 联系电话： （0575）82519278 传 真： （0575）82519111 互联网网址：http://www.runtuchem.com 电子信箱： runtu@mail.sxptt.zj.cn二、发行人改制设立情况 （一）发行人的设立方式和发起人 浙江闰土股份有限公司系经浙江省人民政府浙政股[2004]8 号文批准，由浙江闰土化工集团有限公司以截止 2004 年 9 月 30 日经审计的账面净资产按1 ∶1 的比例折股整体变更发起设立的股份有限公司。2004 年 12 月 16 日，公司依法在浙江省工商行政管理局核准登记，领取了注册号为 3300001011049 的《企业法人营业执照》，注册资本22,118 万元，法定代表人阮加根。 公司发起人为阮加根、阮加春、阮兴祥、阮华林、徐万福等27 名自然人。 1－1－21 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况 （二）发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司拥有的主要资产为从事纺织染料、印染助剂和化工原料的研发、生产所需的经营资产，主要为设立股份公司时承继的闰土化工的整体资产以及股份公司设立后陆续购买的资产。截止2009 年 12 月31 日，本公司总资产为 195,435.65 万元，其中流动资产 127,468.52 万元、非流动资产 67,967.13 万元，主要资产情况参见 “第六节业务和技术”之“五、与业务相关的主要固定资产和无形资产”的有关内容。 本公司主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的研发、生产和销售。纺织染料包括分散染料、活性染料、阳离子染料、还原染料、硫化染料、直接混纺染料等六大类产品；印染助剂包括保险粉和纺织印染助剂；化工原料主要包括硫酸、亚硫酸钠等产品。 （三）发行人改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司的主要发起人为阮加根、阮加春。 2004 年 12 月 16 日整体变更设立股份公司时，除本公司外，上述自然人还直接持有下列公司的股权： 发起人 持股公司名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 主要业务 阮加根 闰土控股 5,000 62.50 投资及资产管理 阮加春 闰土控股 2,000 25.00 同上 阮加春 闰土销售 120 6.67 未从事具体业务 阮加春 更盛化工 45 90.00 染料贸易业务 本公司设立时，闰土控股投资的公司情况如下表所示： 公司名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 主营业务 闰土销售 1,480 82.22 未从事具体业务 闰土原料 90 90.00 未从事具体业务 闰土包装 160 53.33 未从事具体业务 华为研究 70 70.00 未从事具体业务 嘉善五鑫 1,960 49.00 房地产开发、经营 （四）发行人改制设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司主要发起人阮加根、阮加春在股份公司设立后未新增对外投资。 1－1－22 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况 闰土控股先后于2005 年 8 月5 日收购常山五鑫股权、2006 年 7 月31 日投资设立了闰土房地产、2006 年 12 月28 日收购财富置业股权、2007 年 11 月5 日投资设立了亚厦置业、2009 年3 月投资设立浙江新原野娱乐传媒有限公司、2009 年 8 月收购北京中港原野影视传媒有限公司部分股权，上述公司均未从事化工产品制造销售业务。目前闰土控股所拥有的对外投资请参见本节“六（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况” 闰土原料、闰土销售已于2007 年6 月 1 日完成注销登记手续。 ☆ 公司总经理阮加春持有的更盛化工90%股权于2007 年 3 月转让给其妻兄王福康，2007 年6 月王福康将其持有的更盛化工90%股权转让给第三方。 （五）发行人改制前后业务流程及其联系 由于发行人系采用有限责任公司整体变更的方式设立，因此改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有变化。详见本招股意向书“第六节 业务和技术”的相关内容。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 闰土化工成立以来，主要发起人阮加根从未直接或间接持有除本公司以外的化工制造类企业的股权。本公司在采购、生产和销售等方面未与阮加根直接或间接控制的企业发生关联交易。 闰土化工成立以来与主要发起人阮加春参股的以下企业在生产经营方面存在关联关系： 主营业务 阮加春持股比例 阮加春持股期限 长征化工 化工原料的生产、销售 10% 2000/7/25~2004/9/25 更盛化工 化工产品的批发、零售 90% 1997/9/10~2007/3/26 1、长征化工 1990 年 10 月，上虞县民政局以《关于同意新建“上虞县长征化工厂”的批复》（虞民（90）福工-12 号）、上虞县乡镇企业管理局以《关于对要求建办企业报告的批复》（虞乡企基字[90]第 114 号），同意设立上虞县长征化工厂。1990 年 10 月24 日，上虞县长征化工厂办理了工商注册登记，注册资金为5 万元，法定代表人阮关水，企业性质为集体福利企业。 1994 年 12 月，中共道墟镇委员会出具《关于上虞市第一毛纺厂、上虞市长 1－1－23 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况征化工厂等四家企业并入绍兴市染化助剂厂的通知》（道党[94]58 号），长征化工的债权债务由绍兴市染化助剂厂接收，企业性质由集体福利变更为集体所有制。此次合并并未办理实际的资产交接手续。 1995 年 1 月中共道墟镇委员会任命阮加根为长征化工厂长，1996 年4 月，长征化工厂办理了工商变更登记，法定代表人由阮关水变更为阮加根，注册资金变更为 300 万元，企业性质为集体企业。 2000 年4 月4 日，道墟镇人民政府以道政（2000）30 号《关于对上虞市长征化工厂产权进行界定的批复》，将上虞市长征化工厂经评估确认的所有者权益 104.59 万元界定给闰土化工。 2000 年4 月28 日，闰土化工联合上虞市铜管厂共同发起设立上虞市长征化工有限公司，注册资本350 万元，其中闰土化工以所属上虞长征化工厂经评估后的净资产104 万元投入，以货币资金投入246 万元，总计投入350 万元，上虞市铜管厂以货币资金投入 150 万元。上虞同济会计师事务所对长征化工设立时的出资进行验证并出具《验资报告》，长征化工办理了相应的工商设立登记手续。 长征化工设立时股权结构如下表所示： 股东名称 股权（万元） 比例（％） 闰土化工 350 70.00 上虞铜管厂 150 30.00 合计 500 100.00 2000 年7 月25 日，长征化工公司股东上虞市铜管厂以协议方式将其持有长征化工公司全部 150 万股权以 150 万元的价格分别转让给张爱娟与阮加春，其中张爱娟受让 100 万元股权，阮加春受让 50 万元股权。2000 年7 月，长征化工办理了相应的工商变更登记。 本次股权转让后长征化工股权结构如下表所示： 股东名称 股权（万元） 比例（％） 闰土化工 350 70.00 张爱娟 100 20.00 阮加春 50 10.00 合计 500 100.00 2001 年 10 月26 日，闰土化工以协议方式将其持有长征化工公司350 万元股权以 350 万元价格转让给道墟镇集体资产经营公司。本次转让后，闰土化工不再持有长征化工公司股权。2001 年 10 月，长征化工办理了相应的工商变更登记手续。 本次股权转让后长征化工股权结构如下表所示： 1－1－24 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况 股东名称 股权（万元） 比例（％） 道墟镇集体资产经营公司 350 70.00 张爱娟 100 20.00 阮加春 50 10.00 合计 500 100.00 2004 年9 月25 日，张爱娟、阮加春与阮国涛签订股权转让协议及补充协议，张爱娟将其持有的长征化工 100 万元股权以 100 万元的价格转让给阮国涛，阮加春将其持有的长征化工 50 万元股权以 50 万元的价格转让给阮国涛。2004 年 9 月，长征化工办理了相应的工商变更登记手续。阮国涛从张爱娟、阮加春处受让长征化工股权的同时，将其持有的闰土化工 157.29 万元股权以 471.87 万元的价格转让给张爱娟。本次股权转让结束后，长征化工不再是发行人的关联方。 本次股权转让后长征化工股权结构如下表所示： 股东名称 股权（万元） 比例（％） 道墟镇集体资产经营公司 350 70.00 阮国涛 150 30.00 合计 500 100.00 2、更盛化工 更盛化工是本公司的经销商，公司总经理阮加春在 1997 年9 月 10 日至2007 年3 月26 日之间曾经持有更盛化工90%股权，2007 年3 月阮加春将其持有的上述股权转让给其妻兄王福康，2007 年 6 月王福康将其持有的更盛化工 90%股权转让给第三方，更盛化工不再是本公司的关联方。公司在报告期内对更盛化工的销售金额占总销售金额比例均不超过 1%。 公司与阮加根、阮加春及其控制的企业之间发生的关联往来详见本招股意向书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司由闰土化工整体变更而来，成立时闰土化工的所有资产、负债、权益均由本公司承继。机器设备、土地使用证、房产等固定资产的产权均已过户到公司名下，中国大陆地区注册商标的注册人也已变更为本公司。 公司在香港地区、台湾地区以及中国境外注册商标的注册人部分尚未变更为浙江闰土股份有限公司，上述注册商标的权利人变更手续正在办理过程中。 发行人律师、保荐机构认为，闰土化工与发行人为同一法人实体，只是名称不同，该等注册商标的权属由发行人合法所有，但应办理更名手续。发行人未办理上述注册商标的更名手续不会对其本次公开发行股票并上市形成法律障碍。 1－1－25 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况 （八）重大资产重组情况 发行人设立以来不存在重大资产重组。 （九）发行人独立运营情况 1、业务 公司主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的研发、生产和销售。公司主营业务突出，拥有独立的生产、供应、销售、研发系统，主营业务产品的生产、技术开发、原料采购、产品销售均独立进行，公司拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方。公司具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。 2、资产 公司是由原闰土化工依法整体变更设立的股份公司，原有限公司的资产独立、完整。 发起人投入股份公司的资产独立完整、权属清晰。作为生产型企业，公司拥有生产经营所必需的场所、机器设备及其他辅助和相关的配套设施、权利。 公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东单位、公司高管人员及其关联人员占用而损害公司利益的情况。公司未以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。 3、人员 公司的总经理、副总经理、财务负责人及财务会计人员、董事会秘书、生产技术负责人等劳动人事关系都在股份公司，并专职在股份公司工作和领薪、未在股东单位及关联单位或其他单位担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，与公司股东及各关联方也不存在交叉任职的现象。 4、机构 本公司已自主建立完整的组织管理机构，拥有独立的职能部门。本公司及各职能部门与控股股东及职能部门不存在上下级关系，各职能部门制定了严格的规章制度并认真执行，不存在控股股东、实际控制人、其他发起人干预公司组织机构设立与运作的情况。 1－1－26 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况 5、财务 本公司设置了独立的财务部门，建立了独立的、规范的会计核算体系和财务管理制度，依法独立进行财务决策。公司财务会计人员未在股东单位及其关联公司兼职。 公司在中国银行上虞道墟支行开立了独立的基本结算账户（账户号 870017361008091001），未与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与股东单位无混合纳税现象，公司已取得浙税联字330682146183233 号《税务登记证》。 综上所述，本公司资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。三、发行人股本形成情况 （一）股本形成及变化概览 公司系由浙江闰土化工集团有限公司整体变更设立，闰土化工的前身为绍兴市染化助剂厂，公司股本形成及变化情况图示如下： 1－1－27 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况 （二）绍兴市染化助剂厂的历史沿革 绍兴市染化助剂厂前身为上虞县染化助剂厂，于 1987 年 7 月经上虞县计划经济委员会（86）192 号文批准成立，注册资金为9.7 万元，并领取了字号为 105815 的营业执照，企业性质为集体所有制。 1－1－28 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况 1989 年 7 月，上虞县染化助剂厂在上虞县工商行政管理局办理了注册资金变更为75 万元的工商变更登记手续。 1991 年 4 月，上虞县染化助剂厂在上虞县工商行政管理局办理了注册资金变更为 203 万元的工商变更登记手续，同时企业名称变更为“绍兴市染化助剂厂”。 1996 年 3 月，绍兴市染化助剂厂在上虞市工商行政管理局办理了注册资金变更为 6209 万元的工商变更登记手续，企业性质仍为集体企业。 绍兴市染化助剂厂本次注册资本金增至6,209 万元，是当地集体资产经营部门拟通过行政方式将其他几家集体企业投入绍兴市染化助剂厂，从而将绍兴市染化助剂厂的注册资本增至6,209 万元，但拟投入的其他几家集体企业并未办理资产移交手续。 （三）浙江闰土化工集团有限公司的历史沿革 1、闰土化工的设立 （1）1996 年4 月绍兴染化助剂厂改制设立闰土化工 绍兴市染化助剂厂注册资金变更为 6209 万元后，道墟镇集体资产经营公司将所属绍兴市染化助剂厂的全部净资产整体投入，并联合上虞市正大建筑工程公司（系道墟镇集体企业）投资 1,000 万元，以绍兴市染化助剂厂为基础设立闰土化工。 1996 年 3 月 28 日，上虞审计事务所出具虞所验（96）字第（124）号《验资证明》确认闰土化工“已具备注册资金条件的资金总额为7208.90 万元”。 1996 年4 月 16 日，闰土化工在上虞市工商行政管理局注册成立，注册资本为7209 万元，取得注册号为 14619472—5 号的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司。 根据闰土化工工商注册登记资料，闰土化工设立时股权结构如下： 股东名称 股权（万元） 出资方式 上虞市道墟镇集体资产经营公司 6,208.90 以绍兴市染化助剂厂全部净资产投入 上虞市正大建筑工程公司 1,000.00 现金出资 合计 7,208.90 （2）闰土化工设立时存在的出资不到位情况 闰土化工设立过程中，拟通过行政方式投入绍兴市染化助剂厂的当地其他几 1－1－29 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况家集体企业并未办理资产移交手续。因此，在闰土化工设立时各股东认缴的7,209 万元出资额中，原绍兴市染化助剂厂的净资产实际并未达到6,209 万元，1996 年 4 月30 日（闰土化工设立当月），闰土化工的账面净资产实际为3,875.25 万元。上述原因导致闰土化工设立时，其注册资本没有完全到位。 闰土化工设立后沿用了原绍兴市染化助剂厂的账册。1996 年4 月30 日（闰土化工设立当月），闰土化工的实收资本为 1366.17 万元，具体如下： 金额（元） 资产经营公司 3,661,699.60 正大建筑 10,000,000.00 合计 13,661,699.60 1996 年 11 月，正大建筑抽回对闰土化工的 1,000 万元出资，闰土化工实收资本变更为366.17 万元。 （3）闰土化工补足出资的简要过程 闰土化工历次出资以及股本形成简要情况如下表所示： 单位：万元 序 账面实收 实收资本 时间 出资人 出资方式 备注 号 资本 变动 1996.4 1366.17 资产经营公司 绍兴染化助剂厂全 正大建筑 部净资产、现金 1 1996.11 -1,000.00 正大建筑 抽回出资 2 1996~1997 74.39 资产经营公司 对闰土化工的债权 详见下文第2 点 3 1997~1998 293.39 阮加根 奖金转增股本 详见下文第 3、5点 4 1997.7 62.95 25名自然人 对闰土化工的债权 详见下文第4 点 5 1997.7~1999.2 455.71 83名自然人 现金 详见下文第6 点 6 1999.2 3,908.38 资本公积和未分配 详见下文第 利润转增实收资本 7、8点 1999年2月末 5161.00 7 1999.3~2002.3 1,548.97 55名自然人 现金 详见下文第 9、12点 8 2001 -82.60 国有资产经营公司 股权回购 详见下文第 12点 9 2002.8~9 872.63 53名自然人 详见下文第 14点 2002年10月末 7500.00 闰土化工设立后，通过现金补缴出资、债权补缴出资、资本公积和未分配利润补缴出资等方式，将账面实收资本逐步进行调整补足，至2002 年 10 月31 日，其账面实收资本达到 7,500 万元。2007 年9 月5 日，立信会计师出具《关于浙江闰土化工集团有限公司注册资本实收情况的复核报告》，对2002 年 10 月31 日闰 1－1－30 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况土化工注册资本到位情况进行了复核，确认该时点闰土化工“已收到股东认缴的注册资本柒仟伍佰万元”。 （4）保荐机构和发行人律师的核查意见 保荐机构及发行人律师认为，闰土化工设立时注册资本未到位以及正大建筑抽回出资的行为不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性障碍，原因在于： （1）截至2002 年 10 月末，闰土化工已经通过以自身积累的资本公积和未分配利润增加注册资本以及股东新增现金出资的方式补足公司的注册资本，将公司的实收资本从366.17 万元补足至其时闰土化工的法定注册资本7,500 万元，使公司的实收资本与工商注册登记的注册资本一致，同时闰土化工的7,500 万元注册资本业经立信会计师确认真实到位； （2）闰土化工变更为闰土股份时，立信会计师为闰土股份出具了验资报告，确认闰土股份自变更设立起，其注册资本足额到位； （3）闰土化工设立后，抽回出资以及出资不到位的法律责任理应由当时的出资人承担，目前闰土股份的股东均非当时理应承担注册资本不到位之相应责任的闰土化工出资人； （4 ）闰土化工上述不规范的行为发生在三年以前，抽回出资以及出资不到位情况也已规范，发行人近三年不存在抽回出资以及出资不到位情况。 2、1996 年～1997 年，当地集体资产经营部门补缴出资合计74.39 万元 1996 年，经道墟镇人民政府同意，闰土化工将道墟镇下拨结余、应交的社会性支出和教育附加合计 643,903.23 元转为资产经营公司对闰土化工的出资。 1997 年，经道墟镇人民政府和资产经营公司同意，闰土化工将应付资产经营公司利润 10 万元转为其对闰土化工的出资。 上述补缴出资行为完成后，闰土化工账面实收资本增加至440.56 万元。 3、自然人阮加根其所得1996 年度厂长奖金对公司补缴出资32.75 万元 根据道墟镇集体资产经营公司出具的道镇企（97）1 号《关于九六年度企业承包合同兑现的批复》，阮加根以其所得 1996 年度厂长奖金对公司补缴出资 327,533.52 元。 本次补缴出资行为完成后，闰土化工账面实收资本增加至 473.31 万元，具体情况如下表所示： 1－1－31 浙江闰土股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况 金额（元） 资产经营公司 4,405,602.83 阮加根 327,533.52 合计 4,733,136.35 本次奖金转为实收资本的行为获得闰土化工当时账面唯一股东资产经营公司的同意，该行为是合法有效的。 4、阮加根等25 名自然人以其对闰土化工的借款补缴出资 62.95 万元 经闰土化工股东会作出的《关于储借款入股的决议》同意，阮加根等 25 名公司员工以其向闰土化工提供的借款合计629,533.52 元补缴公司实收资本。本次补缴出资的具体情况如下表所示： 序号 姓名 金额（元） 出资方式 折股比例 1 阮加根 327,533.52 对闰土化工债权 1 ∶1 2 阮加春 50,000.00 对闰土化工债权 1 ∶1 3 阮兴祥 50,000.00 对闰土化工债权 1 ∶1 4 阮华林 50,000.00 对闰土化工债权 1 ∶1 5 金水根 10,000.00 对闰土化工债权 1 ∶1 6 叶长寿 12,000.00 对闰土化工债权 1 ∶1 （未完）  |