[上市]金 通 灵(300091)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板投资风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 江苏金通灵风机股份有限公司 JiangSu Jin Tong Ling Fans Co., Ltd. （注册地址：江苏省南通市钟秀中路百花科技楼三、四楼）首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 招股说明书 江苏金通灵风机股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,100 万股，占发行后发行人总股本比例25.12% 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 28.2元 发行日期： 2010年 6 月 11 日拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 8,360 万股 1、控股股东季伟先生和季维东先生承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已 持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。 2、公司股东徐焕俊、赵蓉和季维佳承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已 持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。本次发行前股东所持股 3、公司股东上海盘龙投资管理有限公司承诺：自公司股票上份的限制安排及股东对 市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人所持股份自愿锁定的承 股份，也不由发行人收购其持有的股份。 诺： 4、除公司上述股东以外的其他33名发起人股东承诺：自公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的 发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。 5、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东所持股份除前 述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公 司股份。保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 签署日期： 2010年 4 月 21 日 1-1-2 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-3 招股说明书 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本为6,260 万股，本次拟发行2,100 万股人民币普通股（A 股），发行后总股本为 8,360 万股，上述股份全部为流通股。本次发行前的发行人股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。 二、根据2010年 1月31 日本公司2009年年度股东大会决议，2009年度公司利润不实施分配，也不利用公积金转增股本。公司截止首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后新老股东按持股比例共同享有。 三、公司提醒投资者认真阅读本招股说明书 “第三节风险因素”章节的全部内容，并请特别关注下列风险： 1、公司业务受宏观经济波动影响的风险 本公司生产的离心风机是为相关行业提供气体动力的重要工艺设备，主要应用于钢铁冶炼、火力发电、新型干法水泥、石油化工等重化工业及余热回收、污水处理等节能环保产业，并随着工程总包项目出口亚洲、非洲、南美等发展中国家。 受全球金融危机的影响，我国经济增幅有所放缓，国内部分重化工业行业产能相对过剩，国家已制定钢铁、水泥等相关产业调整与振兴规划。如果全球经济和我国经济增速进一步下滑，政府4 万亿投资及产业振兴规划未取得预期效果，将可能导致公司下游行业业绩进一步下滑，使其放缓甚至终止产业结构调整、技术升级步伐，从而减少对公司离心风机产品的需求。 2、原材料价格波动的风险 公司离心风机产品的主要原材料为钢板、锻件等钢铁制品。报告期内，钢铁价格出现较大波动，例如钢板普板价格在3,100－5,000元/吨左右波动，锻件价格在8,420-10,990元/吨波动，波幅较大。 以2009年的数据计算，在销售价格等其他因素不变的前提下，若钢板价格每变动1%，将引起毛利反向变动0.61%；锻件价格每变动1%，将引起毛利反向变动 0.35%。2007－2009年，钢板和锻件成本占公司同期生产成本的比重合计为 33.39%、32.32%和29.71%。因此，一旦原材料价格出现持续大幅上涨，公司将面临毛利率下降的风险。 1-1-4 招股说明书 3、应收账款发生坏账损失的风险 2007年末、2008年末和 2009年末，公司应收账款净额分别为 14,212.36万元、14,951.95万元和21,574.57万元，占同期营业收入的比例分别为34.61%、 25.98%和 36.01%，占比较高。根据行业惯例，公司产品验收合格后一般有合同金额 10%的货款作为质保金，依据合同约定质保金一般为项目工程整体安装调试并经检验合格后 1-2年内收回。结算周期较长的行业特点导致公司应收账款余额较大。 随着公司业务拓展的不断加快，销售规模进一步扩大，公司的应收账款金额有可能进一步增加，导致发生坏账的风险有所加大。 4、资产负债率偏高风险 2007年末、2008年末和2009年末，公司资产负债率（母公司）分别为80.49%、 73.71%和 70.27%，资产负债率偏高，但由于负债结构中预收账款占比较大，分别占同期负债总额的 36.44%、38.58%和 20.48%，公司扣除预收账款后的资产负债率为 72.39%、63.26%和 65.28%，偿债压力相对较小。 随着公司业务规模的快速扩大和产能扩张的资本性支出需求加大，公司的资产负债率还可能保持较高水平，存在潜在的财务风险。 1-1-5 招股说明书 招股说明书十、管理风险........................................................................................................................................... 31 十一、募集资金投资项目的市场风险................................................................................................... 31 十二、跨区域经营风险........................................................................................................................... 32 第四节 发行人基本情况............................................ 33 一、发行人改制重组情况及设立情况................................................................................................... 33 二、发行人设立以来的重大资产重组行为........................................................................................... 35 三、发行人组织结构............................................................................................................................... 36 四、发行人子公司情况........................................................................................................................... 39 五、实际控制人、发起人和主要股东情况........................................................................................... 44 六、股本情况........................................................................................................................................... 44 七、员工及社会保障情况....................................................................................................................... 48 八、主要股东重要承诺........................................................................................................................... 49 第五节 业务和技术................................................ 50 一、公司主营业务及其变化情况........................................................................................................... 50 二、公司所处离心风机行业的基本情况............................................................................................... 51 三、发行人在行业中的竞争地位........................................................................................................... 76 四、公司主营业务情况........................................................................................................................... 88 五、公司主要固定资产和无形资产..................................................................................................... 121 六、公司生产技术情况......................................................................................................................... 129 第六节 同业竞争与关联交易....................................... 145 一、同业竞争......................................................................................................................................... 145 二、关联方和关联关系......................................................................................................................... 145 三、关联交易情况................................................................................................................................. 149 四、公司对关联交易决策权力与程序的规定..................................................................................... 152 五、发行人报告期内关联交易的执行情况......................................................................................... 154 第七节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员..................... 155 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介..................................................................... 155 1-1-7 招股说明书二、董事、监事的选聘程序................................................................................................................. 159 三、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况................. 160 四、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况............................................. 161 五、公司董事、监事和高级管理人员及其他核心人员收入情况..................................................... 162 六、公司董事、监事和高级管理人员及其他核心人员兼职情况..................................................... 163 七、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系情况................. 164 八、公司与董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的协议、承诺及其履行情况................. 164 九、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格............................................................................. 164 十、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况................................................................. 165 第八节 公司治理................................................. 166 一、公司法人治理结构建立健全情况................................................................................................. 166 二、发行人报告期违法违规行为情况................................................................................................. 178 三、发行人报告期资金占用和对外担保的情况................................................................................. 178 四、发行人内部控制制度情况............................................................................................................. 179 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排......................................................................... 180 六、发行人关于投资者权益保护的情况............................................................................................. 181 第九节 财务会计信息与管理层分析................................. 184 一、财务会计资料................................................................................................................................. 184 二、会计报表审计意见......................................................................................................................... 190 三、发行人主要会计政策和会计估计................................................................................................. 190 四、发行人主要税项及享受的税负减免情况..................................................................................... 204 五、分部信息......................................................................................................................................... 206 六、发行人最近一年内兼并收购情况................................................................................................. 207 七、经注册会计师核验的非经常性损益情况..................................................................................... 207 八、发行人报告期内的重要财务指标................................................................................................. 209 九、发行人盈利预测情况..................................................................................................................... 210 十、发行人资产评估情况..................................................................................................................... 210 1-1-8 招股说明书十一、发行人验资情况......................................................................................................................... 210 十二、重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项......................................................... 213 十三、公司管理层分析......................................................................................................................... 213 十四、发行人股利分配情况................................................................................................................. 255 第十节 募集资金运用............................................. 257 一、本次发行募集资金的总量............................................................................................................. 257 二、募集资金专户存储安排................................................................................................................. 257 三、本次募集资金的运用计划............................................................................................................. 257 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务体系之间的关系......................................................... 258 五、南通大型离心风机扩产建设项目................................................................................................. 260 六、南通高压离心鼓风机生产基地建设项目..................................................................................... 266 七、广西柳州大型离心风机生产基地建设项目................................................................................. 276 八、研发中心建设项目......................................................................................................................... 287 九、其他与主营业务相关的营运资金项目......................................................................................... 293 十、募集资金投资项目进展情况......................................................................................................... 294 十一、新增固定资产投资对公司的影响............................................................................................. 295 十二、本次募集资金项目运用对公司主要财务状况及经营成果的影响......................................... 297 第十一节 未来发展与规划......................................... 299 一、公司发展规划................................................................................................................................. 299 二、公司拟定规划依据的假设条件及主要困难................................................................................. 302 三、公司发展规划与现有业务的关系................................................................................................. 303 四、上市后信息披露的安排................................................................................................................. 304 第十二节 其他重要事项........................................... 305 一、重要商务合同................................................................................................................................. 305 二、对外担保情况................................................................................................................................. 315 三、重大诉讼与仲裁情况..................................................................................................................... 315 四、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况..................................................................................... 315 1-1-9 招股说明书五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼情况..................................... 316 第十三节 有关声明............................................... 317 一、公司全体董事、监事、高管人员声明......................................................................................... 317 二、保荐人（主承销商）声明............................................................................................................. 318 三、发行人律师声明............................................................................................................................. 319 四、审计机构声明................................................................................................................................. 320 五、验资机构声明................................................................................................................................. 321 第十四节 附件................................................... 322 一、附件................................................................................................................................................ 322 二、文件查阅时间................................................................................................................................. 322 三、文件查阅地址................................................................................................................................. 322 1-1-10 招股说明书 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：发行人、公司、本公司或股 指 江苏金通灵风机股份有限公司份公司、金通灵 指 江苏金通灵风机有限公司，由南通金通灵风机有限江苏金通灵 公司更名而来 环保公司 指 南通金通灵环保设备有限公司，发行人控股子公司 新世利公司 指 南通新世利物资贸易有限公司，发行人控股子公司 广西金通灵 指 广西金通灵鼓风机有限公司，发行人全资子公司 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行面值为 1.00 元 2,100 万股人民币普通股A 股的行为 公司章程或章程 指 现行 《江苏金通灵风机股份有限公司章程》 公司股东大会 指 江苏金通灵风机股份有限公司股东大会 公司董事会 指 江苏金通灵风机股份有限公司董事会 公司监事会 指 江苏金通灵风机股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市天银律师事务所 南京立信永华事务所 指 南京立信永华会计师事务所有限公司 风机协会 指 通用机械工业协会风机分会 元 指 人民币元 近三年、报告期 指 2007、2008及 2009年专业术语： 装备制造业 指 为满足国民经济各部门发展和国家安全需要而制 造各种技术装备的产业总称。按照国民经济行业分 1-1-11 招股说明书 类，其产品范围包括机械、电子和兵器工业中的投 资类制成品，分属于金属制品业、通用装备制造业、 专用设备制造业、交通运输设备制造业、电器装备 及器材制造业、电子及通信设备制造业、仪器仪表 及文化办公用装备制造业 7个大类 185个小类 服务型制造业 指 制造与服务相融合的新产业形态，是新的先进制造 模式。它是为了实现制造价值链中各利益相关者的 价值增值，通过产品和服务的融合、客户全程参与、 企业相互提供生产性服务和服务性生产，实现分散 化制造资源的整合和各自核心竞争力的高度协同， 达到高效创新的一种制造模式 流体机械 指 以流体为工作介质来转换能量的机械 新型工业化 指 科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染 少、人力资源优势得到充分发挥的工业化 Pa 指 帕斯卡，是国际单位制(SI)的压强单位，1Pa等于 一牛顿/平方米 MW 指 兆瓦，即 100万瓦，功率单位 风量 指 离心风机单位时间内排送气体的流通量，单位是立 方米/秒 风压 指 离心风机运转带动空气流动时产生的压强，用来衡 量单位气体在离心风机作用下得到的能量，单位是 Pa 离心风机 指 利用叶轮旋转产生离心力，提高气体压力并排送气 体的机械，包括离心通风机、离心鼓风机以及高压 离心鼓风机。风压小于 15,000Pa为离心通风机， 风压在 15,000Pa－35,000Pa 为离心鼓风机， 35,000Pa－100,000Pa为高压离心鼓风机 大型离心风机 指 风机叶轮直径 1,800mm 以上的离心风机 高压离心鼓风机 指 风压在 35,000Pa－100,000Pa 的离心风机，包括多 1-1-12 招股说明书 级高压离心鼓风机和单级高速离心鼓风机 多级高压离心鼓风机 指 通过多级叶轮对气体做功而产生压力的高压离心 鼓风机 单级高速离心鼓风机 指 通过一级叶轮高速旋转对气体做功而产生压力的 高压离心鼓风机 通用离心风机 指 风机叶轮直径 1,800mm 以下的离心风机 风系统 指 由离心风机主体、动力系统、调速装置、阀门控制 系统、冷却系统、中央集成控制系统以及气体输送 管道等组成的完整气体输送系统 循环流化床 指 循环流化床锅炉发电机组，其燃烧介质为煤矸石、 油焦、生物秸秆等低发热量燃烧物，块状或颗粒状 的可燃物通过风的作用在炉膛中形成流化状态，从 而充分燃烧产生热量进行发电，同时进行炉内同步 脱硫脱硝，实现氮氧化物超低排放，是一种清洁的 燃烧发电技术 CFB机组 指 循环流化床机组，全称为 Circulating Fluidize Bed 干熄焦 指 在密闭系统内完成熄焦过程，与通常湿熄焦相比， 可基本消除酚、HCN、H2S、NH3 的排放，减少焦尘 排放，且节省熄焦用水，是焦化行业广泛应用的一 项节能技术 余热回收 指 回收没有被利用的多余、废弃热能，并将其再次投 入使用，达到节能目的 金相分析 指 对金属材料进行微观分析和失效分析 理化分析 指 对材料进行化学成分分析和力学性能分析 超速试验 指 对离心风机叶轮按行业标准进行超过工作转速的 试验，考核叶轮的焊接质量和材料强度 空气动力性能试验 指 对离心风机进行全性能（针对风量、风压、效率、 噪声等）测试，考核风机气动性能 1-1-13 招股说明书 动平衡试验 指 对转子平衡进行校正，使转子不平衡量控制在一定 范围内 新型干法水泥 指 新型干法旋窑水泥熟料生产线，其生产以悬浮预热 器和窑外分解技术为核心，采用新型原料、燃料均 化和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机集散控 ☆ 制，具有高效、优质、低耗、环保等特点 低合金高强钢 指 含碳量较低的合金钢，强度高、焊接性能好 重化工业 指 通常把重工业和化学工业放在一起，合称重化工业 热电联产 指 将普通电厂本来废弃的热量加以利用，能够降低能 源消耗、提高热效率、减少空气污染，是国家十大 重点节能工程之一 本招股说明书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为 四舍五入原因造成。 1-1-14 招股说明书 第一节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人概况 （一）基本情况 发行人是由江苏金通灵风机有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008 年 6 月 19 日，公司依法在江苏省南通工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本为人民币 6,000 万元，法定代表人为季伟先生。2008年 7月29 日，公司增加注册资本至6,260 万元。 公司于2007年9 月被认定为国家火炬计划重点高新技术企业，多年来一直 专注于离心风机领域，以“服务+制造+服务”的业务模式向用户提供风系统需 求分析、风系统研发设计、离心风机产品制造、风系统节能改造等端到端完整 的全生命周期的风系统解决方案，在离心风机领域里具有自主创新能力和高成 长性。 公司 2007－2009 年营业收入分别为 41,063.60 万元、57,542.74 万元和 59,918.09 万元，年复合增长率为 20.80%；2007－2009 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 1,627.17 万元、3,346.52 万元和 4,863.38 万元，年复合增长率为72.88%。2006－2008年，公司销售规模连续三年保持离心风机行业第一名。 公司主要产品有大型离心通风机、大型离心鼓风机、高压离心鼓风机等五十多个系列、四百多种规格的离心风机产品，广泛应用于钢铁冶炼、火力发电、新型干法水泥、石油化工、污水处理、余热回收及核电等领域，为上述领域的工业生产提供气体动力。随着我国工业转型和新型工业化步伐的加快，公司不断为上述领域开发各类新型节能离心风机，并逐步实现替代进口。 公司以“科技进步、质量取胜、行业领先”为宗旨，建立了“江苏省流体机械及压缩机工程技术中心”，并与西安交通大学流体机械及压缩机国家工程技术 1-1-15 招股说明书研究中心建立了战略合作关系，同时，还与西安热工研究院有限公司（以下简称 “西安热工院”）、重庆钢铁设计研究院等科研院所建立了长期技术合作关系，不断提升技术创新能力。公司多项产品获得“国家级重点新产品”、“国家级重点火炬计划项目”、“省级高新技术产品”，如：GC 污水处理曝气鼓风机列入国家级火炬计划重点项目；D1000 系列节能转炉煤气鼓风机列入国家级火炬计划项目；新型节能转炉煤气鼓风机和 300MW 电站循环流化床节能风机被认定为国家重点新产品及江苏省高新技术产品；公司研发的 300MWCFB 机组一次风机荣获 “2006 年第三届中国国际流体机械展览会”参展产品金奖；2008 年单级高速离心鼓风机在“第四届中国国际流体机械展览会”获得金奖；“金通灵”牌鼓风机 2006年获江苏质量信用产品、2007年获江苏名牌产品。 2007－2009年公司连续三年被授予国家机械行业500强企业称号，荣获全国守合同重信用企业，2007年中国机械工业优秀企业，2007年全国机械行业文明单位、江苏省和谐劳动关系模范企业、南通市节能减排科技创新示范企业。 （二）行业地位 1、公司是目前国内领先的风系统解决方案提供者和规模最大的离心风机产品制造商，2006－2008 年销售规模保持离心风机行业第一，产品在各细分市场占有率较高。根据风机协会统计，截至2007 年末，公司主要产品销售金额排名如下： （1）钢铁冶炼行业离心风机市场排名第一； （2）火力发电行业离心风机市场排名第一； （3）新型干法水泥行业离心风机排名第二； （4）石油化工行业供气站离心风机替代进口排名第三； （5）对外总包出口离心风机排名第三。 2、公司多类核心产品市场占有率高，截至2008年末累计市场占有率情况如下： （1）公司与西安热工院联合开发的200MW－300MW 电站循环流化床发电机组用一次离心鼓风机、二次离心鼓风机，国内市场占有率约 70%。 （2）公司与西安交通大学联合开发的200MW－300MW 电站循环流化床锅炉高压流化风机（多级高压离心鼓风机），国内市场占有率约 60%。 1-1-16 招股说明书 （3）公司与重庆钢铁设计研究院联合开发的钢厂炼钢系统转炉煤气一次风机，产品实现替代进口，国内市场占有率达 15%以上。 （4）公司自主研发的烧结余热回收离心鼓风机应用于烧结余热循环风系统中，已实现替代进口，国内市场占有率达58%以上。 （5）公司自主研发的干法旋窑水泥熟料生产线用高温窑尾离心鼓风机和原料磨离心鼓风机完全实现国产化，国内市场占有率达 25%以上。 （三）核心竞争优势 1、业务模式优势 发行人以客户需求为导向，建立了服务型制造业的业务模式（即“服务+制造+服务”业务模式），将企业价值链延伸到产品制造两端，注重产品的前瞻性研发设计和产品售后的保养、检测和系统改造等深度服务，为客户提供风系统需求分析、风系统研发设计、离心风机产品制造、风系统节能改造等端到端完整的全生命周期的风系统解决方案。通过跟踪下游行业发展趋势，并在此基础上进行前瞻性研发设计，发行人能及时开发出满足市场需求的新产品，挖掘新的市场机会；通过主动为客户提供日常检测、维修保养、风系统改造等后续服务，提升了客户粘度。发行人领先的业务模式形成了独特的竞争优势。 当前我国正处于工业化转型加速推进的阶段，促进制造业和服务业的融合，实现从生产型制造到服务型制造的转变，是提高工业化水平和竞争力，实现由大到强的转变再上新台阶的重要途径。为此，《装备制造业调整和振兴规划》提出： “发展现代制造服务业。围绕产业转型升级，支持装备制造骨干企业在工程承包、系统集成、设备租赁、提供解决方案、再制造等方面开展增值服务，逐步实现由生产型制造向服务型制造转变。鼓励有条件的企业，延伸扩展研发、设计、信息化服务等业务，为其他企业提供社会化服务。” 发行人业务模式符合国家鼓励装备制造业向现代制造服务业发展升级的趋势，未来竞争优势将持续显现。 2、研发设计优势 公司自成立以来，坚持走产、学、研相结合的技术发展道路，不断设计开发高附加值的产品，提升企业的核心竞争力。通过多年的摸索，公司已经形成了适合自身发展的先进的技术研发体系，产品技术方向注重工艺特性及节能特性。 1-1-17 招股说明书 如，公司研发的钢厂用冷轧线工艺风机，在宝钢成功实现单个项目风机设备国产化，并通过验收，各项性能指标均达到或超过国外同类产品，成为宝钢冷轧线系统用工艺风机首个国产化项目。 循环流化床发电技术是一种以煤矸石、煤泥、生物秸秆等废弃物为燃料的清洁燃烧技术。公司针对 200MW－300MW 等级电站循环流化床锅炉用一次风机、二次风机和高压流化风机而研发的离心风机，性能稳定、指标先进，产品实现替代进口，拥有显著的市场竞争优势。2009 年 6 月公司在“四川白马 600MW 大型循环流化床机组示范工程”高压流化风机项目招标中一举中标，为世界首台套。 公司通过完善的风系统检测与节能改造解决方案，为合肥第二热电厂热一次风机系统、宝钢股份一炼钢转炉二次风机等项目成功进行节能改造，有效提升了系统整体运行效率。 3、节能优势 我国“十一五”规划提出了显著提高资源利用效率，单位国内生产总值能源消耗比“十五”期末降低20%左右的目标。据有关数据，离心风机耗电量占全国每年发电总量约 5%，对离心风机产品进行性能提升、节能改造意义重大。 （1）在产品方面：公司风机产品具有显著的节能优势。根据国家财政部、税务总局、发改委颁布的《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》，其中规定用于工业生产传输的节能节水、环境保护专用设备可享受税收优惠政策，离心风机产品在优惠目录内。只有效率达到节能评价值要求的设备才可列入节能专用设备。 公司始终坚持开发高效、节能的离心风机。经江苏风机检测站测试，公司生产的 70%离心风机产品效率平均高于国家节能评价效率指标2%以上，平均高于国家对离心风机的限定效率值8%左右。 按照公司 2007-2009 年销售的风机逐台配用电机功率统计，总功率合计为 3,219,851KW，以其中70%平均节能 2%、每年全天候运行300 天计算，每年可节电约3亿千瓦时，节约耗煤约 10万吨/年。 根据国家标准 GB19761-2005 《通风机能效限定值及节能评价值》中的标准，对比本公司经江苏省风机检测站测试值比较如下： 压力 比转速(ns) 机号 使用区最高风机效率（%） 系数 1-1-18 招股说明书 发行人离 离心风 离心风 心风机效 机节能 机效率 率值 评价值 限定值 对比范围：15-30 对比范围：5-10 0.9 80.3 77 71 公司产品： 19 公司产品：9.3 对比范围：15-30 对比范围：5-10 0.9 80.9 77 71 公司产品：26 公司产品：8 对比范围：20-45 对比范围：5-10 0.6 78.7 76 71 公司产品： 21 公司产品：6.3 对比范围：20-45 对比范围：10 以上 0.6 82.1 78 73 公司产品：25 公司产品：10 对比范围：20-45 对比范围：10 以上 0.6 79.6 78 73 公司产品：30 公司产品：10 对比范围：20-45 对比范围：5-10 0.6 79.1 76 71 公司产品：32 公司产品：8 对比范围：20-45 对比范围：5-10 0.6 80.9 76 71 公司产品：35 公司产品：8 对比范围：20-45 对比范围：5-10 0.6 80.3 76 71 公司产品：40 公司产品：8 对比范围：20-45 对比范围：5-10 0.6 80.5 76 71 公司产品：41 公司产品：8 对比范围：10-30 对比范围：10 以上 0.5 79.6 77 71 公司产品：29 公司产品：10 对比范围：30-50 对比范围：5-10 0.5 80 77 72 公司产品：36 公司产品：8 对比范围：30-50 对比范围：10 以上 0.5 81 80 74 公司产品：48 公司产品：10 对比范围：50-65 对比范围：5-10 0.4 82.9 80 75 公司产品：60 公司产品：9 对比范围：65-80 对比范围：10 以上 0.4 86.4 86 81 公司产品：73 公司产品：10 （2）在风系统节能改造方面：由于实际运行工况与设计参数往往存在较大偏离，大量离心风机都不在其设计高效区运行，实际运行效率只有 50%－75%。公司通过完整的风系统节能改造解决方案，能够使风机系统运行效率提升 2%－ 5%。风系统节能改造具体详见“第五节、业务和技术”之“四、公司主营业务情况（三）公司业务模式”。 （3）在能量回收方面：公司产品还广泛应用于余热回收、煤气回收等资源循环利用工艺中，推动气体在设备间循环利用，以达到节能目的。公司自主研发的水泥余热回收风机、焦炉余热回收风机、烧结余热回收风机等广泛应用于余热、 1-1-19 招股说明书煤气回收领域，其中烧结余热回收风机已成功替代进口，国内市场占有率达 58%以上。 4、市场优势 公司是行业覆盖面最广的离心风机制造商，产品覆盖钢铁冶炼、火力发电、新型干法水泥、石油化工、污水处理、余热回收及核电等数十个离心风机应用领域。同时，公司主要产品在所服务领域占有明显优势，市场地位较高。 具体竞争优势详见本招股说明书 “第五节、业务和技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位（二）公司的竞争优势和劣势”。二、控股股东和实际控制人 本公司控股股东和实际控制人为季伟先生和季维东先生，季伟先生与季维东先生为兄弟关系。发行前，季伟先生持有本公司 29.52%的股份，季维东先生持有本公司 29.52%的股份，合计持有公司 59.04%的股份，对本公司经营决策实施重大影响。2008年 6 月 18 日，上述二人签署协议，约定“双方在股份公司股东大会和董事会行使表决权时采取一致行动”，进一步确定了双方对公司的实际控制人地位。三、主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总计 61,128.98 46,790.62 41,438.03 流动资产 40,996.16 36,070.62 32,051.87 非流动资产 20,132.82 10,719.99 9,386.15 负债总计 43,437.30 34,583.47 33,983.07 流动负债 32,088.18 33,423.64 33,551.83 非流动负债 11,349.12 1,159.83 431.24 股东权益 17,691.68 12,207.15 7,454.96 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 59,918.09 57,542.74 41,063.60 1-1-20 招股说明书 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业利润 6,669.26 4,779.30 2,757.67 利润总额 7,452.73 4,972.94 2,811.46 净利润 5,529.33 3,658.94 1,782.44 其中：归属于公司普通股股东的净利 5,448.77 3,534.61 1,778.29 润扣除非经常性损益后归属于公司普通 4,863.38 3,346.52 1,627.17 股股东的净利润 基本每股收益 （元/股） 0.87 0.58 0.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.78 0.55 0.28 （元/股） （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 5,692.20 3,839.70 -480.73 投资活动产生的现金流量净额 -11,768.02 -2,037.93 -2,491.01 筹资活动产生的现金流量净额 8,992.71 -2,475.54 3,352.16 期末现金及现金等价物余额 3,651.51 734.62 1,408.39 （四）主要财务指标 财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 资产负债率（母公司）（%） 70.27 73.71 80.49 流动比率 1.28 1.08 0.96 速动比率 1.00 0.62 0.59 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 （%） 1.59 0.13 0.04 息税折旧摊销前利润（万元） 8,905.23 6,478.97 3,894.75 利息保障倍数（倍） 12.50 7.08 6.41 应收账款周转率（次） 3.08 3.66 2.72 存货周转率（次） 3.79 3.32 2.72 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.91 0.61 -0.10 基本每股收益（元/股） 0.87 0.58 0.30 稀释每股收益（元/股） 0.87 0.58 0.30 全面摊薄 （%） 31.74 30.16 24.39 净资产收益率 加权平均 （%） 37.72 37.45 28.04 全面摊薄 （%） 28.33 28.55 22.31 扣除非经常损益后的净资产收益率 加权平均 （%） 33.67 35.45 25.66 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 股票面值 人民币 1.00元 1-1-21 招股说明书 发行股数 2,100 万股 发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 发行方式 式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业板投资资格的 发行对象 境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。 五、募集资金用途 本次发行募集资金将用于下列项目的建设： 单位：万元 使用募集资 序 号 项目名称 预计总投资额 项目备案情况 金额 南通大型离心风机扩产 1 9,971.6 8,125.4 崇川发改投资备[2008]56号 建设项目 南通高压离心鼓风机生 2 7,035.7 5,814.7 崇川发改投资备[2008]57号 产基地建设项目 广西柳州大型离心风机 3 9,365.6 7,484.0 阳管经登字[2008]006号 生产基地建设项目 4 研发中心建设项目 2,168.1 2,168.1 崇川发改投资备[2008]55号 其他与主营业务相关的 5 － － － 营运资金项目 合 计 28,541.1 23,592.2 － 若本次实际募集资金少于募投项目所需资金，无法满足上述募投项目的建设 需求，公司将自筹解决。 1-1-22 招股说明书 第二节 本次发行概况一、发行人的基本资料 1、公司中文名称：江苏金通灵风机股份有限公司 英文名称： JiangSu Jin Tong Ling Fans Co., Ltd. 2、注册资本：6,260 万元 3、法定代表人：季伟 4、成立日期：1993年4 月9 日 5、股份公司成立日期：2008年 6 月 19 日 6、住所：南通市钟秀中路百花科技楼三、四楼 7、邮政编码：226001 8、电话号码：0513－85198488 9、传真号码：0513－85198509 10、互联网网址：www.jtlfans.com 11、电子邮箱：dsh@jtlfans.com二、信息披露及投资者关系相关情况 公司将完全遵照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，建立严谨的信息披露管理制度。 公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括：与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，提升公司综合治理水平。 公司董事会秘书：何杰 对外咨询电话：0513－85198488 传真：0513－85198509 1-1-23 招股说明书 电子信箱：dsh@jtlfans.com 公司信息指定披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》，指定信息披露网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外，还将根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，并确保：1、指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息；2、在不同报刊或媒体上披露同一信息的内容一致。三、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、股票面值：人民币 1.00元 3、发行股数：2,100万股，占发行后总股本的25.12% 4、发行价格确定方法：通过向询价对象初步询价确定发行价格 5、发行市盈率：48.62 倍（每股收益按照 2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本8,360 万股计算） 6、发行前每股净资产：2.74元/股 （按经审计的2009年 12月31 日净资产除以本次发行前的总股本6,260 万股计算） 7、发行后每股净资产：8.65元/股（按经审计的 2009年 12月31 日净资产的基础上考虑本次募集资金净额的影响） 8、发行市净率：3.26倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业板投资资格的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。 11、承销方式：余额包销 12、本次募集资金总额：59,220 万元 13、本次募集资金净额：55,136.84 万元 14、发行费用概算 1-1-24 招股说明书 项 目 金额 （万元） 承销及保荐费用 2,814.16 审计及验资费用 157 律师费用 116 信息披露费用 996 四、本次发行的有关当事人 （一）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层 联系地址：上海市常熟路8 号静安广场6楼 邮编：200240 电话：021－62078613 传真：021－62078900 保荐代表人：王泽、崔岭 项目协办人：张赟 项目经办人：王泽、敖翔、支洁 （二）发行人律师：北京市天银律师事务所 负责人：朱玉拴 联系地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15层 邮编：100044 电话：010－62159696 传真：010－88381869 经办律师：罗会远、胡政生 （三）会计师事务所：南京立信永华会计师事务所有限公司 法定代表人：伍敏 联系地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦8-10F 邮编：210008 1-1-25 招股说明书 电话：025-83311788 传真：025-83309819 经办注册会计师： 诸旭敏、王沙薇、束哲民 （四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 注册地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755－25938000 传真：0755－25988122 （五）发行人收款银行：中国银行南通分行营业部 银行账号：840137869808093001 电话：胡志辉 联系人：0513-83516888转 2237 五、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。六、本次发行的有关重要日期 1、询价推介的时间：2010年6月4日至2010年6月8日期间的三个工作日 2、定价公告刊登时间：2010年6月10日 3、申购日期和缴款日期：2010年6月11日 4、预计股票上市日期：发行后尽快安排上市 1-1-26 招股说明书 第三节 风险因素一、公司业务受宏观经济波动影响的风险 近年来，受益于良好的宏观经济政策及工业化、城镇化进程的推进，我国国内生产总值保持了持续快速增长。随着工业化程度的深入，我国已完成了由轻工业向重化工业阶段的过渡，并逐步开始产业升级，由粗放型工业向集约、高效、节能、环保可持续发展的新型工业转变。2008年下半年国家制定了扩大内需的4 万亿元投资计划，为重化工业加速向新型工业化转型提供了较好时机。 本公司生产的离心风机是为相关行业提供气体动力的重要工艺设备，主要应用于钢铁冶炼、火力发电、新型干法水泥、石油化工等重化工业及余热回收、污水处理等节能环保产业，并随着工程总包项目出口亚洲、非洲、南美等发展中国家。 受全球金融危机的影响，我国经济增幅有所放缓，国内部分重化工业行业产能相对过剩，国家已制定钢铁、水泥等相关产业调整与振兴规划。如果全球经济和我国经济增速进一步下滑，政府4 万亿投资及产业振兴规划未取得预期效果，将可能导致公司下游行业业绩进一步下滑，使其放缓甚至终止产业结构调整、技术升级步伐，从而减少对公司离心风机产品的需求。二、原材料价格波动的风险 公司离心风机产品的主要原材料为钢板、锻件等钢铁制品。报告期内，钢板价格出现较大波动，例如钢板普板价格在3,100－5,000元/吨左右波动，锻件价格在8,420-10,990元/吨波动，波幅较大。 1、原材料价格波动对公司盈利能力的影响 报告期内，原材料价格变动对公司毛利的敏感性分析如下： 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 钢板成本敏感系数 -0.61 -0.80 -0.81 1-1-27 招股说明书 锻件成本敏感系数 -0.35 -0.47 -0.54 【注】：成本敏感系数＝毛利变动百分比/原材料价格变动百分比，假设原材料价格变动时其他因素不变。 以2009年的数据计算，在销售价格等其他因素不变的前提下，若钢板价格每变动1%，将引起毛利反向变动0.61%；锻件价格每变动1%，将引起毛利反向变动 0.35%。2007－2009年，钢板和锻件成本占公司同期生产成本的比重合计为 33.39%、32.32%和29.71%。因此，一旦原材料价格出现持续大幅上涨，公司将面临毛利率下降的风险。 2、原材料价格下跌对公司资产质量的影响 2009年末公司存货金额为 8,774.63 万元，其中在产品、库存商品、原材料和周转材料占比分别为 20.07%、41.33%、37.95%和 0.65%。 公司根据订单（已锁定价格）安排生产计划，并根据生产计划提前采购相应原材料，因此公司的在产品、库存商品都有对应订单保证，不存在跌价风险。而公司生产所需原材料一般提前约2个月按生产用量进行采购，此部分原材料也有对应订单保证，不存在跌价风险。 但若公司未来原材料储备数量超过已签订订单对原材料的总需求量，则存在由于原材料价格下跌导致存货贬值的风险，进而影响公司资产质量。三、应收账款发生坏账损失的风险 ☆ 2007年末、2008年末和 2009年末，公司应收账款净额分别为 14,212.36万元、14,951.95万元和21,574.57 万元，占同期营业收入的比例分别为34.61%、 25.98%和 36.01%，占比较高。根据行业惯例，公司产品验收合格后一般有合同金额 10%的货款作为质保金，依据合同约定质保金一般为项目工程整体安装调试并经检验合格后 1-2年内收回。结算周期较长的行业特点导致公司应收账款余额较大。 随着公司业务拓展的不断加快，销售规模进一步扩大，公司的应收账款金额有可能会进一步增加，导致发生坏账的风险有所加大。 1-1-28 招股说明书四、资产负债率偏高的风险 2007年末、2008年末和2009年末，公司资产负债率（母公司）分别为80.49%、 73.71%和 70.27%，资产负债率偏高，但由于负债结构中预收账款占比较大，分别占同期负债总额的 36.44%、38.58%和 20.48%，公司扣除预收账款后的资产负债率为 72.39%、63.26%和 65.28%，偿债压力相对较小。 随着公司业务规模的快速扩大和产能扩张的资本性支出需求加大，公司的资产负债率还可能保持较高水平，存在潜在的财务风险。五、偿债能力风险 公司目前正处于业务迅速扩张阶段，在销售规模大幅增加的同时，对外采购，尤其是原材料、外购件的采购相应大幅增加，资金占用余额较大、周期较长，公司现有资金基本可以满足公司正常生产经营的资金需求。 但随着业务规模的继续扩张，仅靠现有资金将无法满足经营需要，尽管公司资信状况较好，具备良好的融资信誉，但由于资金实力尚显不足，若长期依赖银行借款，则将加大公司的财务风险，在一定程度上制约了公司的快速发展。六、技术风险 离心风机属于流体机械类产品，其核心技术是靠长期的积累、试验、实践总结形成。国外相关技术发展已过百年，领先企业在长期实践基础上，包括积累大量失败经验，才得以不断创新，推动行业发展。离心风机技术已发展成为融合流体力学、转子动力学、材料学、自动控制、信息技术等学科的综合应用技术，还依赖于企业的经营理念、战略方向、创新机制、人才储备、硬件能力、长期成功和失败经验的积累，才能逐步取得综合竞争优势。离心风机行业技术风险在于如果放弃自主研发、创新投入和综合积累，则很容易被后来者替代。 公司产品符合我国新型工业化的发展趋势，拥有较为完备的技术研发体系，通过技术创新，多项产品实现国产化，市场占有率较高。尽管公司不断加强自主技术创新能力，但如果公司技术研发上不能持续创新，不能持续及时地推出符合 1-1-29 招股说明书市场需求的新产品，失去技术领先优势，将影响到公司的持续性发展。七、行业竞争风险 在我国，离心风机行业竞争较为充分，市场化程度较高，据《中国风机制造业厂商名录》（2008年）统计，我国离心风机生产厂家约 1,300多家。离心风机行业的竞争特点表现为：在低端产品市场，由于产品技术水平较低、进入门槛不高，目前国内大多数小型离心风机生产企业集中在该领域，市场竞争激烈；在中端产品市场，由于对技术含量和产品质量的要求很高，在国内能够获得用户认同年销售规模在 1 亿元以上的企业仅 30余家，产品需求旺盛，因此竞争相对温和；在高端产品市场，由于对产品工艺性和节能环保等要求更高，且产品结构设计、材料选用及制造检测过程更为复杂，目前部分产品仍依赖进口。经过多年发展及技术积累，国内少数优势企业已经开始逐步进入该领域。 公司产品定位为中、高端市场，同时“服务+制造+服务”的业务模式，改变了传统以产品为导向的模式，将企业价值链延伸到产品制造两端，可以为客户提供完整领先的解决方案及产品，从而有效的满足了客户对离心风机节能性、安全性、全生命周期专家服务等方面的需求，形成了企业的差异化核心竞争力。 尽管如此，公司仍然面临不能紧跟市场需求变化持续完善核心竞争力，经受竞争对手挑战，保持领先地位的风险。八、产品质量风险 公司离心风机产品是工业生产中提供气体动力的重要工艺设备，服务于各工艺流程中，需要在高温、腐蚀、磨损等各种复杂环境下输送气体，不间断运转周期一般长达 6－12个月，对产品质量、性能及可靠性要求极高，离心风机的质量好坏直接影响到工业生产安全。尽管公司已建立了极为严格的产品质量控制体系，取得了ISO2000 质量管理体系认证证书，迄今为止公司未发生重大产品质量事故，但仍然存在因管理不善，质量控制不严等人为因素造成的产品质量风险。 1-1-30 招股说明书九、外购件采购带来的风险 公司产品的部分配套部件，如电机、液力耦合器、电动执行器以外购方式取得。外购件一般在产品合同订单签订后就组织外购件订货，即时锁定价格，其价格变化对公司毛利基本没有影响。但外购件的质量和供货期分别对本公司产品的质量和销货期产生一定影响。 公司采购部负责外购件的集中采购，采用招标、比质比价、价格分析以及供应商资质评估等方式确定合格供应商及采购价格。公司建立了供应商名录，对供应商的基本情况、资信、质保能力、价格、供货期等信息进行长期跟踪、考察和记录，在此基础上选择与信誉好、有竞争力的供应商签订年度采购协议并建立长期合作关系，因此能够较为有效地保证外购件的产品质量和交货期。 但随着公司业务规模的不断扩大，外购件采购量随之增加，如果外购件供应商在生产能力、产品质量、供货期等方面不能满足公司生产的需要，将给公司的生产经营带来不利影响。十、管理风险 近年来，公司业务发展情况良好，一直保持了较快的增长速度。目前，公司已建立了规范的法人治理结构，严格按照股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职权进行运作，确保重大决策的有效性和科学性；并建立了ERP管理系统，有效地提高了公司资源管理效率，公司生产经营状况良好。 但随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，客户范围更加广泛，这对现有的管理体系、管理人员提出了更高的要求。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后的要求，将会对公司的发展形成一定的制约。十一、募集资金投资项目的市场风险 本次发行后，公司拟利用募集资金21,424.00万元投资建设 “南通大型离心风机扩产建设项目”、“南通高压离心鼓风机生产基地建设项目”和 “广西柳州大型离心风机生产基地建设项目”。 1-1-31 招股说明书 上述项目达产后，每年将新增标准大型离心风机780台、高压离心鼓风机280 台的产能，如果公司销售能力不能跟上产能的扩张或者市场需求出现萎缩，将可能导致公司产能过剩，给募集资金效益带来较大影响。十二、跨区域经营风险 本次发行拟募集资金投资项目之一“广西柳州大型离心风机生产基地建设项目”将由本公司全资子公司广西金通灵实施。该项目的实施将有助于公司服务前移，节约运输成本，巩固和扩大公司在华南、西南区域大型离心风机的市场优势，并缓解公司南通基地的生产压力，使公司的战略布局结构更加合理。 针对柳州建厂的管理工作，公司制订了详细的管理和人事计划。南通生产本部通过多年的经营管理积累，已形成完备的管理体系包括管理架构、流程、制度等，柳州生产基地将复制南通本部的管理体系，这将是异地建厂成功的坚实基础。 在人员方面，公司将调配经验丰富的高管及部分熟练技术人员负责柳州基地的管理运作，并在柳州当地进行人员招募。柳州作为重工业城市拥有大量生产离心风机所需的熟练技术工人，通过公司成熟的员工培训流程，将逐渐完善柳州基地管理团队的建设。 虽然公司已具备异地建厂所必备的条件，但由于公司是首次跨区域投资建厂，在项目建设、管理团队和生产队伍磨合、日常营运等方面均可能出现不利情况，影响生产经营目标的顺利实现。 1-1-32 招股说明书 第四节 发行人基本情况一、发行人改制重组情况及设立情况 （一）发行人设立方式和发起人 发行人系由江苏金通灵风机有限公司以截至2008年4月30 日经审计的净资产 84,091,142.97 元为基础，按 1:0.713511529折为股份6,000 万股，整体变更为股份有限公司。2008年 6 月 19 日，公司在江苏省南通工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为320600000055121 的企业法人营业执照，注册资本为 6,000 万元。 发起人出资已经南京立信永华事务所核验，并出具了宁信会验字（2008）0035 号《验资报告》。 本公司设立时的发起人为季伟先生、季维东先生、徐焕俊先生、欧阳能先生、曹鸿山先生、孙勇军先生、陆锦林先生等 38名自然人。 （二）改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司主要发起人为季伟先生和季维东先生。在改制设立发行人之前，季伟先生和季维东先生除持有本公司股权外，没有其他重大对外投资。 （三）发行人成立时拥有的主要资产和主要业务经营情况 公司系由江苏金通灵风机有限公司整体变更设立，存续了江苏金通灵从事的全部业务。江苏金通灵的全部资产、负债及人员进入本公司。 公司成立时主营业务为向客户提供风系统需求分析、风系统研发设计、离心风机产品制造、风系统节能改造等端到端完整的全生命周期风系统解决方案，最终以风机产品为载体实现销售和盈利。 公司主要产品为工业用各类大型离心通风机、大型离心鼓风机、高压离心 鼓风机等五十多个系列、四百多种规格的产品，广泛应用于钢铁冶炼、火力发 1-1-33 招股说明书 电、新型干法水泥、石油化工、污水处理、核电、余热回收等领域，为上述领 域的工业生产提供气体动力。 （四）改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司改制设立后，主要发起人的资产状况和实际从事的主要业务均没有发生变化。 （五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系 改制前后本公司的业务流程没有发生变化。具体业务流程详见本招股说明书 “第五节业务和技术”之“四、公司主营业务情况” 相关内容。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司成立以来，主要发起人季伟先生、季维东先生一直处于公司业务发展和经营管理的决策地位，除拥有本公司权益外，均不从事其他与本公司相同或相似的业务，与公司在生产经营方面没有其他关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 江苏金通灵风机有限公司整体变更为股份公司后，其拥有的全部资产、负债、人员及资质进入本公司，土地、房屋等产权变更手续已经办理完毕。 （八）发行人独立经营情况 发行人设立以来，进一步建立健全了各项管理制度，规范了公司与股东之间的关系。目前，公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。 1、业务独立情况 发行人主要从事工业用大型离心风机、高压离心鼓风机的生产和销售。公司拥有完整的研发、采购、生产和销售等业务部门和清晰合理的业务系统，具有独 1-1-34 招股说明书立面向市场经营的能力。 2、资产完整情况 发行人是由江苏金通灵整体变更设立的股份公司，拥有独立、完整、清晰的资产结构。发行人不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷；不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 3、机构独立情况 发行人的生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预股份公司机构设置的情形。公司设置了相关职能部门，不存在与股东或关联企业机构重叠的情况。 4、人员独立情况 发行人建立了健全的法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的相关规定选举产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形。公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，股份公司与所有员工签订了劳动合同，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 5、财务独立情况 发行人自成立以来，设立了独立的财务部门，并按照业务要求配备相关的财务人员。公司按规定制定了规范的财务会计制度，并据此进行公司的财务收支和经营核算。公司拥有独立的银行账号并独立纳税，公司与股东及其关联企业保持了财务独立，能独立进行财务决策。二、发行人设立以来的重大资产重组行为 发行人自设立以来，未发生重大资产重组行为。 1-1-35 招股说明书三、发行人组织结构 （一）外部股权结构图 其他 35位 季伟 季维东 徐焕俊 上海盘龙 自然人 29.52% 29.52% 5.75% 4.15% 31.05% 江苏金通灵风机股份有限公司 51% 100% 72% 南通金通灵环保设备 广西金通灵鼓风机有 南通新世利物资贸易 有限公司 限公司 有限公司 49% 18% 6% 4% 金振明 钱中伟 管晓军 张建国 1-1-36 招股说明书 （二）内部组织结构图 股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员会 监事会 董事会 提名委员会 审计委员会 总经理 董事会秘书 审计部 证券事务办公室 副总经理 总工程师 财务总监 副总经理 副总经理 总经理助理 营 流体机 财 企 人 公 安 制 采 生 销 械及压 务 业 力 司 全 造 购 产 中 缩机工 部 管 资 办 环 中 部 管 心 程技术 理 源 公 境 心 理 中心 部 部 室 部 部 （三）发行人职能部门介绍 1、营销中心 制定公司远期、中期、近期的市场发展战略规划；预测年度销售指标、销售 行业分布状况，制定并组织实施年度销售计划；建立并维护公司市场信息管理体 系，开展市场预测与分析工作；负责健全国内和海外市场销售服务网络，完善售 前、售中、售后服务管理工作；负责销售合同报价、合同评审、签订及合同管理 等。 2、流体机械及压缩机工程技术中心 制定公司中长期技术发展规划和年度产品开发规划，组织实施新产品计划和 1-1-37 招股说明书风系统改造方案；组织公司技术改造项目和科技创新项目的立项、审查和评价，负责科技成果申报；跟踪国内外同行业技术发展状况，及用户行业发展趋势，进行前瞻性研发；负责按客户提供的技术参数及方案进行设计和编制技术文件；负责编制产品生产工艺、材料消耗定额、工时定额；负责为销售、生产、质量等提供技术保障服务，协调解决生产中的产品质量问题和售后服务技术工艺问题等。（未完）  |