[上市]长城集团(300089)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 创业板投资风险 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东长城集团股份有限公司 （广东省潮州市枫溪区蔡陇大道） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构： 主承销商： 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 1-1-1 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 2,500 万股 每股发行价格： 20.50 元 预计发行日期： 2010年 6月11 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,000 万股 公司实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠，同时作为公司董事、高管的 蔡廷祥、吴淡珠分别承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交 易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不 由公司回购本人所持有的股份。在上述锁定期间届满后，在本人任职期间， 每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年 内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超 过百分之五十。” 本次发行前股东 公司股东陈素芳承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交所持股份的限售 易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不安排以及自愿锁 由公司回购本人所持有的股份。” 定的承诺： 公司股东深港产学研、中证投资、西域投资、盈峰投资、任锋、李锐源、 陈得光、肖少强、孙慧、柯少玲、陈锦贤承诺：“自公司首次公开发行的股票 在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有 的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。” 同时，公司董事兼副总经理任锋、监事陈素芳、李锐源承诺：“在上述锁 定期间届满之后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总 数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占 本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。” 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股说明书 签署日期： 2010 年 5 月 19 日 1-1-2 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-3 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容： 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 公司实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠，同时作为公司董事、高管的蔡廷祥、吴淡珠分别承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。在上述锁定期间届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。” 公司股东陈素芳承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。” 公司股东深港产学研、中证投资、西域投资、盈峰投资、任锋、李锐源、陈得光、肖少强、孙慧、柯少玲、陈锦贤承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。” 同时，公司董事兼副总经理任锋、监事陈素芳、李锐源承诺：“在上述锁定期间届满之后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。” 二、滚存利润分配政策 根据 2009 年第四次临时股东大会决议，公司本次发行股票完成后，发行前 1-1-4 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 三、特别风险提示 1、市场竞争风险 艺术陶瓷有别于其他陶瓷产品，因承载着人类的情感及我国数千年陶瓷文化底蕴，具有较高的艺术观赏和收藏价值，随着建筑、装璜、收藏等行业的发展，其市场前景广阔。公司作为艺术陶瓷行业的领先企业之一，已具备一定的竞争优势，但目前仍面临市场竞争激烈的风险：一方面国内一些中小规模企业通过设计模仿、低价竞争、以次充好等不正当手段抢占市场份额；另一方面国外的知名艺术陶瓷企业也通过在国内直接设立公司等方式参与竞争，如2008年艺术陶瓷出口第一名的唐山亚利陶瓷有限公司。如果公司不能巩固并增强快速设计、品牌及渠道等已有优势，将存在市场份额下降的风险。 2、创意被模仿的风险 经过多年积累，公司已掌握众多国家的文化风格和装饰需求，建立了涵盖超过70,000件艺术陶瓷单品的创意研发数据库，且公司拟在深圳投资建设创意产品设计中心，将进一步提升快速创意设计能力，扩大公司的竞争优势。但近年来中国艺术陶瓷仿制仿冒的现象较多，公司客观上面临新产品上市不久就被他人仿制的风险。如果公司在创意设计方面不能持续创新，无法迅速推出适销的新产品，持续盈利能力将受到影响。 3、短期内对海外市场依存度较高的风险 公司专注于艺术陶瓷的生产和销售，在国内居于领先地位，报告期内公司艺术陶瓷产品出口排名一直位居前列。2009年公司产品出口销售收入达到了 28,161.42万元，占营业收入比重为87.92%，未来一段时间内对海外市场依存度仍较高。虽然公司积累了全球范围内的400多个合作伙伴，并积极拓展国内市场营销渠道，但如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政策发生不利变化，公司将面临销量下滑的风险。 4、出口退税政策变化的风险 1-1-5 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 公司产品以出口为主，且享受一定的出口退税优惠，出口退税率的变化将一定程度上影响公司产品销售的利润率。报告期内公司产品的出口退税率波动较频繁，经历了一个由下降到提高的过程。报告期内，出口退税政策变动对公司净利润影响金额分别为-238.16万元、295.97万元、351.57万元，对净利润的影响金额比例分别为-10.02%、10.87%和7.87%。如果未来国家调低陶瓷产品出口退税率，将一定程度上影响公司的盈利能力。 5、募集资金投资项目风险 公司本次发行募集资金拟投资建设的创意产品设计中心项目和国内营销体系建设项目实施地在深圳市，有利于公司吸引高端营销及创意设计人才，提升快速创意设计能力，加快国内市场的开拓步伐。但由于该项目投资额较大且为异地新建项目，一定程度上加大了公司管理的难度，如果公司不能尽快提高跨区域管理能力，引进合适的管理人才，可能存在项目实施进度、实施效果无法达到预期目标的风险。 此外，公司募集资金投资项目中的骨质瓷生产线建设项目达产后年生产骨质瓷240万件，预计年销售收入为9,600万元。骨质瓷作为高档陶瓷的代表，市场前景广阔，公司对该项目的实施也进行了充分的可行性论证，但与公司现有骨质瓷生产能力相比，项目达产后产能扩充较大，如果公司不能充分利用现有渠道网络，并不断开拓新的中高端经销或零售渠道，将存在新增产能无法及时消化的可 能，进而影响该项目的效益。 6、汇率风险 公司产品销售目前仍以出口为主，报告期内出口销售额占总销售额的比例平均为 92.55%。近年来人民币持续升值，给公司出口业务带来一定的汇兑损失。公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度发生的汇兑损失分别为 391.69 万元、 286.23 万元及 92.44 万元，分别占当期净利润的 16.48%、10.51%及 2.07%，虽然 2009 年以来人民币升值速度有所放缓，但未来持续升值的可能性较大。公司拟通过人民币报价、应收账款套期保值等措施规避汇率大幅波动带来的风险，但上述措施的实施效果仍存在一定的不确定性，出口业务仍可能产生一定的汇兑损失，从而削弱公司的盈利能力。 1-1-6 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 7、迟延缴纳2007年度部分所得税税款可能导致的风险 公司2007年度部分所得税税款3,072,374.80元存在迟延缴纳情况，该部分所得税税款已在 2009 年 6 月缴纳完毕。公司存在因迟延纳税可能导致承担滞纳金的风险。 截至目前，公司主管税务机关未就上述迟延纳税行为要求公司缴纳滞纳金，并出具了报告期内公司无违法违规的证明。对于公司可能存在因迟延纳税导致承担滞纳金的风险，公司控股股东蔡廷祥已经作出承诺，承诺将代替公司承担因迟延纳税可能产生的滞纳金。 8、承担代扣代缴发起人个人所得税的风险 公司在由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，由于相关法律对整体变更股份公司涉及的个人所得税的缴纳尚没有明确的规定，公司暂未代扣代缴发起人个人所得税相关税款，因此公司可能存在对整体变更时发起人应缴纳的个人所得税未代扣代缴的风险。 对公司可能存在对整体变更时发起人应缴纳的个人所得税未代扣代缴的风险，公司各发起人已经作出承诺：“由于公司整体变更股份公司时，相关法律对整体变更股份公司涉及的个人所得税的缴纳尚没有明确的规定，公司暂未代本人扣缴相关税款。如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求本人补交税款或承担法律责任，本人愿意按照有关部门的要求自行补缴税款或承担相应的法律责任。如有关部门要求公司承担法律责任，本人愿意按发起设立股份公司时的持股比例承担相应法律责任并对公司因此受到的损失给予补偿。” 1-1-7 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易...................................................................................................127 一、同业竞争..................................................................................................................................127 二、关联方及关联关系..................................................................................................................128 三、关联交易情况..........................................................................................................................129 四、对关联交易决策权力与程序的安排......................................................................................133 五、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见..............................................134 六、公司为减少关联交易已经采取或拟采取的措施..................................................................134 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员..............................................................135 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介..............................................................135 二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况..............................................................................138 三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持股及变动情况.......................139 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外投资情况..............................................140 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员从公司领取收入情况...................................140 六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与发行人 的关联关系......................................................................................................................................141 七、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的亲属关系...........................................141 八、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及承诺...........................142 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格..............................................................................142 十、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况......................................................................143 第九节 公司治理 .....................................................................................................................144 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况..............................................................................144 二、董事会制度的建立、健全及运行情况..................................................................................148 三、监事会制度的建立、健全及运行情况..................................................................................150 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况..............................................................................151 五、董事会秘书的制度安排..........................................................................................................152 六、审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况..................................................................153 七、公司报告期内未有违法违规行为..........................................................................................154 八、资金占用和对外担保..............................................................................................................154 九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见......................................................................154 十、对外投资、担保事项的政策及制度安排..............................................................................155 十一、投资者权益保护情况..........................................................................................................157 第十节 财务会计信息与管理层分析........................................................................................158 一、财务报表..................................................................................................................................158 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围..........................................................................171 三、申报会计师审计意见..............................................................................................................172 四、报告期主要会计政策和会计估计..........................................................................................172 五、发行人执行的税收政策和主要税种......................................................................................193 六、分部信息..................................................................................................................................195 七、非经常性损益..........................................................................................................................196 八、主要财务指标..........................................................................................................................196 九、资产评估情况..........................................................................................................................199 十、历次验资情况..........................................................................................................................199 十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项..........................................................200 十二、财务状况分析......................................................................................................................201 1-1-9 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 十三、盈利能力分析......................................................................................................................216 十四、现金流量分析......................................................................................................................239 十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..............................................................................242 十六、利润分配政策及股利分配情况..........................................................................................244 十七、滚存利润分配安排..............................................................................................................245 第十一节 募集资金运用..........................................................................................................246 一、本次发行募集资金总量及运用概况......................................................................................246 二、募集资金投资项目的决策背景..............................................................................................247 三、募集资金投资项目的具体情况..............................................................................................251 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响..............................................................284 第十二节 未来发展与规划.......................................................................................................286 一、公司未来三年的发展规划和发展目标..................................................................................286 二、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用..............................................................289 三、拟定上述计划所依据的假设条件..........................................................................................290 四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径...................................291 五、公司未来发展计划和目标与现有业务的关系......................................................................291 第十三节 其他重要事项..........................................................................................................293 一、公司的重要合同及其履行情况..............................................................................................293 二、对外担保..................................................................................................................................297 三、公司的重大诉讼或仲裁事项..................................................................................................297 第十四节 董事、监事与高级管理人员及有关中介机构声明 ..................................................298 第十五节 附 件 .....................................................................................................................306 一、备查文件..................................................................................................................................306 二、备查地点、时间......................................................................................................................306 1-1-10 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、 指 广东长城集团股份有限公司 股份公司、长城股份 长城有限 指 公司前身广东长城集团有限公司 深港产学研 指 公司股东深圳市深港产学研创业投资有限公司 中证投资 指 公司股东杭州中证大道丰湖投资合伙企业（有限合伙） 西域投资 指 公司股东广东西域投资管理有限公司 盈峰投资 指 公司股东广东盈峰投资控股集团有限公司 广州长城 指 公司全资子公司广州长城世家投资有限公司 万泉花纸 指 公司全资子公司潮州市万泉陶瓷花纸有限公司 三江原料 指 公司全资子公司潮州市三江陶瓷原料有限公司 深圳长城 指 公司全资子公司深圳长城世家商贸有限公司 LG SOURCING 指 全美第二大家居装饰用品零售商 LOWE’S 的全资子公司 ROSS 指 ROSS 属于美国 ROSS store，美国主要进口中间商之一 美国主要零售商之一，在全美 26 个州拥有近 300 家门店， HOBBY LOBBY 指 经销的产品超过 60,000类 控股股东 指 蔡廷祥（持有公司 51%的股份） 实际控制人 指 蔡廷祥及其配偶吴淡珠（共持有公司 58.04%的股份） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 国家商务部 保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 本公司聘请的广东信扬律师事务所 正中珠江、会计师 指 本公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司 元 指 人民币元 A 股 指 人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东会 指 本公司前身广东长城集团有限公司股东会 股东大会 指 广东长城集团股份有限公司股东大会 广东长城集团股份有限公司董事会或广东长城集团有限公 董事会 指 司董事会 1-1-11 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 广东长城集团股份有限公司监事会或广东长城集团有限公 监事会 指 司监事会 公司本次公开发行面值为1.00元的2,500万股境内上市人 本次发行 指 民币普通股的行为 二、专业术语 工艺陶瓷、 又称为艺术陈设陶瓷，即专用于艺术陈设、展示并起到美观、装饰作用 指 艺术陶瓷 的陶瓷。 日用陶瓷 指 即用于日用品的陶瓷，包括餐具、茶具、咖啡具、酒具等产品。 简称骨瓷(BONE CHINA) ，原名骨灰瓷，是以动物的骨炭、粘土、长石和 骨质瓷 指 石英为基本原料，经过高温素烧和低温釉烧两次烧制而成的一种瓷器。 镁质瓷 指 又称为滑石瓷，镁质瓷瓷质细腻乳白、胎薄半透明、有独特的质感。 即具有抗菌功能的陶瓷制品，是在陶瓷制品生产过程中，加入特殊成分， 抗菌瓷 指 从而使制品具有抗菌作用的一种新型功能陶瓷。 制作瓷器的主要原材料，由高岭土、瓷石等经过磨洗、除杂揉匀后调和 瓷泥 指 制成。 陶瓷坯体裸置于窑炉内，直接与热气流或辐射热源接触受热，完成预定明焰无匣烧 指 的烧制过程。在坯体与热气流或辐射热源之间，没有耐火材料匣钵隔离。成技术 这种技术带来节能、快速烧成等显著的经济效益。 解决镁质瓷 公司自主研发的陶瓷工艺技术，通过减少原顽辉石的粒度，适当增加瓷自然条件下 指 胎中玻璃相含量的方法，使得镁质瓷瓷质细腻乳白、透明度高、滑腻感 炸瓷的技术 强。另外也提高镁质瓷热稳定性，成功解决其“炸瓷”问题。 公司自主研发的陶瓷工艺技术，不仅在浮雕陶瓷厚薄不均的情况下攻克 陶瓷抗菌浮 浮雕壁烧制容易变形的难关，还通过在瓷泥中加入特殊抗菌剂，采用少 指 雕工艺技术 量纳米远红外辐射陶瓷粉体及抗菌陶瓷粉体复合，使得产品具备抗菌保 健、绿色环保的功能。 镶嵌式抗菌 参照传统中医理论及我国历代养生保健方法，采用现代陶瓷技术，应用陶瓷编织工 指 纳米远红外幅射陶瓷粉体及抗菌陶瓷粉体复合技术，经中温素烧、上釉 艺技术 及釉烧后生产出异型片状的抗菌陶瓷基片，再进行镶嵌编织而成。 “环保浮雕工艺瓷”的生产是对传统工艺技术的优化与革新。该方法是环保型浮雕 对废瓷、低品位瓷土、煤渣进行处理后，用作陶瓷原料，代替部份瓷土，工艺瓷改造 指 既降低了成本又避免了污染。该法还大胆引入浮雕工艺，一改传统陶瓷技术 表面的平滑古板，使陶瓷表面极富立体感，大大增强了花面的艺术效果。 纳米二氧化 在瓷泥或瓷釉中加入纳米二氧化钛抗菌剂，采用特殊的烧制工艺技术， 指 钛抗菌陶瓷 制成具有抗菌功能的陶瓷。 在陶瓷的表面，施加具有蓄光功能的无机非金属材料，在特定的烧成温 发光陶瓷技 度下使蓄光材料牢固地与陶瓷结合成一个整体。蓄光材料受光照射后蓄 指 术 存光能，在黑暗的环境中又将蓄存的光能释放出来，从而使陶瓷具备了 发光的功能。这种生产技术称为发光陶瓷技术。 1-1-12 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 陶瓷器的传统装饰技法之一。使用印模印出纹饰后贴于器物上，再 贴花 指 施釉烧成。 在陶瓷器的表面，按预定的图案，用比陶瓷器硬度更高的工具进行雕刻， 雕瓷 指 使陶瓷器表面进一步加深凹凸感。采用雕瓷制成的产品，对比采用凹凸 ☆ 模印制作的产品，具有线条棱利、清晰、精细度高等特点。 在无色瓷釉中加入高温下能呈现颜色的陶瓷色料。通过调整陶瓷色料的 色釉 指 配比能使无色的瓷釉生成预定颜色的色釉。 电镀 指 陶瓷产品采用电镀涂层的方法，在表面镀上一层不同材质的物质。 在陶瓷器的表面采用贴花纸、手工绘画或其他方法涂贴上陶瓷色料 烤彩 指 （含熔剂），在约 800℃～900℃的温度下，使这层陶瓷色料粘附于 陶瓷器表面。 一种传统工艺，主要流行于广东潮州地区和福建莆田地区。它以樟 木为料，雕刻人物景物，飞禽走兽，花鸟虫鱼。作品多层镂空，富 金漆木雕 指 立体感，玲珑剔透，外表贴金，典雅富丽。昔时多作为庙宇、祠堂、 豪宅、华厅之建筑装饰，而今除仿古建筑仍用以装饰外，多用以作 为艺术陈设。 指镁质瓷器常见的一种缺陷。镁质瓷含有原顽辉石晶相，属于不稳定晶 炸瓷 指 型，当发生晶型转变时，体积也发生变化，由此产生的内应力使瓷器出 现断裂，称为“炸瓷”。 Original Design Manufacturer（原始设计制造商）的缩写，指自主研 ODM 模式 指 发并制造产品，客户根据需要采购产品，公司拥有产品的所有知识产权， 客户只有贴牌销售的权利。 Original Equipment Manufacturer（原始设备生产商）的缩写，指客户 OEM 模式 指 来样加工，企业负责生产，而且还要协助客户修改产品的设计与配方， 但不拥有产品的知识产权。 Original Brand Manufacturer，即原始品牌制造商，生产商自行开发和 OBM 模式 指 设计产品的结构、外观、工艺，产品开发完成后生产，销售拥有自主品 牌的产品。 1-1-13 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、公司简介 （一）设立情况 公司前身是广东长城集团有限公司，成立于1996年2月1日，注册资本1,000 万元。 2008 年 6 月 17 日，经长城有限股东会议决议通过，以长城有限截至 2008 年 4 月 30 日经正中珠江审计的全部净资产额 119,302,484.84 元，按 1.988：1 的比例折为6,000万股，整体变更为股份公司，并于2008年7月22 日经潮州市工商行政管理局核准颁发营业执照，工商注册号：445100000000444，注册资本为6,000万元。2008年11月19日，公司进行增资，注册资本增至7,500万元。 （二）主营业务 公司是以“文化创意、科技创新”为理念，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售的现代化艺术陶瓷企业，2007-2009 年度艺术陶瓷销售收入分别为 16,768.27万元、23,581.87万元和28,645.28万元，年均增长31.05%，其中2008 年度艺术陶瓷产品出口金额位居行业第二名，是国内艺术陶瓷行业的龙头企业。 公司在行业内率先提出并推广创意艺术陶瓷，并采用信息化技术，将创意资源、工艺技术资源、市场营销资源进行了有效整合，以创意设计引领市场需求，提升产品品位和附加值；以先进的工艺技术提升产品品质和实现产业化，推动国内艺术陶瓷行业的产业升级。 1-1-14 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 公司较具代表性的艺术陶瓷产品 创意艺术骨质瓷 北京奥运国礼“国娃” 长城红 骨质瓷 茅台“水立方”酒瓶 “双层通花”系列 手拉鸟巢碗 宫廷艺术系列 创意动物系列 二、公司控股股东、实际控制人简介 公司的控股股东为自然人蔡廷祥，实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠。蔡廷祥本次发行前持有公司 3,825 万股股份，占发行前总股本的 51.00%。吴淡珠本次发行前持有公司528万股股份，占发行前总股本的7.04%。 蔡廷祥，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965 年出生，长江商学院高级工商管理硕士。蔡廷祥为公司创始人、董事长兼总经理，现任中国陶瓷工业协会副会长、中国轻工工艺品进出口商会陶瓷分会会长、广东省陶瓷协会副会长、潮州市工商联合会副会长等社会职务，并获得“优秀青年企业家”、“中国优秀民营科技企业家”等荣誉称号。 吴淡珠，中国国籍，无永久境外居留权，女，1973 年出生，本科学历。曾任潮州市长城陶瓷制作厂副总经理，广东长城集团有限公司营销总监。现任公司副董事长、副总经理。 1-1-15 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 三、公司主要财务数据及财务指标 根据正中珠江《审计报告》（广会所审字[2010]第08000620085号），公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产 19,852.30 17,684.77 8,598.79 非流动资产 13,642.32 10,827.76 9,475.77 资产合计 33,494.62 28,512.53 18,074.56 流动负债 8,256.40 10,739.38 7,450.85 非流动负债 3,000.00 - - 负债合计 11,256.40 10,739.38 7,450.85 股东权益合计 22,238.22 17,773.15 10,623.71 归属于母公司股东权益合计 22,238.22 17,773.15 10,623.71 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 32,031.56 26,083.34 18,132.84 营业利润 5,132.62 3,470.97 2,119.11 利润总额 5,347.54 3,647.59 2,794.50 净利润 4,465.07 2,723.94 2,376.50 综合收益 4,465.07 2,723.94 2,376.50 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,361.53 -160.90 2,474.53 投资活动产生的现金流量净额 -1,795.31 -3,148.85 -653.72 筹资活动产生的现金流量净额 1,991.29 6,290.78 -1,630.76 汇率变动对现金的影响 -93.30 -90.05 -262.75 现金及现金等价物净增加额 2,464.21 2,890.99 -72.70 1-1-16 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 （四）主要财务指标 2009.12.31/ 2008.12.31/ 2007.12.31/ 主要财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度 流动比率（倍） 2.40 1.65 1.15 速动比率（倍） 1.86 1.25 0.71 资产负债率（母公司）（%） 33.75% 38.37% 41.39% 应收账款周转率（次/期） 4.62 4.85 5.89 存货周转率（次/期） 5.38 5.29 3.96 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 0.32 0.38 - 息税折旧摊销前利润（万元） 6,521.15 4,536.83 3,496.16 利息保障倍数（倍） 9.33 9.50 9.75 每股经营活动的现金流量（元） 0.31 -0.02 0.47 每股净现金流量（元） 0.33 0.39 -0.01 每股净资产（元） 2.97 2.37 2.01 全面摊薄净资产收益率（%） 20.08 15.33 22.37 基本每股收益（元） 0.60 0.45 0.41 稀释每股收益（元） 0.60 0.45 0.41 四、本次发行情况及募集资金用途 本次拟发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股）2,500万股。本次发行 募集资金扣除发行费用后，将按项目的轻重缓急投资于如下项目： 单位：万元 项目投资 拟用募集资 序号 项目名称 批准或备案情况 总额 金投入金额 经潮州市发展和改革局备案 1 创意产品设计中心项目 2,000.00 2,000.00 备案号：095100315010098 经潮州市发展和改革局备案 2 国内营销体系建设项目 5,964.38 5,964.38 备案号：095100315010097 经潮州市发展和改革局备案 3 骨质瓷生产线建设项目 7,795.00 6,213.67 备案号：095100315010099 废弃陶瓷循环利用建设 经潮州市发展和改革局备案 4 1,978.96 1,857.05 项目 备案号：095100315010096 其他与主营业务相关的 5 -- -- -- 营运资金 在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂 1-1-17 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 时以自有资金或银行贷款方式筹集资金先行投入。本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。如本次发行的实际募集资金量少于上述项目投资需求，公司将通过自有资金或银行贷款解决。 本次募集资金运用详细情况请参见本招股说明书“第十一节 募集资金运用”。 五、核心竞争优势及其具体表现 公司在传承陶瓷文化的基础上，以“文化创意、科技创新”为理念，通过文化创意提高产品附加值，通过科技创新提高产品品质、降低生产成本，在创意设计、自主品牌、营销渠道、资源整合等方面逐步形成了强有力的竞争优势，具体如下所述： （一）创意设计优势 公司在传承陶瓷文化的基础上，以“文化创意、科技创新”为理念，在艺术陶瓷创意设计方面逐步形成了独特的竞争优势，具体表现如下： 1、公司拥有面积约 7,000 平方米的艺术陶瓷展厅，艺术陶瓷种类已累积超过70,000件，其中包含了68个国家和地区的设计风格与文化理念，公司将其按属性和地区分类后加以信息化管理，形成业内领先的“创意研发数据库”，通过该数据库可以极大提升公司快速设计能力、大幅缩短公司产品的设计周期。 近期，公司正在深圳市筹建建筑面积达 1,500 多平方米的创意产品设计中心，将进一步扩大公司创意设计优势。 2、为了保证自主创新的持续进行，公司每年用于研发的投入占营业收入的比重约为 3%。此外，公司还坚持走产、学、研相结合的设计开发道路，与清华大学美术学院、广州美术学院等研究机构建立了长期稳定的合作关系，与澳大利亚国立大学陶瓷工作室、德国Solveig陶瓷工作室合作研发设计产品，每年此类创新设计产品占公司全部艺术陶瓷新品类的比重约为35%。公司还通过派遣优秀设计师出国考察等形式了解国外主要市场的需求信息，结合国外客户的需求进行产品设计，每年该类创新设计产品占全部艺术陶瓷新品类的比重约为15%。 1-1-18 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 3、公司自主研发的 “宫廷式特种工艺陶瓷系列产品”和“镶嵌式抗菌陶瓷编织工艺制品”等产品在国内处于领先地位，并获得广东省“优秀新产品”和“重点新产品”等称号。宫廷陶瓷系列产品由国务院办公厅推荐在中南海陈设；“镶嵌式抗菌陶瓷编织工艺制品”项目被列为国家火炬计划。骨质瓷、抗菌陶瓷、发光陶瓷等高技术陶瓷研发项目分别被纳入省市科技计划。 （二）营销渠道和自主品牌优势 公司致力于创建民族艺术陶瓷领军品牌，并不断加强营销渠道的建设，在自主品牌和营销渠道方面具备明显优势，其具体表现如下： 1、经过多年积累，公司已拥有覆盖68个国家和地区的400多个客户，其中业务来往较频繁的客户达120多个，并与国外多个知名经销商建立了长期稳定的供销合作关系，如美国的 LOWE’S、ROSS、HOBBY LOBBY 等。同时，公司已在广州设立长城世家直营店，并着手筹建深圳长城世家旗舰店等国内直营渠道。另外，公司也正在探索新型海外销售合作模式，积极建立海外直销渠道，计划通过与当地客户合作设立长城艺术陶瓷专卖店或者柜台的形式。 2、公司产品在国内外市场具有较高的市场知名度和良好口碑。报告期内，公司自主品牌的产品销售占比一直维持在60%左右。公司品牌先后获得“中国驰名商标”、“中国名牌”、“国家免检”、“出口免验”、“出口名牌”等荣誉称号。 （三）资源整合能力优势 公司在打造自身内在优势的同时，充分挖掘、整合外部稀缺资源，使内部和外部的资源相互配合与协调。公司整合内外部资源的具体表现如下： 1、公司地处“中国瓷都”潮州市，潮州是目前国内陶瓷主要产区之一。公司充分挖掘利用潮州质地优良的瓷土矿资源和成熟完整的陶瓷产业配套等产业区位优势，将有限的资源重点用于研发设计和市场营销，将部分简单生产环节外协给其他企业生产，大幅提高公司的盈利能力以及市场反应能力。 2、公司长期与国内知名工艺美术大师、国际知名陶瓷工作室等展开合作，共同开发适销产品，对“艺术产业化”进行了有益探索，取得了良好的品牌效应和经济效益。 1-1-19 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 3、公司在传承传统陶瓷文化的基础上，将大量自主创新运用到现代艺术陶瓷的烧制当中，使其兼具悠久的历史文化底蕴和现代艺术美感。 4、公司还充分利用奥运会等体育盛事的商业资源对产品进行宣传，不仅极大的提升了产品感召力，也延展了产品的应用触角。譬如公司成功开发的“奥运国娃”、“茅台水立方酒瓶”等具有艺术价值的陶瓷产品，为公司带来了较为长久的品牌效应和经济效益。 （四）工艺技术优势 公司将传统陶瓷文化与现代工艺技术相结合，在工艺技术等方面不断创新，从而降低生产成本，提高产品科技含量。公司工艺技术优势具体表现如下： 1、公司拥有占地 6,000 多平方米的“广东省陶瓷装饰材料工程技术研究开发中心”和“省级企业技术中心”。研发中心拥有大量先进生产设备和仪器，可 开展陶瓷行业相关的理化检测项目，能承担国家、省、市各级科研开发项目。 2、公司借助自身的研发平台，经过多年摸索与积累，已打造一支近90人的高水平研发团队，其中包括曾参与陶瓷行业标准制订并享受国务院特殊津贴的技术专家。近年来，公司技术研发成果显著，自主申请获得国家专利 26 项，拥有 11项专有技术，另外还有3项发明专利正在申请之中。 3、公司善于将新技术新设备引入到艺术陶瓷领域。例如公司在陶瓷行业最早订制“精雕 CNC 数控雕刻机”，使得模具从设计到成型制作均能实现信息化和机械化，缩短产品的设计周期、有效降低成本。 4、公司在行业亟需解决的工艺技术难题上进行了大量的有益探索，取得了显著的社会效益和经济效益。例如针对原材料占陶瓷生产成本比例较高的难题，公司自主研发的废瓷回收再生利用技术，可稳定公司和外协配套厂家的瓷泥供应，有利于生产成本节约和资源循环利用。又如，公司是陶瓷产品单位能耗限量标准的主要起草单位，目前正在进行节能环保技术改造，该技术的应用将有效降低公司的生产成本，提高公司未来的盈利能力。 1-1-20 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、公司的基本概况 （一）公司名称 ：广东长城集团股份有限公司 （二）英文名称 ：The Great Wall Group Co., Ltd. Guangdong （三）注册资本 ：7,500万元 （四）法定代表人：蔡廷祥 （五）成立日期 ：1996年2月1日 （六）住 所 ：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 （七）邮政编码 ：521031 （八）电 话 ：0768-2931898 （九）传 真 ：0768-2931616 （十）互联网网址：http://www.thegreatwall-china.com （十一）电子信箱：zqb@thegreatwall-china.com 公司负责信息披露和投资者关系管理事务的部门是证券事务部，负责人为董事会秘书任锋先生，联系电话：0768-2932398。 二、本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币1.00元 （三）发行数量：2,500万股，占发行后总股本的25% （四）每股发行价格：20.50元 1-1-21 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 （五）发行市盈率：47.67 倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产：2.97元 （七）发行后每股净资产：6.83元 （八）市净率：3.00 倍（每股发行价格/发行后每股净资产） （九）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 （十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （十一）承销方式：余额包销 （十二）募集资金总额：51,250万元 （十三）募集资金净额：46,100万元 （十四）发行费用概算： 项 目 金 额（万元） 保荐及承销费用 3212.50 审计、验资及评估费用 160 律师费用 70 信息披露费用 350 路演推介费用 1100 其他费用 257.50 三、本次发行的有关当事人 （一）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 住 所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 1-1-22 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 联系电话 ：020-87555888 传 真 ：020-87557566 保荐代表人：杨光、付竹 项目协办人：李映文 联 系 人 ：陈家茂、陈运兴、林焕伟、陈慎思、吕忠楠、朱保力、宋司筠 （二）律师事务所：广东信扬律师事务所 负 责 人： 王琪 注册地址： 广东省广州市德政北路538号达信大厦1209-1212室 电 话： 020- 83276630 传 真： 020- 83276487 经办律师： 全奋、卢伟东 （三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司 法定代表人：蒋洪峰 住 所 ：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室 联系电话 ：020-83859808 传 真 ：020-83800977 联 系 人 ：熊永忠、王旭彬 （四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 机构负责人：戴文华 住 所 ：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话 ：0755-25938000 传 真 ：0755-25988122 1-1-23 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 （五）收款银行：中国工商银行广州市第一支行 账 号 ：3602000109001674642 户 名 ：广发证券股份有限公司 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、预计发行上市重要日期 工 作 安 排 日 期 刊登发行公告日期 2010年 6月10 日 询价推介日期 2010年 6月4 日、2010年 6 月7 日、2010年 6月 8 日 申购日期和缴款日期 2010年 6月11 日 股票上市日期 发行后尽快安排上市 1-1-24 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在作出投资本公司发行股票的决策时，除参考本招股说明书提供的各项信息外，还应特别认真地考虑以下风险因素。公司披露的风险因素按照重要性原则及可能对公司造成的不利影响进行排序，但并不表明风险依排列次序发生，投资者应根据自己的独立判断进行决策。 一、市场风险 （一）市场竞争风险 艺术陶瓷有别于其他陶瓷产品，因承载着人类的情感及我国数千年陶瓷文化底蕴，具有较高的艺术观赏和收藏价值，随着建筑、装璜、收藏等行业的发展，其市场前景广阔。公司作为艺术陶瓷行业的领先企业之一，已具备一定的竞争优势，但目前仍面临市场竞争激烈的风险：一方面国内一些中小规模企业通过设计模仿、低价竞争、以次充好等不正当手段抢占市场份额；另一方面国外的知名艺术陶瓷企业也通过在国内直接设立公司等方式参与竞争，如2008年艺术陶瓷出口第一名的唐山亚利陶瓷有限公司。如果公司不能巩固并增强快速设计、品牌及渠道等已有优势，将存在市场份额下降的风险。 （二）受宏观经济波动冲击的风险 艺术陶瓷有别于其他陶瓷产品，具有较高的艺术观赏和收藏价值，随着建筑、装璜、收藏等行业的发展，其市场前景广阔。但艺术陶瓷作为非日常必需品，其主要消费群体以中高收入消费者为主，正向的需求收入弹性较高，经济的周期性波动可能会在一定程度上对公司业绩产生一定影响。 1-1-25 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 二、经营风险 （一）创意被模仿的风险 经过多年积累，公司已掌握众多国家的文化风格和装饰需求，建立了涵盖超过70,000件艺术陶瓷单品的创意研发数据库，且公司拟在深圳投资建设创意产品设计中心，将进一步提升快速创意设计能力，扩大公司的竞争优势。但近年来中国艺术陶瓷仿制仿冒的现象较多，公司客观上面临新产品上市不久就被他人仿制的风险。如果公司在创意设计方面不能持续创新，无法迅速推出适销的新产品，持续盈利能力将受到影响。 （二）对海外市场依存度较高的风险 公司专注于艺术陶瓷的生产和销售，在国内居于领先地位，报告期内公司艺术陶瓷产品出口排名一直位居前列。2009年公司产品出口销售收入达到了 28,161.42万元，占营业收入比重为87.92%，未来一段时间内对海外市场依存度仍较高。虽然公司积累了全球范围内的400多个合作伙伴，并积极拓展国内市场营销渠道，但如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政策发生不利变化，公司将面临销量下滑的风险。 （三）主要原材料价格波动的风险 公司陶瓷产品的主要原材料是瓷泥、瓷釉和骨炭等，主要能源是液化石油气，主要原材料和能源消耗占营业成本的比重较高，报告期内约占70%。虽然公司地处享有“中国瓷都”美誉的潮州，具有原材料采购的地缘优势，液化石油气等燃料供应也充足，但主要原材料及燃料近年来价格波动较大，对公司的生产经营造成了一定的影响。如果原材料及燃料价格在短期内大幅上涨，将直接对公司订单产品的利润率产生负面影响，从而降低公司的盈利能力。 三、募集资金投资项目风险 公司本次发行募集资金拟投资建设的创意产品设计中心项目和国内营销体系建设项目实施地在深圳市，有利于公司吸引高端营销及创意设计人才，提升快速创意设计能力，加快国内市场的开拓步伐。但由于该项目投资额较大且为异地 1-1-26 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 新建项目，一定程度上加大了公司管理的难度，如果公司不能尽快提高跨区域管理能力，引进合适的管理人才，可能存在项目实施进度、实施效果无法达到预期目标的风险。 此外，公司募集资金投资项目中的骨质瓷生产线建设项目达产后年生产骨质瓷240万件，预计年销售收入为9,600万元。骨质瓷作为高档陶瓷的代表，市场前景广阔，公司对该项目的实施也进行了充分的可行性论证，但与公司现有骨质瓷生产能力相比，项目达产后产能扩充较大，如果公司不能充分利用现有渠道网络，并不断开拓新的高端经销或零售渠道，将存在新增产能无法及时消化的可能，进 而影响该项目的效益。 四、管理风险 （一）实际控制人不当控制的风险 本次公开发行前，公司股东蔡廷祥及其配偶吴淡珠合计持有公司58.04%的股份，为公司的实际控制人。本次发行完成之后，其共同持股比例将下降至43.53%，但仍能对公司实施重大影响。虽然公司已建立了《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》等制度，法人治理结构健全，但公司实际控制人仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害中小股东的利益。 （二）核心人员或核心技术流失的风险 公司作为艺术陶瓷行业的领先企业之一，在多年的发展过程中，吸引和培育了一大批经验丰富的设计师和工艺师，并在设计方面形成了独特的“长城”理念及风格，在生产工艺技术方面除发明专利外已拥有多项专有技术。公司已通过制定合理有效的激励机制，以有竞争力的薪酬待遇、发展平台等吸引和留住人才，并通过申请专利保护、与相关人员签订技术保密协议等措施降低核心人员的流失率，防范核心设计理念及技术的泄密，但仍不排除竞争对手通过各种手段争抢骨干人才，从而导致核心人员或核心技术流失的可能。 1-1-27 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 五、财务风险 （一）净资产收益率下降的风险 2007年、2008年，2009年度按归属于公司普通股股东的净利润计算，公司加权平均净资产收益率分别为25.28%、20.48%、22.32%。截至2009年12月31日，归属于母公司所有者权益为22,238.22万元。本次募集资金到位后公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司利润增长幅度预计将小于净资产增长幅度，公司存在净资产收益率下降的风险。 （二）汇率风险 公司产品销售目前仍以出口为主，报告期内出口销售额占总销售额的比例平均为 92.55%。近年来人民币持续升值，给公司出口业务带来一定的汇兑损失。公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度发生的汇兑损失分别为 391.69 万元、 286.23 万元及 92.44 万元，分别占当期净利润的 16.48%、10.51%及 2.07%，虽然 2009 年以来人民币升值速度有所放缓，但未来持续升值的可能性较大。公司拟通过应收账款套期保值等措施规避汇率大幅波动带来的风险，但上述措施的实施效果仍存在一定的不确定性，出口业务仍可能产生一定的汇兑损失，从而削弱公司的盈利能力。 （三）迟延缴纳2007年度部分所得税税款可能导致的风险 公司2007年度部分所得税税款3,072,374.80元存在迟延缴纳情况，该部分所得税税款已在 2009 年 6 月缴纳完毕。公司存在因迟延纳税可能导致承担滞纳金的风险。 ☆ 截至目前，公司主管税务机关未就上述迟延纳税行为要求公司缴纳滞纳金，并出具了报告期内公司无违法违规的证明。对于公司可能存在因迟延纳税导致承担滞纳金的风险，公司控股股东蔡廷祥已经作出承诺，承诺将代替公司承担因迟延纳税可能产生的滞纳金。 （四）未代扣代缴发起人个人所得税的风险 1-1-28 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 公司在由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，由于相关法律对整体变更股份公司涉及的个人所得税的缴纳尚没有明确的规定，公司暂未代扣代缴发起人个人所得税相关税款，因此公司可能存在对整体变更时发起人应缴纳的个人所得税未代扣代缴的风险。 对公司可能存在对整体变更时发起人应缴纳的个人所得税未代扣代缴的风险，公司各发起人已经作出承诺：“由于公司整体变更股份公司时，相关法律对整体变更股份公司涉及的个人所得税的缴纳尚没有明确的规定，公司暂未代本人扣缴相关税款。如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求本人补交税款或承担法律责任，本人愿意按照有关部门的要求自行补缴税款或承担相应的法律责任。如有关部门要求公司承担法律责任，本人愿意按发起设立股份公司时的持股比例承担相应法律责任并对公司因此受到的损失给予补偿。” 六、政策风险 （一）出口退税政策变化的风险 公司产品以出口为主，且享受一定的出口退税优惠，出口退税率的变化将一定程度上影响公司产品销售的利润率。报告期内公司产品的出口退税率波动较频繁，经历了一个由下降到提高的过程。报告期内，出口退税政策变动对公司净利润影响金额分别为-238.16万元、295.97万元、351.57万元，对净利润的影响金额比例分别为-10.02%、10.87%和7.87%。如果未来国家调低陶瓷产品出口退税率，将一定程度上影响公司的盈利能力。 （二）产品进口国政策变化风险 随着国内外陶瓷产品市场竞争的日趋激烈，特别当前全球金融危机的大背景下，产品进口国的贸易保护主义倾向有日益加重趋势，各国针对陶瓷产品质量标准逐渐提高。虽然公司出口产品目前完全满足进口国的产品质量控制要求，且国外质量标准的提高，一定程度上有利于规范国内艺术陶瓷出口市场，淘汰一些竞争力弱的企业，但公司产品主要出口国家或地区如果进一步提高要求，将可能在一定程度上影响经营业绩。 1-1-29 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 （三）环保政策变化风险 公司于2005年通过ISO14001：2004环境管理体系认证并获得了输美铅、镉溶出达标认证，同时制定了完善的环境保护相关制度。公司在生产过程中产生的废气、废水和噪声等污染源和污染物很少。对这些污染源和污染物公司采取了严格的控制和治理，各项治理符合国家和地方的环境保护标准。但随着我国可持续发展战略的全面实施，对环境保护工作的日益重视，国家和地方各级政府部门可能制定更为严格的环保标准，公司将因此面临环境保护标准提高、环保投入增加的风险。 七、股市风险 我国股票市场处于快速发展阶段，影响股市价格波动的原因十分复杂。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在投资公司股票时可能因股价波动而遭受损失。 1-1-30 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 第五节 公司基本情况 一、公司的改制重组及设立情况 （一）设立方式 公司前身长城有限成立于 1996 年2 月 1 日，注册资本为 1,000 万元。长城有限以截至2008年4月30 日经正中珠江审计的净资产11,930万元按1.988：1 的比例折为6,000万股，整体变更为股份有限公司，长城有限的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，原长城有限的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2008年7月22日，长城股份经潮州市工商局核准登记，工商注册号为445100000000444号，注册资本为6,000万元。 （二）股本形成及历次变动简要情况 公司股本形成及历次变动简要情况如下图所示： 1-1-31 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 广东长城集团有限公司 （1996年2月1 日成立，注册资本 1,000 万元） 第一次股权转让及第一次增资：潮州市长城陶瓷制作厂、潮州市长城陶瓷制作厂有限公司 和潮州市南方工艺制品厂有限公司分别向蔡廷祥、吴淡珠和陈素芳转让750万元出资、150 万元出资、100 万元出资；蔡廷祥、吴淡珠和陈素芳分别以现金认缴新增出资3,474 万元、 378万元和428 万元。 广东长城集团有限公司 （2003年5月14日，注册资本增至5,280万元） 第二次增资：肖少强认缴新增出资143万元。 广东长城集团有限公司 （2008年3月28日，注册资本增至5,423万元） 第二次股权转让：蔡廷祥向柯少玲转让57.2万元出资。 广东长城集团有限公司 （2008 年 5 月 29 日，注册资本 5,423 万元） 第三次股权转让：蔡廷祥向陈得光、任锋、陈锦贤转让475万元、181万元、54万元出资。 吴淡珠向陈得光转让51万元出资。陈素芳向陈得光转让51万元出资。 广东长城集团有限公司 （2008 年 6 月 17 日，注册资本 5,423 万元） 长城有限整体变更为股份有限公司：以长城有限截至2008年4月30日经审计的账面净资 产119,302,484.84元折为股份公司总股本6,000万股。股权结构未变化。 广东长城集团股份有限公司 （2008 年 7 月 22 日，注册资本 6,000 万元） 股份公司增资：深港产学研、西域投资、盈峰投资、李锐源、孙慧分别认购750万股、262.50 万股、225.00万股、150.00万股和112.50 万股。 广东长城集团股份有限公司 （2008 年 11 月 19 日，注册资本增资至 7,500 万） 陈得光转让股权：陈得光向中证投资转让408万股。 广东长城集团股份有限公司 （2009 年 9 月 28 日，注册资本 7,500 万元） 1-1-32 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 （三）发起人 公司整体变更设立时，发起人为蔡廷祥、陈得光、吴淡珠、陈素芳、任锋、肖少强、柯少玲和陈锦贤。 公司整体变更为股份公司时各发起人及股本结构如下： 股东名称 持股数（万股） 占股本比例 蔡廷祥 3,825.00 63.75% 陈得光 637.80 10.63% 吴淡珠 528.00 8.80% 陈素芳 528.00 8.80% 任 锋 199.80 3.33% 肖少强 158.40 2.64% 柯少玲 63.00 1.05% 陈锦贤 60.00 1.00% 合 计 6,000.00 100.00% 鉴于有限责任公司整体变更为股份有限公司时，对净资产折股涉及自然人股东的个人所得税如何缴纳的问题，相关法律法规并未予以明确，公司暂不作代扣代缴。公司各发起人承诺如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求各发起人补交税款或承担法律责任，各发起人愿意按照有关部门的要求自行补缴税款或承担相应的法律责任。如有关部门要求公司承担法律责任，各发起人愿意按发起设立股份公司时的持股比例承担相应法律责任并对公司因此受到的损失给予补偿。 （四）公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司主要发起人为自然人蔡廷祥及其配偶吴淡珠。公司改制设立之前，主要发起人蔡廷祥及其配偶吴淡珠拥有的主要资产为持有发行人前身长城有限的股权。 公司改制之后，主要发起人蔡廷祥及其配偶吴淡珠拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。 1-1-33 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 （五）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司是由长城有限于2008年7月22 日整体变更设立，公司成立时所拥有的主要资产为从长城有限承继的整体资产。 公司成立时主要从事业务为艺术陶瓷的研发设计、生产和销售，在改制设立前后，公司主要业务未发生重大变化。 （六）改制前后发行人的业务流程及其变化 公司系长城有限整体变更设立，改制前后业务流程没有发生变化。业务流程请参见本招股说明书“第六节、四、（二）主要产品的工艺流程图”。 （七）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司系有限责任公司整体变更设立，主营业务完全独立于主要发起人，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情形。报告期内，本公司与主要发起人之间的关联关系及演变情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。 （八）公司出资资产的产权变更手续办理情况 公司系长城有限整体变更设立，长城有限的资产、业务和债权、债务全部由公司承继。公司在整体变更设立后，即着手办理各项资产的产权变更手续。截至本招股说明书签署日，公司各项资产产权现已依法变更至公司名下。 （九）公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产独立情况 公司系长城有限整体变更设立，长城有限的资产和人员全部进入股份公司，公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。公司具备了与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的 1-1-34 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 原材料采购和产品销售系统。 2、人员独立情况 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立和分开；不存在董事、高级管理人员担任公司监事的情形。公司高级管理人员均属专职，并在公司领薪，并未在股东单位或下属企业担任除董事、监事以外的职务，不存在交叉任职的情况。 3、财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。公司在银行开设了独立账户。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。公司没有为股东及股东下属公司，以及有利益冲突的个人提供担保，或将以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用。 4、机构独立情况 公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于控股股东及实际控制人，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。 5、业务独立情况 （1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 公司目前主要从事艺术陶瓷的研发设计、生产和销售，持有公司 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。 （2）公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。 1-1-35 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 二、公司重大业务和资产重组情况 报告期内，公司未发生重大业务和资产重组行为。 三、公司股权结构、组织结构及职能部门 （一）本次发行前公司股权结构图示 深港产学研 中证投资 盈峰投资 吴淡珠陈素芳 西域投资 肖少强李锐源孙 陈锦贤 蔡廷祥 陈得光 任 柯少玲 锋 慧 10% 7.04% 3.5% 3% 2.112% 1.5% 0.8% 51% 7.04% 5.44% 3.064% 2.664% 2% 0.84% 广 东 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 100% 100% 100% 100% 广州长城 深圳长城 三江原料 万泉花纸 1-1-36 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 （二）公司内部组织结构图 股东大会 战略发展委员会 监事会 薪酬和考核委员会 董事会 提名委员会 证券事务部 董事会秘书 审计委员会 审计部 总经理 总工程师 人力资源管理中心 营销管理中心 产品研发中心 行政管理中心 财务管理中心 生产管理中心 品牌管理中心 资本运营中心 采购管理中心 品质管理中心 工程技术中心 股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，下设战略发展委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和审计委员会，董事会秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。 公司管理机构的设置及其职能如下： 部门名称 主要职能 品牌管理中心 负责公司品牌形象塑造。 营销管理中心 负责国内市场、国际市场的开拓并制定相应的政策。 资本运营中心 围绕公司的战略目标，制订并实施资本运营战略。 财务管理中心 制订并实施公司财务管理制度。 采购管理中心 全面负责公司的采购工作。 产品研发中心 负责新产品的开发与设计以及对客户的订单进行评审。 1-1-37 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 生产管理中心 制定和实施各项生产管理的规章制度，保证公司生产有序进行和 产品的质量。 人力资源管理中心 配合公司的战略目标，进行人力资源开发。 行政管理中心 全面负责公司日常事务的管理工作。 工程技术中心 完成各类可研项目，设计各种技术方案。 品质管理中心 负责公司原材料、半成品、成品的质量控制。 四、公司控股、参股子公司的基本情况 截至本招股说明书签署日，发行人拥有四家全资子公司，其基本情况如下： （一）广州长城世家投资有限公司 为了开拓国内营销渠道，销售公司自有品牌的家居装饰用艺术陶瓷等产品，公司成立了广州长城。 1、基本情况 （1）成立日期：2007年12月6日 （2）注册资本及实收资本：1,000万元 （3）注册地址：广州市天河区东圃镇黄村地段奥体南路12号花花世界购物中心D-221A、D-221B房。 （4）主要生产经营地：广州 （5）股东构成：长城股份持有100%的股权 （6）法定代表人：吴淡珠 （7）主营业务：销售陶瓷产品。 （8）主要财务状况：截至2009年12月31日，广州长城的总资产为1,003.01 万元，净资产为 1,002.02 万元；2009 年度实现营业收入 195.77 万元，净利润 为2.85万元（以上数据已经正中珠江审计）。 2、设立情况 1-1-38 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 广州长城成立于2007年12月6日，持有广州市工商行政管理局核发的注册号为 4401011111720 的《企业法人营业执照》。广州长城设立时的股东为长城有限、蔡廷祥和吴淡珠，注册资本1,000万元，第一期出资为200万元，其中长城有限出资 125 万元，占注册资本的 62.5%，蔡廷祥出资 50 万元，占注册资本的 25%，吴淡珠出资25万元，占注册资本的12.5%。该期出资200万元经广州中鼎会计师事务所有限公司2007年11月29日出具穗中鼎验字（2007）第72号《验资报告》予以审验。 3、股权演变及股权转让时所履行的法律程序 2008 年 1 月 2 日，长城有限股东会分别决议通过收购蔡廷祥、吴淡珠持有的广州长城股权。同日，长城有限与蔡廷祥、吴淡珠签署《股东转让出资合同书》，约定蔡廷祥将其持有的广州长城250万元的出资（实缴50万元）作价50万元转让给股东长城有限，吴淡珠将其持有的广州长城125万元的出资（实缴25万元）作价 25 万元转让给股东长城有限。股权转让后，蔡廷祥、吴淡珠未缴付的第二期出资由长城有限负责缴足。2008 年 1 月 2 日，广州长城股东会决议同意上述股权转让。 2008年1月14日，长城有限缴纳第二期出资款800万元。该期出资800万元经广州灵智通会计师事务所 2008 年 1 月 14 日出具灵智通验字[2008]第LZT1458号《验资报告》予以审验。 2008 年 2 月 5 日，广州长城在广州市工商行政管理局办理完毕上述股权转让过户和实收资本的工商变更登记手续。本次收购完成后，长城有限持有广州长城100%的股权。 4、主要业务及国内销售情况 广州长城开业至今实际从事的业务是艺术陶瓷的零售，兼具长城品牌陶瓷产品的展示，其销售模式为“单店零售”，对应的收入确认方式为“货品交付，货款入账”。作为一个零售单体店，广州长城 2008 年及 2009 年的零售收入分别为 69.81万元、195.77万元，增长速度较快，销售情况良好。 广州长城作为一个零售单体店，实现的直接销售收入绝对额较小，但因为其 1-1-39 长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 还承担着窗口展示的功能，部分潜在客户通过其了解公司的产品，并最终在公司总部下订单，尤其是每年的广交会及国际陶瓷展销会期间，广州长城对提升公司品牌影响力发挥了重要作用。 5、经营场所的取得方式 广州长城目前使用的经营场地于2008年10月1日以租赁方式取得，主要从事艺术陶瓷的零售。广州长城直营店目前租赁使用的广州花花世界购物中心（已于2009年11月10日更名为广州市高德美居中心）D-221A和D-221B两间铺位，建筑面积合计为576平方米。根据《广东省商品交易市场管理条例》以及《广州市商品交易市场管理规定》的有关规定，广州花花世界购物中心已领取广州市工商行政管理局天河分局核发的《商品交易市场登记证》（穗市字 88010329），该购物中心的开办单位为广州市高德花花置业有限公司，广州市高德花花置业有限公司有权向入场经营的业户出租市场内的商铺。 （二）潮州市万泉陶瓷花纸有限公司 为自主开发各式创意陶瓷花纸，提高产品价值，公司成立了全资子公司万泉花纸。 1、基本情况 （1）成立日期：2008年10月13日 （2）注册资本及实收资本：200万元 （3）注册地址： 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东长城集团股份有限公司A幢厂房。 （4）主要生产经营地：潮州 （5）股东构成：长城股份持有100%的股权 （6）法定代表人：张伟东 （7）主营业务：加工、销售各式陶瓷花纸。 （未完）  |