[上市]盛运股份(300090)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 安徽盛运机械股份有限公司 Anhui Shengyun Machinery Co.,Ltd. 安徽省桐城市区快活岭 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 安徽盛运机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 3,200万股 每股面值 1.00元/股 发行价格 17.00元/股 预计发行日期 2010年6月11日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 12,763.6085万股 发行人控股股东、实际控制人及董事长开晓胜承诺： 自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月 内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的开晓胜还 承诺：除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事或高 级管理人员任职期间，每年转让的发行人股份不超过本本次发行前股东所持 人所直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半股份的流通限制、股 年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；离东对所持股份自愿锁 职后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人 定的承诺 股份数量占本人直接或间接持有发行人股份总数的比例 不超过50%。 与发行人实际控制人有关联关系的自然人股东开琴 琴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三 十六个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人股东中融汇投资担保有限公司承诺：自发行 人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内或三十 1-1-1 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，其中：在 发行人向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个 月内所增持的发行人股份锁定期为三十六个月，其余股 份锁定期为十二个月。 绵阳科技城产业投资基金 （有限合伙）承诺：自发 行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人其他股东国投高科技投资有限公司、安徽达 鑫科技投资有限责任公司、李建光、林殷平、何香、吕 丹、肖楚承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之 日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会 保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定， 发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东 国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会 持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继 原国有股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商） 太平洋证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年6月10日 1-1-2 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-3 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、本次发行前公司总股本9,563.6085万股，本次拟公开发行3,200万股，发行后总股本不超过12,763.6085万股，均为流通股。 本公司控股股东、实际控制人及董事长开晓胜承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的开晓胜还承诺：除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事或高级管理人员任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；离职后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人直接或间接持有发行人股份总数的比例不超过50%。 与本公司实际控制人有关联关系的自然人股东开琴琴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司股东中融汇投资担保有限公司 （以下简称“中融汇”）承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内或三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，其中：在发行人向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内所增持的发行人股份锁定期为三十六个月，其余股份锁定期为十二个月。 本公司股东绵阳科技城产业投资基金 （有限合伙）（以下简称“绵阳基金”）承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司股东国投高科技投资有限公司 （以下简称“国投高科”）、安徽达鑫科技投资有限责任公司 （以下简称“达鑫科技”）、李建光、林殷平、何香、吕丹、肖楚承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 1-1-4 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 二、根据本公司 2009年 7 月 30 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票前滚存利润分配议案》，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）市场竞争加剧的风险：目前，我国生产输送机械产品和环保设备产品的企业较多，近几年受宏观经济发展较快和国家相关政策支持的影响，输送机械产品和环保设备产品需求旺盛，各企业纷纷扩大产能，行业产量不断增加，市场竞争加剧。虽然经过十多年的发展，公司输送机械产品、环保设备产品在市场竞争中占有一定的优势，公司通过培育各行业稳定的高端客户 （如安徽海螺集团、合肥水泥研究设计院、北京中科通用能源环保有限责任公司等）来防范市场竞争加剧对公司经营产生的影响，但如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇提高市场份额，将有可能在未来市场竞争中处于不利地位。公司存在由于市场竞争加剧带来的风险。 （二）宏观经济波动风险：公司生产的输送机械产品和环保设备产品主要应用于建材、水泥、电力、钢铁、矿山、垃圾焚烧尾气处理等行业，其市场需求与这些下游行业的发展和景气状况有较强的联动性。如宏观经济出现波动，可能会对公司产品需求、成本及价格等方面造成较大影响。2008 年以来，受国内接连不断发生的严重自然灾害冲击和世界经济金融形势震荡多变的不利影响，我国经济增长放缓趋势明显，出口增速回落。如经济发展长期趋缓，将对本行业发展产生不利影响。因此，公司存在由于宏观经济波动带来的风险。 此外，钢材成本占公司营业成本的比例较大，钢材市场价格的波动将对发行人营业成本产生影响，从而影响发行人的毛利率水平。为平抑钢材价格波动对公司业绩的影响，公司加强对国内国际钢材市场信息的收集、整理、分析，以期能对未来钢材市场价格走势作出准确的判断；同时公司还凭借公司产品质量和技术优势采取成本加成的定价模式，以使钢材成本变化能传导至下游客户。虽然公司 1-1-5 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书采取了上述措施，但仍存在钢材价格剧烈波动时可能影响公司业绩的风险。 （三）技术风险：公司是安徽省 2008 年首批高新技术企业；发行人的技术水平在行业内处于领先地位，较同业竞争者有较大的优势；发行人生产的产品较同类产品具有技术指标优化、运营成本低等特点。技术优势是公司输送机械产品和环保设备产品竞争优势的重要体现。但是随着社会不断进步，客户对公司现有产品在技术和质量上提出更高的要求。虽然发行人具有持续的创新研发能力，但仍存在未来发行人无法保持技术领先优势，从而导致发行人竞争优势被削弱甚至丧失的风险。 此外，如果发行人核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，发行人的生产经营也将受到较大影响。因此，发行人存在一定程度的技术研发成果及技术流失的风险。 （四）合同集中跨年度执行可能导致收入波动的风险：发行人的营业收入主要是输送机械和环保设备销售收入，输送机械产品和环保设备产品均为非标大中型机械设备产品。销售结算一般分为合同签订、生产加工、发货安装、质量保证四个环节。发行人 2007 年、2008 年、2009 年末发出商品余额分别为 428.57 万元、2,276.58万元、205.20万元。2008年发出商品余额大幅增加主要原因为部分大额合同集中跨年度执行，期末商品已发出，但未完成安装并交付使用所致。 根据发行人收入确认原则之一：销售合同条款规定该产品需要售货方指导安装、调试的，商品发出后待安装、调试结束，购货方（使用方）验收合格后，确认产品销售收入。上述产品虽已发出但未达到收入确认时点，因此无法予以确认收入。如上述情况集中跨年度出现可能导致发行人当年收入确认的波动，因此发行人存在合同跨年度执行可能导致当年可确认收入波动的风险。 （五）经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险：发行人 2007-2009年净利润分别为2,278.56万元、3,979.66万元和4,859.34万元，经营活动净现金流量分别为 1,087.50 万元、498.89 万元和 5,582.83 万元。报告期内累计经营活动现金净流量低于累计净利润的主要原因系发行人针对高端客户调整信用期限和合同尾款 （即确认收入后应收未收款项，简称“合同尾款”）比例，导致应收账款余额和存货余额大幅增加，销售现金比例下降。 1-1-6 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 随着公司销售收入和生产规模的扩大，应收账款和存货余额将可能进一步扩大，公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求。如果公司不能多渠道及时筹措资金或者应收账款不能及时收回，公司将面临资金短缺的风险。 （六）公司低周转率、低流动性导致的偿债风险：发行人近年来业务发展较快，同时针对高端优质客户给予较为宽松的信用政策和较高的合同尾款比例，导致应收账款余额增长较快，应收账款周转率下降；同时公司加大固定资产投资提高产能以满足公司日益增长的订单生产需求。因此公司资金需求不断加大，而发行人以债务融资为主，从而导致短期借款和应付账款规模快速增长，流动比比率和速动比率下降。发行人2007年、2008年、2009年各期末流动比率和速动比率分别为1.28、1.21、1.11和0.96、0.86、0.79，资产流动性较低。较低的应收账款周转率和较低的流动比率和速动比率如果不能得以较好改善，将给发行人带来一定的偿债风险，并制约发行人扩大以银行贷款为主的融资规模，从而影响公司持续发展所需要的资金。 （七）应收账款回收风险：公司2007年12月31日、2008年12月31日、 2009 年 12 月 31 日的应收账款净额分别为 5,766.02 万元、8,139.13 万元、 11,586.27万元，占资产总额的比重分别为19.07%、16.92%、18.09%。应收账款的大幅增长导致应收账款周转率下降，2007-2009年发行人应收账款周转率分别为 3.64、3.14、3.18。随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能将继续增加，如果公司对应收账款催收不利，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来呆坏账风险。 （八）研发费用占营业收入比重下降的风险：2007-2009年，发行人研发费用分别为383.09万元、420.58万元、683.65万元；研发费用占当期销售收入的比例分别为2.83%、1.93%、2.18%。报告期内，发行人研发费用投入逐年增加，但其占销售收入的比例较低并呈下降趋势。发行人前期累计研发投入形成的技术成果使销售收入保持快速增长，发行人研发投入目前进入相对稳定期。发行人现在业内具有显著的技术优势，该优势是发行人核心竞争力的重要组成部分。持续的、适当的研发投入是发行人保持持续创新能力的重要保障。因此，发行人存在由于研发投入增长放缓，而在技术上被竞争对手赶超，从而削减甚至丧失技术优势，进而导致发行人核心竞争力下降的风险。 1-1-7 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 （九）实际控制人控制的风险：本公司控股股东开晓胜在本次发行前持有公司 48.20%股权，为公司实际控制人。本次发行 3,200 万股社会公众股后，开晓胜仍持有公司 36.12%股份，仍能控股本公司。虽然公司通过建立现代企业管理制度和完善法人治理结构以避免股权集中带来的风险，但开晓胜仍可利用对公司的实质控制权，对公司的人事任免、生产经营决策等重大问题施加影响，从而公司存在由于实际控制人的控制而导致公司和中小股东利益受损的风险。 四、其他事项提示 河南亚太资产评估有限公司作为发行人的资产评估机构，为发行人出具了资产评估报告和评估复核报告。因河南亚太资产评估有限公司与河南联华资产评估有限责任公司合并并已更名为河南亚太联华资产评估有限公司。因此，河南亚太联华资产评估有限公司承诺：对原河南亚太资产评估有限公司为安徽盛运机械股份有限公司申报首次公开发行股票出具的相关报告承担相应的法律责任。 请投资者对发行人上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读招股说明书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“其他重要事项”等章节。 1-1-8 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 九、实际控制人控制的风险.......................................33 十、资产抵押风险...............................................33 十一、净资产收益率下降的风险...................................33 十二、公司规模快速增长引致的管理风险...........................34 十三、募集资金运用的风险.......................................34 十四、人力资源不足的风险.......................................34 十五、产能快速扩张带来的风险...................................35 十六、税收政策变化风险.........................................35 第五节 发行人基本情况.............................................37 一、发行人改制设立情况.........................................37 二、发行人历次资产重组情况.....................................40 三、发行人组织结构.............................................56 四、发行人子公司基本情况.......................................59 五、持有发行人5%以上股份的主要股东、自然人股东及实际控制人的基本情 况.............................................................61 六、发行人股本情况.............................................65 七、发行人员工及其社会保障情况.................................69 八、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺及其履行情况.....................................73 第六节 业务与技术.................................................75 一、公司主营业务、主要产品及变化情况...........................75 二、公司所处行业的基本情况.....................................76 三、公司面临的主要竞争状况....................................102 四、公司主营业务情况..........................................114 五、公司主要固定资产和无形资产................................133 1-1-10 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 六、特许经营权情况............................................139 七、生产技术情况..............................................140 第七节 同业竞争与关联交易........................................156 一、同业竞争..................................................156 二、关联方及关联关系..........................................156 三、关联交易..................................................158 四、公司章程中对关联交易的规定................................160 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见..............161 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员....................163 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况............163 二、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属近三年直接 或间接持有公司股份情况........................................171 三、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况及对外投 资与发行人有否存在利益冲突....................................172 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况............172 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况..........173 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系......173 七、公司与董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的协议、承诺及其履 行情况........................................................174 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格........................174 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况..............174 第九节 公司治理..................................................176 一、公司治理制度及运行情况....................................176 二、公司的规范运作情况........................................187 三、公司内部控制制度的情况....................................188 1-1-11 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 四、发行人对外投资、担保事项的政策和制度及执行情况............188 五、发行人投资者权益保护情况..................................189 第十节 财务会计信息与管理层分析..................................191 一、近三年经审计的财务报表主要数据............................191 二、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......199 三、审计意见..................................................204 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......................204 五、税收情况..................................................220 六、分部信息..................................................221 七、非经常性损益情况..........................................223 八、公司近三年的主要财务指标..................................224 九、发行人设立时及报告期内资产评估情况........................227 十、发行人历次验资情况........................................233 十一、资产的主要构成及减值准备................................235 十二、负债的主要构成..........................................251 十三、发行人权益情况..........................................258 十四、偿债能力分析............................................260 十五、资产周转能力............................................262 十六、盈利能力分析............................................264 十七、现金流量分析............................................289 十八、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项..............296 十九、发展趋势分析............................................296 二十、股利分配政策............................................298 第十一节 募集资金运用............................................300 一、募集资金运用概况..........................................300 1-1-12 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 二、募集资金投资项目的必要性及市场前景........................301 三、募集资金投资项目情况......................................311 四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响................329 第十二节 未来发展与规划..........................................330 一、发行当年和未来三年的发展规划及发展目标....................330 二、实现发展规划的主要措施....................................330 三、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用..................335 四、公司拟定上述计划所依据的假设条件及主要困难................336 五、发行人关于公告规划实施和目标实现情况的声明................336 六、公司业务发展计划与现有业务的关系..........................336 第十三节 其他重要事项............................................338 一、信息披露相关制度..........................................338 二、重大商务合同..............................................338 三、对外担保事项..............................................349 四、重大诉讼和仲裁事项........................................349 五、关联人的重大诉讼或仲裁....................................349 六、刑事起诉或行政处罚........................................349 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..............350 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................351 二、保荐人（主承销商）声明....................................352 三、发行人律师声明............................................353 四、审计机构声明..............................................354 五、验资机构声明..............................................355 六、资产评估机构声明..........................................356 第十五节 附件....................................................357 1-1-13 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定意义：发行人、盛运股份、 指 安徽盛运机械股份有限公司 公司、本公司 桐城机械 指 发行人前身，桐城市输送机械制造有限公司 盛运环保 指 安徽盛运环保设备有限公司，本公司之全资子公司 盛运科技 指 安徽盛运科技工程有限公司，本公司之全资子公司 北京欧特顿兰源环保科技有限公司，本公司之全资子 兰源环保 指 公司 国投高科 指 国投高科技投资有限公司，本公司股东之一 中融汇投资担保有限公司，原名为北京中融汇投资担 中融汇 指 保有限公司，本公司股东之一 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙），本公司股东 绵阳基金 指 之一 达鑫科技 指 安徽达鑫科技投资有限责任公司，本公司股东之一 股东大会 指 安徽盛运机械股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽盛运机械股份有限公司董事会 监事会 指 安徽盛运机械股份有限公司监事会 2009 年 7 月 30 日召开的第二次临时股东大会审议通 《公司章程（草案）》 指 过的《安徽盛运机械股份有限公司公司章程（草案）》 发行人本次拟向社会公开发行 3,200 万股人民币普通 本次发行 指 股（A股）之行为 保荐机构、主承销 指 太平洋证券股份有限公司 商、太平洋证券 南方民和 指 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中审国际、发行人会 指 中审国际会计师事务所有限公司 计师 北京金杜、发行人律 指 北京市金杜律师事务所 师 亚太评估公司 指 河南亚太资产评估有限公司 1-1-14 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 亚太联华资产评估 指 河南亚太联华资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中国国家发展与改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期，近三年 指 2007年、2008年、2009年 企业会计准则 指 国家财政部2006年颁布的《企业会计准则》 元 指 人民币元 由驱动装置、拉紧装置、输送带、中部构架和托辊组 带式输送机 指 成，输送带作为牵引和承载构件，借以连续输送散碎 物料或成件品。 散状物料 （散料）储料场内的专用机械，在斗轮挖掘 斗轮堆取料输送机 指 机的基础上演变而来的。利用斗轮连续取料，用机上 的带式输送机连续堆料的有轨式装卸机械。 一种无色无味、毒性严重的脂溶性物质，具有强致癌 性，它包括 200 多种化合物。具有热稳定性、低挥发 二噁英 指 性、脂溶性、环境稳定性。它的毒性十分大，是氰化 ☆ 物的130倍、砒霜的900倍，有“世纪之毒”之称。 干法脱硫除尘一体 通过向含有粉尘和二氧化硫的烟气中喷射熟石灰干粉化尾气净化处理技 指 和反应助剂来实现脱硫脱有害气体和除尘等功能的技 术 术。 利用各种滤料对含尘气体中的粉尘进行拦截、阻留， 袋式除尘器 指 使含尘气体净化的除尘设备。 以消除燃煤锅炉所排放烟气中的二氧化硫等有害物 烟气脱硫设备 指 质、使燃煤锅炉实现烟气排放达标为主要功能的大气 污染治理设备。 利用含尘气体通过高压电场时被电离，使尘粒荷电并 电除尘器 指 从气体中分离出来的一种除尘设备。 1-1-15 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 中文名称：安徽盛运机械股份有限公司 英文名称：Anhui Shengyun Machinery Co., Ltd. 注册资本：9,563.6085万元 法定代表人：开晓胜 设立日期：1997年9月28日 整体变更日期：2004年6月7日 注册地址：安徽省桐城市区快活岭 公司网址：http://www.sy-168.com 经营范围：制造、销售干法脱硫除尘器、生活及医疗垃圾焚烧处理设备，带式、螺旋、链式、刮板输送机，斗式提升机，矿用皮带机，给料机；货物进出口、技术进出口及代理进出口 （国家禁止、限制类除外）；自有房屋租赁。 主要业务：输送机械产品和环保设备产品的研发、生产和销售，属于装备制造业。 安徽盛运机械股份有限公司 （以下简称“发行人”、“盛运股份”、“公司”、 “本公司”）系经安徽省人民政府《批准证书》（皖政股[2004]第9号）和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于桐城市输送机械制造有限公司变更为安徽盛运机械股份有限公司的批复》（皖国资办函[2004]18号）文件批准 （注：2004 年，安徽省国资委为安徽省内股份公司设立核准机构），由桐城市输送机械制造有限公司 （以下简称“桐城机械”）整体变更设立的股份有限公司。公司于2004 年 6 月 7 日在安徽省工商行政管理局登记注册。截至目前，公司注册资本为 9,563.6085万元。 发行人自成立之初开始研发、生产输送机械产品，拥有十二年丰富的机械 1-1-16 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书设备研发、生产经验，在机械制造领域具有较强的技术、人才和经验优势。发行人在发展历程中，始终坚持以自主研发为主，同时不断加强与外部科研院所的合作，并通过引进先进技术进行消化吸收、创新。发行人经过多年持续创新，目前已拥有十四项实用新型专利技术和八项非专利技术，三项发明专利技术申请已进入实质性审查阶段。 发行人主营输送机械产品和环保设备产品的研发、生产和销售，属于机械装备制造业。公司主要产品带式输送机和干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备，广泛应用于建材、水泥、电力、钢铁、矿山、港口、化工、垃圾焚烧尾气处理等多个行业。公司目前拥有年产9.50万米输送机械产品产能和年产42台（套）干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备产能。2007-2009年，公司实现销售收入分别为 13,521.50 万元、21,824.10 万元，31,409.18 万元；实现净利润分别为 2,278.56万元、3,979.66万元、4,859.34万元。 发行人为安徽省 2008 年首批国家高新技术企业、安徽省高新技术企业、安徽省民营科技企业，曾荣获安徽省百强民营企业、安徽省先进中小企业、安庆市三十强工业企业、桐城市十强企业等荣誉。公司为中国重机协会带式输送机分会会员单位、中国重机协会矿山机械分会会员单位、安徽省环境保护创新试点单位、中国环境保护产业协会会员单位。公司已通过ISO9001：2000质量管理体系认证， 并荣获安徽省质量监督局颁发的安徽省质量奖。公司使用的盛运商标“ ”被认定为“安徽省著名商标”和“中国驰名商标”。 发行人具有十余年输送机械产品的设计制造经验，是国内为数不多的能生产带宽2米以上、长度达5千米以上，大运量、长距离、高带速的大型带式输送机的企业之一。公司产品远销国内外，根据中国重型机械协会 2009 年 8 月统计数据，2009年1-8月公司输送机械产品产值在全国同类产品排名第6位。2009年，公司生产的带式输送机 （DT型、DX型、SDJ型、SSJ型）产品被安徽省科学技术厅评定为高新技术产品。 发行人是国内首家将干法脱硫与除尘工艺融为一体，生产干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备的企业。该设备已获国家重点新产品计划立项，并被安徽省科学技术厅评为“安徽省高新技术产品”，能有效去除焚烧产生的烟尘、硫化物， 1-1-17 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书减少二噁英等有害物质的排放，广泛用于水泥、火电、垃圾焚烧尾气处理等多个行业。经安徽省科技厅、中国建筑材料工业协会鉴定，该产品多项指标达到国内和国际先进水平。干法脱硫除尘一体化技术先后通过省级和国家级技术鉴定，获得安徽省科技成果二等奖、全国重点环境保护实用技术等荣誉。 发行人拥有行业内较为完善的营销和服务管理体系，为客户提供优质的产品、服务和系统解决方案，形成了包括安徽海螺集团、合肥水泥研究设计院、北京首钢集团、北京中科通用能源环保有限责任公司 （以下简称“中科环保”）、武汉凯迪电力、淮南矿业集团、中国建材工业公司等知名企业的优质客户群。近年来，公司产品订单增长迅速，2007-2009 年输送机械产品合同金额分别为 13,977.29 万元、26,751.53 万元、28,432.60 万元，环保设备产品合同金额分别为5,606.69万元、12,402.70万元、27,809.26万元，呈现良好发展态势。 “十一五”以来，随着国家和社会各界对于环境保护特别是城市垃圾处理日益重视和国家振兴装备制造业、扩大内需政策的推动，公司迎来难得的历史性发展机遇。结合公司的实际情况和行业的发展状况，发行人将充分利用在输送机械、环保设备领域积累的技术、研发和客户资源等方面的协同优势稳步发展，坚持以客户需求为导向，以自主研发为主，不断根据客户需求开发新技术、新产品；充分利用资本市场融资功能，扩大公司生产规模；并致力于发展成为国内规模较大的能同时满足水泥、钢铁、煤矿、垃圾焚烧、火力发电等行业客户综合配套需求的成套机械设备供应商。 二、控股股东及实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，本公司股东及其持股比例为： 表2-1 本公司发行前股东及持股比例情况表 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 开晓胜 46,097,000 48.20 国投高科 15,523,700 16.23 绵阳基金 10,000,000 10.46 中融汇 9,000,000 9.41 李建光 5,600,000 5.86 达鑫科技 3,500,000 3.66 林殷平 2,846,185 2.98 1-1-18 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 何香 1,150,000 1.20 开琴琴 1,000,000 1.05 吕丹 534,600 0.56 肖楚 384,600 0.40 合计 95,636,085 100.00 发行人控股股东和实际控制人为开晓胜，持有发行人 48.20%股份。开晓胜现任公司董事长、总经理。 开晓胜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 9 月出生，毕业于安徽农业大学，高级经济师，桐城市人大代表，安庆市人大代表。1983 年至 1985 年任桐城县麻纺厂销售员，1986年至1991年任桐城县运输机械厂销售员，1991 年至 1995 年桐城县香铺乡包圩村任民兵营长、党支部书记兼桐城县提运机械厂厂长，1995年6月至 1997年9月任桐城机器厂厂长。开晓胜1997年开始创业，并设立公司前身桐城机械，是公司的主要发起人，一直担任公司董事长、总经理。 三、发行人主要财务资料 根据中审国际会计师事务所有限公司 （以下简称“中审国际”）出具的标准无保留意见的《安徽盛运机械股份有限公司2007年、2008年、2009年审计报告》 （中审国际审字[2010]第01020069号），发行人最近三年主要会计数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 表2-2 本公司最近三年资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产 33,594.75 30,296.70 19,244.16 非流动资产 30,445.36 17,813.17 10,992.77 资产合计 64,040.11 48,109.87 30,236.93 流动负债 30,390.19 25,024.79 15,040.76 非流动负债 3,844.75 3,209.25 3,300.00 负债合计 34,234.94 28,234.04 18,340.76 归属于母公司股东权益 29,805.17 19,875.83 11,896.17 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 29,805.17 19,875.83 11,896.17 1-1-19 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 （二）合并利润表主要数据 表2-3 本公司最近三年利润表主要数据 单位：万元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 31,409.18 21,824.10 13,521.51 营业利润 5,152.46 4,501.78 2,433.42 利润总额 5,708.47 4,653.60 2,538.17 净利润 4,859.34 3,979.66 2,278.56 归属于母公司所有者的净 4,859.34 3,979.66 2,278.56 利润 归属于母公司所有者的非 481.02 122.86 104.65 经常性损益 扣除非经常性损益后归属 4,378.32 3,856.80 2,173.91 于母公司所有者的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 表2-4 本公司最近三年现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流量净额 5,582.83 498.89 1,087.50 投资活动产生的现金流量净额 -8,052.41 -13,106.15 -6,178.16 筹资活动产生的现金流量净额 5,554.13 10,340.23 7,589.53 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 现金及现金等价物净增加额 3,084.55 -2,267.03 2,498.87 （四）主要财务指标 表2-5 本公司最近三年主要财务指标 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产负债率（合并） 53.46% 58.69% 60.66% 资产负债率（母公司） 45.71% 55.42% 60.68% 流动比率（倍） 1.11 1.21 1.28 速动比率（倍） 0.79 0.86 0.96 应收账款周转率（次） 3.18 3.14 3.64 存货周转率（次） 2.25 2.05 2.04 息税折旧摊销前利润（万元） 7,833.52 5,539.31 3,413.23 利息保障倍数（倍） 5.85 5.41 3.91 每股净资产（元） 3.12 2.41 1.77 每股经营活动现金流量（元） 0.63 0.07 0.21 无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后） 0.16 - - 占净资产的比例（%） 1-1-20 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 基本每股收益（元） 0.55 0.53 0.44 扣除非经常损益后基本每股收益（元） 0.49 0.52 0.42 净资产收益率 （按扣除非经常性损益后归 17.63% 24.28% 31.10% 属于母公司所有者净利润加权平均计算）四、本次发行情况 表2-6 本次发行情况表 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元人民币 拟发行股数： 3,200 万股，占发行后总股本 25.07% 发行前每股净资产： 3.12 元（截至 2009 年 12 月31 日） 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结 发行方式： 合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 发行对象： 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 主承销商余额包销 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 五、本次募集资金主要用途 本次发行募集资金投资项目如下： 表2-7 募集资金投资项目简要情况表 总投资 拟投入募集 项目名称 项目实施主体 项目备案 （万元） 资金（万元） 安徽盛运科技 桐发改工业 年产6万米带式输送机项目 7,160 6,680 工程有限公司 （2008）231号 年产40台（套）干法脱硫除尘一 安徽盛运科技 桐发改工业 12,500 11,000 体化尾气净化处理设备项目 工程有限公司 （2008）232号 其他与主营业务相关的营运资金 - - - - 截至本招股说明书签署日，盛运科技已利用银行贷款和自有资金投入募投项目建设。募集资金到位前,如果前期投资超过自有资金投资额，公司将通过银行借款或其他方式自筹资金解决，募集资金到位后，发行人利用本次实际募集资金向盛运科技增资完成后，盛运科技先行归还已发生的用于募集资金项目建设的银行借款和自有资金，剩余部分用于项目的后续建设。 如果本次实际募集资金小于上述项目拟投入募集资金需求，缺口部分由本公司通过自筹方式解决。 1-1-21 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 六、发行人核心竞争优势 （一）产品技术优势 1、输送机械 公司研发人员通过自主研发为主，辅以通过技术引进消化吸收再创新等方式，改造传统输送机械产品，研发生产新型输送机械产品，公司DT型、DX型、SDJ 型、SSJ 型带式输送机械被安徽省科技厅认定为高新技术产品。公司是国内为数不多的能生产带宽2米以上，长达达5千米以上，大运量、长距离、高带速大型输送机的企业之一。公司主要技术研发人员平均具有十余年的设计研发经验。公司研发人员通过研发创新，在输送机械技术方面取得一定的突破，达到国内先进水平。目前公司已经获得八项输送机械实用新型专利证书，并有一项发明专利申请进入实质性审查阶段。 此外，公司研发人员紧跟市场需求，研发生产多种输送机械及其相关产品，如双滚筒和一体化物料给料破碎装置、顺槽伸缩式输送机胶带收放带装置、囤料式板链电动行走喂料机、长距离输送机翻转胶带清扫技术、长距离带式输送机的电气系统控制技术等。其中，囤料式板链电动行走喂料机具有间隙囤料、连续喂料、自动化控制等多种特征，产品性能优越、技术优势明显，在大型露天煤矿、港口码头等领域具有较大的市场空间。该技术目前已获实用新型专利，并已申请发明专利已进入实质性审查阶段。 2、环保设备 公司是国内首家将干法脱硫与除尘工艺融为一体，生产干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备的企业，该设备在不改变除尘效率的前提下，通过创新，将干法脱硫装置融入其中，实现脱硫除尘一体化。公司通过技术研发和创新，采用完全雾化急冷反应塔技术将烟气温度快速降至 150℃—155℃之间 （该温度区间是SO2、HCL 与药剂的最佳反应温度区间，同时也是抑制二噁英生成的最佳温度区间），并创新性的将反应药剂附着于滤袋之上，在滤袋上形成一层反应药剂膜，促使烟气中的 SO2、HCL 与药剂充分接触、反应，达到较高的脱硫效果，同时发行人选取由天然无机矿物质组成特殊反应助剂，可高效吸附废气中的有害重金属和二噁英，从而对二噁英等有害物质的控制也取得重大突破——实现二噁英排放 1-1-22 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 3 3 低于0.03ng-TEQ/Nm ，远小于国家标准0.1 ng-TEQ/Nm 。经安徽省科技厅、中国建筑材料工业协会鉴定，公司环保产品主要指标优于国家标准，达到国际先进水平。产品具有以下特点： （1）技术指标领先 公司生产的干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备主要用于燃煤锅炉和垃 3 圾焚烧炉尾气处理，能够实现燃煤锅炉尾气SO 排放浓度150mg/m （国家标准400 2 3 3 3 mg/m ）、垃圾焚烧炉尾气SO 排放浓度18mg/Nm （国家标准为260mg/Nm）、垃圾 2 3 3 焚烧炉尾气氯化氢排放浓度6mg/Nm （国家标准为75mg/Nm）。主要技术指标如下： 表2-8 环保设备产品主要技术指标 序 公司产品性能指标 生活垃圾焚烧 项目 单位 号 （测试均值） 国家标准 3 1 粉尘排放浓度 mg/Nm <30 80 3 2 SO 排放浓度 mg/Nm <20 260 2 3 3 NO 排放浓度 mg/Nm <100 400 x 3 4 HCL mg/Nm <7 75 5 重金属 - 满足国家排放标准 - 3 6 二噁英（DIOXIN） ng-TEQ/Nm <0.03 0.1 7 滤袋平均使用寿命 年 >2 无 注：1、上述数据根据环境监测部门的监测报告整理而成。 2、ng-TEQ/Nm3，纳克当量，表示污染气体排放值。 （2）运营成本低 尾气净化处理设备后续运营成本主要包括石灰、反应助剂等耗材、滤袋等易损件支出及设备后续维护支出。公司环保产品具有干法脱硫技术所具备的无结露、无腐蚀、无阻塞及运营成本低的优势。公司环保产品采用干法脱硫除尘一体化技术，相对半干法和湿法技术而言，可提高滤袋平均使用寿命1倍以上。本公司产品的布袋使用寿命超过2年，而行业一般产品布袋使用寿命在1年以内，有效降低了产品后续运营成本。 针对垃圾焚烧中产生的二噁英等二次污染问题，国内一般采用活性碳来除去二噁英等有害气体，但受其成本较高等因素影响，市场推广较慢。公司所采用的特殊反应助剂主要由天然无机矿物质经过物理筛选、干燥和化学处理后混合物， 1-1-23 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书不仅能提高去除二噁英和其他有害物质的去除效率，实现二噁英排放浓度达到 3 3 0.03ng-TEQ/Nm ，远小于国家标准0.1 ng-TEQ/Nm ，同时能够降低系统的压力损失，提高布袋的寿命，加之客户购买成本仅为活性炭的25%，因此可有效降低设备的运营成本。 （3）应用范围广泛 干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备采用“完全雾化急冷反应塔+吸收剂和助剂喷射+涂层袋式反应器”技术，可以广泛应用于建材、水泥、电力、钢铁、垃圾焚烧尾气处理等多个行业。 （二）研发优势 公司十分注重研发工作，坚持走科技创新道路，成立有专门的研发部门，从事输送机械产品和环保设备产品研发工作，公司现有研发技术人员125人，占公司员工总人数的比例为 13.74%。技术研发人员专业涉及机械制造、环境保护、化工、工业自动化等。研发中心通过加强与国内科研院所联系，外聘国内外相关行业资深的专家学者，与之建立良好的产学研合作伙伴关系，研发实力较强。2008 年 11 月，公司被安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局认定为“高新技术企业”。 在输送机械产品的研发方面，公司以市场需求为导向，以持续创新为目标，通过自主研发及技术引进消化吸收再创新等方式，改造传统产品，研究生产新型输送机械产品。另输送机械作为非标产品，产品方案设计是输送机械厂商竞争的重点，公司主要研发人员具有多年的设计研发经验，多次凭借优异的设计方案及公司综合优势在大型项目招标中夺标，公司输送机械产品先后为日本、印度、巴基斯坦等国家重大工程使用。 公司是国内少数能生产带宽2米以上、长度达5千米以上的输送机械厂商之一，也是国内能以自主品牌整机出口发达国家的少数企业之一 （公司生产的大跨度全密封型栈桥式输送机在2008年成功出口到日本）。目前，公司已有八项输送机械相关技术获实用新型专利，并有一项发明专利申请已进入实质性审查。 在环保设备产品研发方面，公司聘请日籍华裔环保技术专家刘安基博士为技术总监，刘安基先生是日本业界具有丰富实践经验的大气污染治理专家，曾获得 1-1-24 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书日本国经济产业大臣 （原通产业大臣）、环境大臣亲自签发的荣誉证书，如：关于大气的第一种公害防治管理者、关于二噁英公害防治管理者等；公司研发中心副主任魏金华先生曾任核工业第二研究设计院深圳分院设计总工程师，在城市生活垃圾焚烧处理、污水处理等方面具有丰富的理论和实践经验。公司已有六项环保技术获得实用新型专利，并有二项发明专利申请已进入实质性审查。 （三）市场营销优势 经过多年的发展，公司目前拥有一支具有丰富市场经验和较高业务素质的营销队伍，并建立数百家客户档案数据库。公司整个营销体系较为完整，客户结构较为合理。主要客户包括首钢集团、马钢集团、中科环保、安徽海螺水泥集团等国内大型知名企业。 为进一步提升公司的竞争优势，公司针对输送机械产品和环保设备产品的非标特征，加大了研发对销售的支持力度。一方面，公司十分注重对营销人员的专业培训，提升营销人员的专业水平；另一方面，由技术人员直接参与销售，提高与客户沟通的效率，便于根据客户要求，进行技术方案设计，为客户提供全方位的服务。 （四）管理优势 公司拥有良好的生产经营管理体系，经过多年的发展，已奠定较好的管理基础。公司多年来一直从事输送机械产品和环保设备产品的设计、生产和销售，积累了大量的管理经验，从市场营销、生产制造、采购供应、售后服务、人力资源等方面形成了适合公司的成熟管理模式。公司已导入现场 5S 管理；已经通过ISO9001:2000 质量管理体系认证。公司经营管理层较为稳定，主要管理人员均拥有行业内多年的管理经验。 （五）协同发展优势 公司主营业务为输送机械产品和环保设备产品的研发、生产和销售。公司生产的输送机械产品和环保设备产品在客户资源、目标市场、原材料采购、生产工艺和生产设备方面都有较强的协同性和共享性，公司可根据订单情况，合理配置生产资源，实现效益最大化。 1-1-25 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 表3-1 发行人基本情况表 中文名称： 安徽盛运机械股份有限公司 （一） 英文名称： Anhui Shengyun Machinery Co., Ltd. （二） 注册资本： 9,563.6085万元 （三） 法定代表人： 开晓胜 设立日期： 1997年 9月28 日 （四） 变更设立日期： 2004年 6月7 日 注册地址： 安徽省桐城市区快活岭 （五） 邮政编码： 231400 电 话： 0556-6205898 （六） 传 真： 0556-6205898 （七） 互联网网址： http://www.sy-168.com （八） 电子信箱： tcss2006@163.com 证券事务部 负责人： 董事会秘书刘玉斌 （九） 信息披露部门： 联系电话：0556-6205898 传真： 0556-6205898 电子信箱：david801205@163.com 二、本次发行的基本情况 表3-2 本次发行基本情况表 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 1.00 元 3、发行股数： 3,200万股，占发行后总股本的比例为25.07% 4、每股发行价： 17.00 元 （通过向询价对象询价确定发行价格） 49.56 倍（每股收益按照 2009年经审计的扣除非 5、市盈率： 经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利 润除以本次发行后总股本计算） 3.12元/股 （按2009年12月31日经审计的归属于 母 6、发行前每股净资产： 公司股东的净资产除以本次发行前总股份计算） 6.35元/股 （按照2009年12月31日经审计的归属于 发行后每股净资产： 母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和 除以本次发行后总股本计算） 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定 7、发行方式： 价发行相结合的方式 2.68 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计 8、市净率 算） 1-1-26 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 9、发行对象： 和法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除 外） 10、承销方式： 余额包销 总额 54,400.00 万元,扣除发行费用后的净额约 11、募集资金总额和净额 为 51,238.00 万元。 11、发行费用概算： 3,162.00万元 其中： 承销、保荐费用： 2,062.00 万元 审计、验资、评估费： 185.00 万元 律师费用： 180.00 万元 股份登记费及上市初费： 20.00 万元 路演推介及信息披露等费用： 715.00 万元 ☆ 三、本次发行有关当事人 （一）发行人：安徽盛运机械股份有限公司 注册地址： 安徽省桐城市区快活岭 法定代表人： 开晓胜 电 话： 0556-6205898 传 真： 0556-6205898 联 系 人： 刘玉斌 （二）保荐人（主承销商）：太平洋证券股份有限公司 注册地址： 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 法定代表人： 王超 联系地址： 深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心13层 电 话： 0755-82825166 传 真： 0755-82825183 保荐代表人： 水向东、亓华峰 项目协办人： 尹国平 项目组成员 吴晓明、郑之华、董骞 （三）律师事务所：北京市金杜律师事务所 注册地址： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A 座40层 1-1-27 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 负 责 人： 王玲 电 话： 010-58785200 传 真： 010-58785566 签字律师： 徐燕、孙冲 （四） 会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司 注册地址： 北京市海淀区阜石路73号裕惠大厦G1202 法定代表人： 赵建中 电 话： 0731-84450510 传 真： 0731-84450510 经办会计师： 梁筱芳、黄海波 （五） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 （六） 保荐机构（主承销商）收款银行：招商银行昆明海棠支行 户 名： 太平洋证券股份有限公司 账 号： 871900042910401 （七） 申请上市证券交易所：深圳证券交易所 地 址： 深圳市深南东路5045号 电 话： 0755-82083333 传 真： 0755-82083164 四、本次发行相关事项 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-28 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 五、本次发行上市的重要日期 表3-3 本次发行预计时间表 1 发行公告刊登日期 2010年 6月10 日 2 询价推介日期 2010年 6月4 日-2010 年6 月8 日 3 定价公告刊登日期 2010年 6月10 日 4 申购日期和缴款日期 2010年 6月11 日 本次股票发行结束后将尽快申请在证券交易所挂牌 5 预计股票上市日期 交易 1-1-29 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股说明书提供的其它资料外，还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场竞争加剧的风险 市场竞争加剧的风险：目前，我国生产输送机械产品和环保设备产品的企业较多，近几年受宏观经济发展较快和国家相关政策支持的影响，输送机械产品和环保设备产品需求旺盛，各企业纷纷扩大产能，行业产量不断增加，市场竞争加剧。虽然经过十多年的发展，公司输送机械产品、环保设备产品在市场竞争中占有一定的优势，公司通过培育各行业稳定的高端客户 （如安徽海螺集团、合肥水泥研究设计院、北京中科通用能源环保有限责任公司等）来防范市场竞争加剧对公司经营产生的影响，但如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇提高市场份额，将有可能在未来市场竞争中处于不利地位。公司存在由于市场竞争加剧带来的风险。 二、宏观经济波动风险 公司生产的输送机械产品和环保设备产品主要应用于建材、水泥、电力、钢铁、矿山、垃圾焚烧尾气处理等行业，市场需求与这些下游行业的发展和景气状况有较强的联动性。如宏观经济出现波动，可能会对公司产品需求、成本及价格等方面造成较大影响。2008 年以来，受国内接连不断发生的严重自然灾害冲击和世界经济金融形势震荡多变的不利影响，我国经济增长放缓趋势明显，出口增速回落。如经济发展趋缓，将对本行业发展产生不利影响。因此，公司存在由于宏观经济波动带来的风险。 此外，钢材成本占公司营业成本的比例较大，钢材市场价格的波动将对发行人营业成本产生影响，从而影响发行人的毛利率水平。为平抑钢材价格波动对公司业绩的影响，公司加强对国内国际钢材市场信息的收集、整理、分析，以期能对未来钢材市场价格走势作出准确的判断；同时公司还凭借公司产品质量和技术优势采取成本加成的定价模式，以使钢材成本变化能传导至下游客户。虽然公司 1-1-30 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书采取了上述措施，但仍存在钢材价格剧烈波动时可能影响公司业绩的风险。 三、技术风险 公司是安徽省 2008 年首批高新技术企业；发行人的技术水平在行业内处于领先地位，较同业竞争者有较大的优势；发行人生产的产品较同类产品具有技术指标优化、运营成本低等特点。技术优势是公司输送机械产品和环保设备产品竞争优势的重要体现。但是随着社会不断进步，客户对公司现有产品在技术和质量上提出更高的要求。虽然发行人具有持续的创新研发能力，但仍存在未来发行人无法保持技术领先优势，从而导致发行人竞争优势被削弱甚至丧失的风险。 此外，如果发行人核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，发行人的生产经营也将受到较大影响。因此，发行人存在一定程度的技术研发成果及技术流失的风险。 四、合同集中跨年度执行可能导致收入波动的风险 发行人的营业收入主要是输送机械和环保设备销售收入，输送机械产品和环保设备产品均为非标大中型机械设备产品。销售结算一般分为合同签订、生产加工、发货安装、质量保证四个环节。发行人2007年、2008年、2009年末发出商品余额分别为 428.57 万元、2,276.58 万元、205.20 万元。2008 年发出商品余额大幅增加主要原因为部分大额合同集中跨年度执行，期末商品已发出，但未完成安装并交付使用所致。 根据发行人收入确认原则之一：销售合同条款规定该产品需要售货方指导安装、调试的，商品发出后待安装、调试结束，购货方（使用方）验收合格后，确认产品销售收入。上述产品虽已发出但未达到收入确认时点，因此无法予以确认收入。如上述情况集中跨年度出现可能导致发行人当年收入确认的波动，因此发行人存在合同跨年度执行可能导致当年可确认收入波动的风险。 五、经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险 发行人 2007-2009 年净利润分别为 2,278.56 万元、3,979.66 万元和 4,859.34 万元，经营活动净现金流量分别为 1,087.50 万元、498.89 万元和 5,582.83 万元。报告期内累计经营活动现金净流量低于累计净利润的主要原因系发行人针对高端客户调整信用期限和合同尾款 （即确认收入后应收未收款项， 1-1-31 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书简称“合同尾款”）比例，导致应收账款余额和存货余额大幅增加，销售现金比例下降。 随着公司销售收入和生产规模的扩大，应收账款和存货余额将可能进一步扩大，公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求。如果公司不能多渠道及时筹措资金或者应收账款不能及时收回，公司将面临资金短缺的风险。 六、公司低周转率、低流动性导致的偿债风险 发行人近年来业务发展较快，同时针对高端优质客户给予较为宽松的信用政策和较高的合同尾款比例，导致应收账款余额增长较快，应收账款周转率下降；同时公司加大固定资产投资提高产能以满足公司日益增长的订单生产需求。因此公司资金需求不断加大，而发行人以债务融资为主，从而导致短期借款和应付账款规模快速增长，流动比比率和速动比率下降。发行人2007年、2008年、2009 年各期末流动比率和速动比率分别为1.28、1.21、1.11和0.96、0.86、0.79，资产流动性较低。较低的应收账款周转率和较低的流动比率和速动比率如果不能得以较好改善，将给发行人带来一定的偿债风险，并制约发行人扩大以银行贷款为主的融资规模，从而影响公司持续发展所需要的资金。 七、应收账款回收风险 公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的应收账款净额分别为 5,766.02 万元、8,139.13 万元、11,586.27 万元，占资产总额的比重分别为 19.07%、16.92%、18.09%。应收账款的大幅增长导致应收账款周转率下降，2007-2009年，发行人应收账款周转率分别为3.64、3.14、3.18。随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能将继续增加，如果公司对应收账款催收不利，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来呆坏账风险。 八、研发费用占营业收入比重下降的风险 2007-2009 年，发行人研发费用分别为 383.09 万元、420.58 万元、683.65 万元；研发费用占当期销售收入的比例分别为2.83%、1.93%、2.18%。报告期内，发行人研发费用投入逐年增加，但其占销售收入的比例较低并呈下降趋势。发行人前期累计研发投入形成的技术成果使销售收入保持快速增长，发行人研发投入 1-1-32 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书目前进入相对稳定期。发行人现在业内具有显著的技术优势，该优势是发行人核心竞争力的重要组成部分。持续的、适当的研发投入是发行人保持持续创新能力的重要保障。因此，发行人存在由于研发投入增长放缓，而在技术上被竞争对手赶超，从而削减甚至丧失技术优势，进而导致发行人核心竞争力下降的风险。 九、实际控制人控制的风险 本公司控股股东开晓胜在本次发行前持有公司 48.20%股权，为公司实际控制人。本次发行 3,200 万股社会公众股后，开晓胜仍持有公司 36.12%股份，仍能控股本公司。虽然公司通过建立现代企业管理制度和完善法人治理结构以避免股权集中带来的风险，但开晓胜仍可利用对公司的实质控制权，对公司的人事任免、生产经营决策等重大问题施加影响，从而公司存在由于实际控制人的控制而导致公司和中小股东利益受损的风险。 十、资产抵押风险 截至2009年12月31日，公司土地使用权原值为5,937.07万元，其中用于抵押借款的土地使用权原值为5,539.30万元，占无形资产原值的比例为93.30%；公司固定资产原值合计 18,938.42 万元，其中用于抵押借款的固定资产原值 12,564.36万元，占固定资产原值的66.34%。 上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必须的土地、房屋建筑物和机器设备。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。 十一、净资产收益率下降的风险 2007-2009年，发行人扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率分别为 31.10%、24.28%、17.63%。报告期内发行人净资产收益率逐年下降主要是因为发行人净资产规模的快速增长。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高；根据本次募集资金投资规划，募集资金投资项目将于 2010 年底建成投产，且产能存在逐步释放的过程，尽管公司已对募集资金运用的项目先行投入以加快投产进度，未来几年公司收入、净利润可能增加，但募集资金到位后净资产增加的幅度可能高于公司净利润增长的幅度，公司发行当年的净资产收益率可能会有一定程度的下降。 1-1-33 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 十二、公司规模快速增长引致的管理风险 公司近年来发展较快，经营规模迅速扩大，报告期内，公司资产总额由2007 年底的 30,236.93 万元增长到 2009 年底的 64,040.11 万元，增长幅度为 1.12 倍；近三年公司营业收入分别为 13,521.51 万元、21,824.10 万元、31,409.18 万元，2007 年、2008 年、2009 年分别比上年增长 80.07%、61.40%和 43.92%。本次募集资金投资项目完成后，公司的资产规模和经营规模将迅速扩大，对公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求。从而公司存在由于规模快速增长而导致一定程度的管理风险。 十三、募集资金运用的风险 本次募集资金投资于年产 6 万米带式输送机项目、年产 40 台 （套）干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备项目及与主营业务发展所需的营运资金。本次募集资金投资项目是综合公司主导产品经营情况、国家及行业政策等多方面因素慎重做出的。公司营业收入保持快速增长趋势，2007-2009年营业收入年均增长率为 52.41%。由于上述投资项目的建设和达产需要一定时间，如果募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中受不可测因素影响，募集资金投资项目可能会对公司的预期收益有所影响。 十四、人力资源不足的风险 公司规模扩大，产品系列增加，产品技术含量提高，对公司的生产组织、内部管理、技术支持、售后服务都会提出更高的要求，因此公司需要引进大量人才。公司已采取各种措施加大人才引进力度，并通过外送内训的方式开发现有人力资源，目前人力资源基本满足需要。 本次股票成功发行后，公司资产规模将大幅增加，对经营管理层提出了更高的要求；另外募集资金投资项目也迫切需要包括技术、研发、管理、销售等方面的高级人才。虽然公司作为民营企业，在用人机制方面有更大的灵活性，具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但在引入高素质的人才方面仍然存在不确定性，不排除无法及时引进合适人才尤其是高级技术及管理人才的情况，从而导致公司存在人力资源不足的风险。 1-1-34 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 十五、产能快速扩张带来的风险 由于公司产品市场需求旺盛，报告期内公司不断加大固定资产投资，输送机械产品和环保设备产品产能不断增加。在输送机械产品方面，公司通过对厂房进行改扩建，添置新的专用设备，产能由每年5万米增加到每年9.50万米，报告期内公司输送机械产品产能平均利用率达到 90%以上；在环保设备产品方面，公司针对不断增长的销售订单，在原有年产12 台（套）干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备生产线的基础上，于2007年底全资收购安徽盛运环保设备有限公司 （以下简称“盛运环保”），利用自有资金建成年产30台（套）干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备生产线并于 2008 年底投产，产能达到每年 42 台（套），2009 年公司环保设备产能利用率达到71.43%，（实际可达83.33%，详见第六节业务技术四、公司主营业务情况（四）主要产品生产销售情况1、主要产品的产能、产量、销量及变动情况），基本符合公司产品销售预期。 本次募投项目建成后，公司产能将进一步提高，输送机械产品产能将由年产 9.50 万米提高到年产 15.50 万米，干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备产能将由年产 42 台（套）提高到年产 82 台（套）。虽然报告期内，公司产品订单增长迅速，2007-2009年输送机械产品合同金额分别为13,977.29万元、26,751.53 万元、28,432.60万元，环保设备产品合同金额分别为5,606.69万元、12,402.70 万元、27,809.26万元。但是，如果未来产品销售不能保持持续增长，公司将存在产能过剩的风险。 十六、税收政策变化风险 本公司报告期内享受的税收优惠情况如下： （一）公司享受“研究开发费加计扣除应纳税所得额”的情况 公司2007-2009年研究开发费及加计扣除应纳税所得额情况如下： 表4-1 发行人2007-2009年研发费用情况表 单位：元 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 研究开发费用 6,836,450.47 4,205,872.15 3,830,895.79 加计扣除应纳税所得额 3,418,225.24 2,102,936.08 1,915,447.90 所得税影响金额 854,556.31 525,734.02 632,097.81 1-1-35 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 （二）公司享受“技术改造国产设备投资抵免所得税”的情况 根据财税字[1999]290号文件、国税发［2000］13号文件规定，安徽桐城市地方税务局出具《关于对安徽盛运机械股份有限公司“年产 12 台套干法脱硫除尘设备生产线”技术改造国产设备投资抵免企业所得税问题的批复》（桐地税函[2006]1号和桐地税函[2007]21号）文件批复同意本公司国产设备投资抵免企业所得税 6,164,000 元，其中 2005 年度已抵免 801,354.23 元，2006 年度已抵免 1,832,401.93元，2007年度已抵免3,530,243.84元。 （三）公司享受高新技术企业所得税优惠的情况 根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合下发的《关于公布安徽省2008年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高[2008]177号），本公司被认定为安徽省2008年度第一批高新技术企业，并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR200834000158，有效期3年）。按照《企业所得税法》等相关法规规定，本公司自 2008 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业15%的所得税税率。2008年、2009年因减免所得税率10%而减免企业所得税额分别为416.85万元、479.86万元。 公司报告期内享受上述税收优惠而减少的所得税费用金额别为 416.23 万元、469.42万元、565.32万元，分别占当期净利润的比重为18.27%、11.80%、 11.63%。公司享受（一）、（三）项税收优惠政策在政策有效期限内具有可持续性。但如果公司将来发生不符合税收优惠条件事项或国家调整相应税收优惠政策，可能会对公司的业绩造成负面影响。因此公司存在由于税收政策变化引起的风险。 1-1-36 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人改制设立情况 （一）发行人设立方式 发行人是经安徽省人民政府《批准证书》（皖政股[2004]第 9 号）和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于桐城市输送机械制造有限公司变更为安徽盛运机械股份有限公司的批复》（皖国资办函[2004]18号）文件批准，以桐城机械截至 2004 年 2 月 29 日经审计的净资产额 2,232.05 万元按 1.028:1 的比例折成股份2,169.70万股，整体变更设立的股份有限公司。2004年6月7日，公司在安徽省工商行政管理局办理注册登记并领取《企业法人营业执照》（注册号:3400002400061）。 （二）发起人情况 发行人由桐城机械整体变更设立，原桐城机械的股东即为公司发起人，分别为自然人开晓胜、王金元、开胜林、赵敬辞、赵艮辞五人，其中自然人开晓胜为公司主要发起人，设立时发起人持股情况详见下表： 表5-1 发行人设立时发起人持股情况表 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 开晓胜 2,009.70 92.64 2 王金元 40.00 1.84 3 开胜林 40.00 1.84 4 赵敬辞 40.00 1.84 5 赵艮辞 40.00 1.84 合计 2,169.70 100.00 （三）发行人设立前主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务 发行人由桐城机械整体变更设立，主要发起人为自然人开晓胜。开晓胜在股份公司变更设立前后皆为公司的控股股东和实际控制人，发行人设立前开晓胜除拥有发行人股权外，还持有盛运环保股权，盛运环保自设立至发行人收购前主要从事环保项目筹建，未开始生产经营活动。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人由桐城机械整体变更设立，原桐城机械的资产负债全部由发行人承 1-1-37 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书继。主要资产为原桐城机械生产经营设备，未发生重大变化。 发行人变更设立前后的主要业务均为输送机械产品和环保设备产品的研发、生产和销售；因此公司从事的主要业务未发生重大变化。 （未完）  |