[公告]金洲管道(002443)公司首次公开发行股票的发行保荐书
关于浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐书保荐机构（主承销商）: 二〇一〇年二月 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构” 、“本机构”）接受浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“金洲管道”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。 安信证券及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 本次首次公开发行股票项目具体负责推荐的保荐代表人为：郭明新先生、李万军先生。 1、郭明新先生的保荐业务执业情况 郭明新先生于 2004 年注册为保荐代表人，先后担任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司于 2006 年 11 月首次公开发行股票、浙江三力士橡胶股份有限公司于 2008 年4 月首次公开发行股票的保荐代表人。 郭明新先生还先后担任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、浙江三力士橡胶股份有限公司持续督导工作的保荐代表人；担任德华兔宝宝装饰新材股份有限公司、秦皇岛渤海物流控股股份有限公司股权分置改革的保荐代表人。郭明新先生于2008 年 7 月由原工作单位东北证券股份有限公司离职，并到安信证券股份有限公司工作，以上持续督导工作由他人接替。 郭明新先生于2008 年 8 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并于2009 年2 月20 日由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。 2、李万军先生的保荐业务执业情况 李万军先生于2007 年 12 月注册为保荐代表人，曾担任珠海万力达电气股份有限公司于2007 年 11 月首次公开发行股票的项目主办人。 李万军先生于2008 年 8 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并于2009 年2 月20 日由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。 二、项目协办人及其他项目组成员 本次首次公开发行项目的项目协办人为赵寒松先生，其他项目组成员有：董炜、刘铁强、王志超。 赵寒松先生的保荐业务执业情况： 赵寒松先生于2003 年开始从事投资银行业务，2004 年取得证券从业资格。 2003 年至2004 年在兴安证券机构客户部从事投资银行工作，2005 年至2006 年在交通银行从事风险控制工作，2007 年至2008 年在东北证券投资银行部工作， 3-1-2 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 2008 年 12 月至今在安信证券投资银行部工作。 赵寒松先生于2008 年 12 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并担任发行人本次发行的项目协办人。 三、发行人情况 （一）发行人概况 公司名称： 浙江金洲管道科技股份有限公司 公司英文名称： Zhejiang Kingland Pipeline and Technologies Co., Ltd 法定代表人： 沈淦荣 注册资本： 10,000.00 万元股票拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 设立日期： 2002 年7 月31 日 注册地址： 浙江省湖州市东门十五里牌 邮政编码： 313000 公司国际互联网网址： http://www.chinakingland.com 公司电子信箱： info@chinakingland.com （二）业务范围 经营范围：管道制造、销售，管线工程、城市管网建设、安装，金属材料、建筑材料、装潢材料的销售，新材料的研究和开发。经营进出口业务详见《进出口企业资格证书》。 目前，公司主要从事高等级石油天然气输送用螺旋焊管、镀锌钢管、钢塑复合管的研发、制造和销售。 （三）本次证券发行类型 首次公开发行A 股股票。 四、本机构不存在下列情形 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3-1-3 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查；组织召开立项委员会评审发行人本次发行项目立项，判断其保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量控制部对项目现场和申请文件进行审核，审核完成后将申请材料提交内核委员审阅；召开内核会议对金洲管道首次公开发行A股股票项目进行审核，进行表决并提出反馈意见。 审核本次证券发行申请的内核会议于2009年2月10日在深圳市福田区金田路 4018号安联大厦安信证券公司本部召开，部分人员通过视频系统参加了会议，会议审核了发行人本次发行申请文件，参加会议的内核委员共10人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。 经参会内核委员投票表决，金洲管道首次公开发行 A 股股票项目通过了安信证券内核。 3-1-4 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； (八) 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 3-1-5 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 安信证券经审慎核查后认为：发行人经营稳健，主营业务突出，具备明显竞争优势，长期发展前景良好。通过本次首次公开发行股票募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司产能，丰富产品线和优化产品结构，有助于进一步提高发行人的规模优势和国际竞争力，巩固公司行业地位，为发行人带来新的利润增长点，同时促进公司业务持续、稳定、快速地发展。 发行人本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“管理办法”）等相关法律法规、规章及规范性文件关于首次公开发行股票并上市的规定。发行人本次首次公开发行申请文件的内容与格式符合中国证监会的有关规定。安信证券特保荐发行人根据其有关股东大会决议向社会公众首次公开发行A 股股票。 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 （一）2009年1月3 日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于以自筹资金先行投入募集资金投资项目的议案》及上市后适用的《浙江金洲管道科技股份有限公司章程（草案）》等议案。 （二）2010年1月4 日，发行人第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于召开股东大会的议案》等议案。符合 《管理办法》第四十四条的规定。 （三）2009年1月18日，发行人2009年第一次临时股东大会以现场投票的方式，审议通过了与首次公开发行股票相关的一系列议案。 （四）2010年1月19日，发行人2010年第一次临时股东大会以现场投票的方式，审议通过了与首次公开发行股票相关的一系列议案。 以上审议程序符合《公司法》第一百三十四条、《管理办法》第四十五条的规定。 三、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查 3-1-6 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 保荐机构依据《证券法》第十三条规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，认为： 1、发行人具备健全且运行良好的组织结构； 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 具体核查情况详见本节“四、对本次证券发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》发行条件的核查”。 四、对本次证券发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》发行条件的核查 保荐机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行方案符合《管理办法》的规定，相关信息披露也符合有关的规定。具体核查过程如下： （一）主体资格 1、发行人的设立 发行人经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]46 号《关于同意变更设立浙江金洲管道科技股份有限公司的批复》批准，由湖州金洲管业有限公司整体变更设立。2002 年7 月31 日，发行人在浙江省工商行政管理局完成公司设立登记，领取了注册号为3300001008890 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 10,000 万元。 发行人为依法发起设立且合法存续的股份有限公司。 2、发行人持续经营时间 发行人系依法有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上。 3、发行人股本缴纳及财产转移情况 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 4、发行人生产经营的合法合规性 经核查，发行人及子公司主要从事石油天然气输送用螺旋焊管、镀锌钢管和 3-1-7 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 钢塑复合管等产品的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 5、发行人主营业务、董事、监事及高管变化、实际控制人变化情况 最近三年发行人的主要业务和经营模式均未发生重大变化。 发行人董事、高级管理人员的变动，符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员因换届、岗位调整、增设独立董事等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。 最近三年以来，发行人的实际控制人始终为俞锦方、徐水荣、沈淦荣和周新华，没有发生变更。 6、本次发行后公司股本结构 本次发行前，发行人总股本为 10,000 万股，按发行3,350 万股计算，本次发行的股份占发行后总股本的25.09%。本次发行前后发行人的股本结构如下： 本次发行前 本次发行后 序 股东名称 号 比例 比例 股份（万股） 股份 （万股） （%） （%） 1 金洲集团有限公司 5,451.60 54.52 5,451.60 40.84 2 新湖中宝股份有限公司 2,000.00 20.00 2,000.00 14.98 3 上海科升投资有限公司 300.00 3.00 300.00 2.25 4 浙江金洲集团上海有限公司 280.00 2.80 280.00 2.10 5 22 名自然人股东 1,968.40 19.68 1,968.40 14.74 6 社会公众股 - - 3,350.00 25.09 合计 10,000.00 100.00 13,350.00 100.00 经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形。 本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）独立性 1、资产独立 3-1-8 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 发行人资产独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产上完全分开。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与生产经营有关的土地使用权、专利；拥有20 项国内商标及 1 项在美国知识产权局注册的商标的所有权。发行人对所拥有的资产拥有完全的控制支配权，没有产权争议。公司不存在资产被股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。 2、人员独立 发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及核心技术人员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务。发行人建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，拥有独立运行的人力资源部，对公司员工按照有关规定和制度实施管理。发行人的人事、工资管理与股东单位完全分离。 发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定选举或聘任，不存在控股股东和实际控制人超越发行人董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。 3、财务独立 发行人设有独立的财务部，配备了专职财务人员，且财务人员均未在控股股东及其他关联企业兼职；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出经营和财务决策。 发行人独立开设银行账户，完成了国税、地税等登记手续，依法独立纳税： 发行人基本账户开户行为中国农业银行浙江省湖州市分行，账号为 103001040002515，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 发行人在浙江省湖州市国家税务局、浙江省湖州市地方税务局办理了税务登记，税务登记证号为 330501146975767 号。 4、机构独立 发行人根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确，组织结构健全。发行人各职能部门独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开。发行人拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、 3-1-9 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。发行人具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在控股股东、实际控制人任何形式的干预，各职能部门与控股股东不存在上下级关系。 5、业务独立 发行人目前已具备独立、完整的供应、生产和销售系统，面向市场独立经营。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争，控股股东、实际控制人也未通过任何手段控制发行人的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间也不存在显失公平的关联交易。为保证发行人具有一个独立的生产经营环境，避免同业竞争，控股股东及实际控制人均已出具了《避免同业竞争承诺函》。 2007 年以前，发行人在原材料采购和产品销售方面曾与控股股东金洲集团 存在一定数量的关联交易。2007 年以来，发行人对此类关联交易进行了规范，保证了发行人业务的独立性。 综上，本保荐机构认为，发行人资产、财务、人员、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。 （三）规范运行 1、公司治理 经核查，本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、上市前的辅导 本保荐机构已对发行人进行了上市前辅导。发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训与考试，辅导工作已通过了浙江证监局验收。 本保荐机构认为，发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、董事、监事、高级管理人员的任职资格 经核查，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、 3-1-10 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 4、内部控制制度 经核查，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、经核查，发行人不存在下列情形： （1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、对外担保 经核查，本保荐机构认为，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，近三年来发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、资金管理 经核查，本保荐机构认为，发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 3-1-11 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （四）财务与会计 1、经天健会计师事务所有限公司审计，发行人最近三年主要财务数据如下： 单位：元 2009 年 2008 年 2007 年 项 目 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 资产总计 1,148,198,552.26 1,229,303,342.66 1,203,792,192.29 负债总计 711,203,492.11 864,612,896.89 894,649,143.57 归属于母公司所有者权益 431,751,443.85 359,778,985.87 304,186,142.66 所有者权益合计 436,995,060.15 364,690,445.77 309,143,048.72 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 营业收入 2,308,367,819.40 3,074,669,535.53 2,547,738,990.05 营业利润 115,454,746.23 104,457,480.28 74,597,058.26 利润总额 121,196,611.37 101,393,391.65 69,028,850.46 净利润 102,804,614.38 86,122,397.05 52,874,043.87 归属于母公司所有者的净利润 101,972,457.98 85,592,843.21 51,221,090.54 经营活动产生的现金流量净额 125,805,992.94 188,390,827.35 177,406,565.45 投资活动产生的现金流量净额 -41,258,617.32 -31,387,816.44 36,014,995.52 筹资活动产生的现金流量净额 -30,959,080.41 -102,113,103.48 -200,844,999.31 本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构基本合理，盈利能力较强，现金流量正常。 2、发行人的内部控制 经核查，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师事务所有限公司出具了“天健审[2010]199 号标准无保留意见的内部控制鉴证报告。 3、发行人的会计基础工作 经核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所有限公司出具了“天健审[2010]198 号标准无保留意见的审计报告。 4、会计政策 经核查，本保荐机构认为，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎。对相同或者相似的 3-1-12 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。 5、关联交易 经核查，本保荐机构认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、财务指标 经核查，发行人财务指标如下： （1）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近三年经审计的归属于母公司的净利润分别为5,122.11 万元、8,559.28 万元和 10,197.25 万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000 万元； （2）最近三年经营活动产生的现金流分别为 17,740.66 万元、18,839.08 万元和 12,580.60 万元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元； （3）发行前股本总额为1 亿元，不少于人民币3,000 万元； （4 ）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为0，占净资产的比例不高于20%； （5）截至2009 年 12 月31 日未分配利润为29,365.42 万元，不存在未弥补亏损。 本保荐机构认为，发行人财务指标符合有关的规定。 7、纳税情况 发行人主要税种纳税情况、享受的税收优惠情况已经天健会计师事务所有限 公司以 “天健审[2010]202 号” 《主要税种纳税情况专项审核报告》进行了验证，并出具了标准无保留意见。 本保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8、经核查，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9、经核查，本保荐机构认为，发行人申报文件中不存在如下情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 3-1-13 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、经核查，本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4 ）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）募集资金运用 经核查，发行人本次公开发行募集资金用于年产 20 万吨高等级石油天然气输送管项目，项目总投资为 38,576 万元。 本保荐机构认为： 1、募集资金使用方向明确，全部用于主营业务。 2、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 3-1-14 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 6、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。 五、风险因素 （一）反倾销、反补贴调查风险 近年来，一些国家和地区采取反倾销、反补贴调查手段来抵制我国焊接钢管产品的出口。发行人涉及的产品主要为镀锌钢管，石油天然气输送用螺旋焊管不在调查范围。2007 年度－2009 年度，发行人镀锌钢管出口销售收入占主营业务收入的比例分别为24.66%、8.21%和0.99%。主要调查个案包括： 2008 年 5 月，美国商务部裁定原产于我国的环状焊接碳素钢管存在倾销和补贴，并裁定对发行人生产的普通焊接钢管征收44.86%的反补贴税及85.55%的反倾销税，该等裁定尚需在美国国际贸易委员会裁定美国国内生产商受到进口损害后才能生效。2008 年6 月，美国国际贸易委员会作出肯定性终裁。发行人2008 年度出口到美国的镀锌钢管为 508.15 万元，占主营业务比例为 0.17%。2009 年度发行人未向美国出口镀锌钢管。 2008 年 7 月，加拿大边境服务署对原产于或出口自我国的碳钢焊接钢管作出反倾销和反补贴终裁，认定发行人的倾销幅度为110%、补贴率为34%，合计征收惩罚性关税 144%。发行人2008 年度和2009 年度未向加拿大出口镀锌钢管。 2008 年 12 月，欧盟委员会对原产自中国、白俄罗斯、波黑和俄罗斯的铁或非合金钢焊缝管作出反倾销终裁，认定中国的倾销幅度为90.60%。发行人2008 年度出口到欧盟的镀锌钢管为7,754.76 万元，占主营业务收入比例为2.61%。2009 年发行人出口到欧盟的镀锌钢管仅为 111.98 万元，占2009 年镀锌钢管出口量的 5.1%。 ☆ 2008 年 12 月，澳大利亚政府对来自中国、马来西亚生产的 168mm 以下规格空心钢管提起反补贴、反倾销调查。发行人 2008 年度出口到澳大利亚的镀锌钢管为 16,103.93 万元，占发行人主营业务比例为 5.42%。2009 年 5 月，澳大利亚海关及边境保卫署首席执行官已经裁定终止对出口自中国的空心结构钢的反倾销及反补贴调查。澳大利亚海关裁定：“从中国出口到澳大利亚的涉案产品存在或可能存在全部或部分倾销情况，但澳大利亚国内产业由于倾销造成的或可能造成的损害是可以忽略不计的。”依据“澳大利亚 1901 海关法”，澳大利亚海 3-1-15 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 关首席执行官的代表裁定终止对中国出口涉案产品的反倾销调查，并取消对包括发行人在内的 6 家中国钢管企业的反倾销复审。2009 年 9 月 9 日，澳大利亚海关发布公告，决定重新启动对原产于中国和马来西亚的空心结构钢材的反倾销调查。2009 年 10 月8 日，澳大利亚海关和边境保护服务署对原产于中国的焊缝管作出反倾销期中复审立案调查，其目的是全面审查澳大利亚贸易措施审查办公室在重新调查中国和马来西亚焊缝管反倾销案中，对损害和因果关系的意见。 欧盟、美国和加拿大对镀锌钢管产品的反倾销、反补贴调查的裁定结果，增加了发行人出口成本，削弱了其镀锌钢管产品在国际市场上的价格比较优势，导致其 2008 年镀锌钢管出口数量和出口金额与 2007 年相比分别下降了 72.44%和 58.27%，2009 年镀锌钢管出口数量和出口金额与2008 年相比分别下降了 85.71%和 90.99%。尽管发行人通过调整产品结构和扩大内销规模，在一定程度上弥补了镀锌钢管出口下降对经营业绩的不利影响，但是以上反倾销、反补贴对公司镀锌钢管的出口产生重大影响，自主要出口地区认定公司产品有倾销、补贴行为之日起，发行人不再向这些地区出口镀锌钢管，并且由于欧盟、美国和加拿大征收的反倾销、反补贴税税率很高，未来只有这些地区取消或大幅降低税率，发行人才可能对以上地区恢复出口镀锌钢管。另外，2009 年 10 月8 日，澳大利亚海关和边境保护服务署对原产于中国的焊缝管作出反倾销期中复审立案调查，尽管还未做出对发行人不利的裁定结果，但是不排除包括澳大利亚在内的国家或地区在未来对中国出口的镀锌钢管进行反倾销、反补贴调查并作出对发行人不利裁定的可能，发行人镀锌钢管的出口存在因反倾销、反补贴而进一步下降的风险。 （二）产品出口政策变动风险 2007 年度-2009 年度，发行人镀锌钢管出口销售收入占主营业务收入的比例分别为24.66%、8.21%和0.99%；螺旋焊管出口销售收入占主营业务收入的比例分别为4.09%、10.43%和2.10%。 2007 年6 月 19 日，财政部、国家税务总局联合下发财税[2007]90 号《关于调低部分商品出口退税率的通知》，从2007 年7 月 1 日起，取消对普通焊管 13%的出口退税。发行人除石油天然气输送用螺旋焊管继续执行13%的出口退税外，其他焊管出口产品取消出口退税。 2007 年 12 月 14 日，国务院关税税则委员会发布[2007]25 号《关于2008 年 3-1-16 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 关税实施方案的通知》，从2008 年 1 月 1 日起，除石油天然气无缝管和石油天然气套、导焊管以外的所有焊管，均执行 15%的暂定出口关税税率。发行人除石油天然气输送用螺旋焊管外，其他焊管出口产品征收 15%的出口关税。 2008 年 11 月 13 日，国务院关税税则委员会发布[2008]36 号《关于调整出口关税的通知》，从2008 年 12 月 1 日起，取消冷热轧板材、带材、钢丝、大型型钢、合金钢材、焊管等钢材产品的出口关税。 2009 年 6 月，财政部、国家税务总局颁布财税[2009]88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，规定自2009 年6 月起，将普通焊接钢管的出口退税率提高到9%。 截至 2009 年 12 月31 日，发行人石油天然气输送用螺旋管免征出口关税并执行 13%的产品出口退税率政策，镀锌钢管免征产品出口关税并执行9%的产品出口退税率政策。 报告期内，发行人适用的产品出口政策发生一定程度的变化。随着国内国际贸易形势及焊接钢管产品市场供需情况的变化，不能排除国家进一步调整产品出口政策的可能性，发行人存在承受国家调整产品出口政策的风险。尽管发行人为应对出口政策变动的风险，已通过进一步调整产品结构、扩大内销、提高国际市场议价能力等方式来降低产品出口政策调整带来的影响，但今后产品政策调整仍可能对公司出口业务产生一定影响。 （三）人民币升值风险 发行人拥有自营进出口权。在出口贸易中，发行人采取的主要结算货币为美元和欧元。自 2005 年 7 月，国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对美元和欧元的汇率总体保持持续小幅升值的态势。截至2009 年6 月30 日，以汇改当日美元对人民币 1：8.11 的汇率为基准，人民币对美元累计升值幅度为15.78%；以汇改当日欧元对人民币 1：10.01 的汇率为基准，人民币对欧元累计升值幅度为 3.70%。 2007 年度-2009 年度，发行人出口销售收入占主营业务收入的比例分别为 28.75%、18.64%和 3.09%，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售 3-1-17 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 价格，如果人民币大幅升值，将影响到公司产品在国际市场的价格竞争力，不利于公司开拓国际市场，所以公司存在人民币升值带来的风险。 （四）原材料价格波动风险 发行人主要产品为镀锌钢管、石油天然气输送用螺旋焊管和钢塑复合管，其中镀锌钢管和钢塑复合管的主要原材料为热轧钢带和锌锭，螺旋焊管的主要原材料为热轧钢带，报告期内，上述两种原材料成本占发行人主要产品生产成本的比重如下： 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 热轧钢带 157,892 82.82 227,123 87.35 152,414 73.73 锌锭 15,138 7.94 17,656 6.79 39,857 19.28 合计 173,030 90.76 244,779 94.14 192,271 93.01 由于热轧钢带和锌锭两种主要原材料的成本占发行人主要产品生产成本的比重较高，报告期内平均值约为 92.64%，因而原材料价格的单独变动将会对公司的毛利变动带来较大影响。报告期内热轧钢带和锌锭市场价格均发生了较大变动，由于热轧钢带型号较多，以规格为 5.5-13.5*1500 钢带为例，报告期内含税价格基本在 2,906-5,179 元/吨区间内波动；以发行人生产所用的 0 ＃锌锭为例， 报告期内含税价格在 9,428-31,298 元/吨区间内波动。发行人所处行业为钢管制造业，行业特点决定产品的销售价格组成中原材料成本占了主要部分，属于产品的利润只占售价很小的一部分，因此产品售价、原材料价格与毛利的敏感性程度较高。 发行人主要产品、原材料价格与毛利敏感性较高的特性决定了主要产品和原材料价格的单独变动将对发行人产生较大影响。但发行人所处行业具有较高的价格发现功能，行业生产用原材料、产成品价格透明度很高，上海钢材网、上海有色金属网等行业内网站每天有热轧钢带和锌锭报价，产品生产商也会通过向多家供应商询价，及时掌握原材料价格变化，调整产品价格，进一步稳定了产品毛利。正是这种价格的高透明性决定了产品的价格调整基本与原材料价格的变动保持同步，使行业的毛利率长期趋于稳定。 发行人主要产品之一的螺旋焊管主要以订单方式进行生产，基本实现原材料 3-1-18 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 价格和产品价格的锁定，原材料价格的波动对其影响较小。 发行人另外两种主要产品镀锌钢管和钢塑复合管内销主要采用经销商销售模式，其原材料价格和产品价格有较成熟的市场定价机制。发行人制定了规范的原材料采购流程，依托于原材料市场较高的价格发现功能，及时调整产品价格，保证了发行人以上两种产品的毛利保持较高的稳定性。但发行人为保证正常生产，一般需要保持能够满足一个月左右生产所需的原材料库存，如果原材料市场价格短期内发生较大幅度下降，将产生库存贬值的风险。 另外发行人出口镀锌钢管采用订单方式进行销售，出口产品的售价不能随原材料价格的变动而变动，因而需要承受原材料价格上涨的风险。2007 年度-2009 年度，发行人镀锌钢管出口占主营业务收入的比例分别为 24.66% 、8.23%和 0.99%，同时镀锌钢管毛利率较低，因而对公司整体毛利影响不大。 2007 年度-2009 年度，发行人的毛利分别为 17,926.96 万元、27,307.33 万元和 22,913.19 万元，综合毛利率分别为 7.56%、9.19%和 10.33%，毛利和毛利率稳中有升，具有较高的持续盈利能力。 发行人所处的钢管制造业对市场透明度要求较高并需要市场有较完善的价格发现功能，如果未来行业的市场透明度降低或者是已经建立起来的较完善的市场价格发现功能失灵，公司可能存在由于原材料价格大幅波动而带来的经营风险。 （五）流动资金短缺风险 发行人主要产品为镀锌钢管、石油天然气输送用螺旋焊管和钢塑复合管，其中镀锌钢管和钢塑复合管的主要原材料为热轧钢带和锌锭，螺旋焊管的主要原材料为热轧钢带，2007 年度-2009 年度上述两种原材料成本占发行人主要产品生产成本的比重分别为93.01%、94.14%和 90.76%。发行人在取得订单后采购原材料需要占用大量的流动资金，因而对流动资金有较高需求。报告期内发行人原材料采购的平均资金占用情况如下： 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 ①原材料平均占用余额（万元） 15,526.48 22,109.80 17,055.25 3-1-19 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 ②预付款项平均占用余额（万元） 11,475.97 15,424.99 14,168.17 ③合计（万元） 27,002.45 37,534.99 31,223.42 ④原材料采购占流动资产的比重（%） 30.20 30.90 26.95 ⑤原材料采购占总资产的比重（%） 22.53 25.36 23.09 注：①=年度内原材料科目各月末余额之和/12 ；②=年度内预付款项科目各月末余额之和/12 ；③=①+②；④=③/(年度内流动资产各月之和/12)；⑤=③/(年度内总资产各月之和/12) 。 螺旋焊管的营业周期较镀锌钢管、钢塑复合管长，因此螺旋焊管生产需占用的流动资金金额更大。2007 年度-2009 年度，螺旋焊管销售收入占主营业务收入的比重分别为22.11%、43.66%和 31.31%，未来随着螺旋焊管销售的上升，发行人原材料采购将需要更多的流动资金，若产品销售资金不能及时回笼或资金筹措不及时，发行人可能存在因原材料采购需要大量流动资金，而导致流动资金短缺的风险。 （六）应收账款发生坏帐的风险 报告期内发行人应收账款余额及账龄结构如下表： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 1 年以内 15,430.55 90.48 18,063.93 93.11 15,408.75 87.24 1-2 年 763.18 4.47 669.40 3.45 2,102.59 11.91 2 年以上 860.76 5.05 666.64 3.44 150.01 0.85 合计 17,054.49 100.00 19,399.97 100.00 17,661.34 100.00 报告期内，发行人应收账款余额波动幅度较小，发行人为减少应收账款发生坏账的风险，针对不同产品制定了一系列的销售政策。境内销售中镀锌钢管产品主要采用经销商方式进行销售，对于新经销商或订单较小的经销商一般采用先款后货方式；对于合作时间较长、信用等级较高的经销商，一般给予 15 天的信用期。钢塑复合管产品采用经销商和直销相结合的方式，其中经销商客户的信用政策与镀锌钢管保持一致，直销客户一般给予 1 个月的信用期。为进一步加强了与经销商的沟通和合作，发行人于2006 年 1 月，组织成立了金洲管道商会，较好的促进了与经销商的沟通和合作。螺旋焊管产品主要用于石油天然气输送，客户主要为中石油、中石化、中海油及国内各城市燃气公司，一般采取直销方式，信 3-1-20 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 用期按照协议或招标文件确定。 境外销售主要采用信用证结算方式。截至2009 年 12 月31 日，境外客户应收账款余额为 532.61 万元，占应收账款余额 3.12%，其中应收新加坡客户 JLAYUAN CONSTRUCTION PTE.LTD 货款94.91 万元，账龄为3-4 年，因该公司已濒临倒闭，发行人预计上述款项难以收回，故全额计提了坏账准备；应收韩国客户35.38 万元，因该公司在货到码头后拒绝付款赎单，一直不履行合约，根据公司了解该客户规模很小，能收回款项的可能性已很小,故全额计提了坏帐准备。 发行人拥有优质的经销商团队，并且直销客户均为大型企业集团，拥有较强的资金实力和良好的企业信誉。但受世界经济下滑和国内经济发展放缓的影响，不排除发行人的个别经销商和直销客户偿债能力下降的可能。发行人可能存在因个别经销商和直销客户偿债能力下降而导致应收账款发生坏账的风险。 （七）合并报表以外收益较大导致净利润波动的风险 2007 年度、2008 年度和2009 年度，发行人来自合并财务报表范围以外的投资收益为 1,206.04 万元、2,066.08 万元和 906.29 万元，分别占当期利润总额的 17.47%、20.38%和7.48%。投资收益主要来自发行人参股49%的中海金洲，如果该公司的净利润出现大幅波动，会加大发行人的净利润波动幅度。因而，发行人存在合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润波动的风险。 中海金洲控股股东为中海油能源发展股份有限公司（中海油之控股子公司），该公司主要生产 Φ219mm-Φ630mm 口径的石油天然气输送用直缝焊管。中海金洲依托其技术设备优势、控股股东的行业地位优势，预计将继续为发行人创造较好的投资收益。与此同时，随着业务的不断扩展，发行人自身实现的净利润也将持续增长。因而，合并财务报表范围以外的投资收益波动幅度，对发行人的影响将逐渐降低。本次募集资金项目建成投产后，合并财务报表范围以外的投资收益占发行人利润总额的比例将进一步下降。 （八）净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，发行人的净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定周期，发行人存在净资产收益率随着净资产规模增加而相应下降的风险。 3-1-21 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 随着募集资金投资项目效益的逐步发挥，发行人产品结构将得到进一步调整，石油天然气输送用钢管产品的比重将大幅增加，公司的核心竞争力和盈利能力都将得到提升；同时，发行人将在项目建设期内进一步优化现有产品结构，增加高附加值产品的销售以降低项目建设期内净资产收益率下降的风险。 （九）新产品、新技术开发的风险 公司高度重视技术创新，强调通过研发新工艺、新产品来抓住行业的潜在热点，形成竞争优势。公司钢塑复合管、高钢级石油天然气输送螺旋管已列入国家火炬计划，并获发明专利2 项、实用新型专利 5 项，还有一项发明专利正在申报中。目前公司在钢塑复合管、高钢级石油天然气输送螺旋管生产技术方面已走在行业前列，正在研发有“X100 级石油天然气输送用螺旋焊管”、“双面涂敷消防用给水钢管”、“新型钢塑管专用的卡压式管件”等新产品和新技术。新产品、新技术的开发需要投入一定的人力、物力，且开发周期较长，开发过程中不确定因素较多，开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题。因此，公司存在新产品、新技术的开发风险。 （十）市场竞争风险 目前公司在生产规模、资金实力等方面面临国内几家规模较大的钢管产品制造厂商的竞争压力。如果不能及时调整产品结构，向高附加值的新产品升级，向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，公司将面临越来越大的市场竞争风险。同时，国际上特别是欧盟、美国等对镀锌钢管的反倾销、反补贴裁定，使得普通钢管生产企业出口受阻，这些公司更加注重拓展国内市场，从而加剧镀锌钢管国内市场的竞争。公司将充分发挥自身在规模、品牌、质量和客户资源等方面的优势，加快新技术的研究开发，发挥公司产业链的集约优势，增加产品的竞争力，提高产品市场占有率，并不断增加高附加值产品如石油天然气输送用螺旋焊管等在公司整体销售产品中的比重，增强公司的竞争实力。 （十一）实际控制人控制风险 发行人已经建立了较为完善法人治理结构和内部控制制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，聘 3-1-22 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 请了 3 名独立董事，制定了《独立董事工作制度》，在组织和制度上对控股股东的行为进行了严格规范，以保护中小股东的利益。 本次发行前，金洲集团直接、间接持有发行人 57.32%的股份，为发行人的控股股东，俞锦方、徐水荣、沈淦荣、周新华四人通过直接或间接方式控制金洲集团 78.02%股权，为发行人共同实际控制人。本次发行完成后，金洲集团的持股比例将变更为 42.94%，仍处于相对控股地位。上述四人可以通过金洲集团及影响其他股东形成表决权，对发行人的发展战略、经营方针、利润分配等重大决策产生影响。如果俞锦方、徐水荣、沈淦荣、周新华利用其控制地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响，发行人存在实际控制人控制风险。 六、发展前景 （一）与世界其他国家相比，我国的油气管道市场存在很大的发展空间 目前我国油气管道总长度为6 万千米，与世界主要国家之间的差距明显（详见下图）： 2007 年末世界油气管道分布表 美国 加拿大 俄罗斯 日本 西欧 中国 其他 合计 油气管道长 100 40 22 20 20 6 42 250 度（万千米） （数据来源：中国冶金网《石油天然气输送焊管在我国的应用和发展》） 原因是我国能源消费结构不合理，煤的消耗比例过大，石油和天然气比例较低，特别是天然气在能源结构中只占 3.3%，低于全球平均的 23.8%，也低于同属发展中国家印度的9%和巴西的 9.1%。下图为世界主要国家的人均天然气消费 3 情况（单位：m ）： 3-1-23 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 2007年度世界主要国家天然气人均消费情况 3,500.00 3,000.00 2,500.00 2,000.00 1,500.00 1,000.00 500.00 - 中国 日本 德国 意大利 英国 美国 俄罗斯 加拿大 （数据来源：《BP Statistical Review of World energy 》2008 年6 月） 随着我国经济结构的调整、产业结构及消费方式的升级、环保需求的增强，我国的能源结构将进一步优化，石油和天然气的消费市场空间广阔，势必促进我国油气管道的大规模建设，从而给石油天然气输送用钢管产品带来更大的需求，石油天然气钢管制造业的市场前景和发展空间十分巨大。 （二）国家产业政策大力扶持 在国家发改委 2005 年 12 月2 日发布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》和2007 年 12 月7 日发布的《产业结构调整指导目录（2007 年本）》（征求 意见稿）中, “油、气等长距离输送用钢管生产” 和“新型管材（含管件）技术开发制造”均被列入“鼓励类”产品目录。2007 年 1 月，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 （2007 年度）》，将输送压力在 10MPa 以上的输气设备、钢材、管材及施工机具的制造列为先进能源类“当前优先发展的高技术产业”项目。国家的上述产业政策为石油天然气输送用焊管生产企业提供了良好的政策保障。 （三）国家积极财政政策将带动下游产业的发展 针对全球经济形势复杂多变和我国经济面临增长速度下降的风险，国家已经陆续出台了一系列旨在扩大内需的积极财政政策。今后几年内，我国要加快建设保障性安居工程、地震灾区恢复重建、农业、水利、能源、交通、城镇等基础设施和民生等领域的重大项目建设，到 2010 年底约需投资 4 万亿元。继 2008 年 10 月27 日国务院批准铁道部的2 万亿元铁路投资计划后，交通运输部门正在酝 3-1-24 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 酿一个未来 3-5 年内投资 5 万亿元的计划，将涉及公路、水路、港口和码头建设等方面。国家对基础设施建设的大力投资，将刺激对各种管道产品的市场需求。 （四）国家“十一五”期间的油气管道规划给本行业带来良好的发展前景 大型石油天然气管道建设是推动我国管道制造工业发展的直接动力。从我国石油天然气管道网络发展历程看，我国每次石油天然气管道网络建设高峰都与大型石油天然气管道的建设有着直接的联系。以西气东输一线工程为例，该工程于 2002 年7 月开工，2004 年 10 月全线建成投产，年输送能力 120 亿立方米，起点为新疆塔里木油田轮南油气田，终点为上海市白鹤镇，全程4,200 千米。西气东输一线工程的建成投产带动了沿线城市的天然气管网建设高潮，西气东输一线工 程建成投产当年我国天然气管道里程净增加 4,260 千米，建成后第二年净增加 4,290 千米，西气东输一线工程直接带动了我国天然气管道的建设高峰。 “十一五”期间，我国正在建设或计划建设的大型天然气管道工程包括兰郑长成品油管道工程、川气东送管道工程、中亚天然气工程、西气东输二线工程、中亚天然气工程复线、西气东输三线工程、中缅天然气管线工程、中俄石油管线工程等，这些油气管道的建设将掀起我国第四次管道建设的高潮，从而为本行业带来极佳的发展机遇。 （五）世界石油天然气输送用钢管制造中心逐步向中国转移 近年来，在国内国际巨大市场需求的刺激下，我国钢管生产企业迅速发展。通过引进国外先进的制管设备、技术和自主研发与创新，我国已经产生了一批在生产规模、技术水平、装备水平、企业管理、企业品牌、产品质量上都能达到国际水平的钢管生产企业，世界石油天然气输送用钢管制造中心逐步向我国转移，为我国钢管生产企业的发展带来了巨大的发展机遇。 （六）金洲管道的竞争优势 1、客户资源优势 凭借多年的积累、良好的产品质量和完善的服务体系，发行人与中石油、中石化、中海油及国内多家燃气公司建立了良好的合作关系。发行人生产的螺旋焊管已经在中亚天然气管道工程、中哈原油管线工程（一期、二期）、苏丹THAR JATH 长输管线工程、阿尔及利亚NCTS-BELGTUM ALMET-ALGERIE 长输管 3-1-25 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 线工程、西气东输分支线等石油天然气输送干线、支线上使用，在城市天然气管网工程中也得到了广泛采用。目前，发行人是中石油、中石化、中海油、港华燃气、新奥燃气、华润燃气、中国燃气主要管道供应商，发行人已经拥有了一流的客户资源。 发行人与中海油合作关系良好，与中海油共同投资设立的中海金洲是中海油在国内设立的唯一一家油气管道制造企业。发行人与中海油的这种战略合作关系，一方面体现了发行人在国内石油天然气管道制造行业内的重要地位，另一方面也有利于发行人业务的开拓，并有利于提升发行人的核心竞争力。 2、经销商网络优势 发行人镀锌钢管和钢塑复合管产品采用经销为主的销售模式。发行人自成立以来，一向重视经销商网络的建设，秉着与经销商共同成长的理念，逐步建立起了一批忠诚度高、信誉良好、实力较强的经销商队伍。为进一步巩固与经销商的合作关系，发行人于 2006 年 1 月组织成立了湖州金洲管道商会，管道商会会员为发行人经销商，通过该商会作为联系纽带，发行人加强了与经销商的信息交流，提升了经销商的归属感。目前，发行人在国内共拥有经销商 122 户，销售网络覆盖全国20 多个省、市、自治区。 3、技术领先优势 作为国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业和浙江省科学技术厅认定的高新技术企业，发行人一直非常重视对技术研发的投入和自主创新能力 的提高，2005 年浙江省经济贸易委员会等五部门认定发行人的技术中心为省级 企业技术中心，2008 年发行人成功参与了我国低压流体输送用焊接钢管国家标 准和钢塑复合管行业标准的起草工作。2009 年发行人联手国内高端石油管工程技术领域的核心科研机构中国石油管材研究所，共同创建了“金洲管道技术联合研究中心”。近年来，发行人通过组织技术攻关，形成了多项专利技术。发行人还通过引进人才，联合高校和科研院所等方式形成了专业稳定的科研队伍。 发行人的技术优势主要体现在制造工艺和焊接技术上，以螺旋焊管为例，发行人在焊接上采用飞焊小车的形式，保证了生产的连续性，减少了补焊的情况发生；发行人还采用内外焊激光自动跟踪系统技术，能准确地控制焊点位置，保证了焊接质量；在大口径、厚壁及高钢级螺旋焊管的生产中，发行人通过多年的摸 3-1-26 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 索、实践和创新，形成了一套双面双丝焊接技术工艺，在保证焊接质量的同时还大大提高了生产效率。发行人上述生产技术水平已处于国内前列位置，部分已达到国际先进水平。 发行人设立的管道技术研究中心拥有各类研究技术人员 65 人，其中具有中高级职称的有 19 人，专门从事管道技术研究开发。发行人还聘请了国内油气输送管道科学的权威、工程院院士李鹤林先生担任独立董事，并担任发行人战略委员会成员，为发行人的战略发展和生产技术提供建议。发行人还与中国钢铁研究总院的钢管研究室签订了技术顾问协定，以提升发行人研发能力和生产技术。 4、生产装备优势 发行人的螺旋焊管生产线是按照石油天然气输送钢管的标准，通过引进国内外先进设备建设的，每条生产线均配有开卷、成型、焊接、精整至出厂检验的全套设备，各条生产线均配置了先进的工业X 射线探伤全自动实时成像检测系统、多通道超声波母材及焊缝自动探伤系统等多种无损检测设备，对焊缝和母材均进行 100%无损检测，发行人还建立了完善的理、化检测试验室，配备计算机控制水压机、50000J 落锤撕裂试验机、金属光谱分析仪、金相分析仪、彩色差热分析扫描仪等检测设备，发行人的上述生产和检测设备已达到国内领先、国际先进的水平。 另外，发行人是国内最早从事镀锌钢管生产的厂家之一，拥有一大批经验丰富的生产技术人员，具备较强的设备更新改造能力。通过对生产设备的技术改造，发行人镀锌钢管生产线的技术水平和生产效率始终处于国内一流水平。 5、品牌优势 发行人拥有的“金洲 ”品牌在行业内具有很高的知名度，2004 年被国家工商行政管理总局商标局认定为当时国内管道行业首个“中国驰名商标”称号，2006 年“金洲 ”品牌被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”，2005 年产 品被浙江省名牌产品认定委员会认定为“浙江名牌产品”，2009 年发行人被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省工商企业信用AAA 级‘守合同重信用’单位”。 发行人目前拥有的两项国际商标，分别在世界知识产权局国际局和美国知识产权局注册，发行人已经建立了良好的国际品牌形象，产品成功销往世界 20 多 3-1-27 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 个国家和地区。 6、质量优势 发行人十分重视质量管理，严格按照 ISO9001 ：2008 质量管理体系、GB/T9711.2-1999 产品标准体系、美国石油学会API 5L 认证体系规定的标准进行生产，有效地保证了产品的制造质量。凭借过硬的产品质量，发行人的钢塑复合管、镀锌钢管被国家质量监督检验检疫总局认定为“质量免检产品”，钢塑复合管被中国质量协会、全国用户委员会评为全国用户满意产品，镀锌钢管、螺旋焊管被建设部中国工程建设标准化协会选为工程建设推荐产品，螺旋焊管、镀锌钢管、钢塑复合管被中国石油化工集团公司工程建设部选为石油化工工程建设推荐产品，连续多年获得浙江省质量管理奖审定委员会和浙江省质量协会颁发的浙江省质量管理奖。 7、管理优势 发行人的管理团队在管道制造领域内拥有超过 20 年的资深管理经验，对管道行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。凭借管理层的经验和能力，发行人可以有效地把握行业方向，抓住市场机会，取得优良经营业绩。 得益于公司的正确战略决策和稳定高效的管理团队的管理，经过多年的摸索，公司已逐步建立起涵盖原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、市场营销、新产品开发和品牌建设等方面的现代科学管理体系。 8、地理区位优势 ☆ 发行人位于浙江省湖州市，为长三角地区中心位置，东临上海、南接杭州， 104 和 318 国道、宣杭铁路、杭宁、申苏浙皖高速公路、长湖申黄金水道在此交汇，水陆交通发达，同时长三角经济区乃至整个华东地区是我国经济最发达的区域之一，发行人极具运输成本优势和区域销售优势。 运输成本优势：原材料采购方面，发行人距离原材料供应商宝钢、南钢、杭钢较近，原材料可以通过公路、水路直接到达发行人厂区，距离较远的唐钢也可以通过水路直接到达发行人的自备码头。销售方面，发行人的产品通过陆路可以便捷地到达整个华东地区，通过水路可以直接抵达上海港直接面向国际市场。发达的交通网络及中心地理位置极大地降低了采购、销售过程中的运输成本，发行人具有明显的运输成本优势。 3-1-28 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 区域销售优势：华东地区为我国经济最发达的区域之一，城市化建设和天然气城市管网的大规模建设都极大地拉动了该地区对管道产品的需求，发行人作为华东地区最大的焊接钢管生产企业之一，具有明显的区域销售优势。 附件：安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 3-1-29 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人（签名）： 赵寒松 2010 年 月 日 保荐代表人（签名）： 郭明新 李万军 2010 年 月 日 内核负责人（签名）： 王彦国 2010 年 月 日 保荐业务负责人（签名）： 王彦国 2010 年 月 日 法定代表人（签名）： 牛冠兴 2010 年 月 日 安信证券股份有限公司（盖章）： 2010 年 月 日 3-1-30 关于浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 附件： 安信证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，授权郭明新、李万军担任保荐代表人，具体负责该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导等保荐工作。 特此授权。 法定代表人： 牛冠兴 安信证券股份有限公司 年 月 日 3-1-31 中财网
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