[收购]中航重机(600765)收购报告书
中航重机股份有限公司 收购报告书 被收购上市公司名称：中航重机股份有限公司 股票简称： 中航重机 股票代码：600765 上市地点：上海证券交易所 收购人名称：中航通用飞机有限责任公司 住所：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼 6 层 通讯地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼 6 层 一致行动人名称：中航投资控股有限公司 住所：北京市东城区交道口南大街 67 号 通讯地址：北京市东城区交道口南大街 67 号 签署日期：二○一○年五月十三日 2-2-1 中航重机股份有限公司收购报告书 收购人声明 一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制本报告书。 二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中航重机股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动 人没有通过任何其他方式在中航重机股份有限公司拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、中航重机股份有限公司的实际控制人中国航空工业集团公司以所持包括中国贵州航空工业（集团）有限责任公司100%股权在内的与通用飞机有关的资产作为出资，联合其他股东共同对收购人进行增资，收购人通过本次增资取得中国贵州航空工业（集团）有限责任公司100%股权，从而导致收购人间接控制中航重机股份有限公司49.22%的股份，此外，同受中国航空工业集团公司控制的一致行动人中航投资控股有限公司还持有中航重机股份有限公司2.63%的股份，由此，本次收购完成后，收购人与其一致行动人将合计控制中航重机股份有限公司51.85%的股份。收购人通过本次增资与其一致行动人合计控制中航重机股份有限公司51.85%的股份将触发收购人全面要约收购中航重机股份有限公司股份的义务，本次收购尚待收购人向中国证券监督管理委员会申请并取得全面要约收购豁免。 五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 2-2-2 中航重机股份有限公司收购报告书 中航重机股份有限公司收购报告书第九节 收购人及其一致行动人的财务资料.....................................31 一、通飞公司近三年的财务情况..........................................31 二、中航投资近三年的财务情况..........................................53 第十节 其他重大事项........................................................................................................................ 129 第十一节 备查文件........................................................133 一、备查文件.........................................................133 二、备查地点.........................................................134 附表.................................................................137 2-2-4 中航重机股份有限公司收购报告书 释 义 除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义： 中航重机、上市公司 指 中航重机股份有限公司 收购人、通飞公司、本公司 指 中航通用飞机有限责任公司 中国一航 指 原中国航空工业第一集团公司，为上市公 司原实际控制人 中国二航 指 原中国航空工业第二集团公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司（根据国务院相关 规定，原中国一航和中国二航合并为中航 工业），为上市公司实际控制人 中航投资、一致行动人 指 中航投资控股有限公司，为中航工业全资 子公司、为收购人的一致行动人。 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司， 为上市公司控股股东 金江公司 指 贵州金江航空液压有限责任公司，为上市 公司控股股东贵航集团的全资子公司 盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限责任公司，为贵航 集团的控股子公司 《增资合同》 指 《中航通用飞机有限责任公司增资合同》 《补充合同》 指 《中航通用飞机有限责任公司增资补充 合同》 格力集团 指 珠海格力集团有限公司 恒健投资 指 广东恒健投资控股有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 2-2-5 中航重机股份有限公司收购报告书 本报告书 指 《中航重机股份有限公司收购报告书》 本次增资 指 中航工业、格力集团和恒健投资在通飞公 司原 1 亿元注册资本的基础上将通飞公 司注册资本增至100亿元，各投资主体所 认缴的注册资本将采取一次增资分期缴 付的方式于2年内缴付完毕，其中中航工 业增资 69 亿元，用作出资的资产包括中 航工业所拥有的与通用飞机相关的资产 及部分货币资金；格力集团出资20亿元， 恒健投资出资10亿元，均为货币出资 本次收购 指 中航工业以所持包括贵航集团100%股权 在内与通用飞机相关的资产作为出资，联 合其他股东共同对收购人进行增资，收购 人通过本次增资取得贵航集团100%股 权，从而导致收购人间接控制中航重机 49.22%的股份，此外，其同受中航工业控 制的中航投资还持有中航重机2.63%的 股份，由此，收购人与其一致行动人将合 计控制中航重机51.85%的股份 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元 2-2-6 中航重机股份有限公司收购报告书 第一节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人及其一致行动人的基本情况 （一）收购人的基本情况 名称： 中航通用飞机有限责任公司 住所： 广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼6层 法定代表人： 孟祥凯 注册资本： 100亿元 实收资本： 20亿元 营业执照注册号： 100000000042014 组织机构代码： 71093583-9 粤国税字440404710935839号、粤地税字税务登记证号码 440404710935839号 公司类型及经济性质： 有限责任公司 通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制 造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车经营范围： 与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品 设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可项目）。 经营期限： 长期 成立日期： 2009年2月6日 通讯地址： 广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼6层 邮政编码： 519040 联系电话： 010-64094449 传真： 010-64094179 中国航空工业集团公司（持股70%） 股东名称： 珠海格力集团有限公司（持股20%） 广东恒健投资控股有限公司（持股10%） 注：收购人于 2010 年3月 31 日召开的董事会改聘孟祥凯为总经理、法定代表人，工商变更登记手续正在办理中。 2-2-7 中航重机股份有限公司收购报告书 （二）收购人一致行动人的基本情况 名称： 中航投资控股有限公司 住所： 北京市东城区交道口南大街67号 法定代表人： 孟祥泰 注册资本： 15亿元 实收资本： 15亿元 营业执照注册号： 100000000037096 公司类型及经济性质： 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围： 实业投资、股权投资、投资咨询 经营期限： 长期 成立日期： 2002年9月4日 股东名称： 中航工业（持股100%） 二、收购人及其一致行动人的产权及控制关系 1、收购人及其一致行动人的控股股东与实际控制人 中航工业持有收购人通飞公司70%的股权，同时持有中航投资100%的股权，系通飞公司和中航投资的控股股东和实际控制人。中航工业为国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业，具体产权及控制关系如下图所示： 国务院国资委 100% 中航工业 70% 100% 通飞公司 中航投资 2、控股股东的核心子企业及其业务情况 中航工业控制的核心子企业及其业务的主要情况如下： 单位：万元 2-2-8 中航重机股份有限公司收购报告书 序号 名称 注册资本 股权比例 主营业务 1 中国贵州航空 150,760.00 100.00% 航空飞行器、发动机等 工业（集团）有 限责任公司 2 昌河飞机工业 75,397.40 100.00% 研制、生产、销售以直升机为主的航空 （集团）有限责 展品；研制、销售、生产汽车整车等 任公司 3 中国飞机起落 74,036.00 100.00% 飞机起落架的研制生产 架有限责任公 司 4 成都飞机工业 72,915.00 100.00% 机械、电气、电子、航空产品等 （集团）有限责 任公司 5 江西洪都航空 70,472.00 100.00% 航空产品的制造与销售、机械制造、生 工业集团有限 产销售塑料制品 责任公司 6 哈尔滨东安发 64,637.50 100.00% 航空发动机、直升机动力传动系统 动机（集团）有 限公司 7 汉中航空工业 40,000.00 100.00% 开发、研制、生产大中型运输机、航空 （集团）有限公 配套及机载产品、汽车及其零部件纺 司 机、电子电测等民品 8 新乡航空工业 34,100.00 100.00% 航空机载产品、汽车零部件产品、机电 （集团）有限公 产品、建筑装饰材料的开发、生产、销 司 售 9 郑州飞机装备 26,341.00 100.00% 机载设备生产、销售；航空产品和非航 有限公司 空产品的出口业务 10 中国航空技术 742,060.00 67.38% 经批准的三类计划商品、其他三类商品 国际控股有限 及橡胶制品的出口，二类商品、三类商 公司 品的进口 11 中国航空工业 20,958.60 100.00% 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化 供销总公司 工材料及产品、石油制品、航空零备件、 电子火控配套件、煅铸件及航空工业所 需原材料的供应 12 陕西宝成航空 20,000.00 100.00% 导航、制导仪器、仪表等 仪表有限责任 公司 13 上海欣盛航空 19,760.00 100.00% 航空工业设备及产品、零部件的生产、 工业投资发展 机电仪表设备及产品、金属及建材、五 有限公司 金家电、交通设备及其配、软件开发、 信息技术项目 14 兰州万里航空 17,354.00 100.00% 航天航空器专用电气机械及器材、电子 机电有限责任 计算机、电子设备、仪器仪表、特种车 公司 辆（不含汽车）制造及销售、技术咨询 15 兰州飞行控制 14,677.00 100.00% 航空自动控制仪器仪表、航空专用设备 有限责任公司 的制造、修理及销售 16 金城集团有限 14,646.60 100.00% 航空及民用机电液压产品等 公司 17 西安航空动力 33,200.00 100.00% 航空动力装置自动控制系统产品的研 控制有限责任 制、生产、服务；以及专用设备、非标 公司 准试验设备的制造等 2-2-9 中航重机股份有限公司收购报告书 18 中国航空建设 10,153.10 100.00% 航空、民用及工业建设工程总承包；房 发展总公司 地产开发与经营；物业管理；工程造价 咨询、工程建设顾问等 19 航宇救生装备 10,000.00 100.00% 航空生命保障系统装备等 有限公司 20 中航投资控股 10,000.00 100.00% 实业投资、资产管理 有限公司 21 中航天水飞机 9,000.00 100.00% 电器、机械加工、制造；医疗器械；食 工业有限责任 品机械制造；油料添加剂；汽车检测与 公司 修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工 22 红原航空锻铸 8,994.00 100.00% 航空锻件、航空铸件及非航空锻铸件 工业公司 23 长春航空液压 8,822.50 100.00% 开发、研制及生产军民用航空产品、燃 控制有限公司 油、液压、机电产品等产品的设计、制 造及维修 24 吉林航空维修 8,000.00 100.00% 航空器及发动机等 有限责任公司 25 陕西航空电气 7,863.00 100.00% 航空电源系统和发动机点火系统等 有限责任公司 26 常州兰翔机械 6,983.90 100.00% 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车 总厂 及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、 高分子聚合物制造、加工、修理；经营 本企业资产机电产品、成套设备及相关 技术的出口业务 27 中国航空工业 6,800.00 100.00% 设计本系统及各类工业与民用建筑工 规划设计研究 程的规划、设计；各种航空试验设备、 院 非标准设备及一、二、三类压力容器的 设计、研制；建设工程和设备的总承包 28 北京青云航空 6,344.00 100.00% 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等 仪表有限公司 29 上海航空电器 6,000.00 100.00% 电子电器、低压电器、照明系统等 有限公司 30 苏州长风有限 5,963.00 100.00% 航空电子及机载设备等 责任公司 31 保定惠阳航空 5,193.10 100.00% 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机 螺旋桨制造厂 旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、 冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设 备制造、安装等 32 国营北京曙光 4,864.40 100.00% 制造电机及电机设备、汽车配件、摩托 电机厂 车配件、助力器、自行车、电子产品、 工具模具 33 石家庄飞机工 4,688.30 100.00% 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英 业有限责任公 资产机电产品或成套设备及相关技术 司 的出口业务 34 北京长空机械 4,654.00 100.00% 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油 有限责任公司 设备、加气设备、塑料片材、包装机械、 铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按 双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、 扭瓣分析仪、玻璃钢制品 35 天津航空机电 4,316.30 100.00% 经营经批准的自营进出口业务：输配电 有限公司 及控制设备制造 2-2-10 中航重机股份有限公司收购报告书 36 太原航空仪表 4,186.00 100.00% 航空仪器仪表、电子衡器等 有限公司 37 武汉航空仪表 3,960.70 100.00% 仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨 有限责任公司 具、泵、磁性材料、非标设备、环保设 备的设计、制造及工程技术设计服务 38 中国民用飞机 3,614.40 100.00% 民用飞机及零备件、定检设备开发及售 开发公司 后服务、开发产品的销售（国家有专项 规定的除外），自营和代理商品和技术 的进出口等 39 中国航空汽车 3,500.00 100.00% 汽车、摩托车及相关产品、相关设备的 工业总公司 研制、生产、改装和销售 40 四川航空液压 3,359.40 100.00% 机械设备、液压件、密封件、汽车零部 机械厂 件制造 41 南京宏光空降 3,107.00 100.00% 生产空投空降装备军品及相关技术的 装备厂 民用产品 42 合肥皖安航空 2,810.00 100.00% 飞机副油箱、起落架、航空地面设备等 装备有限责任 公司 43 四川泛华航空 1,770.00 100.00% 汽车电器、摩托车电器、电话、机械零 仪表电器厂 配件加工、仪器仪表、变电、工业控制 计算机、配套设备、出口本企业资产的 各种产品等 44 中国直升机公 1,616.00 100.00% 直升机及其零部件的开发、研制、组织 司 生产、销售、售后服务和维修维护 45 中国航空机载 1,466.00 100.00% 航空机械设备高技术民用产品、机床设 设备总公司 备、交通工具、机电产品、家用电器、 计算机软硬件、开发、销售 46 中振会计咨询 137.90 100.00% 有关财务、会计、税务政策方面的咨询； 公司 财会人员培训；计算机软件的开发 47 沈阳飞机工业 350,325.00 91.61% 生产飞机及零部件制造等 （集团）有限公 司 48 一航凯天电子 32,168.00 86.74% 航空电子、航空仪表等 股份有限公司 49 沈阳黎明航空 163,087.00 86.17% 工业产品、压力容器加工制造等 发动机（集团） 有限责任公司 50 西安飞机工业 201,683.00 84.92% 飞机、航空零部件生产等 （集团）有限责 任公司 51 西安航空发动 121,298.00 83.35% 各类发动机等 机（集团）有限 公司 52 哈尔滨飞机工 108,402.90 81.00% 航空产品的制造与销售、机械制造、生 业集团有限责 产销售塑料制品 任公司 53 深圳三叶精密 2,500.00 80.00% 工业机械、模型、卫星航空发动机、橡 机械股份有限 胶制品、五金制品的销售、生产；摩托 公司 车、自行车的销售 54 陕西飞机工业 74,036.00 67.00% 航空产品 （集团）有限公 2-2-11 中航重机股份有限公司收购报告书 司 55 中国南方航空 89,029.00 65.89% 航空发动机、工业燃气轮机及成套设 工业（集团）有 备；摩托车及发动机、航模系列产品、 限公司 仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机 零配件；电脑加油机系列产品转包加工 等 56 宜宾三江机械 16,594.00 65.87% 生产和销售塑料编织机械、汽车附件、 有限责任公司 飞机压力加油装置、民航进口客机零件 及备件 57 中国航空科技 283,530.60 56.70% 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、 工业股份有限 飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部 公司 件的制造和销售及相关产品的研发活 动 58 北京瑞赛科技 30,176.00 60.00% 测控系统和测控设备等 有限公司 59 庆安集团有限 91,049.00 58.41% 航空机载设备、空调制冷等 公司 60 四川航空工业 13,682.00 56.22% 液压机系列产品、模具、铸件制造、锅 川西机械有限 炉、机电产品安装、制造 责任公司 61 陕西华兴航空 35,281.00 56.00% 航空机轮及刹车系统和汽车制动系统 机轮刹车系统 等 有限责任公司 62 西安航空制动 33,851.00 56.00% 飞机制动系统等 科技有限公司 63 保定向阳航空 5,600.00 55.00% 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃 精密机械有限 钢制品、保健球制造、精密零部件加工、 公司 精密机械设备维修 64 金航数码科技 5,420.00 53.50% 视频网络系统、计算机软件等 有限责任公司 65 成都发动机（集 75,496.40 52.85% 制造、加工、销售航空发动机；制造、 团）有限公司 加工、销售汽车、摩托车发动机（限分 公司经营）等 66 沈阳兴华航空 6,126.53 49.00% 航空电器、电连接器等 电器有限责任 公司 67 中航光电科技 12,015.00 44.87% 光电元器件及电子信息产品的生产、销 股份有限公司 售 注：上述为中航工业主要子公司。 2-2-12 中航重机股份有限公司收购报告书 三、收购人、收购人控股股东及其一致行动人从事的主要业务及其财务状况 （一）收购人的主要业务及财务状况 1、收购人主要业务 通飞公司经营范围包括通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可项目）。 目前，通飞公司主要业务是投资与管理，不从事具体的生产经营活动。 2、收购人的主要财务状况 通飞公司于2009年2月6 日成立，最近一年(截止2009年12月31日）财务状况如下： 通飞公司主要财务数据 单位：万元 项 目 截至 2009 年 12 月 31 日 总资产 221,109 负债总额 21,484 所有者权益 199,624 资产负债率（%） 9.72 项 目 2009 年度 主营业务收入 0 净利润 -376 净资产收益率（%） -0.19 注：以上数据均引自通飞公司 2009年 12 月 31日未经审计的财务报告。 （二）收购人控股股东从事的主要业务和主要财务数据 1、收购人控股股东的主要业务 中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国一航、中国二航整合成立，于2008 年11 月6 日完成工商注册登记。 2-2-13 中航重机股份有限公司收购报告书 中航工业设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等10 大产业板块，下辖近200 家子公司（分公司）、有多家上市公司。 中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器；全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武器装备。 2、收购人控股股东的主要财务数据 （1）中航工业2008年经审计的合并财务报表及2009年前三季度未经审计合并财务报表主要数据如下： 中航工业主要财务数据 单位：万元 ☆ 项 目 截止 2008 年 12 月 31 日 截至 2009 年 9 月 30 日 总资产 31,450,329.69 36,027,178.00 负债总额 20,734,417.44 24,491,881.00 所有者权益 10,715,909.24 11,535,297.00 资产负债率（%） 65.93 67.98 项 目 2008 年度 2009 年 1-9 月 营业收入 15,107,491.95 10,538,165.00 净利润 533,462.32 219,608.00 净资产收益率（%） 4.98 1.90 注：以上数据引自中航工业2008年度经审计的财务报告和截止2009年9月30日未经审计的财务报告。 （2）中航一集团、中航二集团2007年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 中国一航 项目 2007年12月31日 资产总额 19,072,324.55 负债总额 12,746,524.97 所有者权益合计 6,325,799.58 资产负债率 66.83% 项目 2007年度 营业收入 10,481,315.26 利润总额 551,935.07 2-2-14 中航重机股份有限公司收购报告书 净利润 460,368.37 净资产收益率 7.28% 中国二航 项目 2007年12月31日 资产总额 10,295,562.33 负债总额 7,430,677.88 所有者权益合计 2,864,884.45 资产负债率 72.17% 项目 2007年度 营业收入 5,277,402.58 利润总额 127,769.58 净利润 89,890.63 净资产收益率 3.14%注：以上数据引自中国一航、中国二航2007年度经审计的财务报告。 （二）收购人一致行动人从事的主要业务和主要财务数据 1、收购人一致行动人的主要业务 中航投资为中航工业的全资子公司，于2002年9 月4 日注册成记，注册资本人民币15亿元。中航投资由中航工业整合内部金融资产组建而成，是中航工业金融经营和对外股权投资的平台，经营范围为实业投资、股权投资和投资咨询。 2、收购人一致行动人的主要财务数据 （1）中航投资2007年、2008年和2009年经审计的合并财务报表主要数据如下： 中航投资主要财务数据 单位：万元 项 目 截止 2007 年 12 月 31 日 截止 2008 年 12 月 31 日 截至 2009 年 12 月 31 日 总资产 25,202 62,999 62,2403 负债总额 11,879 49,058 392,665 所有者权益 13,323 13,941 229,738 资产负债率（%） 47.13% 77.87% 63% 项 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 营业收入 10,988 306 26,721 净利润 702 19 2,007 净资产收益率（%） 5.27 0.14 0.87 注：以上数据引自中航投资2007年、2008年和2009年度经审计的财务报告。 2-2-15 中航重机股份有限公司收购报告书 四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）通飞公司董事、监事和高级管理人员基本情况 是否取得其他国家或 姓名 性别 国籍 长期居住地 职务 者地区的居留权 徐占斌 男 中国 北京 董事长 否 刘泽红 女 中国 广东 副董事长 否 周兴挺 男 中国 广东 董事 否 孟祥凯 男 中国 陕西 董事、总经理 否 费斌军 男 中国 北京 董事、副总经理 否 孙继光 男 中国 北京 董事 否 荣毅超 男 中国 河南 董事 否 王刚 男 中国 北京 董事 否 李长江 男 中国 北京 董事 否 吴方辉 男 中国 江西 董事 否 曲景文 男 中国 黑龙江 董事 否 于以贵 男 中国 北京 监事会主席 否 王文骐 男 中国 北京 监事 否 李玉峰 男 中国 北京 监事 否 李建伟 男 中国 广东 监事 否 杨晨晖 男 中国 广东 监事 否 吴剑 女 中国 北京 监事 否 冉拓 男 中国 北京 监事 否 沙长安 男 中国 北京 副总经理 否 胡海银 男 中国 北京 副总经理 否 汪波 男 中国 北京 副总经理 否 洪若民 男 中国 北京 副总经理 否 陶国飞 男 中国 江西 副总经理 否 戴卿林 男 中国 广东 副总经理 否 陈东升 男 中国 湖北 副总经理 否 张枢玮 男 中国 河北 副总经理 否 注：收购人于 2010 年3月 31 日召开的股东会、董事会选举孟祥凯担任公司董事和总经理，谭卫东不再担任公司董事、总经理职务；同日，股东会和监事会选举于以贵担任公司监事、监事会主席，高大成不再担任监事职务。 2-2-16 中航重机股份有限公司收购报告书 以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）中航投资董事、监事和高级管理人员基本情况 是否取得其他国家永 姓名 性别 国籍 长期居住地 职务 久居留权 顾惠忠 男 中国 中国 董事长 否 王刚 男 中国 中国 董事 否 孟祥泰 男 中国 中国 董事、总经理 否 魏晓龙 男 中国 中国 董事、副总经理 否 王心阔 男 中国 中国 监事 否 周忠义 男 中国 中国 董事会秘书 否 朱幼林 男 中国 中国 副总经理 否 张予安 男 中国 中国 副总经理 否 刘宏 男 中国 中国 副总经理 否 郭柏春 男 中国 中国 副总经理 否 姜伟 男 中国 中国 董事 否 吴光权 男 中国 中国 董事 否 耿二黑 男 中国 中国 监事 否 张焱群 男 中国 中国 监事 否 王军 男 中国 中国 董事 否 六、收购人及其一致行动人及控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况 1、收购人持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况 截至本报告书出具之日，通飞公司未直接或间接持有、控制任何境内、境外其他上市公司5%以上的股份。 截至本报告书出具之日，通飞公司未直接或间接持有、控制任何金融机构5%以上的股份。 2、收购人控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况 截至本报告书出具之日，收购人控股股东中航工业直接或间接持有上市公司5%以上发行在外股份的情况如下表： 拥有权益的股 拥有权益的股份 序号 上市公司名称及股票代码 份占总股本的 （万股） 比例（%） 1 贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523） 14,808.67 51.28 2 四川成飞集成科技股份有限公司（002190） 8,823.60 68.46 3 西安航空动力股份有限公司（600893） 28,994.31 53.22 2-2-17 中航重机股份有限公司收购报告书 4 中国航空科技工业股份有限公司（HK02357） 280,608.82 56.70 5 江西昌河汽车股份有限公司（600372） 31,661.31 65.33 6 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178） 26,717.32 57.82 7 深圳中航集团股份有限公司（HK0161） 39,570.90 58.29 8 西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768） 141,391.84 57.07 9 江西洪都航空工业股份有限公司（600316） 19,868.02 56.32 10 四川成发航空科技股份有限公司（600391） 6,605.96 50.31 11 中航光电科技股份有限公司（002179） 12,015.00 44.87 12 深圳中航地产股份有限公司（000043） 11,147.36 50.14 13 哈飞航空工业股份有限公司（600038） 16,885.65 50.05 14 天马微电子股份有限公司（000050） 26,197.68 45.62 15 南方宇航科技股份有限公司（000738） 21,420.00 53.85 16 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（000026） 11,141.55 44.69 17 中国航空技术国际控股有限公司（HK0232） 184,438.30 38.54 18 湖北中航精机科技股份有限公司（002013） 4,856.56 37.79 19 中航三鑫股份有限公司（002163） 5,915.98 28.99 20 东安黑豹股份有限公司（600760） 4,214.25 15.44 截至本报告书出具之日，收购人控股股东中航工业直接或间接持有金融机构5%以上股份的情况如下表： 持股数额/出资金额（亿元 序号 金融机构名称 持股比例（％） /亿股） 1 江南证券有限责任公司 10.4142 100.00 2 江南信托股份有限公司 2.1740 72.47 3 中航工业集团财务有限责任公司 10 100% 4 华创证券经纪有限责任公司 0.1 5.00 3、收购人一致行动人持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况 截至本报告书出具之日，收购人一致行动人中航投资无直接或间接持有上市公司5%以上发行在外股份的情况。 截至本报告书出具之日，收购人一致行动人中航投资直接或间接持有金融机构5%以上股份的情况如下表： 序号 金融机构名称 持股数额/出资金额（万元） 持股比例（％） 1 中航期货经纪有限公司 3,000 53.85% 七、本次收购中各收购人之间的一致行动关系 （一）收购人及其一致行动人的构成 收购人及其一致行动人构成图如下： 国务院国资委 100% 中航工业 70% 100% 2-2-18 通飞公司 中航投资 中航重机股份有限公司收购报告书 （二）收购人及其一致行动人的一致行动关系 鉴于贵航集团直接持有中航重机 103,432,800 股股份，占中航重机股份总数的 13.29%的股；贵航集团通过其下属企业金江公司和盖克机电分别间接持有中航重机 229,369,200股股份和50,197,200股股份，分别占中航重机股份总数的29.48%和6.45%,贵航集团直接和间接方式合计持有中航重机 382,999,200 股股份，占中航重机股份总数的 49.22%，此外，中航投资持有中航重机 20,454,000 股股份，占中航重机持股比例的 2.63%；本次收购后，收购人将通过贵航集团间接持有中航重机382,999,200股股份，占中航重机股份总数的 49.22%，一致行动人持有中航重机 20,454,000 股股份，占中航重机股份总数的2.63%，由此，收购人及其一致行动人将合计控制中航重机51.85%的股份。 通飞公司为中航工业之控股子公司，中航投资为中航工业之全资子公司。通飞公司、中航投资同受中航工业控制，属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的：“投资者受同一主体控制”之情形。因此通飞公司、中航投资在本次收购中互为一致行动人。 本次收购人为通飞公司，本次收购人的一致行动人为中航投资，通飞公司、中航投资以书面形式约定由通飞公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权通飞公司在信息披露文件上签字盖章。 2-2-19 中航重机股份有限公司收购报告书 第二节 收购人本次收购的决定及持股目的 一、本次收购的目的 为实现 “两融、三新、五化、万亿”的战略目标，中航工业联合恒健投资、格力集团设立通飞公司，并以之为平台对中航工业所属与通用飞机有关的资产实施统一整合。 作为中航工业所属主要通用飞机资产之一的贵航集团被纳入资产整合范围，中航工业以所持包括贵航集团100%股权在内的与通用飞机有关的资产作为出资，联合恒健投资、格力集团共同对通飞公司进行增资。通过增资，通飞公司的注册资本由1亿元人民币变更为100亿元人民币。通飞公司将通过本次增资取得贵航集团100%股权，贵航集团所属中航重机49.22%股份亦将随贵航集团股权一并进入通飞公司，通飞公司成为中航重机的间接控股股东。 二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持中航重机股份的其他计划，也无任何对外处置中航重机股份的计划。 收购人承诺，若发生相关增减持中航重机股份之事项，将根据相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。 三、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 2010年3月12日，中航工业出具《关于办理出资人变更等工商登记事项的通知》（航空资[2010]284号），决定以所持包括贵航集团100%股权、汉中航空工业（集团）有限公司100%股权、石家庄飞机工业有限责任公司100%股权及部分货币资金作为出资，认缴通飞公司出资额64 亿元，并要求将贵航集团等三家单位的出资人变更为通飞公司，尽快办理上述三家单位出资人的工商变更登记手续。 2010年3月31 日，通飞公司股东会审议通过了《中航通用飞机有限责任公司后续注资工作方案》，同意通飞公司与三家股东签署增资补充合同，中航工业以包括贵航集团的100%股权等经营性资产增资后，通飞公司的实收资本由20亿元增至84亿元，并同意在相关批准取得之后办理验资及工商变更登记等相关手续。同日，通飞公司与其股东中航工业、广东恒健投资控股有限公司、珠海格力集团有限公司签署了《增资补充合同》， 2-2-20 中航重机股份有限公司收购报告书对通飞公司的增资事宜进行了约定，同意中航工业将贵航集团等三家单位的股权一次性全部投入通飞公司，并委托通飞公司办理上述三家单位的出资人变更手续。本次增资完成后，通飞公司将取得贵航集团 100%的股权，并成为中航重机的间接控股股东。 相关当事人就本次增资事宜开始接触的时间、进入实质性谈判阶段的具体情况如下： 时间 事项 参与的相关当事人 备注 2009 年4 月30 日 股东签署《增资合同》通飞公司、中航工业、 恒健投资、格力集团 2009 年 5 月26 日 通飞公司股东会批准 通飞公司、中航工业、 增资事项 恒健投资、格力集团 2009 年 6 月 19 日 通飞公司增资的第一 通飞公司、中航工业、 期出资完成 恒健投资、格力集团 2009 年 6 月至 2010 启动增资第二期出资 通飞公司、中航工业、 评估基准日为 2009 年 1 月 资产的审计、评估、 中瑞岳华、岳华德威、 年 5 月31 日 法律调查工作 北京嘉源 2009 年7 月31 日 1、初步确定增资第二 通飞公司、中航工业、 期出资资产评估方案 中瑞岳华、岳华德威、 北京嘉源 贵航集团、上市公司 2、通知上市公司本次 按通飞公司的要求发 增资事宜 布公告，并未参与本 次收购事宜 2009 年 8 月4 日 上市公司进行首次提 通飞公司 示性公告 2010 年3 月4 日 完成增资第二期出资 中航工业、通飞公司 资产的评估备案 2010 年3 月31 日 1、通飞公司股东会批 通飞公司、中航工业、 准增资后续出资事项 恒健投资、格力集团 2、股东签署《增资补 充合同》 收购人本次收购尚待获得中国证监会豁免其全面要约收购中航重机全部股份的义务。 2-2-21 中航重机股份有限公司收购报告书 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份比例 本次收购前，收购人不直接或间接持有中航重机任何股份，中航投资持有中航重机 20,454,000股股份，占中航重机持股比例的2.63%。 鉴于贵航集团直接持有中航重机 103,432,800 股股份，占中航重机股份总数的 13.29%的股；贵航集团通过其下属企业金江公司和盖克机电分别间接持有中航重机 229,369,200股股份和50,197,200股股份，分别占中航重机股份总数的29.48%和6.45%,贵航集团直接和间接方式合计持有中航重机 382,999,200 股股份，占中航重机股份总数的 49.22%。此外，中航投资持有中航重机 20,454,000 股股份，占中航重机持股比例的 2.63%。由此，本次收购后，收购人将通过贵航集团间接持有中航重机382,999,200股股份，占中航重机股份总数的 49.22%，一致行动人持有中航重机 20,454,000 股股份，占上市公司股份总数的 2.63%。本次收购后，收购人及其一致行动人将合计控制中般重机 51.85%的股份。 二、收购方式 本次收购通过股权增资方式进行。 中航工业以所持包括贵航集团100%股权在内的与通用飞机有关的资产作为出资，联合恒健投资、格力集团共同对通飞公司进行增资。根据注入资产的审计、评估结果，中航重机作为贵航集团的控股子公司将随贵航集团的股权一并由中航工业注入通飞公司。 三、本次收购前后股权控制结构的变化情况 本次收购过程中，中航重机的控股股东和实际控制人未发生变化，仍分别为贵航集团和中航工业，通飞公司将成为中航重机的间接控股股东，具体股权变化情况如下图： 2-2-22 中航重机股份有限公司收购报告书 国务院国资委 国务院国资委 100% 100% 中航工业 中航工业 100% 70% 100% 70% 100% 中航投资 通飞公司 中航投资 通飞公司 贵航集团 100% 贵航集团 100% 40.97% 100% 40.97% 金江公司 盖克机电 金江公司 盖克机电 29.48%29.48% 6.45% 29.48% 6.45% 中航重机 中航重机 13.29% 2.63% 四、本次取得股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，收购人本次通过收购贵航集团 100％股权从而间接控制的中航重机 49.22%的股份及其一致行动人持有的中航重机 2.63%的股份均为限售流通股；除此之外，不存在质押、冻结或其他任何权利限制情形。 为了维护广大投资者的利益，收购人对本次收购后其通过贵航集团间接持有中航重机股份的锁定限售作出如下承诺： 1、本公司通过贵航集团间接持有中航重机382,999,200股股份（占中航重机股份总数的49.22%），自本次收购完成后12个月内不转让或上市交易。 2、本公司将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关规定。 2-2-23 中航重机股份有限公司收购报告书 第四节 资金来源 本次收购系因中航工业以所持贵航集团 100%股权作为出资对通飞公司进行增资从而导致通飞公司间接控制中航重机49.22%的股份，不涉及支付对价和付款安排。 2-2-24 中航重机股份有限公司收购报告书 第五节 后续计划 一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人目前暂无在未来 12 个月内改变或调整中航重机主营业务的计划。 二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人目前暂无在未来 12 个月内对中航重机或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无中航重机拟购买或置换资产的重组计划。 三、改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员组成的计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无改变中航重机现任董事、监事、高级管理人员组成的计划；收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 四、对上市公司章程进行修改的计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对中航重机的公司章程进行修改的计划。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对中航重机现有员工聘用作重大变动的计划。 六、上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对中航重机分红政策作重大变化的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对中航重机业务和组织结构有重大影响的计划。 2-2-25 中航重机股份有限公司收购报告书 第六节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 收购人本次因中航工业以所持贵航集团股权作为出资对其进行增资而成为中航重机的间接控股股东，仅涉及贵航集团的股权变化，不涉及中航重机的股权变化，对上市公司人员独立、资产完整和财务独立没有影响。 为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，本收购人及其一致行动人承诺在作为中航重机间接控股股东期间： 1、保证上市公司人员独立 保证中航重机的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司担任董事以外的职务；保证中航重机的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。 2、保证上市公司资产独立完整 保证中航重机具有独立完整的资产；保证中航重机不存在资金、资产被本公司及其关联企业占用的情形。 3、保证上市公司财务独立 保证中航重机财务部门和财务核算体系独立；保证中航重机具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证中航重机独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户；保证中航重机的财务人员不在本公司兼职；保证中航重机依法独立纳税；保证中航重机能够独立作出财务决策，本公司及其关联企业不干预其资金使用。 4、保证上市公司机构独立 保证中航重机拥有独立、完整的组织机构，与本公司及其关联企业的机构完全分开。 5、保证上市公司业务独立 保证中航重机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，保证中航重机在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，具有面向市场自主独立经营的能力。 2-2-26 中航重机股份有限公司收购报告书 二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施 1、收购人与中航重机之间的同业竞争情况 本次收购前，收购人主要从事通用飞机产业的投资与管理；中航重机的主营业务为锻造、液压、新能源（垃圾发电、风电场）三大业务板块，主要产品是燃气轮机成套设备、航空锻件、换热器、液压泵、液压马达等系列产品以及新能源（垃圾发电、风电场）投资。为此，本次收购前，收购人与中航重机之间不存在同业竞争。本次收购后，收购人的主营业务为通用飞机产业的投资与管理以及通用飞机的研发、制造、服务与运营，中航重机仍从事锻造、液压、新能源业务，为此，本次收购后，收购人与中航重机也不产生同业竞争。 在燃气轮机、新能源（垃圾发电、风电场）投资及换热器业务方面，收购人的实际控制人中航工业及其下属的其他企业与中航重机不存在同业竞争的关系。在锻铸业务方面，收购人的实际控制人中航工业下属的贵州安吉航空精密锻造有限责任公司亦从事航空锻铸产品的研发与生产；在液压业务方面，收购人的实际控制人中航工业下属的金城南京机电液压工程研究中心、宜宾三江机械有限公司、烟台航空液压控制公司、长春航空液压控制有限公司、四川航空液压机械厂亦从事航空液压件产品的研发与生产，但各自的主要产品在型号、规格、用途等方面均有显著的差异，具体情况如下表： 公 司名称 主要产品 锻铸业务 ☆ 产品以盘、环锻件及大型锻件为主，部分中小 型锻件主要以碳结钢、合结钢、轴承钢、不锈中航重机股份有限公司 钢、特种钢、耐蚀钢等自由锻、模锻毛坯锻件 为主 贵州安吉航空精密锻造有限责任公司 主要从事钛、铝和高温合金的精密锻件 液压业务 中航重机股份有限公司 高压柱塞液压泵、液压马达等系列产品 金城南京机电液压工程研究中心 航空液压阀 宜宾三江机械有限公司 重装液压泵 烟台航空液压控制公司 液压助力器、液压阻尼器、压力信号器、电液 伺服系统、各类机械液压缸等系列产品 长春航空液压控制有限公司 飞机发动机配套的燃油调节器、燃油泵、换向 阀、电磁阀、传感器、安全阀、减摆器以及液 压、燃油、气压系统的附件 四川航空液压机械厂 航空助力器、作动筒、蓄压器等飞控系统及液 压系统 据此，本次收购前后，收购人及其实际控制人中航工业以及其控制的下属其他企业均不存在与上市公司中航重机产生同业竞争的情形。 2-2-27 中航重机股份有限公司收购报告书 2、避免同业竞争的相关措施 为避免未来与中航重机可能产生同业竞争，收购人特别承诺： 1、本公司及本公司其他下属全资或控股子公司（中航重机及其各下属全资或控股子公司除外，下同）目前未从事与中航重机及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。 2、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航重机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航 重机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如本公司或本公司其他下属全资或控股子公司发现任何与中航重机主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给中航重机或其全资及控股子公司。 三、与上市公司的关联交易及相关解决措施 目前，收购人及其一致行动人与中航重机不存在关联交易。 为规范将来可能产生的关联交易，收购人特别承诺： 1、本公司不会利用间接控股股东地位，谋求中航重机在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他企业（中航重机除外的企业，下同）优于独立第三方的条件或利益。 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与中航重机之间的关联交易；对于与中航重机经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中航重机及其他中小股东的利益。 3、本公司将按照法律、行政法规、各类规范性文件及中航重机的章程及关联交易管理制度的规定，履行合法程序，及时进行信息披露。 2-2-28 中航重机股份有限公司收购报告书 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其关联方之间的重大交易 在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在与中航重机及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于中航重机最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。 二、与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的重大交易 在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在与中航重机的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5 万元以上交易。 三、对拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿和类似安排 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的中航重机的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也不存在任何其他类似的安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 在本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露事项外，收购人及其一致行动人不存在对中航重机有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。 2-2-29 中航重机股份有限公司收购报告书 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 自中航重机就本次收购发布提示性公告之日（2009年8月4日）前六个月至《补充合同》签署日（2010年3月31 日），通飞公司及相关方没有通过证券交易所的二级市场交易方式买卖中航重机上市交易股份的情况。 二、收购人及其一致行动人各自的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 自中航重机就本次收购发布提示性公告之日（2009年8月4日）前六个月至《补充合同》签署日（2010年3月31 日），通飞公司及相关方董事、监事和高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的二级市场交易方式买卖中航重机上市交易股份的情况。 2-2-30 中航重机股份有限公司收购报告书 第九节 收购人及其一致行动人的财务资料 一、通飞公司近三年的财务情况 通飞公司于2009年2月6 日成立，最近一年（截止2009年12月31日）财务状况如下： （一）收购人截至 2009 年 12 月 31 日资产负债表 项目 2009年12月31日 项目 2009年12月31日 流动资产： —— 流动负债： —— 货币资金 短期借款 - 1,934,868,358.89 △结算备付金 - △向中央银行借款 - △拆出资金 - △吸收存款及同业存放 - 交易性金融资产 - △拆入资金 - 应收票据 - 交易性金融负债 - 应收账款 - 应付票据 - 预付款项 应付账款 - 228,960,793.00 △应收保费 - 预收款项 - △应收分保账款 - △卖出回购金融资产款 - △应收分保合同准备 - △应付手续费及佣金 - 金 应收利息 - 应付职工薪酬 140,260.97 其他应收款 其中：应付工资 - 26,596,106.46 △买入返售金融资产 - 应付福利费 - 存货 #其中：职工奖励及福利 - 5,951.00 基金 其中:原材料 - 应交税费 3,851.46 库存商品(产成品) - 其中：应交税金 - 一年内到期的非流动 - 应付利息 - 资产 其他流动资产 - 其他应付款 4,065,518.60 流动资产合计 △应付分保账款 - 2,190,431,209.35 非流动资产： —— △保险合同准备金 - △发放贷款及垫款 - △代理买卖证券款 - 2-2-31 中航重机股份有限公司收购报告书 可供出售金融资产 - △代理承销证券款 - 一年内到期的非流动负 持有至到期投资 - - 债 长期应收款 - 其他流动负债 - 长期股权投资 - 流动负债合计 4,209,631.03 投资性房地产 - 非流动负债： —— 固定资产原价 长期借款 - 1,809,611.00 减：累计折旧 应付债券 - 162,965.92 固定资产净值 长期应付款 - 1,646,645.08 减：固定资产减值准 - 专项应付款 备 210,633,576.64 固定资产净额 预计负债 - 1,646,645.08 在建工程 递延所得税负债 - 19,009,540.09 工程物资 - 其他非流动负债 - 固定资产清理 - 其中：特准储备基金 - 生产性生物资产 - 非流动负债合计 210,633,576.64 油气资产 - 负 债 合 计 214,843,207.67 所有者权益（或股东权 无形资产 - —— 益）： 开发支出 - 实收资本（股本） 2,000,000,000.00 商誉 - 国家资本 - 长期待摊费用 - 集体资本 - 递延所得税资产 - 法人资本 2,000,000,000.00 其他非流动资产 - 其中：国有法人资本 2,000,000,000.00 其中：特准储备物资 - 集体法人资本 - 非流动资产合计 个人资本 - 20,656,185.17 外商资本 - #减：已归还投资 - 实收资本（或股本）净 额 2,000,000,000.00 资本公积 - 减：库存股 - 专项储备 - 2-2-32 中航重机股份有限公司收购报告书 盈余公积 - 其中：法定公积金 - 任意公积金 - #储备基金 - （未完）  |