[公告]云天化(600096)非公开发行A股股票预案
云南云天化股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 2010 年6 月云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 发行人声明 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 特别提示 1、云南云天化股份有限公司（“本公司”）拟非公开发行 A 股股票，募集资金用于水富煤代气技改工程、呼伦贝尔金新化工有限公司年产 50 万吨合成氨、 80 万吨尿素工程、珠海富华复合材料有限公司的股权收购及年产 30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目，以及用于偿还银行贷款（“本次发行”）。 2、本次发行的发行对象为不超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者，均为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买 A 股股票的其他投资者和自然人等。发行对象所认购的本次发行的股份自发行完成后12 个月内不得转让。 3、本次发行的股票数量不超过 14,200 万股（含 14,200 万股），具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商确定。本次发行的募集资金总额预计将不超过236,747.00 万元。 4、本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第七次会议决议公告日（即 2010 年6 月12 日），发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于 16.34 元/股。本次发行的具体发行价格将在本公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商协商确定。本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整。 其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。因公司在2010 年6 月 7 日按每10 股派 1 元（含税）进行了除息，因此在计算定价基准日前20 个交易日股票交易均价时，公司首先对2010 年6 月7 日至11 日5 个除息后交易日的成交金额进行了复权处理，按上述公式算出除息前的均价，再对此均价进行除息处理，得出除息后的均价。具体计算过程如下： 复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= （定价基准日前20 个交易日股票交易总额+复权后的新增股票交易金额）÷（定价基准日前20 个交易日云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案股票交易总量） 其中：复权后的新增股票交易金额=0.1 （元）*2010 年6 月7 日至11 日期间成交总量（股） 按上述公式得出复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价后，再按每 10 股派 1 元（含税）进行了除息，即得出本次定价基准日前20 个交易日股票交易均价，为 18.15 元/股。其 90%，为 16.34 元/股。 5、本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会批准本次发行、云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行以及中国证券监督管理委员会核准本次发行。因此，本次发行能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 七、本次发行相关风险的说明..............................................................................32 第四章 其他有必要披露的事项 ...............................................................................35 云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 释义 本预案中，除特别说明，以下词语具有如下意义： 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内 A 股 指 证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以 人民币认购和进行交易的普通股 本公司根据于 2010 年 6 月 11 日召开的云天化 第五届董事会第七次会议审议通过的本次发行本次发行/本次非公开发 指 方案向不超过 10 名（或依据发行时法律法规规行 定的数量上限）的特定投资者非公开发行 A 股 股票本公司/公司/发行人/云天 指 云南云天化股份有限公司化 《云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股 本预案 指 票预案》 中华人民共和国，就本预案而言，除非特别说 国家/ 中国/我国 指 明，特指中华人民共和国大陆地区 云天化集团有限责任公司，为本公司的控股股 云天化集团/控股股东 指 东，目前由云南省国资委履行出资人职责 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 元 指 如无特别说明，为人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 金新化工 指 呼伦贝尔金新化工有限公司云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 呼伦贝尔金新化工有限公司年产 50 万吨合成 金新化工项目 指 氨、80 万吨尿素工程 珠海复材 指 珠海富华复合材料有限公司 功控集团 指 珠海功控集团有限公司 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 CPIC 公司 指 重庆国际复合材料有限公司 天安公司 指 云南天安化工有限公司 重庆分公司 指 云南云天化股份有限公司重庆分公司 中和 指 中和资产评估有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 第一章 本次发行概况一、发行人基本情况 公司名称：云南云天化股份有限公司 法定代表人：张嘉庆 成立（工商注册）日期：1997 年7 月2 日 股票上市地：上海证券交易所 上市日期：1997 年7 月9 日 A 股股票简称：云天化 A 股股票代码：600096 注册资本：590,121,281.00 元 注册地址：云南省水富县向家坝镇二、本次发行的背景和目的 （一）募集发展资金，推动业务发展 在国家对农业的支持政策下，未来化肥行业有望保持较高的景气程度，化肥需求将保持稳定增长。云天化作为中国最大的化肥生产商之一，其化肥和其他相关主营业务处于高速发展之中，投资项目需要投入大量的资金。本次发行有利于云天化募集发展资金，有力推动其主营业务的发展。 （二）优化资产结构，增加资本实力 截至2010 年3 月31 日，云天化的资产负债率达到68.4%，与行业可比公司相比，公司资产负债率明显偏高，并已经接近70%的银行融资警戒线，可能对公司银行授信评级和额度产生一定的负面影响，导致公司债务融资能力下降和财务费用的进一步上升。本次发行将有利于公司降低负债水平，优化资产结构，增强资本实力，为未来可持续发展奠定良好的基础。 （三）缓解西南地区旱情对公司的经营压力 进入 2010 年以来，西南地区持续干旱，经济损失严重。受旱情影响，云天云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案化尿素一季度销量较低，盈利水平受到一定的影响，公司的经营面临较大的压力。 目前公司有部分重点投资项目正处于建设期，需要投入大量的建设资金。该等项目对于公司增强主营业务竞争力，提高持续盈利能力具有重要的意义。但是，受金融危机及近期旱情的影响，公司的现金流较为紧张，已经难以满足项目建设资金的需要，正面临错过市场机遇、流失市场份额的较大挑战。本次发行有利于缓解西南地区旱情对公司的经营压力，深入落实国家 “抗大旱保民生”的政策导向，加速推进项目建设，显著提升公司业绩。三、发行方案概要 1 股票类型： A股，每股面值1.00元 2 发行数量： 本次发行股票数量不超过14,200万股（含14,200万 股）。具体发行数量提请股东大会授权董事会根据 实际情况与本次发行的主承销商确定。公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量 将相应调整。 3 发行对象和认购方 本次发行的发行对象为不超过10名（或依据发行时 式： 法律法规规定的数量上限）的特定投资者，均为符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产 品账户）、信托投资公司（自营账户）以及依据法律 法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人 等。 本次发行最终具体发行对象将在本公司获得中国证 监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会 的授权、有关法律、法规和其他规范性文件的规定云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 及市场情况，与主承销商协商确定。基金管理公司 以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次 发行股票。 4 发行方式和发行时 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的 间： 方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当 时机向特定对象发行。 5 定价基准日及发行 本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第七 底价： 次会议决议公告日（即2010年6月12日），发行底价 为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于16.34元/股。本次发行的具 体发行价格将在本公司取得发行核准批文后，根据 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由 本公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、法 规和其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销 商协商确定。本公司股票在定价基准日至发行日期 间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整。 其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价 基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。因公司在2010年6月7 日 按每10股派1元（含税）进行了除息，因此在计算定 价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先 对2010年6月7 日至11日5个除息后交易日的成交金 额进行了复权处理，按上述公式算出除息前的均价， 再对此均价进行除息处理，得出除息后的均价。具 体计算过程如下： 复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价=云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 （定价基准日前20个交易日股票交易总额+复权后 的新增股票交易金额）÷（定价基准日前20个交易 日股票交易总量） 其中：复权后的新增股票交易金额=0.1 （元）*2010 年6月7 日至11日期间成交总量（股） 按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日 股票交易均价后，再按每10股派1元（含税）进行了 除息，即得出本次定价基准日前20个交易日股票交 易均价，为18.15元/股。其90%，为16.34元/股。 6 募集资金用途： 本次发行的募集资金将用于水富煤代气技改工程、 呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80 万吨尿素工程、珠海富华复合材料有限公司的股权 收购及年产30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线 技术改造项目，以及用于偿还银行贷款。 7 滚存利润安排： 本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老 股东共享。 8 锁定期及上市安排： 发行对象在本次发行认购的股份自本次发行结束之 日起十二个月内不得转让。 锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所 上市交易。 9 决议有效期： 本次发行决议的有效期为本公司股东大会审议通过 之日起十二个月。四、本次发行不构成关联交易 本次发行不构成关联交易。五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 本次发行前，本公司的总股本为 590,121,281 股，其中云天化集团持有本公云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案司329,441,977 股股份，占本公司总股本的 55.83%，为本公司控股股东。 按照本次发行的数量上限测算，本次发行完成后，云天化集团持有的本公司的股份占本公司的股本总额不低于 45.00%，仍为本公司的控股股东。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。六、本次发行的实施需履行的主要批准程序 本次发行方案已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会批准本次发行、云南省国资委批准本次发行以及中国证监会核准本次发行。云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析一、募集资金的使用计划 本次发行募集资金总额预计不超过236,747.00 万元，具体用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 水富煤代气技改工程 94,690.00 94,690.00 呼伦贝尔金新化工有限公司年产50 万吨合成 2 314,708.00 61,200.00 氨、80 万吨尿素工程 珠海富华复合材料有限公司的股权收购及年 3 产 30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技 81,073.341 30,857.00 术改造项目 4 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00 合计 540,471.34 236,747.00 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。 为抓住市场有利时机，开拓产品市场，在本次发行募集资金到位前需对上述项目进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入资金，再以剩余的募集资金继续投资建设上述项目。二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 （一）水富煤代气技改工程 1、项目基本情况 该项目的实施主体是云天化。该项目于 2009 年 3 月 19 日开工建设，主要 采用SHELL加压粉煤气化工艺技术，建设有效合成气（H +CO ）产能为 2 1包括珠海富华复合材料有限公司的股权收购价款 15,557 万元及年产30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目总投资65,516.34 万元。云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 3 71,500Nm /h的煤气化装置，建设年产26 万吨甲醇、副产 6,500 吨硫磺装置，建 设期三年，预计于2011 年 10 月建成投产。 根据厂址的用地条件，该工程新建的煤气化装置位于云天化现有合成氨装 置南侧，新建装置布置集中，工艺和热力管线短，与老厂有机结合，便于管理。 2、项目背景 受能源紧张的大环境影响，公司经营面临天然气供应紧张及涨价的风险。 从2008 年起，根据中石油公司的安排，供气能力和时间进一步减少，已经影响 到公司现有化肥装置的开工率和盈利能力。国家发改委于 2010 年 5 月 31 日发 布《国家发展改革委关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通知》（发改电 [2010]211 号）与《国家发展改革委关于调整天然气管道运输价格的通知》（发改 价格[2010]789 号），按照上述文件精神，分别对国产陆上天然气（川渝气田） 出厂基准价格每立方米提高0.23 元与国家统一运价的天然气管道运输价格每立 方米提高0.08 元，并分别从2010 年6 月 1 日与2010 年4 月25 日起执行。天然 气价格的上调将进一步压缩公司化肥业务的盈利空间，利用 “煤气化”工艺技术 解决天然气供应瓶颈的重要性日益体现。 水富煤代气技改工程依托昭通地区的煤资源优势，利用煤制合成气生产有 机化工中间产品甲醇，一方面所产合成气将直接作为化肥生产的原料，另一方 面腾出现有甲醇装置所需的天然气量供公司化肥装置使用，从而降低天然气供 应紧张及涨价风险，保障现有大化肥装置实现长期满负荷运转，发挥最大潜能， 有利于公司把握市场机遇，提升盈利水平，对公司的长期可持续发展具有现实 和长远的积极意义。 同时，该项技改工程将增加中间产品甲醇的产量，保障云天化重要有机化 工产品聚甲醛和季戊四醇装置的原料供应，有利于降低成本，增加效益，提升 产业链的抗风险能力和盈利水平。 3、项目市场前景 该项目所产甲醇将作为公司有机化工产业链的一个重要环节，为云天化聚 甲醛等下游产品提供原料。根据公司对聚甲醛等产品的发展规划，项目新增甲 醇产量可以完全实现内部消化，并不会形成最终产品的对外销售。 聚甲醛自上世纪六十年代工业化生产以来，发展迅速，其产量在五大通用云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 工程塑料中居第三位，仅次于聚碳酸酯和聚酰胺。聚甲醛广泛应用于汽车、机 械制造、精密仪器、电器、军工等行业，具有广阔的市场前景。 在重庆分公司 6 万吨/年聚甲醛二期项目投产后，云天化聚甲醛实际产量将 超过 10 万吨/年，成为全国最大的聚甲醛生产企业之一。为了进一步提高产品竞 争力，公司积极进行聚甲醛的改性研究工作，并已经在增韧、增强、耐磨、抗 静电、导电聚甲醛等方面取得了较好的研究成果。该等成果有利于云天化增加 产品型号，扩大应用领域，形成更具竞争力的聚甲醛产品系列，更好的满足客 户需求，进一步提升市场份额。综上分析，该项目所产甲醇的下游行业市场前 景广阔，有望获得较好的投资回报。 4、项目投资概算 该项目拟投入总资金为94,690 万元（含外汇3,200 万美元），其中，建设投 资 85,208 万元（含外汇 3,200 万美元），建设期贷款利息7,785 万元，铺底流动 资金 1,697 万元。 5、项目收益预测 经测算，该项目达产后可实现营业收入62,900 万元，净利润 11,174 万元， 内部收益率（税后）为15.36%，投资回收期（税后）为8.06 年（包括建设期）。 6、项目资格文件取得情况 文件名称 证照号 颁布机关 备 案 项 目 编 码 ： 《投资项目备案证》 云南省经济委员会 085300002610049 《国有土地使用权证》 水国用（2008 ）第899 号 水富县人民政府 《国有土地使用权证》 水国用（2008 ）第900 号 水富县人民政府 《建设用地规划许可证》 编号：2008050# 水富县建设局 《建设工程规划许可证》 编号：2008082# 水富县建设局 《建筑工程施工许可证》 编号 532131201002040105 水富县建设局 《准予行政许可决定书》（见 云环许准[2008]304 号 云南省环境保护局注 1） 《危险化学品建设项目安全 云安监危化项目审字[2008]0113 云南省安全生产监督管理 许可意见书》（见注2 ） 号 局 《危险化学品建设项目安全 云安监危化项目审字[2009]039 云南省安全生产监督管理 许可意见书》（见注 3） 号 局 《关于云南云天化股份公司 水富煤代气技改工程环境影 云环审[2010]48 号 云南省环境保护厅响补充报告的批复》云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案注 1：批复了《云南云天化股份有限公司水富煤代气技改工程环境影响报告书》。注2：批复同意建设煤代气技改工程项目。注 3：批复同意水富煤代气技改工程安全设施设计。 （二）呼伦贝尔金新化工有限公司年产 50 万吨合成氨、80 万吨尿素工程 1、项目基本情况 该项目的实施主体是金新化工。金新化工是云天化和香港金新集团共同投资的中外合资公司，其中云天化持股 51%，香港金新集团持股 49%。金新化工依托呼伦贝尔市当地丰富的煤资源，在呼伦贝尔市陈巴尔虎旗工业园区内建设 50 万吨/年合成氨，80 万吨/年尿素工程（“金新化工项目”）。预计该项目将在2010 年底基本实现机械竣工，2011 年6 月前投产。 2、项目背景 目前我国尿素市场仍然较为分散、行业集中度不高。随着市场竞争的加剧，先进的工艺技术、因地制宜的原料路线、成本优势、规模效应将成为业内企业的核心竞争优势。特别是在天然气涨价的背景下，在煤资源丰富的地区，采用成熟的煤气化技术的煤头尿素路线，将成为气头尿素路线的有益补充。 金新化工项目是云天化丰富尿素原料路线，实施主业异地扩张战略的重要举措。利用项目所在地呼伦贝尔市丰富的煤炭资源、水电资源以及发达的交通运输体系和优越地理区位等优势，公司能够合理有效地获得生产资源，以较低的成本研制生产煤头尿素，应对天然气供应紧张及涨价的风险。 项目所产尿素以内蒙古自治区及东北三省为主要目标市场，能够实现煤炭资源就地转化，提高产品附加值，不仅优化了本公司化肥产业布局，提升板块竞争优势和盈利能力，而且符合国家化肥产业政策和产业布局规划，还能够带动地方经济的发展，有望成为呼伦贝尔市招商引资的示范性工程。 3、项目市场前景 化肥工业是我国国民经济的基础产业，尿素作为主要化肥品种，近十年发展迅速，目前我国是世界上最大的尿素生产国和消费国，市场前景广阔。 在尿素市场前景看好的情况下，金新化工项目有望依托原材料和运输方面的成本优势和生产规模优势，迅速提升云天化在东北地区尿素市场的市场份额和影云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案响力，实现公司主业异地发展的战略目标。 首先，金新化工项目具有原料煤供应的优势。呼伦贝尔市有丰富的煤炭资源，储量占东北煤炭储量的40%左右，地属呼伦贝尔市的四大煤田（扎赉诺尔、伊敏、大雁、陈旗煤），保有储量近 300 亿吨。由于化肥生产的成本 60%以上来自原材料，因此，原材料价格的高低及供应状况将对项目竞争力的影响非常关键。2009 年 11 月6 日，内蒙古自治区人民政府2009 年第十五次政府常务会议同意为金新化工项目配置陈巴尔虎旗宝日希勒煤田东明矿区煤炭资源3.3 亿吨，目前采矿许可证申请工作已经全面展开。该等煤炭资源有利于金新化工项目获取当地价格低廉的煤作为原材料，有利于大幅降低生产成本，大大提高了项目的竞争力。 其次，金新化工项目具有运输成本优势。该项目产品的目标市场除生产地外，主要面向东北三省及周边的邻国日本、朝鲜和韩国，运输距离短，运费低廉，运输成本优势显著。 第三，金新化工项目具有显著规模优势。该项目一期的规划是 50 万吨/年合成氨、80 万吨/年尿素，远景规划为 320 万吨/年尿素。80 万吨/年尿素装置为目前国内单系列最大规模的尿素生产系列，有望获得规模效益。 4、项目投资概算 该项目拟投入总资金为 314,708 万元（含外汇 10,338 万美元），其中，建设投资286,359 万元、建设期利息25,872 万元、铺底流动资金2,477 万元。 5、项目收益预测 经测算，该项目达产后可实现营业收入 131,858 万元，净利润43,188 万元，内部收益率（税后）为17.03%，投资回收期（税后）为7.57 年（包括建设期）。 6、项目资格文件取得情况 文件名称 证照编号 颁布机关 《关于内蒙古呼伦贝尔金新化工有限公 司增资建设年产 50 万吨合成氨、80 万 发改工业[2008]1044 号 国家发改委吨尿素项目核准的批复》 《关于呼伦贝尔金新化工有限公司年产 50 万吨合成氨 80 万吨尿素工程建设用 国土资预审字[2005]464 号 国土资源部地预审意见的复函》 《关于呼伦贝尔金新化工有限公司年产 50 万吨合成氨、80 万吨尿素工程环境影 环审[2007]209 号 原国家环保总局响报告书的批复》 《建设用地规划许可证》 编号：2008-002 陈巴尔虎旗规划局 《关于同意呼伦贝尔金新化工有限公司 环审变办字[2009]13 号 国家环保部云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 文件名称 证照编号 颁布机关年产 50 万吨合成氨、80 万吨尿素项目煤气化技术变更补充环境影响报告书的函》 《危险化学品建设项目安全许可意见 蒙危化项目审字[2009]058 内蒙古自治区安全 书》 号 生产监督管理局 （三）珠海复材股权收购及年产 30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目 1、珠海复材股权收购项目 （1） 公司基本情况 珠海复材是一家设立于 2002 年 3 月22 日的有限责任公司，原名珠海功控 玻璃纤维有限公司，2007 年公司名称变更为珠海富华复合材料有限公司。珠海复材注册地和主要办公地点为珠海市拱北白石路 32 号，法定代表人为高春光，注册资本为27,776 万元。目前珠海功控集团有限公司（“功控集团”）持有珠海复材 100%的股权。 （2） 项目实施方式 2010 年 5 月28 日，云天化与功控集团于珠海市签订了《珠海富华复合材料有限公司股权转让合同》，云天化拟收购功控集团持有的珠海复材 51%的股权，双方约定以2009 年 11 月30 日为评估基准日，云天化拟收购的珠海复材51%股权的评估价值为 15,557 万元。2009 年 12 月 1 日至股权交割日期间的损益（由双方共同委托中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认）由功控集团享有及承担。目前该股权转让事宜已经云天化董事会及功控集团董事会决议通过。 （3） 珠海复材主要资产的权属状况 ☆ 截至 2010 年 3 月 31 日，珠海复材的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产，其中流动资产主要包括存货和应收款项，固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，无形资产主要为土地使用权。上述资产由珠海复材合法取得，权属清晰。其中，兰埔厂区的部分机器设备作为抵押物借款 40,000,000.00 元，抵押权 人为交通银行股份有限公司珠海分行，借款日期 2009 年 9 月 25 日，到期日期 2010 年7 月24 日；临港厂区土地、房产作为抵押物借款15,300,000.00 元，抵押权人为建设银行珠海分行，借款日期 2005 年 11 月 14 日，到期日期2009 年 11 月 13 日，2009 年 5 月5 日，珠海复材与建设银行珠海分行签订了人民币借款展云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案期协议，该项借款到期日为 2011 年 11 月 13 日。除此之外，珠海复材不存在其他抵押、质押等资产权利受限的情况。 根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的[2008]恒德珠审 144 号审计报告、广东大华德律会计师事务所出具的华德珠审字[2009]103 号审计报告以及立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华（珠）审字[2010]238 号审计报告，珠海复材截至2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日、2009 年 12 月31 日及2010 年3 月31 日（未经审计）的主要资产情况如下： 单位：元 2010 年3 月31 日2009 年 12 月31 日2008 年 12 月31 日2007 年 12 月31 日 流动资产 257,014,172.22 165,685,588.51 221,458,550.15 357,250,002.24 固定资产 285,634,673.86 292,225,485.93 277,526,106.35 420,218,521.40 无形资产 4,931,330.01 4,960,243.02 55,478,549.77 57,035,159.75 非流动资产 463,977,619.65 462,528,764.28 478,391,475.09 484,733,530.20 资产总计 720,991,791.87 628,214,352.79 699,850,025.24 841,983,532.44 （4） 珠海复材对外担保和主要负债情况 (a) 对外担保情况 截至2010 年3 月31 日，珠海复材无对外担保情况。 (b) 主要负债情况 根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的[2008]恒德珠审 144 号审计报告、广东大华德律会计师事务所出具的华德珠审字[2009]103 号审计报告以及立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华（珠）审字[2010]238 号审计报告，珠海复材截至2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日、2009 年 12 月31 日及2010 年3 月31 日（未经审计）的主要负债情况如下： 单位：元 2010 年3 月31 日 2009 年 12 月31 日2008 年 12 月31 日2007 年 12 月31 日 流动负债 166,032,022.95 319,846,554.96 348,273,664.91 337,998,057.83 非流动负债 266,464,200.00 17,947,000.00 12,986,666.67 108,500,000.00 负债合计 432,496,222.95 337,793,554.96 361,260,331.58 446,498,057.83 云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 （5） 珠海复材最近一年一期主营业务发展情况 (a) 截至2010 年3 月累计销售数量 产品名称 单位 截至 2010 年3 月 2009 年度 7628 布 米 7,933,354.00 21,619,415.00 2116 等布 米 191,293.00 592,146.53 合计 米 8,124,647.00 22,211,561.53 (b) 截至2010 年3 月累计销售金额 产品名称 单位 截至 2010 年3 月 2009 年度 7628 布 元 31,369,649.34 71,165,438.58 2116 等布 元 965,925.83 2,548,803.99 合计 元 32,335,575.17 73,714,242.57 （6） 珠海复材最近一年一期的财务信息摘要 (a) 简要资产负债表 单位：元 项目 2010 年3 月31 日 2009 年 12 月31 日 流动资产 257,014,172.22 165,685,588.51 非流动资产 463,977,619.65 462,528,764.28 资产合计 720,991,791.87 628,214,352.79 流动负债 166,032,022.95 319,846,554.96 非流动负债 266,464,200.00 17,947,000.00 负债合计 432,496,222.95 337,793,554.96 股东权益合计 288,495,568.92 290,420,797.83 (b) 简要利润表 单位：元 项目 2010 年一季度 2009 年度 营业收入 32,796,828.40 75,022,485.02 营业利润 -4,721,996.97 -52,134,589.00 利润总额 -4,681,124.40 -48,168,895.83 净利润 -4,681,124.40 -48,168,895.83 云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 (c) 简要现金流量表 单位：元 项目 2010 年一季度 2009 年度 经营活动产生的现金流量净额 152,000,979.71 131,302,383.50 投资活动产生的现金流量净额 -4,313,851.08 -3,772,879.19 筹资活动产生的现金流量净额 -36,362,645.00 -145,299,492.56 现金及现金等价物净增加额 111,331,996.84 -17,769,988.25 （7） 附条件生效的资产转让合同的内容摘要 (a) 合同主体、签订时间 2010 年 5 月28 日，云天化与功控集团在珠海市签订了《珠海富华复合材料有限公司股权转让合同》。 (b) 目标资产及其价格、定价依据 本次转让的目标资产为珠海复材股权，即功控集团将其持有珠海复材 100%股权中的 51%股权转让给云天化。根据双方共同委托的中和资产评估有限公司 （ “中和”）于2010 年4 月 16 日出具的中和评报字（2009）第YN0073 号《资产评估报告书》，以2009 年 11 月30 日为基准日，使用成本法，对珠海复材进行资产评估。双方共同确认珠海复材净资产评估价值为 30,504 万元。转让价格按经双方确认的截至2009 年 11 月30 日珠海复材的净资产30,504 万元为依据计算，股权转让款为 15,557 万元。 (c) 支付方式及资产交付时间安排 云天化以现金方式在合同签订后 15 个工作日内将股权转让价款支付给功控集团。功控集团收到云天化的全部股权转让款后 5 个工作日内，协助珠海复材向工商部门申请办理股权变更登记手续。 (d) 资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属 双方约定，2009 年 12 月 1 日至股权交割日期间的损益（由双方共同委托中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认）由功控集团享有及承担。 (e) 合同的生效条件和生效时间 本合同经双方股东的法定代表人或授权代表签署并加盖公章生效。 (f) 合同附带的任何保留条款、前置条件云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 合同未附带任何保留条款和前置条件。 (g) 与资产相关的人员安排 本次股权转让不影响珠海复材员工原劳动合同的继续履行。 (h) 违约责任条款 如果云天化未能按本合同的规定按期缴清股权转让款，即构成违约。每逾期一个工作日，云天化须支付未履行部分股权转让款的千分之五的作为违约金予功控集团。逾期超过二十个工作日未缴清全部股权转让款的，功控集团有权向云天化提出书面通知，要求解除本合同。 如果因云天化和珠海复材的原因未按本合同规定的支付条款支付搬迁净收益，即构成违约，每逾期一个工作日，云天化按应迟付金额的千分之五向功控集团支付违约金。 如果一方未能履行其于本合同项下的任何义务，则该方应被视为违约。若违约事件造成守约方任何损失，则违约方需赔偿守约方因此遭受的直接经济损失 （本合同特别指明的除外），包括为索赔而支付的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、交通费、住宿费等）。如果属多方的过错，根据实际情况，由违约方各自承担应负的违约责任。 （8） 关于资产定价合理性的讨论与分析 (a) 定价依据 本次股权转让的交易价格以中和出具的资产评估报告书确定的评估结果为 2 基准，且本次资产评估结果已经云南省国资委同意备案 。目标资产以2009 年 11 月30 日为评估基准日，评估值为30,504 万元，云天化拟收购功控集团所持有的珠海复材51%的股权评估价值为15,557 万元。 (b) 资产评估方法的适用性和相关考虑因素 为就本次股权转让提供价值参考，云天化和功控集团委托中和对目标资产进行资产评估。中和以2009 年 11 月30 日为评估基准日，采用成本法对云天化拟收购功控集团所持有的珠海复材51%的股权进行评估。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 中和基于如下考虑决定采用成本法对于目标资产进行评估： 2 云南省国资委于2010 年 5 月21 日向云天化集团下发了《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司受让珠海富华复合材料有限公司股权予以备案的复函》(云国资规划函[2010]79 号)，对云天化受让珠海复材股权有关事宜予以备案。云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。于评估基准日，珠海复材有两个生产区域，原老厂区兰埔厂区将搬迁，新厂区临港厂区因经营原因暂时处于停产状态以及存在产能不完全匹配问题，主要资产为大部分空置待新建设项目的土地，未来的产能建设和投资规模目前尚不能确定，未来收益尚不具备预测条件，故不宜采用收益法进行评估。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。基于珠海复材于评估基准日时的特殊状况，在市场中查询与珠海复材类似状况的公司交易案例是不可行的，故也不宜用市场法进行评估。 (c) 董事会和独立董事意见 ① 董事会意见 公司与功控集团在共同调查了解的基础上，共同委托中和承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定。该评估机构具有证券从业资格，与云天化及交易对方没有现实的和预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见，本着独立、客观的原则，实施了必要的评估程序后出具了评估报告。评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次资产评估的结论是评估机构基于合理的假设前提，采用适当的评估方法，实施了必要的评估程序后得出的，评估结论合理。 ② 独立董事意见 1）公司与功控集团在调查了解的基础上聘请中和承担珠海复材此次股权转让的资产评估工作，选聘程序符合相关规定； 2 ）评估机构及其经办评估师与公司和珠海复材均无关联关系，也不存在现实的和预期的利益或冲突，具有独立性； 3）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性； 4 ）在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的参照数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表珠海复材的真实价值，因此公司本次认购股权定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 2、珠海复材年产30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目 （1） 项目基本情况 该项目的实施主体为珠海复材。该项目位于珠海复材高栏港经济区发展用地内，新厂区占地23 万平方米，总投资6.55 亿元。云天化拟以 15,557 万元收购珠海复材 51%的股权后，继续投入募集资金 15,300 万元对珠海复材进行增资，用于建设年产30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目。 珠海复材老厂区位于珠海市拱北兰埔工业区，占地 9 万平方米，建筑面积3 万平方米。现有一条年产 1 万吨细纱池窑拉丝生产线和年产超过 1 亿米印制电路板用处理玻璃布生产线。老厂区将于 2010 年 9 月全部搬迁至珠海高栏港经济区新厂区。 （2） 项目背景 云天化将玻纤产业列为公司在新材料业务领域的重要发展方向，并制订了 “依托技术创新，延伸产品链，扩大电子布产能，优化产品结构，进一步提高竞争力”的战略目标。目前，公司已经在重庆设立了重庆天勤新材料有限公司，拥有400 台织机，实现年生产7,600 万米电子布的产能。通过受让珠海复材控股权和后续增资，公司可以在短期内直接增加年生产 1 亿米电子布的产能，使电子布的产能达到年产 1.76 亿米，优化玻纤产品结构，进一步提高该业务板块的竞争力，符合公司的玻纤产业战略。此外，公司下属CPIC 公司的电子纱业务与珠海复材的电子布业务构成上下游产业链关系，能够在云天化的玻纤整体战略中发挥显著的协同效应。 珠海复材地处珠江三角洲，该地区是我国目前最重要的玻纤产品消费市场，此地建厂，销售运距短，贴近下游市场，可以占据地理上的绝对优势，提供高效快捷的客户服务。通过控股珠海复材，公司可以在市场销售总量不变的情况下直接提高市场占有率，同时，也间接减少了竞争对手。 随着珠海复材电子布产能的不断发展，上游原料电子级玻纤纱用量大幅度增加，现有池窑生产线的能力已远不能满足要求，供应矛盾日益突出，成为制约企业进一步发展的主要瓶颈之一。该项目新建的年产 30,000 吨无碱池窑拉丝生产线，将使得珠海复材的资源配置更加合理，不仅能够满足企业自身对玻璃纤维电子级纱不断扩大的需求，而且可进一步提高珠海复材玻璃纤维制品深加工的生产能力和技术水平。云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 （3） 项目市场前景 玻璃纤维是一种性能优越的无机非金属材料，强度大，弹性模量高，伸长率低，同时还具有电绝缘、耐腐蚀等优点，主要应用于建筑、交通运输、电子电气等领域。 随着国民经济的发展，玻璃纤维应用领域不断扩大，市场需求量也越来越大，我国现有玻纤生产能力和工艺水平已经无法满足市场的需要。国家建材工业 2000-2010 年长远规划中，明确提出了玻璃纤维行业要大力发展先进的池窑拉丝工艺，并加快玻璃纤维行业现代化、产业化进程。电子纱/布一体化、优化产业链结构、调整产品结构、从成本竞争逐步向差异化竞争转变成为行业发展的最新趋势和优势企业的核心竞争力。 该项目是国内外规模最大的细纱生产线之一，项目投资规模低于可比生产线的水平，进度快，劳动生产率高，总体技术水平达到国际先进水平，具有良好的经济效益。此外，该项目的电子级玻纤纱产品主要将作为原料，与珠海复材现有电子布生产线配套，通过确保主要原料的供应和质量，提升电子布产品的产能利用率，形成服务与生产成本上的优势，进一步提高竞争力。 （4） 项目投资概算 该项目拟投入总资金为65,516.34 万元（包括4,008.14 万美元），其中，固定资产投资63,629.59 万元（含建设期利息 1,603.69 万元），铺底流动资金 1,886.75 万元。 （5） 项目收益预测 经测算，该项目达产后可实现营业收入44,281 万元，净利润 8,600 万元，内部收益率（税后）为 16.84%，投资回收期（税后）为6.58 年（包括建设期）。 （6） 项目资格文件取得情况 文件名称 证照编号 颁布机关 珠规地字[临港] （2003 ） 《建设用地规划许可证》 珠海市国土资源局 035 号 《关于<珠海富华复合材料有限公司年产 30000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝 （珠安监管函[2007]104 珠海市安全生产监督管 生产线项目安全预评价报告>予以备 号） 理局案的函》 《关于珠海富华复合材料有限公司年 产 30000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生 粤环审[2008]98 号 广东省环境保护局产线项目环境影响报告书的批复》 《广东省技术改造投资项目备案证》 备 案 项 目 编 号 ： 广东省经济贸易委员会云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 文件名称 证照编号 颁布机关 08040242901000158 《广东省技术改造投资项目备案证变 粤 经 信 技 改 备 变 字 广东省经济和信息化委 更函》 [2010]014 员会 《关于3 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝 珠海市规划局高栏港分 珠规高栏港[2008]003 号 生产线工程项目规划意见的复函》 局 （四）偿还银行贷款 公司通过本次发行募集资金 50,000 万元用于偿还云天化本部银行贷款，降低资产负债率，优化债务结构，减少财务费用，提高公司和股东的整体效益。 1、偿还银行贷款的具体安排 贷款本金余额 序号 贷款银行 借款利率 期限 （万元） 1 建设银行水富支行 20,000.00 4.86% 2008.02.29-2011.02.28 2 工商银行水富支行 6,000.00 4.779% 2010.05.18-2011.05.17 3 工商银行水富支行 6,000.00 4.779% 2010.05.24-2011.05.23 4 农业银行水富支行 8,000.00 4.779% 2010.01.12-2011.01.11 5 光大银行昆明分行 5,000.00 4.779% 2010.02.08-2011.02.08 6 光大银行昆明分行 5,000.00 4.779% 2010.02.22-2011.02.22 合计 50,000.00 2、偿还银行贷款的必要性分析 （1）资产负债率显著高于行业平均水平 尽管云天化报告期内的合并报表资产负债率保持较为稳定的水平，但与行业可比公司相比，公司资产负债率明显偏高，并已经接近70%的银行融资警戒线，可能对公司银行授信评级和额度产生一定的负面影响，导致公司债务融资能力下降和财务费用的进一步上升。因此，除通过正常的经营活动增加公司权益外，有必要通过股权融资或者偿还银行贷款的方式改善公司的负债水平。 2010.03.31 2009 年末 2008 年末 2007 年末A 股可比公司 湖北宜化 72.4% 72.8% 72.1% 68.9% 赤天化 58.3% 70.2% 57.0% 30.6% 川化股份 41.6% 39.7% 35.2% 35.0%云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 2010.03.31 2009 年末 2008 年末 2007 年末 泸天化 53.9% 49.3% 53.7% 42.6% 华鲁恒升 55.2% 55.4% 54.3% 51.3% 建峰化工 38.1% 38.6% 60.5% 38.3% 兴发集团 68.7% 64.8% 61.1% 68.5% 六国化工 44.2% 46.9% 55.8% 45.7% 中国玻纤 82.4% 81.1% 73.7% 67.4% A 股可比公司平均 57.2% 57.6% 58.2% 49.8% 云天化 68.4% 68.7% 69.2% 61.6% 云天化资产负债率高于可比公司 11.2% 11.1% 11.0% 11.8% （2）长期借款总量偏高，借款期限结构有待改善 2008 年以来，由于下属天安公司、CPIC 公司、重庆分公司和金新化工的建设速度加快，工程项目建设专项借款和三年期流动资金借款大幅增加，长期借款余额从2007 年末的 30.9 亿元增加至2009 年末的 79.7 亿元，年复合增长率超过 60%，长期借款余额占所有者权益的比重也从 62.8%提高到 130.6%，显著高于 44.9%的行业平均水平。 此外，在报告期内，公司的借款期限结构发生较大变动，长期借款/短期借款的比重从2007 年末的2.6 提高到2009 年末的 5.9，同样远高于 1.3 的行业平均水平。 总体而言，公司长期借款余额较高，未来偿债压力较大，债务结构亟待调整。 （3）带息负债较高，财务费用占收入比重偏高 单位：亿元 2010.03.31 2009 年末 2008 年末 2007 年末 长期借款 78.27 79.73 54.13 30.90 其他长期带息负债 18.50 18.50 14.50 14.50 短期借款 14.49 13.54 27.41 11.71 一年内到期的长期借款 6.63 6.51 7.97 7.38 其他短期带息负债 2.00 2.00 - - 带息负债合计 119.89 120.28 104.01 64.49 带息负债/所有者权益 192.3% 197.0% 191.5% 131.0% 财务费用 0.63 4.50 3.24 1.70 扣除汇兑损益后的财务费用 1.09 4.33 3.18 1.66 扣除汇兑损益后的财务费用/营 7.1% 7.2% 4.1% 2.8%云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 单位：亿元 2010.03.31 2009 年末 2008 年末 2007 年末业收入 现金利息支出 1.41 5.75 4.88 2.07 现金利息支出/经营性现金流 1.0 0.5 0.5 0.2 经营性现金流 1.37 12.28 9.61 10.35 除反映在财务报表上的短期借款和长期借款外，公司还有若干带息负债，经统计，从 2008 年开始，带息负债/所有者权益已经高达 190%，由此产生的扣除汇兑损益后的财务费用占营业收入的比重在2009 年和2010 年一季度大幅提高，对公司近期的盈利能力产生了一定的负面影响。 此外，从现金流的角度，由于公司经营性现金流在2010 年一季度显著减少，同期现金利息支出已经与经营性现金流净额持平，付息能力面临一定的风险。 综上，公司通过非公开发行募集资金偿还银行贷款，改善借款结构，降低财务费用，减轻还本付息压力是非常必要的。为了充分保护股东的利益，云天化将偿还公司本部的2 亿元3 年期长期借款和3 亿元 1 年期短期借款。 3、偿还银行贷款对公司净资产收益率和每股收益的影响 通过非公开发行募集资金偿还 5 亿元银行贷款，每年能够减少2,405.70 万元的利息费用，增厚公司净资产收益率和每股收益，有利于增强公司的盈利能力，保护全体公众股东的利益。三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 （一）对公司财务状况的影响 本次发行将有利于公司降低资产负债率，优化资产结构，增强资本实力，为未来可持续发展奠定良好的基础。 （二）对公司经营管理的影响 本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施在技术上是有保证的，在经济上是可行的。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，培育新的利润增长点，提高盈利水平，确保企业持续、健康发展。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。 云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务的影响 本次发行募集资金投资项目（除偿还银行贷款）均为本公司的主营业务，有 助于增强本公司经营领域的竞争优势，保证本公司的可持续发展，提升本公司的 盈利能力。本次发行不会对本公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业 务和资产的整合。 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 的影响 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将大幅上升，在部分募集资 金偿还银行贷款后，公司负债总额及资产负债率均将有所下降，资产结构将得到 优化，财务状况得到改善。同时，本次发行完成后，募集资金投资项目将形成连 续的现金流量，这将有利于公司产品的研发、销售，实现公司的可持续发展。 （二）对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目均紧紧围绕公司的主业发展，盈利前景良好，项目达 产后，可有效提高公司利润水平，促进公司主营业务的发展和盈利能力的提升， 巩固并进一步强化公司的核心竞争力和市场优势。根据初步测算，预计募集资金 项目达产后，新增销售收入及利润情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 年新增营业收入 年新增净利润 1 水富煤代气技改工程 62,900 11,174 呼伦贝尔金新化工有限公司年产 2 131,858 43,188 50 万吨合成氨、80 万吨尿素工程 珠海富华复合材料有限公司股权 3 收购及年产 30,000 吨无碱玻璃纤 44,281 8,600 维池窑拉丝生产线技术改造项目 4 偿还银行贷款 - - 合计 239,039 62,962 云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 （三）对公司现金流量的影响 本次非公开发行面向不超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者募集现金，发行完成后，融资现金流入量将大幅度增加；项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。三、本次发行对公司的其他影响 （一）发行对公司章程的影响 本次发行完成后，本公司需要根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。 （二）发行对股东结构的影响 按照本次发行的数量上限测算，本次发行前后本公司的股本结构如下： 发行前 发行后 股份类型 股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例 云天化集团（SS） 329,441,977 55.83% 329,441,977 45.00% 公众投资者 260,680,304 44.17% 402,680,304 55.00% 合计 590,122,281 100.00% 732,122,281 100.00%注：SS代表State-own Shareholder，指国家股股东 （三）发行对高管结构的影响 本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。 本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人在同业竞争方面不会发生变化。 本公司与控股股东、实际控制人在本次发行中未发生关联交易。云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案五、发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本公司严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定的情形，不存在本公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存在本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。六、公司负债结构是否合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行募集现金主要用于项目投资和偿还银行贷款，不会因为本次发行本身增加公司的负债。截至2010 年3 月31 日，公司合并报表资产负债率为68.4%，高于行业平均水平约 10 个百分点。本次发行将提升公司总资产和净资产规模，并通过偿还银行贷款减少负债规模，从而有效降低公司的资产负债率，假设本次募集资金23.67 亿元并偿还 5 亿元银行贷款，公司资产负债率将降为 58.8%，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强；同时也有助于提升公司债务融资弹性，为公司未来业务的发展提供有力保障。因此，本次非公开发行不存在导致公司资产负债比例过低，财务成本不合理的情况。七、本次发行相关风险的说明 （一）市场风险 目前国内化肥市场竞争较为激烈，市场较为分散、行业集中度不高。随着市场竞争的加速，技术落后规模小成本控制差的企业将逐渐被淘汰，拥有先进工艺技术、成本优势、规模效应的企业将成为市场的主流。公司如果不能及时把握市场发展趋势，改善工艺和成本控制，提升规模效应，将面临较大的市场风险。云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 （二）业务与经营风险 化肥行业是典型的周期性行业，其终端产品的价格和销量、上游原材料和燃料动力的价格和供应量都呈现周期性波动的特性。受到全球经济危机影响，2008 年第四季度以来，尿素产品价格经历了较大幅度的波动，影响了公司历史业绩的稳定性，也成为未来公司经营最大的不确定因素。此外，公司的发展还面临气源紧张和天然气涨价压力。为此公司正在积极建设水富煤代气技改工程和呼伦贝尔金新化工有限公司年产 50 万吨合成氨、80 万吨尿素工程，以缓解天然气的供给压力。如果上述项目不能顺利完成，公司将面临一定的业务和经营风险。 （三）天然气供应紧张和涨价的风险 天然气是公司化肥生产的主要原材料，占公司尿素产品生产成本的 50%-60%；天然气同时也是公司玻璃纤维产品生产耗用的重要能源之一，约占其生产成本的 10%。目前公司生产所需天然气主要由中石油西南油气田公司及重庆燃气（集团）有限责任公司以管道输送方式供应，在能源紧张的大环境下，公司面临气源紧张的不利形势，已经影响了现有化肥装置的开工率和公司的盈利能力。 国家发改委于2010 年 5 月31 日发布《国家发展改革委关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通知》（发改电[2010]211 号）与《国家发展改革委关于调整天然气管道运输价格的通知》（发改价格[2010]789 号），按照上述文件精神，分别对国产陆上天然气（川渝气田）出厂基准价格每立方米提高 0.23 元与国家统一运价的天然气管道运输价格每立方米提高0.08 元，并分别从2010 年6 月 1 日与2010 年4 月25 日起执行。由于天然气是公司的主要生产原料，根据公司预测，执行新的天然气出厂基准价格与管道运输价格标准后，将增加公司 2010 年度生产成本约7,000 万元。 如果未来天然气供应持续紧张，价格持续上涨，则将对公司的盈利能力产生一定的负面影响。 （四）财务风险 本次发行募集资金总额不超过23.67 亿元，若实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过其他方式解决。近年来，公司产品线和产能扩张迅速，云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案资金占用量较大。公司合并口径资产负债率从2007 年末的61.6%上升至2010 年一季度末的68.4%，进一步债务融资的空间比较有限。如果国家经济形势和产业政策发生重大不利变化，发行人可能无法及时自筹发展资金，影响重点投资项目的进度，进而影响公司的正常经营及业务发展。 （五）募集资金投向风险 本次募集资金投资项目符合国家产业政策，是经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是基于目前公司发展战略需要、宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等条件做出的，若上述因素发生变化，可能会出现市场竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，存在不能达到预期效果的风险。另外，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，影响预期效益。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。 （六）环保风险 公司从事业务属于存在污染的行业，产品生产过程中会产生一定数量的废气、废水和固体废弃物。废气中的主要污染物为氨、氮氧化物、二氧化硫和粉尘，废水中的主要污染物为氨氮、油类和其他有机物，固体废弃物主要是实效的催化剂，现通过回收再利用，不对环境造成影响。公司一直遵守国家有关环保法律、法规，从事的生产经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产的要求。目前公司各类污染物通过处理后达标排放，满足国家和地方的污染物排放标准和排放总量规定，并已获得云南省环境保护局核发的《云南省排放污染物许可证》。但国家及地方政府可能颁布新法规，提高环保标准，实施新的环保限制措施，从而对公司的生产经营产生不利影响；此外，公司继续加大环保方面资金和人力投入，也将会加大公司的经营成本，并对公司未来经济效益产生一定影响。 （七）审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会批准本次发行、云南省国资委批准本次发行以及中国证监会核准本次发行。因此，本次发行能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。云南云天化股份有限公司非公开发行A 股股票预案 第四章 其他有必要披露的事项 本次发行无其他有必要披露的事项。 中财网
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