[董事会]云天化(600096)第五届董事会第七次会议决议公告

时间：2010年06月12日 09:02:23 中财网

A 股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临 2010-015
A 股简称：云天化 公司债简称：07 云化债
云南云天化股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
暨召开 2010 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、信托投资公司（自营账户）以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名
(或依据发行时法律法规规定的数量上限)的特定对象。
2.认购方式：现金认购。
一、有关董事会决议情况
公司第五届董事会第七次会议通知已于 2010 年 6 月 1 日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于 2010 年 6 年 11 日以现场方式在公司会议室召开，应出席会议的董事为 9 人，实际出席会议的董事为 8 人，董事 克明先生书面委托董事邵卫锋先生代为出席会议并行使表决权，公司部分监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张嘉庆主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审慎讨论，全体与会董事以投票表决方式审议全部议案，并形成如下决议：
（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
与会董事认为，公司符合非公开发行的各项条件，具备非公开发行的实质条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》。具体审议结果如下：
1.本次发行股票的类型和面值：
本次非公开发行的股票种类为公司境内人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权
2.发行股票的数量：
本次非公开发行股票的数量不超过 14,200 万股(含 14,200 万股)。具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的主承销商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币236,747万元。
表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权
3.发行对象及认购方式：
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、信托投资公司（自营账户）以及依据法律法规规定可以购买 A 股股票的其他投资者和自然人等不超过 10 名(或依据发行时法律法规规定的数量上限)的特定对象。本次非公开发行最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商协商确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权
4.发行方式和发行时间：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权
5.定价基准日及发行底价：
本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第五届董事会第七次会议决议公告日即 2010 年 6 月 12 日，发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即发行底价为16.34元/股，最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。
其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。因公司在 2010 年 6 月 7 日按每 10 股派 1 元（含税）进行了除息，因此在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价时，公司首先对 2010 年 6 月 7
日至 11日 5 个除息后交易日的成交金额进行了复权处理，按上述公式算出除息前的均价，再对此均价进行除息处理，得出除息后的均价。具体计算过程如下：
复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=（定价基准日前
20 个交易日股票交易总额+复权后的新增股票交易金额）÷（定价基准
日前 20个交易日股票交易总量）
其中：复权后的新增股票交易金额=0.1(元)*2010 年 6 月 7 日至 11
日期间成交总量(股)
按上述公式得出复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价后，再按每 10 股派 1 元（含税）进行除息，即得出本次非公开发行定价基准日前20 个交易日股票交易均价，为 18.15元/股。其 90%，为 16.34
元/股。
表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权
6.募集资金用途：
本次非公开发行募集资金将用于如下项目：
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
(万元/人民币) (万元/人民币)
水富煤代气技改工程 94,690 94,690
呼伦贝尔金新化工有限公司年产 50 万吨合成 314,708 61,200
氨、80万吨尿素工程
珠海富华复合材料有限公司的股权收购及年 81,073.34 30,857
产 30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技
术改造项目
偿还银行贷款 50,000 50,000
合计 540,471.34 236,747
本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项
目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若本次非公开发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。
为抓住市场有利时机，开拓产品市场，在本次非公开发行募集资金到位前需对上述项目进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，待本次非公开发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入资金，再以剩余的募集资金继续投资建设上述项目。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金专储的专项账户。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权
7.本次非公开发行完成前的滚存未分配利润安排：
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权
8.锁定期及上市安排
本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权
9.本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本次非公开发行方案尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）9票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）9票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析的议案》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）9票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权任何一名董事全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1.根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下及股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；在证券监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行方案范围内对上述方案进行调整；
2.批准、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议或文件或根据主管机关的要求对其进行修改、补充；
3.批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5.根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；
6.本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所股份登记、上市交易、股份锁定等事项；
7.办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权
（七）9票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司
2010年第一次临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次非公开发行方案在公司股东大会审议前，需经云南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，如公司未在股东大会召开前
5 个工作日取得其批准，公司控股股东云天化集团有限责任公司将提议公司延期召开股东大会。
表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权
二、 召开临时股东大会的通知
（一）会议有关事项
1．会议召开时间：
现场会议： 2010年 7 月 16 日上午9:30
网络投票时间： 2010 年 7月 16 日上午 9:30 至 11:30，
下午 13：00 至 15:00
2.现场会议召开地点：云南云天化股份有限公司会议室
3.会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将采用上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（二）会议议题：
1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2.审议《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》
(1)发行股票的类型和面值
(2)发行数量、发行规模
(3)发行对象及认购方式
(4)发行方式和发行时间
(5)定价基准日及发行底价
(6)募集资金用途
(7)本次非公开发行完成前的滚存未分配利润安排
(8)锁定期及上市安排
(9)本次非公开发行决议的有效期限
3.审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
4.审议《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析的议案》
5.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
6.审议《关于修改公司章程相关条款的议案》
（三）会议出席对象
1.截至于2010年7月9日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2.公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师、公证人等。
（四）表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（五）现场会议参加办法
1．登记时间：2010 年 7月 15 日 8:00—12:00 下午 14:30—18:00
2．登记地点：云南云天化股份有限公司董事会办公室
3．登记手续：
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（六）联系方式
1．联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室
2．联系人：曹再坤 张攀英
3．联系电话：0870-8662006
4．联系传真：0870-8662010
5．邮编：657800
附件：1.授权委托书(格式)
2.网络投票操作流程
备查文件：
1.《云南云天化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；
2.《关于云南云天化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》；
3.《云南云天化股份有限公司关于非公开发行募集资金运用的可行性分析报告》；
4.《云南云天化股份有限公司非公开发行 A股股票预案》；
5.备查文件查阅途径：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或者公司所在地董事会办公室等。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2010年6 月 12 日
附件1：
云南云天化股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会股东授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司），出席2010 年7 月
16 日召开的云南云天化股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并依照下列
指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，
受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。
序号 普通决议案 赞成 反对 弃权
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
2.1 发行股票的类型和面值
2.2 发行数量、发行规模
2.3 发行对象及认购方式
2.4 发行方式和发行时间
2.5 定价基准日及发行底价
2.6 募集资金用途
2.7 本次非公开发行完成前的滚存未分配利润安排
2.8 锁定期及上市安排
2.9 本次非公开发行决议的有效期限
3 关于前次募集资金使用情况说明的议案
关于公司向特定对象非公开发行A股股票募集资金使
4
用可行性分析的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
5
行股票相关事宜的议案
特别决议案 赞成 反对 弃权
6 关于修改公司章程相关条款的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人股票帐号：
委托人持股数额：
委托日期：2010 年 月 日
注：1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章
2、委托人可在“赞成”、“反对”或 “弃权”处划“√”， 或填上具体
股份数目，作出投票指示
附件2：
云南云天化股份有限公司
股东参加网络投票操作流程
2010 年第一次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交
易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：
一、操作流程
1.买卖方向为买入股票
2.投票代码
投票代码 投票简称 说明
738096 云化投票 A 股
3.表决议案
1）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00
元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应
的价格分别申报，具体如下表所示：
序号 议案内容 对应申报价
总议案 议案1至议案6所有议案 99.00
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 1.00
2 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 2.00
2.1 发行股票的类型和面值 2.01
2.2 发行数量、发行规模 2.02
2.3 发行对象及认购方式 2.03
2.4 发行方式和发行时间 2.04
2.5 定价基准日及发行底价 2.05
2.6 募集资金用途 2.06
2.7 本次非公开发行完成前的滚存未分配利润安排 2.07
2.8 锁定期及上市安排 2.08
2.9 本次非公开发行决议的有效期限 2.09
3 关于前次募集资金使用情况说明的议案 3.00
关于公司向特定对象非公开发行A股股票募集资金使用
4 4.00
可行性分析的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
5 5.00
行股票相关事宜的议案
6 关于修改公司章程相关条款的议案 6.00
4.在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
注：对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
二、投票举例
1.拟对所有议案一次性投同意票
股权登记日持有“云天化”的投资者想一次性对所有议案投同意票，则表决方法如下图所示：
投票代码 买卖方向 委托价格 委托股数
738096 买入 99.00 1股
2.拟投同意票
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号
1“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，其申报如下：
投票代码 买卖方向 委托价格 委托股数
738096 买入 1.00 1股
3.拟投反对票
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号
1“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 委托价格 委托股数
738096 买入 1.00 2股
4.拟投弃权票
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号
1“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3 股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 委托价格 委托股数
738096 买入 1.00 3股
三、注意事项
1.考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接委托价格99.00元进行投票。
2.股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不能重复投票，否则按照第一次投票为准。
3.股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
4.对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

云南云天化股份有限公司
关于非公开发行有关事项的独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《云南云天化股份有限公司章程》的有关规定，我们作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票的的预案和相关的发行议案。现就本次非公开发行A股股票涉的相关事项发表如下意见：
1. 公司本次非公开发行符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司向公司全体股东提供网络投票平台，其对公司中小股东公平、合理，有利于公司的长远发展。
2. 公司与珠海功控集团有限公司在调查了解的基础上聘请中和资产评估有限公司承担珠海富华复合材料有限公司(“珠海富华”)股权转让的资产评估工
作，选聘程序符合相关规定；
3. 评估机构及其经办评估师与公司和珠海富华均无关联关系，也不存在现实的和预期的利益或冲突，具有独立性；
4. 本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性；
5. 在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的参照数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表珠海富华的真实价值，因此公司本次认购股权定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。
因此，我们同意本次非公开发行方案，认为公司本次非公开发行涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性。
云南云天化股份有限公司独立董事
二〇一〇年六月十一日
独立董事签字： suo克明 邵卫锋 向 明
云南云天化股份有限公司关于非公开发行募集资金运用的
可行性分析报告
云南云天化股份有限公司
2010 年6 月一、本次募集资金运用的总体情况
云南云天化股份有限公司（“云天化”或 “公司”）拟向不超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者非公开发行A 股股票（“本次发行”或 “本次非公开发行”）。本次发行募集资金总额预计不超过236,747.00 万元，具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 水富煤代气技改工程 94,690.00 94,690.00
呼伦贝尔金新化工有限公司（“金新化工”）年
2 314,708.00 61,200.00
产 50 万吨合成氨、80 万吨尿素工程
珠海富华复合材料有限公司（“珠海复材”）的
3 股权收购及年产 30,000 吨无碱玻璃纤维池窑 81,073.341 30,857.00
拉丝生产线技术改造项目
4 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
合计 540,471.34 236,747.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。

为抓住市场有利时机，开拓产品市场，在本次发行募集资金到位前需对上述项目进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入资金，再以剩余的募集资金继续投资建设上述项目。二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）水富煤代气技改工程
1、项目基本情况
1 包括珠海富华复合材料有限公司的股权收购价款 15,557 万元及年产30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目总投资65,516.34 万元。

该项目的实施主体是云天化。该项目于2009 年3 月 19 日开工建设，主要采
用 SHELL 加压粉煤气化工艺技术，建设有效合成气（H2+CO ）产能为
71,500Nm3/h 的煤气化装置，建设年产26 万吨甲醇、副产6,500 吨硫磺装置，建设期三年，预计于2011 年 10 月建成投产。

根据厂址的用地条件，该工程新建的煤气化装置位于云天化现有合成氨装置南侧，新建装置布置集中，工艺和热力管线短，与老厂有机结合，便于管理。

2、项目背景
受能源紧张的大环境影响，公司经营面临天然气供应紧张及涨价的风险。从
2008 年起，根据中国石油天然气股份有限公司的安排，供气能力和时间进一步减少，已经影响到公司现有化肥装置的开工率和盈利能力。国家发改委于 2010
年 5 月31 日发布《国家发展改革委关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通知》（发改电[2010]211 号）与《国家发展改革委关于调整天然气管道运输价格的通知》（发改价格[2010]789 号），按照上述文件精神，分别对国产陆上天然气（川渝气田）出厂基准价格每立方米提高 0.23 元与国家统一运价的天然气管道运输价格每立方米提高0.08 元，并分别从2010 年6 月 1 日与2010 年4 月25 日起执行。天然气价格的上调将进一步压缩公司化肥业务的盈利空间，利用 “煤气化”工艺技术解决天然气供应瓶颈的重要性日益体现。

水富煤代气技改工程依托昭通地区的煤资源优势，利用煤制合成气生产有机化工中间产品甲醇，一方面所产合成气将直接作为化肥生产的原料，另一方面腾出现有甲醇装置所需的天然气量供公司化肥装置使用，从而降低天然气供应紧张及涨价风险，保障现有大化肥装置实现长期满负荷运转，发挥最大潜能，有利于公司把握市场机遇，提升盈利水平，对公司的长期可持续发展具有现实和长远的积极意义。

同时，该项技改工程将增加中间产品甲醇的产量，保障云天化重要有机化工产品聚甲醛和季戊四醇装置的原料供应，有利于降低成本，增加效益，提升产业链的抗风险能力和盈利水平。

3、项目市场前景
该项目所产甲醇将作为公司有机化工产业链的一个重要环节，为云天化聚甲醛等下游产品提供原料。根据公司对聚甲醛等产品的发展规划，项目新增甲醇产量可以完全实现内部消化，并不会形成最终产品的对外销售。

聚甲醛自上世纪六十年代工业化生产以来，发展迅速，其产量在五大通用工程塑料中居第三位，仅次于聚碳酸酯和聚酰胺。聚甲醛广泛应用于汽车、机械制造、精密仪器、电器、军工等行业，具有广阔的市场前景。

在云南云天化股份有限公司重庆分公司（“重庆分公司”）6 万吨/年聚甲醛二期项目投产后，云天化聚甲醛实际产量将超过 10 万吨/年，成为全国最大的聚甲醛生产企业之一。为了进一步提高产品竞争力，公司积极进行聚甲醛的改性研究工作，并已经在增韧、增强、耐磨、抗静电、导电聚甲醛等方面取得了较好的研究成果。该等成果有利于云天化增加产品型号，扩大应用领域，形成更具竞争力的聚甲醛产品系列，更好的满足客户需求，进一步提升市场份额。综上分析，该项目所产甲醇的下游行业市场前景广阔，有望获得较好的投资回报。

4、项目投资概算
该项目拟投入总资金为 94,690 万元（含外汇 3,200 万美元），其中，建设投资 85,208 万元（含外汇 3,200 万美元），建设期贷款利息 7,785 万元，铺底流动资金 1,697 万元。

5、项目收益预测
经测算，该项目达产后可实现营业收入 62,900 万元，净利润 11,174 万元，内部收益率（税后）为15.36%，投资回收期（税后）为8.06 年（包括建设期）。

6、项目资格文件取得情况
文件名称 证照号 颁布机关
《投资项目备案证》 备案项目编码：085300002610049 云南省经济委员会
《国有土地使用权证》 水国用（2008 ）第899 号 水富县人民政府
《国有土地使用权证》 水国用（2008 ）第900 号 水富县人民政府
《建设用地规划许可证》 编号：2008050# 水富县建设局
《建设工程规划许可证》 编号：2008082# 水富县建设局
《建筑工程施工许可证》 编号 532131201002040105 水富县建设局
文件名称 证照号 颁布机关
《准予行政许可决定书》（见
云环许准[2008]304 号 云南省环境保护局注 1）
《危险化学品建设项目安全云安监危化项目审字[2008]0113 云南省安全生产监督管理
许可意见书》（见注2 ） 号 局
《危险化学品建设项目安全云安监危化项目审字[2009]039 云南省安全生产监督管理
许可意见书》（见注 3） 号 局
《关于云南云天化股份公司
水富煤代气技改工程环境影 云环审[2010]48 号 云南省环境保护厅响补充报告的批复》注 1：批复了《云南云天化股份有限公司水富煤代气技改工程环境影响报告书》。注2：批复同意建设煤代气技改工程项目。注 3：批复同意水富煤代气技改工程安全设施设计。

（二）呼伦贝尔金新化工有限公司年产50 万吨合成氨、80 万吨尿素工程
1、项目基本情况
该项目的实施主体是金新化工。金新化工是云天化和香港金新集团共同投资的中外合资公司，其中云天化持股 51%，香港金新集团持股 49%。金新化工依托呼伦贝尔市当地丰富的煤资源，在呼伦贝尔市陈巴尔虎旗工业园区内建设 50
万吨/年合成氨，80 万吨/年尿素工程（“金新化工项目”）。预计该项目将在2010
年底基本实现机械竣工，2011 年6 月前投产。

2、项目背景
目前我国尿素市场仍然较为分散、行业集中度不高。随着市场竞争的加剧，先进的工艺技术、因地制宜的原料路线、成本优势、规模效应将成为业内企业的核心竞争优势。特别是在天然气涨价的背景下，在煤资源丰富的地区，采用成熟的煤气化技术的煤头尿素路线，将成为气头尿素路线的有益补充。

金新化工项目是云天化丰富尿素原料路线，实施主业异地扩张战略的重要举措。利用项目所在地呼伦贝尔市丰富的煤炭资源、水电资源以及发达的交通运输体系和优越地理区位等优势，公司能够合理有效地获得生产资源，以较低的成本研制生产煤头尿素，应对天然气供应紧张及涨价的风险。

项目所产尿素以内蒙古自治区及东北三省为主要目标市场，能够实现煤炭资源就地转化，提高产品附加值，不仅优化了本公司化肥产业布局，提升板块竞争优势和盈利能力，而且符合国家化肥产业政策和产业布局规划，还能够带动地方经济的发展，有望成为呼伦贝尔市招商引资的示范性工程。

3、项目市场前景
化肥工业是我国国民经济的基础产业，尿素作为主要化肥品种，近十年发展迅速，目前我国是世界上最大的尿素生产国和消费国，市场前景广阔。

在尿素市场前景看好的情况下，金新化工项目有望依托原材料和运输方面的成本优势和生产规模优势，迅速提升云天化在东北地区尿素市场的市场份额和影响力，实现公司主业异地发展的战略目标。

首先，金新化工项目具有原料煤供应的优势。呼伦贝尔市有丰富的煤炭资源，储量占东北煤炭储量的40%左右，地属呼伦贝尔市的四大煤田（扎赉诺尔、伊敏、大雁、陈旗煤），保有储量近300 亿吨。由于化肥生产的成本 60%以上来自原材料，因此，原材料价格的高低及供应状况将对项目竞争力的影响非常关键。2009
年 11 月6 日，内蒙古自治区人民政府2009 年第十五次政府常务会议同意为金新化工项目配置陈巴尔虎旗宝日希勒煤田东明矿区煤炭资源3.3 亿吨，目前采矿许可证申请工作已经全面展开。该等煤炭资源有利于金新化工项目获取当地价格低廉的煤作为原材料，有利于大幅降低生产成本，大大提高了项目的竞争力。

其次，金新化工项目具有运输成本优势。该项目产品的目标市场除生产地外，主要面向东北三省及周边的邻国日本、朝鲜和韩国，运输距离短，运费低廉，运输成本优势显著。

第三，金新化工项目具有显著规模优势。该项目一期的规划是 50 万吨/年合成氨、80 万吨/年尿素，远景规划为 320 万吨/年尿素。80 万吨/年尿素装置为目前国内单系列最大规模的尿素生产系列，有望获得规模效益。

4、项目投资概算
该项目拟投入总资金为 314,708 万元（含外汇 10,338 万美元），其中，建设投资286,359 万元、建设期利息25,872 万元、铺底流动资金2,477 万元。

5、项目收益预测
经测算，该项目达产后可实现营业收入 131,858 万元，净利润43,188 万元，内部收益率（税后）为17.03%，投资回收期（税后）为7.57 年（包括建设期）。

6、项目资格文件取得情况
文件名称 证照编号 颁布机关
《关于内蒙古呼伦贝尔金新化工有限公司增资建设年产50 万吨合成氨、80 万吨 发改工业[2008]1044 号 国家发改委尿素项目核准的批复》
《关于呼伦贝尔金新化工有限公司年产
50 万吨合成氨 80 万吨尿素工程建设用 国土资预审字[2005]464 号 国土资源部地预审意见的复函》
《关于呼伦贝尔金新化工有限公司年产
50 万吨合成氨、80 万吨尿素工程环境影 环审[2007]209 号 原国家环保总局响报告书的批复》
《建设用地规划许可证》 编号：2008-002 陈巴尔虎旗规划局
《关于同意呼伦贝尔金新化工有限公司年产 50 万吨合成氨、80 万吨尿素项目煤
环审变办字[2009]13 号 国家环保部气化技术变更补充环境影响报告书的函》
《危险化学品建设项目安全许可意见 内蒙古自治区安全
蒙危化项目审字[2009]058号
书》 生产监督管理局
（三）珠海复材股权收购及年产30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目
1、珠海复材股权收购项目
（1）公司基本情况
珠海复材是一家设立于2002 年3 月22 日的有限责任公司，原名珠海功控玻
璃纤维有限公司，2007 年公司名称变更为珠海富华复合材料有限公司。珠海复材注册地和主要办公地点为珠海市拱北白石路 32 号，法定代表人为高春光，注册资本为 27,776 万元。目前珠海功控集团有限公司（“功控集团”）持有珠海复材 100%的股权。

（2）项目实施方式
2010 年 5 月28 日，云天化与功控集团于珠海市签订了《珠海富华复合材料有限公司股权转让合同》，云天化拟收购功控集团持有的珠海复材 51%的股权，双方约定以2009 年 11 月30 日为评估基准日，云天化拟收购的珠海复材51%股权的评估价值为 15,557 万元。2009 年 12 月 1 日至股权交割日期间的损益（由双方共同委托中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认）由功控集团享有及承担。目前该股权转让事宜已经云天化董事会及功控集团董事会决议通过。

（3）珠海复材主要资产的权属状况
截至2010 年3 月31 日，珠海复材的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产，其中流动资产主要包括存货和应收款项，固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，无形资产主要为土地使用权。上述资产由珠海复材合法取得，权属清晰。其中，兰埔厂区的部分机器设备作为抵押物借款 40,000,000.00 元，抵押权人为交通银行股份有限公司珠海分行，借款日期 2009 年 9 月25 日，到期日期2010
年7 月24 日；临港厂区土地、房产作为抵押物借款15,300,000.00 元，抵押权人为中国建设银行股份有限公司珠海分行，借款日期2005 年 11 月 14 日，到期日期2009 年 11 月 13 日，2009 年 5 月5 日，珠海复材与中国建设银行股份有限公司珠海分行签订了人民币借款展期协议，该项借款到期日为2011 年 11 月 13 日。除此之外，珠海复材不存在其他抵押、质押等资产权利受限的情况。

根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的[2008]恒德珠审 144 号审计报告、广东大华德律会计师事务所出具的华德珠审字[2009]103 号审计报告以及立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华（珠）审字[2010]238 号审计报告，珠海复材截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31
日及2010 年3 月31 日（未经审计）的主要资产情况如下：
单位：元
2010 年3 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产 257,014,172.22 165,685,588.51 221,458,550.15 357,250,002.24
固定资产 285,634,673.86 292,225,485.93 277,526,106.35 420,218,521.40
无形资产 4,931,330.01 4,960,243.02 55,478,549.77 57,035,159.75
非流动资产 463,977,619.65 462,528,764.28 478,391,475.09 484,733,530.20
资产总计 720,991,791.87 628,214,352.79 699,850,025.24 841,983,532.44
（4）珠海复材对外担保和主要负债情况
(a) 对外担保情况
截至2010 年3 月31 日，珠海复材无对外担保情况。

(b) 主要负债情况
根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的[2008]恒德珠审 144 号审计报告、广东大华德律会计师事务所出具的华德珠审字[2009]103 号审计报告以及立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华（珠）审字[2010]238 号审计报告，珠海复材截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31
日及2010 年3 月31 日（未经审计）的主要负债情况如下：
单位：元
2010 年3 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年 12 月31 日
流动负债 166,032,022.95 319,846,554.96 348,273,664.91 337,998,057.83
非流动负债 266,464,200.00 17,947,000.00 12,986,666.67 108,500,000.00
负债合计 432,496,222.95 337,793,554.96 361,260,331.58 446,498,057.83
（5）珠海复材最近一年一期主营业务发展情况
(a) 截至2010 年3 月累计销售数量
产品名称 单位 截至 2010 年3 月 2009 年度
7628 布 米 7,933,354.00 21,619,415.00
2116 等布 米 191,293.00 592,146.53
合计 米 8,124,647.00 22,211,561.53
(b)截至2010 年3 月累计销售金额
产品名称 单位 截至 2010 年3 月 2009 年度
7628 布 元 31,369,649.34 71,165,438.58
2116 等布 元 965,925.83 2,548,803.99
合计 元 32,335,575.17 73,714,242.57
（6）珠海复材最近一年一期的财务信息摘要
（a）简要资产负债表
单位：元
项目 2010 年3 月31 日 2009 年 12 月31 日
流动资产 257,014,172.22 165,685,588.51
非流动资产 463,977,619.65 462,528,764.28
资产合计 720,991,791.87 628,214,352.79
流动负债 166,032,022.95 319,846,554.96
非流动负债 266,464,200.00 17,947,000.00
负债合计 432,496,222.95 337,793,554.96
股东权益合计 288,495,568.92 290,420,797.83
（b ）简要利润表
单位：元
项目 2010 年一季度 2009 年度
营业收入 32,796,828.40 75,022,485.02
营业利润 -4,721,996.97 -52,134,589.00
利润总额 -4,681,124.40 -48,168,895.83
净利润 -4,681,124.40 -48,168,895.83
（c）简要现金流量表
单位：元
项目 2010 年一季度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 152,000,979.71 131,302,383.50
投资活动产生的现金流量净额 -4,313,851.08 -3,772,879.19
筹资活动产生的现金流量净额 -36,362,645.00 -145,299,492.56
现金及现金等价物净增加额 111,331,996.84 -17,769,988.25
（7）关于资产定价合理性的讨论与分析
(a) 定价依据
本次股权转让的交易价格以中和资产评估有限公司（“中和”）出具的资产评估报告书确定的评估结果为基准，且本次资产评估结果已经云南省国资委同意备案2 。目标资产以2009 年 11 月30 日为评估基准日，评估值为30,504 万元，云天化拟收购功控集团所持有的珠海复材 51%的股权评估价值为15,557 万元。

(b) 资产评估方法的适用性和相关考虑因素
为就本次股权转让提供价值参考，云天化和功控集团委托中和对目标资产进行资产评估。中和以 2009 年 11 月30 日为评估基准日，采用成本法对云天化拟收购功控集团所持有的珠海复材51%的股权进行评估。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

中和基于如下考虑决定采用成本法对于目标资产进行评估：
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。于评估基准日，珠海复材有两个生产区域，原老厂区兰埔厂区将搬迁，新厂区临港厂区因经营原因暂时处于停产状态以及存在产能不完全匹配问题，主要资产为大部分空置待新建设项目的土地，未来的产能建设和投资规模目前尚不能确定，未来收益尚不具备预测条件，故不宜采用收益法进行评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。基于珠海复材于评估基准日时的特殊状况，在市场中查询与珠海复材类似状况的公司交易案例是不可行的，故也不宜用市场法进行评估。

(c) 董事会和独立董事意见
① 董事会意见
公司与功控集团在共同调查了解的基础上，共同委托中和承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定。该评估机构具有证券从业资格，与云天化及交易对方没有现实的和预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见，本着独立、客观的原则，实施了必要的评估程序后出具了评估报告。评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次资产评估的结论是评估机构基于合理的假设前提，采用适当的评估方法，实施了必要的评估程序后得出的，评估结
2云南省国资委于2010 年 5 月21 日向云天化集团下发了《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司受让珠海富华复合材料有限公司股权予以备案的复函》(云国资规划函[2010]79 号)，对云天化受让珠海复材股权有关事宜予以备案。论合理。

② 独立董事意见
1）公司与功控集团在调查了解的基础上聘请中和承担珠海复材此次股权转让的资产评估工作，选聘程序符合相关规定；
2 ）评估机构及其经办评估师与公司和珠海复材均无关联关系，也不存在现实的和预期的利益或冲突，具有独立性；
3）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性；
4 ）在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的参照数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表珠海复材的真实价值，因此公司本次认购股权定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。

2、珠海复材年产30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目
（1）项目基本情况
该项目的实施主体为珠海复材。该项目位于珠海复材高栏港经济区发展用地内，新厂区占地23 万平方米，总投资6.55 亿元。云天化拟以 15,557 万元收购珠海复材 51%的股权后，继续投入募集资金 15,300 万元对珠海复材进行增资，用于建设年产30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目。

珠海复材老厂区位于珠海市拱北兰埔工业区，占地 9 万平方米，建筑面积3
万平方米。现有一条年产 1 万吨细纱池窑拉丝生产线和年产超过 1 亿米印制电路板用处理玻璃布生产线。老厂区将于 2010 年 9 月全部搬迁至珠海高栏港经济区新厂区。

（2）项目背景
云天化将玻纤产业列为公司在新材料业务领域的重要发展方向，并制订了
“依托技术创新，延伸产品链，扩大电子布产能，优化产品结构，进一步提高竞争力”的战略目标。目前，公司已经在重庆设立了重庆天勤新材料有限公司，拥
有 400 台织机，实现年生产 7,600 万米电子布的产能。通过受让珠海复材控股权和后续增资，公司可以在短期内直接增加年生产 1 亿米电子布的产能，使电子布的产能达到年产 1.76 亿米，优化玻纤产品结构，进一步提高该业务板块的竞争力，符合公司的玻纤产业战略。此外，公司下属重庆国际复合材料有限公司
（“CPIC 公司”）的电子纱业务与珠海复材的电子布业务构成上下游产业链关系，能够在云天化的玻纤整体战略中发挥显著的协同效应。

珠海复材地处珠江三角洲，该地区是我国目前最重要的玻纤产品消费市场，此地建厂，销售运距短，贴近下游市场，可以占据地理上的绝对优势，提供高效快捷的客户服务。通过控股珠海复材，公司可以在市场销售总量不变的情况下直接提高市场占有率，同时，也间接减少了竞争对手。

随着珠海复材电子布产能的不断发展，上游原料电子级玻纤纱用量大幅度增加，现有池窑生产线的能力已远不能满足要求，供应矛盾日益突出，成为制约企业进一步发展的主要瓶颈之一。该项目新建的年产 30,000 吨无碱池窑拉丝生产线，将使得珠海复材的资源配置更加合理，不仅能够满足企业自身对玻璃纤维电子级纱不断扩大的需求，而且可进一步提高珠海复材玻璃纤维制品深加工的生产能力和技术水平。

（3）项目市场前景
玻璃纤维是一种性能优越的无机非金属材料，强度大，弹性模量高，伸长率低，同时还具有电绝缘、耐腐蚀等优点，主要应用于建筑、交通运输、电子电气等领域。

随着国民经济的发展，玻璃纤维应用领域不断扩大，市场需求量也越来越大，我国现有玻纤生产能力和工艺水平已经无法满足市场的需要。国家建材工业
2000-2010 年长远规划中，明确提出了玻璃纤维行业要大力发展先进的池窑拉丝工艺，并加快玻璃纤维行业现代化、产业化进程。电子纱/布一体化、优化产业链结构、调整产品结构、从成本竞争逐步向差异化竞争转变成为行业发展的最新趋势和优势企业的核心竞争力。

该项目是国内外规模最大的细纱生产线之一，项目投资规模低于可比生产线的水平，进度快，劳动生产率高，总体技术水平达到国际先进水平，具有良好的经济效益。此外，该项目的电子级玻纤纱产品主要将作为原料，与珠海复材现有电子布生产线配套，通过确保主要原料的供应和质量，提升电子布产品的产能利用率，形成服务与生产成本上的优势，进一步提高竞争力。

（4）项目投资概算
该项目拟投入总资金为65,516.34 万元（包括4,008.14 万美元），其中，固定资产投资63,629.59 万元（含建设期利息 1,603.69 万元），铺底流动资金 1,886.75
万元。

（5）项目收益预测
经测算，该项目达产后可实现营业收入44,281 万元，净利润 8,600 万元，内部收益率（税后）为 16.84%，投资回收期（税后）为6.58 年（包括建设期）。

（6）项目资格文件取得情况
文件名称 证照编号 颁布机关
珠规地字[临港]（2003 ）035
《建设用地规划许可证》 珠海市国土资源局
号
《关于<珠海富华复合材料有限公司年产30000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产 （珠安监管函[2007]104 珠海市安全生产监督管
线项目安全预评价报告>予以备案的 号） 理局函》
《关于珠海富华复合材料有限公司年
产30000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产 粤环审[2008]98 号 广东省环境保护局线项目环境影响报告书的批复》
备 案 项 目 编 号 ：
《广东省技术改造投资项目备案证》 广东省经济贸易委员会
08040242901000158
《广东省技术改造投资项目备案证变粤 经 信 技 改 备 变 字 广东省经济和信息化委
更函》 [2010]014 员会
《关于3 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生 珠海市规划局高栏港分
珠规高栏港[2008]003 号
产线工程项目规划意见的复函》 局
（四）偿还银行贷款
公司通过本次发行募集资金 50,000 万元用于偿还云天化本部银行贷款，降低资产负债率，优化债务结构，减少财务费用，提高公司和股东的整体效益。

1、偿还银行贷款的具体安排
贷款本金余额
序号 贷款银行 借款利率 期限
（万元）
1 建设银行水富支行 20,000.00 4.86% 2008.02.29-2011.02.28
贷款本金余额
序号 贷款银行 借款利率 期限
（万元）
2 工商银行水富支行 6,000.00 4.779% 2010.05.18-2011.05.17
3 工商银行水富支行 6,000.00 4.779% 2010.05.24-2011.05.23
4 农业银行水富支行 8,000.00 4.779% 2010.01.12-2011.01.11
5 光大银行昆明分行 5,000.00 4.779% 2010.02.08-2011.02.08
6 光大银行昆明分行 5,000.00 4.779% 2010.02.22-2011.02.22
合计 50,000.00
2、偿还银行贷款的必要性分析
（1）资产负债率显著高于行业平均水平
尽管云天化报告期内的合并报表资产负债率保持较为稳定的水平，但与行业可比公司相比，公司资产负债率明显偏高，并已经接近70%的银行融资警戒线，可能对公司银行授信评级和额度产生一定的负面影响，导致公司债务融资能力下降和财务费用的进一步上升。因此，除通过正常的经营活动增加公司权益外，有必要通过股权融资或者偿还银行贷款的方式改善公司的负债水平。

2010.03.31 2009 年末 2008 年末 2007 年末A 股可比公司
湖北宜化 72.4% 72.8% 72.1% 68.9%
赤天化 58.3% 70.2% 57.0% 30.6%
川化股份 41.6% 39.7% 35.2% 35.0%
泸天化 53.9% 49.3% 53.7% 42.6%
华鲁恒升 55.2% 55.4% 54.3% 51.3%
建峰化工 38.1% 38.6% 60.5% 38.3%
兴发集团 68.7% 64.8% 61.1% 68.5%
六国化工 44.2% 46.9% 55.8% 45.7%
中国玻纤 82.4% 81.1% 73.7% 67.4%
A 股可比公司平均 57.2% 57.6% 58.2% 49.8%
云天化 68.4% 68.7% 69.2% 61.6%
云天化资产负债率高于可比公司 11.2% 11.1% 11.0% 11.8%
（2）长期借款总量偏高，借款期限结构有待改善
2008 年以来，由于下属云南天安化工有限公司、CPIC 公司、重庆分公司和金新化工的建设速度加快，工程项目建设专项借款和三年期流动资金借款大幅增加，长期借款余额从2007 年末的 30.9 亿元增加至2009 年末的 79.7 亿元，年复合增长率超过 60% ，长期借款余额占所有者权益的比重也从 62.8%提高到
130.6%，显著高于44.9%的行业平均水平。

此外，在报告期内，公司的借款期限结构发生较大变动，长期借款/短期借款的比重从2007 年末的2.6 提高到2009 年末的 5.9，同样远高于 1.3 的行业平均水平。

总体而言，公司长期借款余额较高，未来偿债压力较大，借款结构亟待调整。

（3）带息负债较高，财务费用占收入比重偏高
单位：亿元 2010.03.31 2009 年末 2008 年末 2007 年末
长期借款 78.27 79.73 54.13 30.90
其他长期带息负债 18.50 18.50 14.50 14.50
短期借款 14.49 13.54 27.41 11.71
一年内到期的长期借款 6.63 6.51 7.97 7.38
其他短期带息负债 2.00 2.00 - -
带息负债合计 119.89 120.28 104.01 64.49
带息负债/所有者权益 192.3% 197.0% 191.5% 131.0%
财务费用 0.63 4.50 3.24 1.70
扣除汇兑损益后的财务费用 1.09 4.33 3.18 1.66
扣除汇兑损益后的财务费用/营业
7.1% 7.2% 4.1% 2.8%收入
现金利息支出 1.41 5.75 4.88 2.07
现金利息支出/经营性现金流 1.0 0.5 0.5 0.2
经营性现金流 1.37 12.28 9.61 10.35
除反映在财务报表上的短期借款和长期借款外，公司还有若干带息负债，经统计，从 2008 年开始，带息负债/所有者权益已经高达 190%，由此产生的扣除汇兑损益后的财务费用占营业收入的比重在2009 年和2010 年一季度大幅提高，对公司近期的盈利能力产生了一定的负面影响。

此外，从现金流的角度，由于公司经营性现金流在2010 年一季度显著减少，同期现金利息支出已经与经营性现金流净额持平，付息能力面临一定的风险。

综上，公司通过非公开发行募集资金偿还银行贷款，改善借款结构，降低财务费用，减轻还本付息压力是非常必要的。为了充分保护股东的利益，云天化将偿还公司本部的2 亿元3 年期长期借款和3 亿元 1 年期短期借款。

3、偿还银行贷款对公司净资产收益率和每股收益的影响
通过非公开发行募集资金偿还 5 亿元银行贷款，每年能够减少2,405.70 万元的利息费用，增厚公司净资产收益率和每股收益，有利于增强公司的盈利能力，保护全体公众股东的利益。三、结论
综上所述，本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施在技术上是有保证的，在经济上是可行的。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，培育新的利润增长点，提高盈利水平，确保企业持续、健康发展。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。