[董事会]钱江生化(600796)五届二十次董事会决议公告
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临 2010—014 浙江钱江生物化学股份有限公司 五届二十次董事会决议公告暨召开 五届二十次董事会决议公告暨召开 2010 年第二次临时股东大会通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 浙江钱江生物化学股份有限公司五届二十次董事会于 2010 年 6 月 11 日在公 司会议室召开。会议通知于 2010 年 6 月 1 日以送达及电子邮件方式发出。会议 应到董事九名，实到董事九名，五名监事及二名高管人员列席了会议，符合《公 司法》及《公司章程》的规定。会议由马炎董事长主持，会议经审议并以全票同 意通过了以下决议： 一、审议通过了公司董事会换届选举的议案； 鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会及股东单 位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名高云跃、 周纪文、胡明、朱一同、祝金山、郑伟俭、陶久华、徐 德、薛建萍为公司第六 届董事会董事候选人，其中陶久华、徐 德、薛建萍为公司第六届董事会独立董 事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议 后提交公司股东大会审议。独立董事对董事会换届选举的议案发表了独立意见。 表决结果： 姓 名 同 意 反 对 弃 权 高云跃 9 0 0 周纪文 9 0 0 胡 明 9 0 0 朱一同 9 0 0 祝金山 8 1 0 郑伟俭 9 0 0 陶久华 9 0 0 1 徐 德 9 0 0 薛建萍 9 0 0 以上议案须提交股东大会审议。 （董事候选人简历见附件1、提名人声明见附件2、独立董事候选人声明见附 件3、独立董事对董事会换届选举的独立意见见附件5） 二、审议通过了关于修改公司章程的议案； 公司章程第三章第二十条原为: 公司股本结构为：普通股27400.1949万股， 其中有限售条件的流通股份13761.0229万股,占总股本的50.22%；无限售条件的流 通股份13639.172万股,占总股本的49.78%。 现修改为：公司股份总数为 27400.1949 万股，均为普通股。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权 三、审议通过了召开 2010 年第二次临时股东大会的议案， 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权 现将股东大会有关事项通知如下： （一）、会议基本情况： 1、会议召集人：公司董事会 2、会议时间：2010 年 6 月 29 日上午 9﹕30(星期二) 3、会议地点：海宁市西山路 610 号龙祥大酒店 3 楼 1 号厅会议室 4、会议方式：现场投票选举（不提供网络投票） （二）、会议审议事项 1、审议《公司董事会换届选举的议案》； 2、审议《公司监事会换届选举的议案》； 3、审议《修改公司章程的议案》。 （三）、出席对象 1、截止 2010 年 6 月 22 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席； 2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代 理人不必是本公司股东(授权委托书见附件 4)； 3、本公司董事、监事及高级管理人员。 2 （四）、会议登记事项 1、登记时间：2010 年 6 月 24 日(上午 8：00 至下午 5：00) 2、登记地点：公司董事会办公室。 联系人：胡鸣一 宋将林 联系电话：0573-7038237 传真：0573-7035640 地址：浙江省海宁市西山路 598 号 7 楼公司董事会办公室 邮编：314400 3、登记手续；股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持 股凭证办理登记手续：法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授 权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份 证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登 记。 (五)、其他事项 会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理 (六)、备查文件目录 公司五届二十次董事会决议公告及 2010 年第二次临时股东大会通知 浙江钱江生物化学股份有限公司董事会 2010 年 6 月 12 日 3 （附件 1） 董事候选人简历 高云跃先生：1968 年 8 月出生，大学学历。 高云跃 现任公司党委副书记。历任海宁中学团委书记、海宁市委组织部科员、海宁 市委办公室综合科副科长、督查科科长、海宁市硖石镇党委副书记、海宁市硖石 街道党委书记、海宁市人民政府党组成员、办公室主任等职。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为 800,000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 周纪文先生：1966 年 7 月出生，大学学历，工程师。 周纪文 现任海宁市工业资产经营公司董事长、总经理、党委副书记，任公司第五届 董事会副董事长。历任海宁市城建环保局办公室主任、副局长；海宁市人民政府 办公室副主任；海宁市许村镇镇长等职。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 胡 明先生：1962 年 7 月出生，大专学历，会计师。 任公司、二、三、四、五届董事会董事、董事会秘书。曾任公司财务部副经 理。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为 461,300 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 朱一同先生：1959 年 4 月出生，大专学历，高级营销师。 朱一同 2000 年至今任公司副总经理，第五届董事会董事。曾任公司进出口部副经 理等职。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为 280,000 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 祝金山先生：1968 年 2 月出生，大学学历，高级工程师。 祝金山 2000 年至 2006 年任公司副总经理，第五届董事会董事、总经理。曾任公司 车间副主任、硖石分厂厂长、桐乡钱江生化公司副总经理等职。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为 404,000 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 4 郑伟俭 郑伟俭先生：1957 年 2 月出生，大学学历，工程师。 任公司三届董事会董事，四届、五届监事会监事、硖石分厂厂长，现任桐乡 生物化学有限公司董事长。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为 274,990 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 独立董事候选人简历 陶久华先生：1953 年 9 月出生，研究生学历。 陶久华 现为浙江广策律师事务所专职执业律师。1985 年起从事兼职律师工作。先 后担任建筑学校校长，浙江省人民政府经济体制改革委员会处长，浙江省人民政 府证券委员会首席律师，中国证监会浙江监管局（原中国证监会杭州特派办）副 主任。现任公司第五届董事会独立董事。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 徐 德先生：1951 年 2 月出生，博士学历。 现为立信大华会计师事务所有限公司高级合伙人。现任公司第五届董事会独 立董事。 1982 年起分别在上海建设材料工业学院任教师和上海立信会计专科学校任 教师；1993 年日本名城大学商学院硕士毕业；2005 年厦门大学会计学院博士毕 业，先后在无锡公正会计师事务所、日本朝日审计师事务所任高级审计师、香港 及上海普华永道任高级审计师。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 薛建萍女士：1961 年 7 月出生，大学学历，教授级高级工程师、国有公司 薛建萍 经理人、中国注册职业经理人。现为上海农药研究所生物工程中心主任。 曾获得上海市科技进步一等奖、国家科技部科技进步二等奖、国家科技部等 “九五”科技攻关先进个人和“九五”科技攻关重大科技成果奖、中国石油和化 学工业协会科技进步一等奖、国务院政府特殊津贴。 1983 年毕业于华东理工大学； 1983-1984 年在上海化学试剂研究所； 5 1987-至今在上海农药研究所。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 6 （附件 2） 浙江钱江生物化学股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人浙江钱江生物化学股份有限公司董事会，现就提名陶久华先生、徐德 先生、薛建萍女士为浙江钱江生物化学股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人发表公开声明，被提名人与浙江钱江生物化学股份有限公司之间不存在任何影 响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 浙江钱江生物化学股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声 明），提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合浙江钱江生物化学股份有限公司章程规定的董事任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江钱江生物化学股份有 限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙江钱江生物化学股份有限 公司已发行股份 1%的股东，也不是本公司前十名股东中的自然人股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙江钱江生物化学股份有限 公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一； 5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务的人员。 四、被提名人及其直系亲属不是浙江钱江生物化学股份有限公司控股股东或 实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员； 五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为浙江钱江生物化学股份有限 公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员； 7 六、被提名人不在与浙江钱江生物化学股份有限公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东 单位任职； 七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公 务员法》的规定； 八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规 定。 包括浙江钱江生物化学股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过五家，被提名人在浙江钱江生物化学股份有限公司连续任职未超过 六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备 案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情 形进行核实。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：浙江钱江生物化学股份有限公司董事会 （盖章） 2010 年 6 月 11 日 8 （附件3） 浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事候选人声明 声明人陶久华、徐德、薛建萍，作为浙江钱江生物化学股份有限公司第六届 董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任浙江钱 江生物化学股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在浙江钱江生物化学股份有限 公司及其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有浙江钱江生物化学股份有限公 司已发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东； 三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有浙江钱江生物化学股份有限公 司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职； 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一； 五、本人及本人直系亲属不是浙江钱江生物化学股份有限公司控股股东或实 际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员； 六、本人不是或者在被提名前一年内不是为浙江钱江生物化学股份有限公司 及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员； 七、本人不在与浙江钱江生物化学股份有限公司及其控股股东或者其各自的 附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位 任职； 八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定； 九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定； 十、本人没有从浙江钱江生物化学股份有限公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 十一、本人符合浙江钱江生物化学股份有限公司章程规定的董事任职条件； 9 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情 形； 十三、本人保证向拟任职浙江钱江生物化学股份有限公司提供的履历表等相 关个人信息资料的真实、准确、完整。 包括浙江钱江生物化学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过五家，本人在浙江钱江生物化学股份有限公司连续任职未超过六年。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。 声明人： 陶久华 徐德 薛建萍 2010 年 6 月 11 日 10 （附件 4） 授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表本单位(本人)出席浙江钱江生物化学股 份有限公司 2010 年第二次临时股东大会，并代表本单位(本人)依照以下指示对 下列议案投票。本单位(本人)对本次会议表决议案未作具体指示的，授权代理人 代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束。 序号 议案内容 授权投票 1、高云跃 □同意 □反对 □弃权 2、周纪文 □同意 □反对 □弃权 3、胡 明 □同意 □反对 □弃权 4、朱一同 □同意 □反对 □弃权 董事会换届选 一 5、祝金山 □同意 □反对 □弃权 举议案 6、郑伟俭 □同意 □反对 □弃权 7、陶久华（独立董事） □同意 □反对 □弃权 8、徐 德（独立董事） □同意 □反对 □弃权 9、薛建萍（独立董事） □同意 □反对 □弃权 1、范克森 □同意 □反对 □弃权 监事会换届选 2、徐海英 □同意 □反对 □弃权 二 举议案 3、顾建中 □同意 □反对 □弃权 4、宋将林 □同意 □反对 □弃权 5、司 文 □同意 □反对 □弃权 三 修改公司章程议案 □同意 □反对 □弃权 委托人签名（盖章）： 受托人（签名）： 委托人身份证号码（或营业执照）： 受托人身份证号码： 委托人股票帐号： 受托人股票帐号： 委托人持股数： 受托日期： 注：1、授权委托书中需明确表明对会议议案的意见； 2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； 3、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。 11 （附件5） 浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事 关于公司董事会换届选举的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证 券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江钱江生物 化学股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立 判断，对公司第五届董事会第二十次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议 案》，发表独立意见如下： 1、浙江钱江生物化学股份有限公司董事会换届选举的董事候选人（包括三 名独立董事）提名程序合法有效。 2、经审阅董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，其任职资格符合担任 上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁 止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。 3、同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。 独立董事：陶久华、张德深、徐德 2010年6月11日 中财网
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