[上市]科新机电(300092)首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
东北证券股份有限公司 关于四川科新机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 东北证券股份有限公司 （吉林省长春市自由大路1138号） 二〇一〇年六月 释 义 在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人/公司/科新机电 指 四川科新机电股份有限公司 本次证券发行/本次发行 指 发行人首次公开发行境内上市普通股（A 股） 并在创业板上市之行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会本保荐机构/ 东北证券/ 我 指 东北证券股份有限公司公司/保荐机构 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》 发行人律师 指 国浩律师集团（深圳）事务所发行人会计师/信永中和所 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 关于四川科新机电股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人刘永、王浩，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、本次证券发行基本情况 （一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及保荐执业情况 刘永：男，保荐代表人，证券业务资格注册会计师，会计学学士，现为东北证券北京分公司副总经理，购并业务部总经理。5 年审计工作经历，9 年投行工作经历。精通财务知识，熟悉上市及拟上市公司审计业务。熟悉企业改制、发行、上市相关的法律法规，曾先后参与公司收购、企业改制辅导、IPO 项目、上市公司再融资等资本运营项目。1995 年7 月至2000 年10 月，在吉林建元会计师事务所从事外勤审计工作。在事务所工作期间主要负责长春热缩、吉林电力、龙华热电等公司的改制上市审计项目及通化金马、通化东宝、吉林亚泰、辽源得亨、吉发股份等上市公司的年度审计项目；并参与了吉农高科、星宇集团、石岘纸业等拟上市公司的前期改制重组工作。2000 年11 月加盟东北证券有限责任公司，负责和参与了完达山、龙华热电、三花股份及三全食品首次公开发行股票项目、吉林纸业重大资产重组项目、湘潭电机2006 年度非公开发行股票项目、吉恩镍业2007 年度非公开发行股票、苏宁环球2007 年度发行股份购买资产暨非公开发行股票项目，具有较为丰富的证券保荐承销业务工作经验。 王浩：男，保荐代表人，法学硕士。2000 年进入东北证券工作，具有9 年的投资银行从业经历，曾主持和参与了梅花伞业、完达山乳业、通化钢铁等多项IPO项目，全柴动力配股、渤海物流配股、皖维高新配股等再融资项目，吉林纸业、苏福马等重大资产重组项目以及通化金马收购项目、桐君阁、S*ST 鑫安股改及重大资产重组项目。 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况 1、本次证券发行项目协办人姓名、保荐业务执业情况 王粹萃：女，东北证券购并业务部高级经理。2006 年取得证券从业资格、 2008 年通过保荐代表人考试。先后参与了郑州三全食品股份有限公司的上市辅导及首次公开发行的申报工作、吉林吉恩镍业股份有限公司2007 年度非公开发行股份项目、苏宁环球股份有限公司2007 年度发行股份购买资产暨非公开发行股票项目，负责或参与朝阳华龙科建股份有限公司等多家企业改制、辅导工作。 2、项目组其他成员姓名 庄舟浩、陈慧卿、高惠杰、刘彦昭、周木红、康卫、陈新 （三）本次保荐的发行人情况 名 称： 四川科新机电股份有限公司 法定代表人： 林祯华 注册地址： 四川省什邡市马祖镇 1997 年3 月11 日（于2008 年10 月23 日整体变更为股 成立日期： 份有限公司） 电 话： 0838-8265111 传 真： 0838-8501288 联 系人： 段文勇 三类压力容器的设计、制造、安装、销售；压力管道安 装；废旧金属回收、利用。非标准机电设备设计、制造、 业务范围： 销售；普通机电设备安装、维修；金属材料（稀贵金属 除外）、冶金炉料的销售、机电设备技术咨询服务 证券发行类型： 首次公开发行股票并在创业板上市 （四）本保荐机构与发行人不存在下列情形 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。 （五）本保荐机构的内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 本保荐机构证券发行内核小组依照国家法律、法规的有关规定，以集体讨论、书面投票的方式对拟向中国证监会报送的本项目的所有材料进行审核，提出意见并形成决议。具体程序如下： （1）项目组完成项目申报材料的制作； （2）质量控制部对申报材料进行初审，由公司决定是否安排召开内核小组会议； （3）经过初审后，质量控制部即通知综合部门安排召开内核小组会议。综合部门在内核小组会议召开前至少5 日，将会议通知和有关材料送达内核小组成员，并负责安排后勤工作； （4 ）内核小组成员必须在规定的5 日内完成全部材料的审阅，并形成书面的会前审核报告，在会议召开前提交综合部存档； （5）正式召开内核小组会议，由内核小组成员对项目申报材料核查并充分发表个人意见后，由质量控制部对小组成员的一致意见归纳整理，形成内核小组意见； （6）内核小组不能达成一致意见的，内核小组成员可以进行记名投票表决，投票表决的项目必须经参加讨论的2/3 以上（不含2/3）成员同意方可通过。表决未获通过，申报材料退回项目组。项目组根据内核小组意见补充相关材料，允许再行申报一次，仍未通过的，一年以内不允许再次申报； （7）会议结束后，项目组按内核小组审核意见修改、完善材料，完成后报质量控制部验收。验收合格的，质量控制部将验收报告提交公司总裁，公司出具推荐函。验收不合格的，材料退回项目组并重新修改、完善。 2、内核意见 根据中国证监会2001 年3 月17 日下发的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》以及《东北证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则》，东北证券内核小组于2009 年9 月10 日召开了内核小组会议，对公司本次发行的方案和申请文件进行了认真审核，认为上述材料已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、通知和政策中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意推荐上报中国证监会。 二、本保荐机构的承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条所列事项做出如下承诺： 1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 9、中国证监会规定的其他事项。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构认为，发行人本次发行股票符合《公司法》、《证券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、通知和政策中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，东北证券同意向中国证监会保荐四川科新机电股份有限公司申请首次公开发行股票。 （二）依据《公司法》、《证券法》和证监会的相关规定对发行人决策程序的核查情况 发行人已召开董事会会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理有关本次发行并上市事宜的决议》等与本次发行及上市相关的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。 发行人已召开股东大会审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理有关本次发行并上市事宜的决议》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案。 综上，本保荐机构认为，发行人已根据《公司法》、《证券法》及证监会相关规定履行了内部决策程序。 （三）依据《证券法》对发行人符合发行条件逐项核查情况 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设立了专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （四）依据《管理办法》对发行人符合发行条件的核查情况 1、本保荐机构通过调阅发行人工商档案，核查发行人《发起人协议》、历次股东大会（股东会）、董事会会议决议和记录、《公司章程》、财务会计资料，查阅发行人律师出具的《关于四川科新机电股份有限公司首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》和发行人会计师出具的 XYZH/2009CDA4019 号《审计报告》，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定，具体核查情况如下： （1）发行人的前身为什邡科新机电设备有限公司（2007 年更名为“四川科新机电设备有限公司”），成立于1997 年3 月11 日，系由自然人林祯华、张体珍共同出资，在四川省什邡市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。2008 年10 月23 日，原四川科新机电设备有限公司以截至2008 年9 月30 日的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且发行人及其前身至成立以来已持续经营超过三年以上，符合《管理办法》第十条第一款之规定。 （2）发行人2008 年度、2009 年度净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为2,857.30 万元和3,016.02 万元，两年累计5,873.32 万元，且2008 年、2009 年净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别比上年同期增长了36.38%和5.55%。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第二款之规定。 （3）截至2009 年12 月31 日，发行人合并会计报表中归属于母公司所有者权益为14,061.55 万元，未分配利润为4,834.46 万元。发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第三款之规定。 （4）发行人发行前股本总额为6,800 万元，本次发行2,300 万股股票，每股面值1 元，本次发行后股本总额为9,100 万元。发行人发行后股本总额不会少于三千万元，符合《管理办法》第十条第四款之规定。 2、本保荐机构调阅了发行人工商档案，并且核查了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 3、本保荐机构查阅了发行人章程、《企业法人营业执照》以及所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地勘察了发行人的经营场所，确认发行人的经营范围为三类压力容器的设计、制造、安装、销售；压力管道安装；废旧金属回收、利用。非标准机电设备设计、制造、销售；普通机电设备安装、维修；金属材料（稀贵金属除外）、冶金炉料的销售、机电设备技术咨询服务。发行人主营业务为三类压力容器的设计、制造、安装、销售。其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 4、本保荐机构查阅了发行人工商登记资料、财务会计资料、公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录。保荐机构认为，发行人最近两年主营业务未发生重大变化，最近两年董事、监事及高管人员调整均属正常变动，发行人基本保持了董事、监事和高管人员的连续性，不存在董事、监事及高管重大变动的情况；发行人的实际控制人为林祯华、林祯荣和林祯富三兄弟，自公司 2000 年股权转让以来未发生变更。本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 5、本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料，行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，实地考察了发行人生产经营情况，根据发行人近三年经审计的财务数据，分析了公司营业收入、净利润的构成，查阅了公司商标权属证书，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形。 （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4 ）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 6、本保荐机构核查了发行人及其子公司的纳税申报表、税收缴款单、主管税务部门出具的发行人及其子公司依法纳税证明；查阅了公司享受的各项税收优惠及财政补贴的政府文件或批文，分析了近三年税收优惠占公司当年利润总额的比重，2007 年度、2008 年度和2009 年度所得税优惠占同期净利润的比重分别为 37.98%、27.97%、28.41%，所得税减免对公司利润水平的影响在逐渐减弱。报告期内发行人业绩逐年提升，即使扣除税收优惠的影响，仍体现出良好的成长性，充分显示发行人目前的盈利能力和发展趋势，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 7、本保荐机构通过查阅会计账薄核查了发行人的债务情况，通过审阅发行人《公司章程》、贷款合同、公章使用记录、贷款卡信息等文件核查了发行人的对外担保、诉讼、仲裁情况，发行人出具了无对外担保、重大诉讼和仲裁的书面说明。经核查，本机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 8、本保荐机构核查了发行人股权的历次转让过程，包括股权转让协议、公司相关决议文件、工商登记变更资料等，以及发行人股东出具的持有发行人股份权属不存在纠纷的书面承诺及持股 5% 以上股东出具的所持发行人股份没有质押、冻结或其他权利受限的相关声明。经核查后，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。 9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。具体核查情况如下： （1）本保荐机构核查了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人与业务经营相关的资产及运行情况，并查阅了业务经营有关的资产权属资料。发行人为采用整体变更方式设立的股份公司，整体变更设立后，股份公司依法继承了原有限公司的全部资产，拥有独立完整的资产结构。发行人资产独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，没有以资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情形，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （2）本保荐机构查阅了大额采购及销售合同，以及采购与付款、生产与仓储、销售与收款流程的相关记录和凭证，实地考查了发行人的办公场所，核查了发行人设备清单及主要设备购置发票、核查了发行人的商标权、专利权的属证书或申请文件。发行人拥有独立的采购体系、生产体系、技术研发体系与市场营销体系，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在竞争关系或业务上依赖实际控制人及其控制的其他企业的情况。在技术方面，发行人拥有独立的研发机构，与经营相关的商标、非专利技术等资产均合法拥有所有权。本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 （3）本保荐机构查阅了发行人人事档案、用工合同、人事聘用和任免制度以及工资管理制度，取得了发行人高级管理人及财务人员兼职情况和领薪情况的说明。确认发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，不存在在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职并取得报酬的情况。本保荐机构认为，发行人人员能够保持独立。 （4 ）本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门的管理制度、董事会会议记录，实地查看了发行人经营场所，确认发行人建立健全了内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本保荐机构认为，发行人的机构独立。 （5）本保荐机构核查了发行人的银行开户资料，查阅了财务相关制度。发行人已建立独立的会计核算体系和财务管理制度，设有独立的财务会计部门，并按国家有关会计制度进行核算。发行人独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情况。本保荐机构认为，发行人的财务独立。 （6）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议、财务报告，访谈了发行人的高级管理人员，取得了发行人控股股东、实际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 综上，本保荐机构认为，发行人业务及人员、财务、机构完全独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易的情形。 10、本保荐机构核查了发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议资料，股东大会、董事会、监事会议事规则，董事会各专门委员会工作规则、董事会秘书工作规范。本保荐机构认为，发行人已依法建立了健全的法人治理机构，股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等有关机构和人员能够各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的相关规定，符合《管理办法》第十九条的规定。 11、本保荐机构查阅了公司会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账薄及会计凭证、会计报表，以及发行人会计师出具的XYZH/2009CDA4019 号标准无保留意见《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 12、本保荐机构核查了发行人内部控制制度，对发行人董事、监事、高级管理人进行了访谈，与会计师沟通，认为发行人内部控制制度在所有重大方面是有效的。同时，发行人会计师出具了XYZH/2009CDA4019-1 号无保留结论的《内部控制审核报告》，认为：发行人按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于2009 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 13、本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅发行人财务报告，取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明。本保荐机构认为，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。 14、本保荐机构查阅了发行人公司章程，核查了发行人财务报告，取得了发行人关于对外担保的书面说明。本保荐机构认为，认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。 15、本保荐机构对发行人董事、监事及高管人员以及持有公司5%以上股份的股东进行了股票发行上市、上市公司规范运作等有关法律、法规的辅导与培训，并经过相关考试成绩合格。中国证监会四川监管局于2009 年10 月对辅导工作进行了验收。本保荐机构认为，发行人相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《管理办法》第二十四条的规定。 16、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关个人简历及声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形。 （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 17、本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了有关部门对发行人出具的证明文件，发行人及控股股东、实际控制人不存在下列情形： （1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 （2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 18、本保荐机构核查了发行人采购、服务和营销等相关经营资料和财务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，以及关于募集资金投资项目的董事会、股东大会资料。发行人本次发行募集资金的投资项目属于发行人现有主营业务范围，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。 19、本保荐机构核查了发行人董事会会议、股东大会审议通过的《募集资金管理办法》，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次股票发行完成后，募集资金将放于董事会指定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。 （五）发行人存在的主要风险及关注到的其他事项 1、通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在经营中面临如下主要风险： （1）客户集中度较高的风险 公司2007 年度、2008 年度以及2009 年度公司对前5 大客户的销售额占同期主营业务收入的比例分别为67.23%、54.67%和52.30%，其中，来自于东方电气集团下属企业的占比分别为50.96%、47.53%和33.45%，存在客户集中度较高的风险。虽然公司客户集中度相对较高，但是随着公司市场拓展的扩大，总体上客户集中度在不断下降；同时，公司的主要客户均为国内知名的大型化工、电力装备企业，包括东方电气集团东方汽轮机有限公司、东方电气集团东方电机有限公司、青海盐湖工业集团有限公司、四川金象化工产业集团股份有限公司、中国成达工程有限公司等，公司与上述主要客户建立了长期良好的合作关系。此外，客户相对集中也是装备制造企业较为普遍的一种行业特点。特别是在西部地区，由于石油、化工、电力等行业较为集中，同时受特殊的地理环境影响，与之相关的装备制造行业也集中在邻近地区，从而形成了较为完整的配套体系。因此，虽然公司已经与主要客户（且均为大型企业）建立了稳定的合作关系，但是如果这些客户发生重大不利变化，或者变更其采购政策导致公司产品不再符合其要求，可能会对公司的经营业绩造成一定不利影响。 （2）税收政策变化的风险 发行人及其控股子公司报告期因享受所得税优惠政策共计减免企业所得税 3,001.06 万元，其中：2007 年度、2008 年度、2009 年度公司及全资子公司科新管系、原控股子公司四川晨光科新塑胶有限责任公司（以下简称“晨光塑胶”）因享受国家西部大开发有关税收优惠政策，企业所得税按15%的税率征收，报告期共计减免所得税1,400.57 万元；2007 年度公司因企业技术改造国产设备投资抵免企业所得税共计409.08 万元；2008 年度、2009 年度公司及控股子公司科新管系因“5.12”汶川地震减免企业所得税共计1,191.41 万元。 上述各期所得税优惠政策对公司报告期内的经营成果存在一定程度的影响。虽然，公司已于2008 年12 月30 日被认定为高新技术企业，从2009 年开始可申请执行15%的所得税优惠税率，但西部大开发企业所得税优惠政策至2010 年将停止执行（如无新的法规出台）、技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策2008 年已停止执行，汶川地震灾后重建税收优惠政策延期执行至2010 年12 月31 日，因此，上述税收优惠政策到期后，可能会对公司的业绩增长造成一定不利的影响。 （3）实际控制人控制的风险 公司实际控制人林祯华、林祯荣和林祯富系兄弟关系，合计持有公司77.06%的股权。本次发行后，林祯华、林祯荣和林祯富将合计持有公司57.58%的股权。虽然公司通过建立现代企业管理制度和完善法人治理结构尽可能地降低股权集中带来的风险，但林祯华、林祯荣和林祯富三兄弟仍有能力通过在公司股东大会上的投票表决对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制，因而存在公司和中小股东利益因实际控制人的控制而受损的风险。 （4）净资产收益率下降的风险 2007 年度、2008 年度以及2009 年度，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润计算）分别为35.38%、31.77%和24.89%。本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，且募集资金投资项目产生经济效益存在一定的不确定性，因此本次发行后公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 （5）产品质量风险 公司的主要产品为一、二、三类压力容器。压力容器属于特种设备，对制造工艺和安全性有较高的要求，国家对相关产品实行安全性能强制监督检验制度。如果公司不能严格执行相关的国家强制性制度和公司内部质量管理制度，将直接影响公司的产品质量，甚至可能引发产品质量安全事故，引发产品质量风险。 （6）安全生产风险 压力容器的生产作业主要包括下料、金加工、成型、组对、焊接、检测等工序。上述工序均存在一定的安全生产风险，主要有：下料切割过程中须要使用与氧气混合的液化石油气或天然气，如果操作不当可能导致回火，造成小型火灾；在金加工、成型过程中，可能因机器操作不当对人身造成伤害；在焊接过程中，如果操作不当，电弧光的辐射可能会对操作人员的眼睛、皮肤造成损害；在无损检测过程中，须要使用放射线对工件进行透照，如果使用不当，可能会对人体造成辐射伤害或对环境造成辐射污染；产品生产完成后，须要对产品进行耐压和气密性实验，耐压实验中所施加的实验压力大于设计压力和工作压力，如果操作不当、产品本身存在缺陷或产品组装不当，可能造成泄露，高压水会对人身和财产造成损害。虽然公司严格执行与安全生产有关的法律法规及内部制度，自设立以来从未发生过重大或特大安全生产事故，但仍存在因各种不确定因素导致的安全生产风险。 （7）技术人才队伍建设不能满足公司迅速发展的风险 ☆ 公司所属行业为装备制造业，产品设计能力和制造工艺对公司的经营和发展起着十分重要的作用，因此，技术人才队伍的建设是公司发展的重要一环。截至 2009 年12 月31 日，公司及其全资子公司科新管系共拥有高级工程师6 人、工程师13 人、助理工程师63 人，拥有核级无损检验人员13 名、常规压力容器无损检验人员12 名、理化检验人员4 名、质保工程师2 名、检验责任工程师2 名、焊接责任工程师、无损检测责任工程师、材料责任工程师、工艺责任工程师各3 名、计量管理人员2 名、设计责任工程师1 名，拥有已取得相关资质的特种设备焊接人员119 人。公司目前的技术人才队伍能够满足生产经营的需要，为公司不断提升产品工艺、品质与制造能力奠定了坚实的人才基础。 但是，随着公司产品的升级、产能的扩大以及经营管理上的不断完善，公司对技术人才在数量和质量上的要求都将大大提高。如果公司不能随着业务的发展采取必要的措施稳定和扩大技术人才的队伍，提高员工的素质和能力，将可能面临技术人才队伍建设不能适应公司迅速发展的风险。 （8）市场竞争的风险 公司的主要产品属于重型设备，在销售区域上受到运输的限制，因此，公司主要销售区域为四川、重庆、青海、云南等西部地区。据中国化工装备协会统计， 2008 年，在西部地区专业制造企业中，公司压力容器设备产品的销售利润率位居第一名、销售收入位居第六名。 虽然公司在区域市场竞争中占有一定的优势，但是目前我国压力容器制造行业的市场集中度低，竞争比较激烈，拥有三类压力容器制造资格的企业约有四百余家。目前国内各压力容器生产企业的市场占有率均不高。随着压力容器类产品的市场竞争越来越激烈，行业整合的趋势日益明显，因此，公司如不能迅速壮大自身实力，扩充资本，参与行业整合，公司可能在未来的市场竞争中处于不利地位。 （9）申请民用核安全设备制造资格许可证存在的风险和开拓核级压力容器设备市场面临的风险 公司于2006 年确定了进入核安全机械设备制造领域的发展方向，并于当年 10 月开始根据民用核安全机械设备制造单位资格条件的要求从厂房设备、技术、人才、管理体系等多方面着手准备核安全机械设备制造许可的取证工作。经过三年的努力，公司取证的基本条件已经具备，2009 年9 月公司向国家核安全局提出申请，并于2009 年10 月12 日正式获得国家核安全局的受理。 目前，公司申请民用核安全机械设备制造许可证的工作进展顺利。公司于 2010 年1 月5 日将第二批审查问题回答报送至国家核安全局，并于2010 年1 月 25 日通过审查；由于公司前期资料准备充分，因此主审单位取消了对话会；公司已于2010 年3 月10 日将模拟活动方案提交审查，并于2009 年4 月1 日获得国家核安全局批准。目前公司取证工作正处于模拟件试制阶段。 虽然目前公司取证工作已进入到整个流程的后期阶段，但是国家对核安全设备制造资格的授予有着严格的程序和较高的要求，因此，公司仍存在不能及时顺利取得民用核安全机械设备制造许可证的风险。 根据国家核安全局公告的最新《民用核安全设备设计/制造/安装/无损检验资 格许可证持证单位名单》，截至2009 年3 月3 日，国内核2、3 级设备设计/制造许可证持证单位（压力容器、贮罐、热交换器、波纹管）共计13 家。虽然，我国核电设备供应将出现严重的不足，尚未形成有效的市场竞争，并且公司近年来已经在核电站常规岛设备（非核安全设备）制造领域积累了丰富的经验并拥有了一定的客户基础，但是，与其他已经取得核2、3 级设备制造许可证的企业相比，公司在取得民用核安全机械设备制造许可证后进入核安全设备市场领域较晚，公司能否进一步顺利开拓核安全设备市场仍存在一定的风险。 （10）不能取得“全自动焊接机器人技术及装备项目”技术成果全部权属的风险 2009 年4 月18 日，公司与北京石油化工学院签署了《核安全机械设备制造用全自动焊接机器人技术及装备项目协议书》，根据协议的约定，由科新机电提出技术要求，并提供相关资料、配套资金、设备等条件，由北京石油化工学院针对相关问题进行研究，并开发出相应的设备。 由于该协议系在北京市对口支援地震灾区指挥部协调下签署，为北京市对什邡市的智力援助项目，该协议为双方合作的框架协议，具体项目事宜及权利归属等将由双方根据灾后重建相关政策及项目进展情况进一步商定。目前，公司正就技术成果的权利归属与相关各方积极协商。由于双方尚未就该技术成果的权利归属达成最终协议，因此，存在公司不能取得该项目技术成果全部权属的风险。 2、通过尽职调查，本保荐机构关注了以下其他重要事项： （1）关于汶川地震对发行人及其子公司生产经营的影响 保荐机构认为：虽然汶川地震导致公司部分厂区受损并停产，主要客户受损严重，但由于发行人积极采取生产自救措施、恢复并新增了产能，同时，主要客户受损未对发行人2008 年的订单和排产造成不利影响，因此，“5.12”地震对发行人2008 年度的经营活动及财务状况和经营成果未造成重大不利影响。目前，发行人订单充足，产能已全面恢复，并较震前有所提高，处于营业收入和利润均持续稳定的增长时期，因此“5.12”地震不会对公司未来持续发展产生重大不利影响。 （2）关于发行人前身什邡科新机电设备有限公司（以下简称“科新有限”） 1997 年3 月设立及2002 年3 月增资的真实性和合法性 关于科新有限1997 年3 月设立： 经核查，东北证券认为：虽然科新有限的设立过程中存在股东约定的出资方式、实际出资方式与《验资报告》验证的出资方式不一致以及股东未及时缴付出资的不规范情形，但是股东的实际出资方式为货币资金，符合法律法规的规定，且股东在科新有限完成设立登记后不久（取得工商营业执照后的第15 日）便已足额缴纳了认缴的出资额，因此，科新有限设立时股东对科新有限的出资真实、合法。 关于科新有限2002 年3 月第一次增资： 经核查，东北证券认为：虽然科新有限2003 年第一次增资的过程存在用于出资的资产未经有效评估、《验资报告》对出资方式及增资金额表述错误等不规范情形，但《验资报告》的表述错误已经当时的验资机构出具《更正说明》予以更正，股东用于出资的资产已实际投入科新有限并用于公司生产经营，相关资产产权关系明确，经追溯性评估，股东用于出资的资产价值与原评估价值不存在重大差异，因此，科新有限2002 年3 月第一次增资中股东对科新有限的出资真实、合法。 （3）关于发行人从事的压力容器及管系设备业务之间的关系、晨光塑胶业务与发行人主营业务之间的关系以及发行人转让晨光塑胶股权的公允性 发行人从事的压力容器及管系设备制造属于同一种业务。首先，压力容器设备及管系设备制造均属于机械制造业；其次，此两项业务的原材料均为钢材，制造工艺技术相近；最后，从产品用途来看，发行人的部分压力容器产品与管系产品均为电站辅机配套产品，均销往电站设备制造商。经核查，保荐机构认为：发行人主要经营一种业务，符合中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条“发行人应当主要经营一种业务”的规定。 晨光塑胶的主营业务为热塑性弹性体的生产与销售，与发行人的主营业务没有关联性。 2007 年12 月25 日，科新机电将其所持有的晨光塑胶70.72%的股份转让给科新机电股东林祯富和赵丕龙。保荐机构认为，上述交易以转让前晨光塑胶账面净资产为作价依据定价公允、不存在损害发行人利益的情形。 （4）关于关联方向发行人提供借款，发行人在业务和财务上的独立性 报告期内存在关联方向发行人提供借款的情形，保荐机构认为：发行人已建立了健全有效的资金管理制度和内控制度；公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及关联单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （5）关于发行人实际控制人的认定 经核查，东北证券认为：林祯华、林祯荣、林祯富共同为发行人的实际控制人，三兄弟共同拥有的公司控制权真实、合理、稳定，不影响公司的规范运作，有利于公司长期持续、稳定发展。 （6）关于发行人自然人股东取得发行人2008 年6 月派发的现金股利时缴纳个人所得税的情况 经核查，发行人股东因取得发行人2008 年6 月派发的现金股利而应缴纳的个人所得税及因整体变更设立股份有限公司而应缴纳的个人所得税已经于2008 年11 月由科新机电一并代扣代缴。东北证券认为：公司股东林祯华、林祯荣、林祯富、陈放和赵丕龙已依法履行了与2008 年取得现金股利相关的纳税义务。 （7）关于发行人报告期各期对东方电气集团所属企业的销售价格公允性 保荐机构核查了报告期内发行人与东方电气集团所属企业签订的销售合同原件与投标文件及相应的中标通知书，认为报告期内发行人对东方电气集团所属企业的销售订单均通过招投标方式取得，产品销售价格严格按招投标文件执行，销售价格公允。 （8）关于发行人未来的成长性 东北证券认为：发行人压力容器制造销售业务近年来持续稳步发展，盈利能力和营运能力不断增强，拥有良好的成长性。同时，随着公司业务领域由电站辅机和化工等压力容器设备制造向核级压力容器设备制造领域的拓展，公司逐步进入核级设备制造领域。目前，发行人申请民用核安全机械设备制造许可证的工作进展顺利，核级设备制造、销售业务有望成为发行人未来重要的利润增长点，核安全设备制造许可证的取得将有利于提高公司的核心竞争力，实现公司业务经营的跨越式增长。 （9）关于发行人自然人股东与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，以及在发行人处任职情况 经核查，东北证券认为：发行人已真实、准确、完整地披露了其自然人股东与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系及其在发行人处的任职情况；相关人员的任职资格均符合《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关法律、法规的要求。 （10）关于发行人原子公司四川科新农业有限公司（以下简称“科新农业”）的历史沿革、注销原因 经核查，保荐机构认为：科新农业的设立、变更、注销均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律手续；科新农业被注销的主要原因系其设立后生产经营状况较差，连续亏损。 （六）对发行人发展前景的评价 发行人的主营业务突出，其所在的装备制造业属于国家基础性支柱产业，符合国家产业发展政策，市场前景广阔。 公司自1997 年成立以来，专注于压力容器设计、制造行业，公司已经从初创时期单纯为其他装备制造企业提供配套加工服务发展成为一家具有较强自主创新能力，在同行业中居领先地位，具有很强的竞争力的大型成套设备供应商。 随着本次发行募集资金投资项目的实施，发行人的自主创新能力和持续盈利能力有望得到进一步增强。此外，公司已向国家核安全局提交了民用核2、3 级压力容器、储罐和热交换器的制造资格许可证的申请，目前，相关的取证工作进展顺利。国家核安全局已于2010 年4 月1 日批准了公司的模拟件制作方案，现已进入模拟件试制阶段。核安全机械设备制造许可证的取得，将为公司全面发挥人才、技术、工艺、装备、质量等竞争优势打造更宽广的平台。适时迈入高端产品市场领域将大大提高公司产品的附加值，形成新的重要利润增长点，将进一步增强公司的竞争能力和产品市场占有率。 附件1：《保荐代表人专项授权书》 附件2：《发行人成长性专项意见》 （本页正文，为东北证券股份有限公司关于四川科新机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的签署页）项目协办人： 年 月 日 王粹萃保荐代表人： 年 月 日 刘永 年 月 日 王浩内核负责人： 年 月 日 矫正中保荐业务负责人： 年 月 日 杨树财法定代表人： 年 月 日 矫正中东北证券股份有限公司（公章） 年 月 日附件1 东北证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为四川科新机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权刘永、王浩担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行及在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。 特此授权。 法定代表人（签名）： 矫正中 东北证券股份有限公司 年 月 日附件2 东北证券股份有限公司 关于四川科新机电股份有限公司 成长性的专项意见 本保荐机构对发行人出具的成长性专项意见并不是对其未来经营业绩的保证，投资 者应充分了解发行人未来业绩不确定性和发行保荐书中所披露的发行人存在的主要风 险，审慎作出投资决定。 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第 61 号，以下简称《管理办法》）的有关规定，作为四川科新机电股份有限公司（以下简称“科新机电”、“发行人”或“公司”）的保荐机构，东北证券股份有限公司（“保荐机构”或“我公司”）在履行了恰当的尽职调查和内部核查程序后，对科新机电的成长性进行分析并发表如下专项意见： 一、发行人成长性概述 发行人主营业务为三类压力容器的设计、制造、安装、销售，产品广泛应用于石油、化工、水电、火电、核电、冶金、制药、消防及电子等领域。 发行人所属的装备制造业属于国家基础性支柱产业。近年来，为了解决该行业自主创新能力薄弱、基础制造水平相对落后等突出问题，国家相继出台了一系列装备制造行业的鼓励和扶持政策。在这样的宏观产业调整的背景下，发行人积极提高自主创新能力，不断优化业务结构，通过利用高新技术改造传统产业，实现了业务规模的持续增长和经营业绩的较快增长。 目前科新机电已经积累了较为丰富的三类压力容器制造经验，拥有一定的人才和技术储备，具有较强的压力容器和电站辅机设备制造能力和竞争实力。 近年来，随着国内核电产业的飞速发展，形成了相关高端压力容器设备的潜在市场。发行人瞄准这一市场，积极调整业务发展规划，加大了相关专业人才和技术等方面的储备。2009 年10 月12 日，发行人获得了国家民用核安全局关于公司民用核安全机械设备制造许可证申请的受理；目前，相关取证工作正在顺利进行中，2010 年3 月10 日，公司的模拟活动方案已提交国家核安全局审查，2010 年4 月1 日模拟件制作方案已获批准，现已进入模拟件试制阶段。民用核安全机械设备制造许可证的取得，将为公司全面发挥人才、技术、工艺、装备、质量等竞争优势打造更宽广的平台。适时迈入高端产品市场领域将大大提高公司产品的附加值，形成新的重要利润增长点，将进一步增强公司的竞争能力和产品市场占有率。 （一）成长业绩 成立以来，随着公司业绩增长和股东的持续投入，公司股本规模持续增大，注册资本从发行人成立之初的50 万元，增加到目前的6,800 万元。 发行人一直专注于三类压力容器的设计、制造、安装、销售业务，并由持续的技术创新、市场开拓带动产品结构不断优化，同时及时、准确地跟踪市场需求变动，以为客户提供具有大型化、高参数化、精益化的设备为特点，形成了以“订单式生产”为核心的经营模式。发行人市场份额逐年增加，逐步形成了以东方电气集团东方汽轮机有限公司、东方电气集团东方电机有限公司、青海盐湖工业集团有限公司、云南云天化股份有限公司、四川美丰化工股份有限公司、四川金象化工产业集团股份有限公司、中国五环工程有限公司、中国成达工程有限公司等知名企业为核心的客户群。 发行人最近三年成长趋势图如下： 如上图所示，发行人的营业收入由2007 年的11,265.16 万元上升至2009 年的18,291.14 万元，增幅达62.37%，增长幅度较大；净利润由2007 年的2,504.68 万元上升至2009 年3,697.65 万元，增幅达47.63%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润由2007 年的2,095.13 万元上升至2009 年的3,016.02 万元，增幅达43.95%；资产规模由2007 年年末的13,740.34 万元上升至2008 年年末的24,528.50 万元，增幅达78.51%。由以上数据可见，发行人的资产规模不断扩大、盈利能力和营运能力不断增强，经济效益成长性良好。 （二）业务发展经历 发行人主营业务为三类压力容器的设计、制造、安装、销售；非标准机电设备设计、制造、销售。公司的业务发展经历了三个主要阶段。 第一阶段：初创时期单纯的加工服务商。公司地处中国重装基地——四川省德阳市，公司成立之初主要为东方电气集团东方电机有限公司、东方汽轮机有限公司等客户提供配套加工服务，为其生产电站配套的辅机设备。 第二阶段：2000 年至2005 年，公司由单纯的加工服务商向中型设备制造商过渡。2000 年后，公司确定了自主研发设计、制造中型容器设备的产品发展思路。在第二阶段，公司积极向省外开拓市场、不断积累客户，为未来的发展奠定了稳固的基础。 在自主创新理念的指导下，公司于2001 年取得第一类压力容器（D1 ），第二类低、中压容器（D2 ）制造许可证，2003 年取得相应的设计许可证。2004 年 12 月，公司获得了2004 年度四川省中小企业科技创新一等奖。2005 年11 月，公司获得了四川省中小企业科技创新二等奖。 第三阶段：2006 年至2009 年，公司逐渐转变为自主创新的成套大型设备供应商。随着在技术创新、管理水平、人才队伍建设、装备制造能力等方面的同步提升，公司于2005 年、2007 年、2008 年进一步取得高压容器（A1 ），第三类低、中压容器（A2 ），球壳板制造（A3 ）制造、设计许可证；2008 年10 月，公司取得了美国机械工程师学会颁发的ASME “U ”和“U2 ”授权证书和钢印。目前，公司可执行国内GB、JB、HG 等标准规范及美国的ASME 标准和法国的RCC标准。 近年来，公司为化工、石油、电力、新能源、制药等行业企业提供各类设计、制造工艺要求较高的大型成套设备。自2005 年以来，公司承担的“400MW 重型燃机BOP 管系国产化”项目、“民用核安全机械设备制造项目”、“超大型三聚氰胺反应器设备的研制项目”、“核电核岛二、三级设备产业化”等项目，被列入四川省重点技术创新项目、四川省重装创新研制项目，并荣获得多个奖项。 发行人的客户主要分布于西部地区。公司现已成为国内多个知名石油、化工、电力装备企业的长期战略合作伙伴，并被列为优秀供应商。公司在业内树立了良好的品牌形象。 第四阶段：公司将向重型压力容器（含核级）制造商发展。本次发行后，公司将投资24,895 万元用以建设“重型压力容器（含核级）制造基地建设项目”以及其他与主营业务相关的营运资金。“重型压力容器（含核级）制造基地建设项目”实施将扩充公司的生产装备，增强公司的生产能力，将实现公司向大型石化装备的产品升级，迅速提高公司市场占有率和持续竞争能力。 公司拟进入民用核2、3 级安全机械设备制造领域。2009 年10 月12 日，国家民用核安全局已经正式受理公司核2、3 级压力容器、储罐和热交换器制造许可证的申请。目前公司取证工作已进入模拟件试制阶段，相关的取证工作进展顺利。核安全机械设备产品将成为公司新的利润增长点，为公司进一步拓展市场领域、提高核心竞争力创造有利条件。 （三）技术创新 2008 年12 月，公司被认定为国家高新技术企业，公司的技术中心于2008 年被认定为四川省企业技术中心，2007 年被认定为德阳市企业技术中心。 1、技术人员储备 公司拥有核心技术人员8 名，其均在机械设备制造业从事多年的研究与实践工作。公司拥有各类专业技术人员111 人，分别从事产品设计、制造工艺、材料采购、热处理、无损检测、质量管理等方面工作。公司的员工中，拥有高级职称的6 人、中级职称的16 人；拥有硕士学历的2 人，在职培训在读研究生18 人、大学本科学历的56 人。 公司技术中心拥有专职研发人员45 人。公司还积极引入“外脑”，通过与国内多所高校、科研单位建立了“产学研”合作关系，聘请外部兼职专家、教授 28 人。 为取得民用核安全机械设备制造许可证，公司在技术人员培养方面作了充分地准备。目前，公司拥有核级无损检验资格人员13 名（26 人*项）、常规压力容 器无损检验资格人员12 名（19 人*项）、拥有理化检验人员4 名（9 人*项）、质 保工程师2 名、焊接责任工程师1 名、无损检测责任工程师1 名、检验责任工程 师2 名、材料责任工程师1 名、工艺责任工程师3 名、计量管理人员2 名，设计 责任工程师1 名，持证焊工119 名。 技术全面、业务经验丰富的技术队伍为公司不断提升产品工艺、品质与制造 能力奠定了坚实的人才基础。 2、技术创新成果 公司目前正在申请发明专利2 项、实用新型专利1 项。公司目前拥有整体夹 紧式多层包扎高压容器设计、制造和检验技术；高参数换热器设计、制造和检验 技术；耐蚀高压设备设计、制造和检验技术；生物制药设备系统集成技术；大型 搅拌反应器的设计制造技术；特种材料设备的设计、制造和检验技术；燃气轮机 BOP 管系制造技术等20 项核心技术。 2006 年，公司引进消化吸收再创新的“400MW 重型燃机BOP 管系国产化” 项目被四川省经济委员会评为2006 年度四川省重点技术创新项目。2008 年6 月， 公司承担的“民用核安全机械设备制造项目”被列入2008 年四川省重装创新研 制项目。2008 年12 月,公司制造的整体多层夹紧式DN1250 进出塔预热器通过了 中国化工装备协会组织的专家鉴定，认为“该产品采用整体多层夹紧式技术，制 造工艺先进，产品经济效益显著、安全可靠。该产品技术达到国内先进水平”。 2008 年11 月20 日，整体多层夹紧式DN1250 进出塔预热器技术研究获得什邡 市科技进步一等奖。2009 年8 月，公司承担的“超大型三聚氰胺反应器设备的 研制项目”被列入2009 年四川省重大技术装备创新研制项目。2009 年8 月，公 司承担的“核电核岛二、三级设备产业化”项目被列入2009 年度四川省重点技 术创新项目及2009 年四川省第一批省产业技术研究与开发项目。 公司技术中心拥有的研发储备项目如下：序 项目名称 进展情况 拟达到目标号 承制了核电常规岛设备 使公司制造核电设备专用材料成型技 和构件；民用核2 、3 术、机械加工、焊接、热处理、无损检 民用核2、3 级压力容器、 1 级压力容器、热交换器、测、试验、检验技术和质量控制、管理 热交换器、储罐设备 储罐制造许可证申请已 技术达到国内先进水平，产品质量国际 获受理 领先，满足国内外市场的需求。 使炼油和化工用高温（350～600 化）、高 高温、高压、临氢鉻钼钢 压（2.0～22MPa）临氢设备的设计、成 2 正在研发、试制中 设备 型、焊接、热处理、无损检测、试验和 检验技术达到国内先进水平。 使炼化、煤气化装置中特种材料重型厚 特种材料重型厚壁压力 壁设备的设计、成型、焊接、热处理、 3 研制阶段 容器 无损检测、试验、检验技术和现场制作、 装配技术替代进口，达到国内先进水平。 国内目前只有极少数厂家制造。公司具 有大型尿素高压设备的设计、制造、检 验、试验技术，仅需要增加车间的起吊 4 大型尿素高压设备 产品正在试制中 能力等装备，通过研发提高尿素转化率 的工艺装置和推广双相钢在尿素装置中 的应用，达到国际先进水平。 主要解决管板深孔钻、管子与管板内孔 苛刻工况、高参数重型换 5 研制阶段 焊接及其焊缝射线检测技术，以替代进 热器 口，达到国内先进水平。 利用全自动焊接机器人及装备，研究压 力容器纵缝、环缝坡口自动切割技术及 全自动焊接机器人技术 纵缝、环缝的自动焊接技术（包括气体 6 正在试验 及装备 保护焊和埋弧焊）和接管与壳体的马鞍 形角焊缝焊接技术，可提高生产效率、 确保焊缝质量，达到国内领先水平。 通过对钛材料的开发，掌握湿氯气工况 下用材原则、工业纯钛的焊接特性、钛 已完成焊接工艺试验和 材料保护拖罩设计的基本原理及结构特 湿氯气工况钛材料设备 7 焊接工艺评定，并在产 点、钛材料管子管板焊接难点和操作技 制造技术开发 品上投入使用。 巧。通过该项目研发提高公司在有色金 属压力容器方面的设计制造能力，并形 成规模化生产。 解决成套单元各设备间相互工艺参数的 30 万吨/年以上合成氨成 8 已完成设备施工图设计 协调，满足整个工艺过程要求；解决设 套设备开发 备运行能耗，达到节能降耗的目的。 （四）发行人取得的资质情况 压力容器行业属于特种设备行业，必须拥有相应的资质才可从事允许范围内 的业务。 1、压力容器制造许可证取证情况 2001 年8 月取得了四川省技术监督局颁发的《压力容器制造许可证》，制造 许可证证书编号为RZZ 川-166-06，许可级别为BR1 级，允许制造的类别和品种范围为第一类压力容器（D1 ），第二类低、中压容器（D2 ）。 2005 年7 月取得了国家质量监督检验检疫总局（以下简称“国家质检总局”）颁发的《特种设备（压力容器）制造许可证》，制造许可证证书编号为TS2210171-2009，许可级别为A2 级。允许制造的品种范围为第三类低、中压容器（A2 ），并覆盖第二类低、中压容器（D2 ），第一类压力容器（D1 ）。 2007 年2 月通过了A1 级单层高压容器增项审查，公司压力容器制造许可品 种范围扩大为高压容器 [仅限单层] （A1 ），第三类低、中压容器（A2 ），并覆盖第二类低、中压容器（D2 ），第一类压力容器（D1 ）。 2008 年7 月通过了A1 级多层高压容器和A3 级球壳板制造增项审查，公司压力容器制造许可品种范围扩大为高压容器（A1 ），第三类低、中压容器（A2 ），球壳板制造（A3 ），并覆盖第二类低、中压容器（D2 ），第一类压力容器（D1 ）。 2009 年6 月通过了国家质检总局委派的专家组对公司进行A1、A2、A3 级压力容器制造许可证换证审查，取得了国家质检总局颁发的《特种设备（压力容器）制造许可证》，证书编号为TS2210171--2013，许可级别为A1、A2、A3 级。公司压力容器的制造许可范围为高压容器（A1 ），第三类低、中压容器（A2 ），球壳板制造（A3 ），并覆盖第二类低、中压容器（D2 ），第一类压力容器（D1 ），有效期至2013 年7 月4 日。 2、压力容器设计许可证取证情况 2003 年5 月公司取得了四川省技术监督局颁发的《压力容器设计许可证》，设计许可证证书编号为SPR 川（D2 ）017-2007，许可类别为D 类。允许设计的级别和品种范围为第二类低、中压容器（D2 ），第一类压力容器（D1 ）。 2005 年12 月公司取得了国家质检总局颁发的《特种设备（压力容器）设计许可证》，设计许可证证书编号为TS1210253-2009，许可级别为A1、A2 级。公司压力容器的设计许可范围为高压容器（A1 ），第三类低、中压容器（A2 ），并覆盖第二类低、中压容器（D2 ），第一类压力容器（D1 ）。 2009 年6 月通过了国家质检总局委派的专家组对公司进行的球形储罐（A3 ）设计增项审查和A1、A2 级压力容器设计许可证换证审查，取得了国家质检总局颁发的《特种设备（压力容器）设计许可证》，证书编号为TS1210253-2013，许可级别为A1、A2、A3 级。公司压力容器的设计许可范围扩大为高压容器（A1 ），第三类低、中压容器（A2 ），球形储罐（A3 ），并覆盖第二类低、中压容器（D2 ），第一类压力容器（D1 ），有效期至2013 年12 月27 日。 3、ASME “U”和“U2”钢印取证情况 2008 年10 月取得美国机械工程师学会颁发的ASME “U ”和“U2 ”授权证 书和钢印，证书编号分别为37,955 （U ）、37,956 （U2 ），有效期至2011 年10 月 9 日。 4、质量管理体系认证 2003 年9 月公司首次通过了ISO9001 ∶2000 质量管理体系认证，证书注册编号为01903Q10306R0M，颁证单位为四川三峡认证有限公司。 2006 年 6 月通过了质量管理体系复证审查，证书注册编号为 01906Q10290R1M，颁证单位为四川三峡认证有限公司。 2009 年6 月再次通过四川三峡认证有限公司质量管理体系再认证审查，证书注册编号为01909Q10227R2M，有效期至2012 年7 月14 日。 5、发行人取得的其它资格情况 2009 年10 月12 日，发行人已取得国家核安全局关于科新机电申请办理民用核安全机械设备制造许可证的受理通知书。目前，相关取证工作正在顺利进行 中，2010 年3 月10 日，公司的模拟活动方案已提交国家核安全局审查，2010 年4 月1 日模拟件制作方案已获批准，现已进入模拟件试制阶段。 ☆ 发行人于2008 年12 月被认定为国家高新技术企业。2008 年，发行人的技术中心被认定为四川省企业技术中心。自2005 年4 月至今，发行人取得了东方电机股份有限公司分包/外委产品承制许可证，被列为AA 级供方；自2004 年以来，发行人一直被东方汽轮机有限公司评为优秀供方。发行人近年来先后被评为中国石油天然气集团公司炼化非标设备一级供应网络成员单位和能源一号网成员单位、四川晨光工程设计院一级供应商、中国寰球工程公司合格市场资源成员单位、中国化工装备协会理事单位。 二、发行人成长性分析 （一）报告期内成长性财务指标分析 1、发展能力指标分析 类别 财务指标 2009年 2008年 2007年 总资产增长率 12.31% 58.94% 49.91% 发展能力 营业收入增长率 6.18% 52.92% 53.67% 指标 营业利润增长率 1.15% 40.96% 42.34% 净利润增长率 3.49% 42.66% 41.09% （1）资产规模扩张迅速，产能扩张遇到瓶颈 科新机电资产增长指标显示，最近三年发行人资产规模迅速扩张，资产总额由2007 年年末的13,740.34 万元增至2009 年年末的24,528.50 万元，累计增长达 78.51%，年复合增长率为33.61%。资产规模的迅速扩张主要来自于两方面的原因： 首先，公司股东权益在经营积累和股东新增投入的带动下出现了迅速增长， 归属于母公司股东权益从2007 年年末的7,924.50 万元增加至2009 年年末的 14,061.55 万元，增幅达77.44%。其中：由于城南厂区的建成和投产使发行人2007 年以来的经营业绩呈现出跨越式的发展，优良的产品工艺和良好的企业信誉使公司在产能扩张后迅速实现了饱满的产品订单总量和较高的产能利用率，从而保证发行人的收入增长在2007 年度、2008 年度处于较高的水平； 其次，逐期增长的销售订单使发行人经营性负债有所增长，截止2009 年12 月31 日公司资产负债率为44.97%，资产负债结构合理。 从最近三年固定资产的增长指标来看，科新机电2007 年、2008 年固定资产投入较大，固定资产增长率分别为59.56%和38.92%。尽管固定资产投入的增加给公司经营带来了较好的规模效益，但由于新增厂区投产后公司迅速实现了较高的产能利用率，因此公司目前产能相对于公司产品市场需求已显现出一定程度的不足。由于压力容器生产车间的扩能需要大量的资金投入，仅靠利润积累和借款融资无法实现，公司产能扩张受到限制（现有生产车间设计生产能力为7,450 吨/年）。发行人最近三年产销量情况如下表所示： 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 产量（吨） 8,040.07 6,745.19 4,892.96 销量（吨） 7,128.18 6,720.28 4,444.23 产销率 88.66% 99.63% 90.83% 产能利用率 107.92% 106.22% 100.89% 从上表可以看出，近年来，发行人凭借良好的产品质量和加工工艺，产品市场范围不断扩大，产能利用率一直保持在较高的水平，公司现有产能已完全饱和，近几年基本处于超负荷运转状态。为缓解产能不足的压力，2008 年6 月公司容器三车间正式投入使用。该车间投产后，公司2008 年压力容器的产能达到7,000 吨，但由于地震的影响，2008 年实际可利用产能为 6,000 吨，当年产量达到 6,376.67 吨，公司的生产处于超负荷状态。2009 年，公司压力容器的产量达到 7,386.57 吨，再次突破公司产能上限。产能的相对不足已经影响到了公司产品向新领域、新市场的拓展步伐，发行人目前民用核安全机械制造取证工作正在顺利进行中，在我国核电产业快速发展的背景下，核2、3 级压力容器未来的需求空间极为广阔，因此，公司必须尽快解决资金供给瓶颈所引致的产能扩张瓶颈，从而把握住良好的发展机遇，保证公司经济效益持续快速增长。如果本次上市募集资金投资项目能够顺利实施，将有效解决公司产能扩张的瓶颈，固定资产规模的增加会使公司资产结构进一步优化、竞争实力进一步增强。 （2）核心竞争能力带动，经营业绩持续增长，抗风险能力逐步增强 从最近三年的收入利润增长指标来看，公司2007 年、2008 年营业收入、营业利润以及净利润都保持较快的增长，年营业收入增幅超过50%、年营业利润和年净利润增幅均超过40%。 A、2008 年在汶川地震的影响下，公司经营业绩仍能保持快速健康的发展，主要是市场因素和公司新增产能造成的，而地震对公司经营成果影响不大。 ①2008 年公司订单量较2007 年有较大增长。 2007 年下半年和2008 年，国家宏观经济正处于近一时期的发展高峰，公司的下游产业包括发电设备、化工装备等纷纷进行扩产、增产从而形成了对上游装备行业的大量市场需求。科新机电在此时期储备了较多的订单，截至2007 年末，公司已生效未交货的订单累计12,584 万元；公司2008 年签订订单总额达24,627 万元，较2007 年增加5,900 万元。随着这些订单在2008 年完成生产、交付客户，使公司收入也相应实现了较大幅度的增长。 ②公司克服了地震造成的不利影响，实现了产能的较大增长。 地震发生后，公司采取有力措施克服了地震对公司正常生产经营活动的不利影响，实现了容器三车间的提前投产和容器二车间的较快恢复生产，不仅将地震对公司影响时间缩减到最短，保障了产能的及时恢复；更通过三车间的提前投产，使公司2008 年整体的生产能力与震前相比还有较大提高。新增产能确保了公司原有和新增订单的生产，使公司2008 年实现了6,745 吨的产量，较上年增长了 37.85%，成功地化解了地震对公司生产能力的不利影响，为公司2008 年的业绩增长奠定了良好的基础。 ③2008 年技术工人数量增长幅度较大，为公司生产任务完成提供有力保障。与公司不断扩大的产能相适应，公司2008 年员工总人数增长46%，该部分增加的人员主要为技术工人和研发技术人员。这也是公司2008 年产能和业绩增长的重要原因。 B、经过两年的快速增长，公司2009 年度营业收入增长率有所下降，除上述特殊因素外，主要原因是： ①快速扩张遭遇产能瓶颈 旺盛的市场需求使公司在2007 年规模扩张后产能迅速达到饱和，2008 年公 司完全超负荷运转，因此产能瓶颈限制了营业收入继续增长的步伐。2009 年度营业收入增长率仅为6.18%，主要是受产能限制这一内因所致。 ②金融危机使下游产业需求增长放缓 由于2008 年全球性的金融危机使许多行业陷入前所未遇的困境，公司下游产业订单需求的增长幅度在2008 年出现了不同程度的放缓，尤其是化工行业固定资产投资增速下降在一定程度上限制了公司收入的整体规模。这是2009 年度主营业务收入增幅下降的重要外因。 为了抵御住金融危机的不利影响，国家及时出台了产业振兴规划和40,000 亿资金注入计划，通过果断有力的政策调整使我国在较短的时间内成功的率先实现经济复苏，使我国各项支柱产业均未受到重大冲击。电力、化工等公司下游产业均在国家产业振兴规划的刺激下成功的走过了金融危机阴影笼罩的2009 年， 保持了积极而平稳的发展态势。因此，2010 年在内外需回升的拉动下，化工、电力行业将进入新一轮稳步上升期，下游产业需求的复苏将带动公司在未来几年继续保持健康稳定的发展。 报告期内公司销售情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业总收入 18,291.14 17,226.35 11,265.16 营业利润 3,572.37 3,531.75 2,505.57 净利润 3,697.65 3,573.06 2,504.68 扣除非经常性损益后归属于公 3,016.02 2,857.30 2,095.13 司普通股股东的净利润 最近三年发行人利润水平和营业收入的同步增长，表现出良好的成长性和较强的抗风险能力。 3、产品盈利能力突出，成本费用控制严格，整体竞争实力强 类别 财务指标 2009年 2008年 2007年 营业毛利率 31.50% 32.64% 30.74% 期间费用率 10.52% 10.89% 6.04% 盈利能力 净资产收益率注1 30.52% 39.20% 40.96% 指标 净资产收益率注2 24.89% 31.77% 35.38% 总资产报酬率 15.07% 16.36% 18.23% 注1：加权平均计算 注2：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润加权平均计算 发行人的主要产品是压力容器和管系产品，应用于石油、化工、电力、能源等国民经济的各重点领域。压力容器和管系产品系大型非标准化设备，需根据客户的不同设计要求进行单独设计和制造，因此产品附加值较高。由于公司制造工艺成熟、技术领先、创新能力强，产品质量近年来得到广大客户的高度认可。 从最近三年的盈利能力指标来看，综合毛利率、净资产收益率、总资产报酬率均保持了较高的水平，这说明公司产品具有较强的盈利能力。营业收入2007 年度、2008 年度年均增长率超过50%，超过行业的平均增长水平，同时，净利润年均增长率为40%，基本与营业收入增长同步，说明公司在保持生产和销售订单快速增加的同时，能够有效地控制成本费用的增长。最近三年公司营业毛利率均在30%以上，而期间费用率则维持在10%左右的较低水平，保证了公司产品突出的盈利能力和较强的整体竞争实力。收入的高速增长和较高的毛利水平加快公司资本积累的同时，增强了公司新产品的研发和设计能力，使公司产品的毛利水平得以保证，巩固和进一步提高公司产品的市场占有率。 （二）外部成长性分析 1、装备制造业属于国家重点鼓励发展的行业 发行人的主营业务归属于装备制造业的细分行业——压力容器制造业。该行业由国家发展和改革委员会、中国工业和信息化部、中国特种设备检测研究院、中国化工装备协会、国家质量监督检验检疫总局和地方特种设备检验检测机构等实施监管。 2006 年2 月13 日，国务院发布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发[2006]8 号），明确大力振兴装备制造业是走新型工业化道路，实现国民经济可持续发展的战略举措，针对我国装备制造业存在的自主创新能力弱、对外依存度高、产业结构不合理、国际竞争力不强等问题，在目标、原则、任务、措施，法律法规等方面提出了具体意见。该文在确定主要任务、实现重点突破的部分中明确指出国家要发展大型清洁高效发电装备，包括百万千瓦级核电机组、大型水电机组及抽水蓄能水电站机组等新型能源装备，满足电力建设需要。 2009 年5 月12 日，为应对国际金融危机的影响，落实党中央、国务院关于保增长、扩内需、调结构的总体要求，确保装备制造业平稳发展，加快结构调整，增强自主创新能力，提高自主化水平，推动产业升级，国家发改委产业司特编制 《装备制造业调整和振兴规划》，作为装备制造业综合性应对措施的行动方案。规划指出装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，产业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。在产业调整与振兴的主要任务中，重点指出要依托高效清洁能源发电振兴装备制造业，并实现石化产业的装备自主化。 发行人的主营业务符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》以及《国务院关于印发 实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006 期科学和技术）>若干配套政策的通知》。 从上述国家产业政策中可以看出，大力发展装备制造业，使先进的技术装备立足于国内生产，提高装备制造业国产化水平，改善现有装备设计、制造水平是装备制造业所应选择的目标方向，同时也是当前国家产业政策重点支持的产业发展内容。因此可见，发行人的主营业务符合当前国家产业发展政策，近年来随着整个行业的发展迅速发展。 2、区域市场政策支持 近年来，四川省及德阳市政府也出台了一系列针对装备制造业的扶持政策，要将四川省特别是德阳市打造成具有国际影响力的重大装备制造业基地。目前，德阳市已经成为国内主要的重大技术装备制造业基地和化工、化肥生产基地。 2009 年8 月13 日，德阳市还被联合国工业发展组织授予“清洁技术与新能源装备制造业国际示范城市”称号。地方政府的政策支持为发行人近几年的快速成长创造了良好的发展环境。 根据2002 年四川省委、省政府的安排，四川省重大技术装备领导小组牵头制定了《四川省重大技术装备八大重点产品链和德阳重大技术装备制造业基地实施规划纲要》，简称《“1+8”工程纲要》。该纲要提出八个重点产品链主攻方向，主要包含大型水电火电核电成套设备、石油天然气成套设备、大型环保成套设备和大型化工成套设备等，同时纲要明确在企业未来发展的融资政策上给予以大力支持。重大技术装备“1+8”工程是指：一个基地，即德阳重大技术装备制造业基地；八大重点产品链，即：1）大型水电火电核电成套设备产品链；2）以大型冶金成套设备为代表的重型机械产品链；3）大型工程施工成套设备产品链；4 ）机车车辆产品链；5）石油天然气成套设备产品链；6）大型化工成套设备产品链； 7）大型环保成套设备产品链；8）航空及空中交通管制系统成套设备产品链。 2003 年04 月17 日，四川省政府就加快本省重大技术装备制造业的发展提出《关于加快我省重大技术装备制造业发展的意见》（川府发[2003]10 号），明确提出要进一步落实国家的扶持政策，营造有利于企业的良好发展环境。 2007 年1 月20 日，在《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》的指引下，四川省政府通过了《四川省关于加快振兴装备制造业的意见》（川办发[2007]16 号）。该意见明确提出，到2010 年，四川省要依靠区域比较优势，发挥产业集聚效应，推进四川省重大技术装备“1＋8”工程建设和装备制造业的整合与发展，带动一批与重装主机企业专业化协作配套企业的发展，延长产业、产品链；要培育一批具有“专、精、特、新”的装备制造业中小企业，形成具有国际竞争力、国内知名的德阳重大技术装备制造基地，并提出继续加大对振兴装备制造业的政策支持。 2009 年4 月1 日，四川省重大技术装备领导小组扩大会议审议通过《四川省2009 年装备制造业工作要点》，针对四川省装备制造业，明确提出努力增加信贷投放，加大直接融资力度并积极争取国家资金支持。 此外，发行人一直积极影响国家西部大开发战略政策。西部大开发政策的实施对于加快我国中西部地区石油和化学工业的发展，是一个很好的历史机遇。发行人正是抓住了这个机遇，充分利用西部地区大量能源储备的地理优势和西部地区大型石油、化工、电力、新能源企业迅速发展的契机，积极影响国家与地方政府的鼓励政策，在支持地方建设与客户发展的同时实现了自身的快速成长。 3、市场容量巨大 在国家的大力支持和推动下，近几年，我国装备制造业取得了较大进展，市 场规模持续扩大。根据中国化工装备协会统计数据显示，2007 年完成工业总产值273.23 亿元，同比增长40.39%，工业销售产值265.82 亿元，同比增长44.58%； 2008 年工业总产值382.50 亿元，同比增长40%，工业销售产值363.13 亿元，同比增长36.61%。石油、化工、电力、冶金、制药、新能源等行业的固定资产建设及技改扩建工程对大型成套设备的需求，带动了整个装备制造业的发展。 我国是石化产品生产和消费大国。近年来，我国石化产业保持快速增长，产业规模不断扩大，综合实力逐步提高，工业增加值年均增长20%左右，拉动国民经济增长约1 个百分点。化肥、农药、成品油、乙烯、合成树脂等产品产量位居世界前列。相继建成了14 个千万吨级炼油、3 个百万吨级乙烯生产基地，云南、贵州、湖北三大磷肥产区，青海、新疆百万吨钾肥工程。虽然2008 年下半年受国际金融危机影响，我国石化产业受到较大冲击，但是，当前，我国石化产品消费仍处于增长期，油品、化肥、农药刚性需求长期存在，高端石化产品市场潜力巨大。据估计，全国石化行业今后平均每年用于石化生产装置的固定资产投资约 2,000 亿元人民币，设备投资按总投资的30%计算，每年石化设备投资可达600 亿元。“十一五”期间石化设备总投资将达到3,000 亿元，其中石化重型设备需求估计可达1,000 亿元。可见，我国石化装备的市场需求在未来几年将保持持续稳定的增长，预计压力容器设备制造行业面临稳定增长的发展空间。 进入21 世纪以来，节能减排成为全球范围内的大势所趋，清洁、高效、无污染的核能成为开发利用热点，核电产业全面复苏。在核电发展热潮推动下，核电设备制造业迎来了历史性发展机遇。 2007 年11 月，国家发布了《国家核电中长期发展规划（2005—2020 年）》，标志中国已把积极发展核电作为能源战略的重要组成部分，纳入了国家中长期发展规划。目前我国核电站总体国产化率约为50%-60%，规划到2020 年国产化率大于80%。按照装机容量超过7,500 万千瓦来计算，预计核电建设总投资将达到 9,400 亿元，设备投资约4,230 亿元。如果按核岛、常规岛、辅助设备国产化率分别为70%、80%、90%计算，那么国内设备企业将分享约3,224 亿元的市场，核岛二、三级设备和辅助设备将有约800 亿元的市场，核电设备产业发展潜力巨大。 此外，水电、火电、新能源、医药等行业企业对压力容器、管系产品的需求都为发行人主营业务的快速发展提供了良好的市场需求环境。 4、行业壁垒较高 压力容器行业属于特种设备制造行业，决定了该行业的进入壁垒显著高于其他行业。进入本行业的壁垒主要包括行业准入壁垒、制造能力和管理能力壁垒、人才和技术壁垒、资金壁垒等。 （1）行业准入壁垒 压力容器属特种设备，为国家强制许可证管理，部分产品的生产须取得相关主管部门的许可并取得相应的许可证，如安全生产许可证、产品生产许可证、特种设备设计许可证、特种设备制造许可证等。根据《锅炉压力容器制造监督管理办法》，国家实行制造资格许可制度和产品安全性能强制监督检验制度。境内制造、使用的锅炉和压力容器，制造企业必须取得锅炉和压力容器制造许可证。未取得许可证的企业，其产品不得在境内销售、使用。压力容器制造许可证划分为A、B、C、D 四个级别，持证企业制造用于境内的压力容器，不得超出制造许可证所批准的产品范围。 （2）制造能力和管理能力壁垒 压力容器设备需长期在高温、高压、腐蚀性气体中运行，对产品的可靠性、稳定性、安全性及运行有效性要求很高。压力容器的生产涵盖金属加工、热处理、焊接、表面处理等多学科的综合应用，需经过对热加工、机加工、成型加工、焊接、无损检测、热处理、压力试验等多个环节和工序，任何工序工艺失误或操作失控都会造成最后产品达不到质量要求。《锅炉压力容器制造许可条件》对各等级的压力容器生产企业的技术力量和制造装备、工装、场地和质量管理都有详细的要求。在管理方面必须严格按《压力容器安全技术监察规程》执行。 （3）人才和技术壁垒 《锅炉压力容器制造许可条件》对压力容器生产企业特别是A 级证的企业在技术力量和各级技术人才方面提出了较高的要求，需配备相当数量的相应技术人员和专业作业人员。同时，随着客户对压力容器质量的要求越来越高，产品的大型化、高参数化已经成为发展趋势，产品制造工艺要求也随之不断提高，过程控制和质量管理要求更为严格，生产企业需要完整掌握整套的、不断创新的生产技术和生产工艺。因此，压力容器行业不仅需要较高比例的研究开发人员、工艺技术人员，而且主要质量管理人员、专业检测人员和操作技术工人也要求获得相关操作资格证。 （4）资金壁垒 《锅炉压力容器制造许可条件》对各等级的压力容器制造场地和技术设施进行了详细的要求。生产压力容器需要装备大型的制造设备和检测设备，前期基础设施建设资金投入较大；同时，特种设备产品对流动资金要求也相对较高。因此，进入行业的初始投入和后续的技术开发的费用很高。 （三）内部成长性分析 1、自主创新能力 发行人自成立初就将创新作为业务发展的重要推进器，注重创新机制的形成和完善，逐步建立起创新的动力机制、运行机制和发展机制，这为发行人的产品创新、技术与工艺创新提供了有力地保障。发行人拥有的自主创新能力是其内部成长的主要驱动因素。 （1）技术创新机制 发行人自成立以来一直十分重视技术创新在生产经营中的重要作用，把完善技术创新机制作为企业发展的重要工作。公司目前已经形成了重视技术创新的良好氛围，初步建立和完善了面向市场的技术创新机制。 发行人设立的技术中心于2008 年被认定为四川省级企业技术中心，2007 年被认定为德阳市企业技术中心。 技术中心由总经理直接领导，下设研发室、管理组、检验试验组、情报及产权组和翻译组等日常工作部门。公司技术中心专职研发人员共45 人，其中：高级工程师6 人，工程师13 人，内部兼职研发技术人员66 人。技术中心设立内部专家委员会和外部顾问委员会。公司内部专家委员会共有22 人，由公司内部各专业高级技术人员组成；公司外部顾问委员会共有28 人，由国内外业内著名专家组成，包括大学教授、设计院或工程公司技术专家、用户单位技术专家、相关专业技术专家等，为公司技术项目的研发提供技术咨询，参与项目立项审查、项目鉴定评审、项目推广技术支持。 发行人制定了《技术开发项目管理制度》、《合作开发管理制度》、《技术保密管理制度》、《技术信息管理制度》、《技术创新奖励办法》、《技术人才引进管理办法》、《技术开发经费管理制度》等一系列与技术创新相关的规章制度，为技术创新奠定了良好的制度基础。发行人还专门制定了《技术创新奖励办法》，鼓励员工开展技术创新活动。 此外，在积极自主研发的同时，发行人不断加强与外部教学、科研机构的合作。发行人先后与四川大学、四川理工大学等国内多家知名单位及行业资深专家进行广泛的技术合作。通过与高校的合作，发行人建立了“产、学、研”相结合的技术创新机制，使公司与大专院校和科研机构形成了优势互补的合作关系，增强了发行人的技术创新能力，全面提升科研水平。 （2）产品创新 多年来，发行人一直致力于自主研发创新，2004 年12 月发行人获得了2004 年度四川省中小企业科技创新一等奖。2005 年11 月，发行人获得了四川省中小企业科技创新二等奖。 2006 年，发行人承担的“400MW 重型燃机BOP 管系国产化”项目被评为 2006 年度四川省重点技术创新项目。 2008 年6 月，发行人承担的“民用核安全机械设备制造项目”被列入2008 年四川省重装创新研制项目。 2008 年12 月，发行人制造的整体多层夹紧式DN1250 进出塔预热器通过了中国化工装备协会组织的专家鉴定，认为“该产品采用整体多层夹紧式技术，制造工艺先进，产品经济效益显著、安全可靠。该产品技术达到国内先进水平”。 2009 年8 月，发行人承担的“超大型三聚氰胺反应器设备的研制项目”被列入2009 年四川省重大技术装备创新研制项目。2009 年8 月，发行人承担的“核电核岛二、三级设备产业化”项目被列入2009 年度四川省重点技术创新项目及 2009 年四川省第一批省产业技术研究与开发项目。 目前发行人可制造的设备中，三聚氰胺工程中的关键设备“反应器”直径最大的达到7.2m，处于国内最高水平；换热器直径最大达到3m，管板厚度最厚达到285mm；单层容器壳体厚度最厚达到120mm；产品最重的达到285t；整体出厂的的产品最长达到47.47m。公司制造过的产品设计压力最高达31.4MPa，设计温度最高达550℃，最低达零下70℃，均达到了行业先进水平。 （3）技术、工艺创新 公司具有十余年压力容器、电站辅机设备专业制造经验，在生产中逐步探索出一整套产品制造与工艺诀窍。公司积累了大量的压力容器设备设计、制造相关数据及资料，掌握了先进的设计开发技术、生产工艺技术、工作方法和国际、国内标准，并建立了符合国际、国内规范的设计开发技术、生产工艺技术标准，形成了丰富的数据和设计模块，近年来利用这些数据和设计资料，快速开发出满足不同用户要求的多品种、精益化产品。 目前，公司自主研发的核心技术主要有整体夹紧式多层包扎高压容器设计、制造和检验技术；高参数换热器设计、制造和检验技术；耐蚀高压设备设计、制造和检验技术；生物制药设备系统集成技术；大型搅拌反应器的设计制造技术；特种材料设备的设计、制造和检验技术等多项技术和工艺。 发行人引进消化吸引再创新了“整体多层夹紧式包扎技术开发与应用”项目。其核心技术为采用夹紧机械手将预制好的带有检漏孔的层板筒节，以液压夹紧的方式，逐层包扎在一整体组焊好并经消除应力热处理的内筒体上；其纵、环焊缝错开位置，无深厚环缝，不会造成焊缝处较大应力集中；各层层板纵、环焊缝预留一定的坡口间隙，焊接纵缝时焊接收缩使层板进上部贴紧，同时对内层层板产生了一定的预应力，且应力沿壁厚分布均匀，提高了高压容器的承载能力或安全程度；各层带有检漏孔的层板，可通过层间检漏，及时发现和掌握筒体内部缺陷，避免因筒体破裂甚至爆炸等重大事故发生，确保只漏不爆。创新点在于：1）该技术材料利用率高、焊材及辅助材料用量少，节约原材料成本；筒节包扎后端部不需二次加工和封焊，节约机加工和堆焊费用，缩短了加工周期。2 ）利用自行研发的包扎机解决了过去多层包扎容器深环焊缝的焊接结构和无法进行热处理的问题，提高了产品的安全性。 2、研发投入 发行人十分注重技术创新，研发投入逐年增长，较高的研发投入保证公司持续的成长。公司2007 年度、2008 年度和2009 年度研发投入 （含新产品设计及生产成本）分别为410.70 万元、717.58 万元和826.49 万元。研发投入在报告期内呈上升趋势，占各期营业收入的比例分别为3.65%、4.16%和4.52%。 发行人采取市场超前研发的策略，建立以需求驱动为主、需求驱动与技术驱动相结合的产品开发模式，增加新产品开发力度，增加对技术创新、工艺创新的投入。这种策略适应当前我国装备制造行业技术创新水平急待提高的局势，适应对产品的个性化与设备工艺、技术、质量要求极高的市场需求特点，有利于增加发行人的技术储备，加快公司对市场需求的反应能力。较高的研发投入是保证发行人持续的成长重要因素之一。 3、技术人才队伍 通过多年的努力，公司不仅形成了一支经验丰富的经营管理团队，而且造就了一批高素质的技术研发人才，培养了一批精通工艺和制造技术的优秀技术人员，组成了公司的研发、技术团队。 公司拥有核心技术人员8 名，均在机械设备制造业从事多年的研究与实践工作。公司拥有各类专业技术人员111 人，其中，高级工程师6 人、工程师13 人，分别从事产品设计、制造工艺、材料采购、热处理、无损检测、质量管理等方面工作。公司建立了一支由45 人组成的核心研发团队，拥有兼职专家28 人。 目前，公司拥有核级无损检验资格人员13 名（26 人*项）、常规压力容器无损检验资格人员12 名（19 人*项）、拥有理化检验人员4 名（9 人*项）、质保工程师2 名、焊接责任工程师1 名、无损检测责任工程师1 名、检验责任工程师2 名、材料责任工程师1 名、工艺责任工程师3 名、计量管理人员2 名，设计责任工程师1 名，持证焊工119 名。 公司拥有一支焊接技术过硬的技术人员队伍，拥有自动焊9 次连续500 张焊 缝探伤无返修的佳绩。在与四川美丰化工股份有限公司合作的“CO2 吸收塔改造”项目中，公司的7 名焊工同时在23 米高空横焊焊接Φ3200 ×44 筒体环缝及在29 米高空横焊焊接Φ2200 ×32 筒体环缝，焊缝经100%X 射线检验，未发现任何超标缺陷，焊缝射线首探合格率达100%。 4、稳定的管理团队和精细化的管理模式 公司董事会一直是公司稳定的经营决策层。稳定的管理团队始终成为公司持续快速发展的有力保障。公司采用现代企业制度和精细化的管理，形成了责权明晰、良性运转的管理组织构架。 在同行业企业中，公司率先引入ERP 企业信息化管理手段，在财务核算、资金管理、生产经营、技术开发等方面全部实行信息化管理，在提高管理效率的同时，合理配置内部资源，以满足客户的需求。 在产品质量控制方面，公司从产品的设计、开发到制造、检验每个阶段都按ISO9001：2000 质量体系要求严格执行。质量体系管理的引入，使公司在规模逐步扩大的同时，能严格按照体系文件的要求进行规范化管理，保证了各项工作和产品的质量。 公司推行安全文明生产，秉承“遵规守法、安全第一、预防为主、安全生产”的企业安全生产方针，工作现场严格按照6S 要求进行管理。 公司建立了全员考核机制和鼓励创新的奖励机制以及相关配套的福利制度。建立注重效率和效益的分配机制，将公司成长与个人的业绩挂钩，这种机制在很大程度上激发了员工的工作积极性、创造性和主观能动性。 三、发行人未来可持续成长性分析 （一）未来外部因素成长性分析 1、行业的宏观调控及政策倾向 2006 年6 月正式出台的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》确定了16 个重点振兴的领域，石化装备制造业就是其中之一。这一指导性政策的出台，充分显示出我国政府对石化装备制造业的重视。 2007 年底，国家发改委重大技术装备协调办公室发布了《关于加快推进大型石化装备自主化实施方案》。根据该方案，“十一五”期间大型石化成套装备的自主化率将达到75%以上，到“十一五”末期，大型石化装备将基本立足国内设计制造。 2009 年5 月12 日国务院办公厅发布的《装备制造业调整和振兴规划实施细则》，在产业调整和振兴的主要任务中提到依托十大领域重点工程，振兴装备制造业，重点实现压力容器、蒸汽发生器、控制棒驱动机构、核级泵阀、应急柴油机等主要设备的国内制造；发展大型火电、核电站辅机。 ☆ 近几年，在国家相关产业政策的指引下，四川省政府相继出台了《关于加快我省重大技术装备制造业发展的意见》（川府发[2003]10 号）、《四川省关于加快振兴装备制造业的意见》（川办发[2007]16 号）等各项振兴装备制造业发展的政策支持文件，明确提出要进一步落实国家的扶持政策，营造有利于企业的良好发展环境，到2010 年，四川省要依靠区域比较优势，发挥产业集聚效应，形成具有国际竞争力、国内知名的德阳重大技术装备制造基地，并提出继续加大对振兴装备制造业的政策支持。 可见，随着国家及四川省相继出台的一系列鼓励性政策和管理措施，确定了我国装备制造业发展的宏伟蓝图和行动纲领，为发行人从事的压力容器制造业务的发展提供了强有力的政策支持。 2、未来市场容量巨大 随着我国经济的增长，化工、石油、电力、核能、新能源发电行业的产能不断扩大，新建、扩建和技改项目均需要本行业的压力容器类设备，市场容量巨大。 根据装备制造业调整和振兴规划，预计到2010 年我国需新增或改造千万吨级炼油及配套装置约14 套，2010 年到2020 年我国需新增或改造千万吨级炼油及配套装置约25 套。到2010 年和2020 年我国炼油能力将分别达到3.5 亿吨/年和4.5 亿吨/年。据估计，全国石化行业今后平均每年用于石化生产装置的固定资产投资约2000 亿元人民币，设备投资按总投资的30%计算，每年石化设备投资可达600 亿元。“十一五”期间石化设备总投资将达到3,000 亿元，其中石化重大设备需求估计可达1,000 亿元。 进入21 世纪以来，节能减排成为全球范围内的大势所趋，清洁、高效、无污染的核能成为开发利用热点，核电产业全面复苏。在核电发展热潮推动下，核电设备制造业迎来了历史性发展机遇。根据国家核电中长期发展规划，“十二五”期间，中国将完成8 套百万千瓦级机组设计和设备制造，国产化率将达到60%；开工建设15 套百万千瓦级核电机组自主设计和设备制造，国产化率将达到80%。即使按照最保守的国产化率50%测算，我国核电设备生产企业也将面临3,500 亿元的市场，核岛二、三级设备和辅助设备将有约800 亿元的市场。从上述数据可以判断，未来10 年我国核电设备的市场容量将迅速扩大，核电设备产业发展潜力巨大。 因此，根据国家相关产业政策及中长期发展规划，未来装备制造行业市场将继续保持稳定、快速发展势头，这为发行人未来价值持续性成长提供了良好的宏观环境。 （二）未来内部因素成长性分析 通过前面对发行人成长性分析，创新因素（创新机制、产品创新、技术与工艺创新）、市场因素、稳定的管理团队、精细化的管理模式等诸多因素已构成促进其快速、持续成长的核心影响因素，这也是发行人未来价值持续增长的主要驱动力。 同时，随着募集资金投资项目—— “重型压力容器（含核级）制造基地建设项目”的建成，发行人的产品类别、单台产品重量、生产规模、技术水平等都将得到大幅度的提升。项目实施后，可形成新增1,000 台套/年压力容器（其中单台重量达200-700 吨重型压力容器20 台/套）、合计12,800 吨的生产能力（其中碳钢8,300 吨、不锈钢4,500 吨），年新增销售收入39,120 万元，年新增利润总额 7,402 万元。本次募投项目的建设将实现发行人的装备和业务升级，全面提高发行人的市场竞争能力和持续发展能力，为其涉足大型石化设备及核级设备领域奠定坚实的基础。 此外，发行人申请民用核安全机械设备制造许可证相关工作正在进行中。科新机电从2006 年开始，针对民用核2、3 级压力容器、储罐和热交换器的制造取证，在人员、制度、厂房、设备、技术等方面做出大量准备工作。 科新机电经过多年的制造实践，已积累了一定的锅炉压力容器等产品制造经验，自成立以来，为石油、化工、火电、冶金、轻工、精细化工、医药、食品及环保等工程项目设计和制造过大量类似于核安全机械设备（压力容器、储罐、热交换器）的反应压力容器、换热压力容器、储存压力容器和分离压力容器，其中部分设备的运行工况参数高于核设备（如设计压力最高达31.4MPa，设计温度最高达550℃，最低达零下70℃）的运行工况参数。 科新机电是东方电机股份有限公司、东方电气集团东方汽轮机有限公司和东方阿海珐核泵有限责任公司的长期和优秀供方。在核电常规岛设备产品方面，公司为东方阿海珐制造了800KW 冷却器、再生式换热器、回路冷却器等核泵试验台设备和吸入箱滤网支撑、速度探测器支架、油箱箱体和吸入罐等核泵电机（常规岛）焊接结构件，为中广核工程有限公司制造了定子冷却水高位水箱、离子交换器、真空油箱、浮子油箱等岭澳二期常规岛核氢控系统设备。 目前，公司核安全设备制造许可证的取证工作已进入模拟件试制阶段。 （三）未来可持续成长的风险因素分析 作为专业设计、制造压力容器设备为主的高新技术企业，行业政策调整、市场竞争加剧、技术人才队伍建设不能满足公司迅速发展、市场开拓不力等都可能成为持续成长的风险因素。 1、行业政策调整风险 公司的主要产品压力容器设备属于国家行政许可生产的特种设备。根据《特种设备安全监察条例》（国务院令第549 号）、《锅炉压力容器制造监督管理办法》 （国家质量监督检验检疫总局第22 号令）、《压力容器安全技术监察规程》（质技监局锅发[1999]154 号）、《锅炉压力容器制造许可条件》、《锅炉压力容器制造许可工作程序》及《锅炉压力容器产品安全性能监督检验规则》（国质检锅[2003]194 号文）等行政法规、规章和规范性文件，国家对压力容器的设计和制造实行资格许可制度，并对相关产品实行安全性能强制监督检验制度。 公司目前拥有生产经营所需的全部设计许可证和制造许可证。但是如果国家的相关特许经营权政策做出重大调整，将可能对公司生产经营产生一定的影响。 2、市场竞争风险 目前我国压力容器制造行业的市场竞争比较激烈，业内具有强大竞争优势的企业大部分为大型国有企业。虽然科新机电在区域市场竞争中占有一定的优势，但是发行人在研发实力、技术水平、资本规模及品牌影响力等方面与业内大型国有企业相比还有一定的差距。由于全国压力容器的市场容量巨大，且压力容器类产品在销售区域上受运输距离的限制较大，目前国内各压力容器生产企业的市场占有率均不太高，发行人的市场占有率也因此偏低。伴随着行业整合的发展趋势，压力容器类产品的市场竞争会越来越激烈，就有可能削弱发行人产品的成本和价格优势，增大竞争压力，从而影响到发行人未来的成长性。 3、技术人才队伍建设不能满足公司迅速发展的风险 公司所属行业为装备制造业，产品设计能力和制造工艺对公司的经营和发展起着十分重要的作用，因此，技术人才队伍的建设是公司发展的重要一环。截至 2009年12月31 日，公司及其子公司科新管系共拥有高级工程师6人、工程师13人、助理工程师63人，拥有核级无损检验人员13名、常规压力容器无损检验人员12 名、理化检验人员4名、质保工程师2名、检验责任工程师2名、焊接责任工程师、无损检测责任工程师、材料责任工程师、工艺责任工程师各3名、计量管理人员2 （未完）  |