[上市]金刚玻璃(300093)首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
广东金刚玻璃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 （广东省汕头市大学路叠金工业区） 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层） 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过3,000万股 发行后总股本： 不超过12,000万股 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 【 】元 预计发行日期： 2010年6月28日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 公司控股股东金刚实业、实际控制人庄大建先生以及 凯瑞投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股 份，也不由公司回购其持有的股份。 公司股东龙铂投资承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持 有的本公司461.12万股股份；自公司股票上市之日起十二本次发行前股东所持股 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有份的流通限制以及自愿 的公司 1,555.88 万股股份，也不由公司回购其持有的股锁定的承诺 份。 公司股东天堂硅谷承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持 有的本公司400.08万股股份；自公司股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有 的本公司1,349.92万股股份，也不由公司回购其持有的股 份。 1-1-1 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 公司股东南玻集团承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持 有的公司175.35万股股份；自公司股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的 公司591.65万股股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司股东保腾创投承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持 有的公司 97.16 万股股份；自公司股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的 公司327.84万股股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司股东汇众工贸承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持 有的公司 97.16 万股股份；自公司股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的 公司327.84万股股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司股东南玻香港承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持 有的公司 53.27 万股股份；自公司股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的 公司179.73万股股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司股东海富通创投承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已 持有的公司22.86万股股份；自公司股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有 的公司77.14万股股份，也不由公司回购其持有的股份。 间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员庄大 建先生、龙炳坤先生、程国发先生、陈纯桂先生、吴国斌 先生、裘政先生、包雪青女士、林文卿女士、李慧庆先生 承诺：在前述锁定期后，在任职期间每年转让的本公司股 1-1-2 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 份不超过其间接持有的本公司股份总数的25%；离职后半 年内，不转让其间接持有的本公司股份。 保荐机构（主承销商）： 中国民族证券有限责任公司 签署日期： 2010年6月18日 1-1-3 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-4 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股意向书第四节载明的各项风险因素，特别是以下风险： （一）宏观经济周期性波动的风险：本公司的高强度单片铯钾防火玻璃、防爆玻璃及双玻璃光伏建筑组件等特种玻璃产品主要应用于大型公共建筑设施（火车站、机场、体育馆、地铁、高档商业写字楼及一些地标性建筑物），这些大型基础设施与政府的投资力度及国民经济的发展息息相关，受国家宏观经济发展影响较大，国民经济周期性波动将影响到本公司特种玻璃产品的市场需求，从而影响收入和盈利能力的稳定性。 2007年的美国次贷危机引发了全球性的金融危机，使我国的宏观经济增速放缓，虽然自2008年第四季度以来国家和各省市政府推出了振兴经济的投资计划并加大基础设施的建设力度，对我国的宏观经济产生了一定积极影响，但本公司的经营业绩仍面临不确定性风险。 （二）临时厂房拆除风险：2006 年，本公司业务迅速发展，而公司厂区规模较小，为存放大批量的玻璃原片，向汕头大学借用其位于公司附近的一块闲置土地搭建临时厂房。汕头大学已出具了同意函，同意本公司在小农场地块上建设临时厂房。随后本公司将该临时厂房作为一个临时的简易车间和仓库，放置一些辅助设备及原材料，进行玻璃清洗、包装、切割等简易工序的作业。该临时厂房账面价值623.13万元，截至2009年12月31日，累计折旧18.69万元，账面净值 604.44 万元。由于在建设厂房过程中没有向规划、建设部门履行报批手续，所以小农场地块上临时厂房未取得权属证书。在汕头市城市规划部门的初步规划中，小农场地块被规划为市政道路。因此，本公司该临时厂房存在被拆除的风险。 1-1-5 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 为防范小农场地块上临时厂房带来的经营风险，本公司拟对该临时厂房实施搬迁。本次募集资金投资的“4兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目”中，将留出一层厂房用于小农场地块临时厂房的搬迁。本公司于2009年8月31日召开了 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及可行性方案的议案》，在批准募投项目的同时批准了小农场地块临时厂房的搬迁方案。同时，本公司控股股东金刚实业出具了关于无条件承担小农场地块厂房损失的承诺：如果该厂房在“4兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目”建成前被拆除，金刚实业将承担因此造成的全部经济损失；在“4兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目”建成且搬迁之后，金刚实业将按照该临时厂房的账面净值予以收购，如果该房产遭受其他意外损失，相应损失也由金刚实业承担。 （三）募投项目的风险：本公司本次募集资金将用于“高强度单片铯钾防火玻璃生产线技术改造项目”和“4兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目”。本公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术成熟性及先进性、市场前景等方面进行充分的可行性研究论证，但在实际实施过程中仍可能存在一些不确定因素影响上述项目的正常实施，从而影响本次募集资金项目预期收益的实现。 （四）应收账款坏账风险：本公司截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的应收账款净额分别为 7,324.83 万元、6,446.48 万元和7,045.55万元,占同期末资产总额的比例分别为24.96%、19.13%和16.78%； 2007年度、2008年度和2009年度的应收账款周转率分别为2.27、2.80和3.78。总体上各期末应收账款金额较大，占同期末资产总额的比重较高。如果本公司应收账款不能得到有效的管理，本公司可能面临一定的坏账损失风险。对此本公司将进一步完善内部控制制度，从事前、事中、事后等环节，全面加强应收账款的管理，加速资金回笼，提高资金使用效益，降低应收账款发生坏账损失的风险。 二、股东关于股份限制流通及锁定的承诺 本次发行前本公司总股本为9,000万股，本次拟发行不超过3,000万股流通股，发行后总股本不超过 12,000 万股。本公司控股股东金刚实业、实际控制人庄大建以及凯瑞投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 1-1-6 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 托他人管理其在本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 本公司股东龙铂投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司 461.12 万股股份；自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司1,555.88万股股份，也不由公司回购其持有的股份。 本公司股东天堂硅谷承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司 400.08 万股股份；自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司1,349.92万股股份，也不由公司回购其持有的股份。 本公司股东南玻集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司 175.35 万股股份；自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司591.65万股股份，也不由公司回购其持有的股份。 本公司股东保腾创投承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司97.16万股股份；自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司327.84万股股份，也不由公司回购其持有的股份。 本公司股东汇众工贸承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司97.16万股股份；自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司327.84万股股份，也不由公司回购其持有的股份。 本公司股东南玻香港承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司53.27万股股份；自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司179.73万股股份，也不由公司回购其持有的股份。 本公司股东海富通创投承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转 1-1-7 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司22.86万股股份；自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司77.14万股股份，也不由公司回购其持有的股份。 间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员庄大建先生、龙炳坤先生、程国发先生、陈纯桂先生、吴国斌先生、裘政先生、包雪青女士、林文卿女士、李慧庆先生承诺：在前述锁定期后，在任职期间每年转让的本公司股份不超过其间接持有的本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的本公司股份。 三、滚存利润分配方案 经本公司 2009 年度第二次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 1-1-8 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 十二、净资产收益率下降的风险.....................................38 十三、资产抵押风险...............................................39 十四、控制权风险.................................................39 十五、对核心管理人员和技术人员依赖的风险.........................39 十六、人力资源管理风险...........................................40 十七、汇率风险...................................................40 十八、工程质量风险...............................................40 十九、环保责任风险...............................................41 二十、法律诉讼和仲裁风险.........................................41 第五节 公司基本情况............................................42 一、发行人的改制重组及设立情况...................................42 二、重大资产重组情况.............................................47 三、发行人组织结构情况...........................................47 四、发行人控股子公司、参股公司简要情况...........................49 五、发行人主要股东及实际控制人基本情况...........................53 六、发行前后股本变化情况.........................................60 七、员工及其社会保障情况.........................................65 八、发行人实际控制人、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员 的重要承诺及其履行情况...........................................68 第六节 业务和技术..............................................70 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.................70 二、发行人所处行业的基本情况.....................................72 三、发行人的竞争地位.............................................99 四、发行人主营业务..............................................107 五、质量控制情况................................................119 六、主要固定资产和无形资产......................................120 七、主要产品的核心技术情况......................................130 八、技术储备情况................................................134 九、研发人员及科研成果..........................................138 1-1-10 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 十、发行人在中国境外经营的情况..................................143 第七节 同业竞争与关联交易.....................................144 一、同业竞争....................................................144 二、关联方......................................................146 三、关联交易....................................................148 四、对关联交易决策权力与程序的安排..............................163 五、本公司最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见..........164 六、本公司减少关联交易的措施....................................164 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.................166 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介..................166 二、董事、监事的提名和选聘情况..................................169 三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持股及变动情况 ................................................................170 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外投资情况..........171 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬情况..............172 六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在其他单位兼职情况及所兼职 单位与本公司的关联关系..........................................173 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系....175 八、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议......175 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格..........................175 十、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因................176 第九节 公司治理 ................................................179 一、公司治理制度的建立、健全及运行情况..........................179 二、本公司最近三年违法违规行为的情况............................195 三、本公司最近三年资金占用和关联担保的情况......................195 四、公司内部控制制度情况........................................195 五、对外担保和对外投资事项的制度安排及执行情况..................197 六、投资者权益保护情况..........................................200 第十节 财务会计信息与管理层分析...............................203 1-1-11 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 一、财务报表....................................................203 二、财务报表的编制基础及合并报表范围及变化......................211 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计........................213 四、报告期内的主要税收政策......................................231 五、报告期公司业务按产品构成和地区分布分析......................233 六、最近一年收购兼并情况........................................234 七、非经常性损益................................................234 八、主要财务指标................................................237 九、资产评估情况................................................240 十、本公司历次验资情况及投入资产的计量属性......................241 十一、本公司资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项..........243 十二、本公司财务状况............................................244 十三、盈利能力分析..............................................261 十四、现金流量分析..............................................283 十五、公司未来财务状况和盈利能力趋势............................288 十六、本公司最近三年的股利分配..................................290 十七、本次发行前滚存利润的分配政策..............................291 第十一节 募集资金运用.........................................292 一、募集资金运用计划............................................292 二、本次募集资金投资项目情况....................................293 三、项目产品销售方式及营销措施..................................320 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响......................321 第十二节 未来发展与规划.......................................323 一、公司业务发展目标............................................323 二、本次募集资金运用对公司未来发展的影响........................325 三、发展计划所依据的假设条件....................................326 四、实施公司上述发展计划可能面临的主要困难......................327 五、公司发展计划与现有业务的关系................................328 第十三节 其他重要事项.........................................329 1-1-12 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 一、负责信息披露和投资者关系管理的机构..........................329 二、公司的重大合同..............................................329 三、对外担保情况................................................335 四、诉讼或仲裁事项..............................................335 第十四节 有关声明..............................................337 第十五节 附件.................................................342 一、 附件内容...................................................342 二、 查阅地点、时间.............................................342 1-1-13 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司、 指 广东金刚玻璃科技股份有限公司 股份公司、金刚玻璃 金太阳工程 指 广东金太阳光电建筑工程有限公司 金刚特玻 指 广东金刚特种玻璃有限公司 香港金刚 指 广东金刚玻璃科技（香港）有限公司 深圳金刚 指 深圳市金刚玻璃光伏建筑科技有限公司 凤凰高科 指 香港凤凰高科技投资有限公司 汕头金刚 指 汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司 升平金刚 指 汕头市升平区金刚玻璃装饰公司 金怡工程 指 香港金怡玻璃工程公司 金怡国际 指 金怡玻璃国际有限公司 金刚实业 指 汕头市金刚玻璃实业有限公司 龙铂投资 指 （香港）龙铂投资有限公司 天堂硅谷 指 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司 浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司（原浙江天堂 天堂硅谷集团 指 硅谷创业集团有限公司） 南玻集团 指 中国南玻集团股份有限公司 保腾创投 指 深圳市保腾创业投资有限公司 汇众工贸 指 仙居县汇众工贸有限公司 南玻香港 指 南玻（香港）有限公司 海富通创投 指 深圳市海富通创业投资有限公司 金格兰玻璃 指 北京金格兰玻璃技术开发中心 中国建材院 指 中国建筑材料科学研究院 凯瑞投资 指 汕头市凯瑞投资有限公司 汕头市凯顿投资有限公司，为凯瑞投资的前身，2008 年 凯顿投资 指 7 月16 日变更为凯瑞投资 中正生物 指 杭州市中正生物认证技术有限公司 智诚海威 指 深圳智诚海威投资有限公司 深圳南玻 指 深圳南玻浮法玻璃有限公司 广州南玻 指 广州南玻玻璃有限公司 东莞南玻工程 指 东莞南玻工程玻璃有限公司 吴江南玻工程 指 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 天津南玻工程 指 天津南玻工程玻璃有限公司 东莞南玻太阳能 指 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 东莞南玻光伏 指 东莞南玻光伏科技有限公司 天津南玻节能 指 天津南玻节能玻璃有限公司 1-1-14 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 民族证券 指 中国民族证券有限责任公司 深圳市鹏城会计师事务所 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 发行人律师、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 广东康元 指 广东康元会计师事务所有限公司 全国工商联 指 全国工商业联合会 中国侨联 指 中华全国归国华侨联合会 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 中华人民共和国科学技术部火炬高技术产业开发中心 科技部火炬中心 指 （中国技术市场管理促进中心） 外经贸部 指 中华人民共和国对外贸易经济合作部 广东省经贸厅 指 广东省对外贸易经济合作厅 国家外管局 指 国家外汇管理局 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 环保总局 指 国家环境保护总局，现称中华人民共和国环境保护部 商务部 指 中华人民共和国商务部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 住房与城乡建设部 指 中华人民共和国住房与城乡建设部 公安部 指 中华人民共和国公安部 广东省工商局 指 广东省工商行政管理局 板硝子 指 日本板硝子株式会社 旭硝子 指 日本旭硝子株式会社 桑田硝子 指 日本桑田硝子株式会社 玻璃深加工研发中心 指 国家玻璃深加工工程技术研发中心 华纳工程 指 德国华纳工程咨询有限公司 物体在变形时其轴线上各点在该点处轴线法平面内的位 挠度 指 移量 简称 BIPV(Building Integrated Photovoltaic)，是应 光伏建筑一体化 指 用太阳能发电的一种新概念，是将太阳能光伏发电方阵 安装在建筑的维护结构外表面来提供电力 采用物理和化学综合增强技术，即将含钾离子、铯离子 的盐涂液在钢化过程中喷射到玻璃表面，使玻璃获得很 高强度单片铯钾防火玻璃 指 高的表面预压缩应力，能够抵御玻璃受热时所产生的热 应力，从而具有防火的功能 由多层透明材料复合而成，能够承受较强爆炸冲击波的 防爆玻璃 指 高性能安全玻璃 由两片玻璃，中间复合太阳能电池片组成复合层，电池 双玻璃光伏建筑组件 指 片之间由导线串、并联汇集引线端的整体构件 中国建筑材料检验认证中心（中国安防玻璃认证中心） CTC 指 “China Building Material Test and Certification Center”的缩写 1-1-15 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 ☆ 德文“Technischer Uberwachungs Verein”的缩写，意 TUV 指 为监督协会，是一个认证标志。产品通过该认证，即说 明该产品已满足欧盟相应的安全技术要求 英文“China Compulsory Certification”的缩写，全 称为“强制性产品认证制度”，它是我国政府为保护消 3C 指 费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理，依照法 律法规实施的一种产品合格评定制度 英文 Safety Glazing Certification Council 的缩写， SGCC 指 意为“美国安全玻璃认证委员会” 法文 Communaute Euripene 的缩写，意为“符合欧洲（标 CE 指 准）”。CE 标志是产品进入欧洲市场的强制性产品安全认 证标志 英文“The Insulating Glass Certification Council” IGCC 指 的缩写，意为“美国中空玻璃认证委员会” Low-E 指 英文“Low Emissivity”的缩写，意为“低辐射” ABS 公司是美国一家专门从事研究因爆炸、化学和生物 反应引起灾害的分析评估及威胁减轻方法、建筑物防爆 ABS 测试 指 炸规划，并为美国政府和行业制定防爆炸标准、指南的 跨国咨询机构 EN356 是欧洲《建筑玻璃 - 保安防范玻璃 - 抗破坏性 EN356 指 试验和分类》标准的标准编号，它规定了保安防范玻璃 的技术要求和测试方法 英语“Ethylene Vinyl acetate copolymer ”的简称， EVA 指 中文是乙烯醋酸乙烯共聚物，是一种无色或微黄色透明 塑料薄膜 英语 Polyvinyl Butyral 的简称，中文是聚乙烯醇缩丁 PVB 指 醛。PVB 胶片是一种透明塑料薄膜 TNO 是荷兰应用科学组织的荷兰语缩写，也是欧洲最具 TNO 指 规模的研究机构，其检测报告在欧洲被广泛认可 英文“Indium Tin Oxides”的缩写，具有很好的导电性 和透明性，可以切断对人体有害的电子辐射，紫外线及 ITO 指 远红外线。因此，喷涂在玻璃上后，在增强导电性和透 明性的同时切断对人体有害的电子辐射及紫外、红外 本招股意向书中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 1-1-16 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 公司名称：广东金刚玻璃科技股份有限公司 英文名称：GUANGDONG GOLDEN GLASS TECHNOLOGIES LIMITED 注册资本：9,000万元 法定代表人：庄大建 公司住所：广东省汕头市大学路叠金工业区 （二）发行人设立情况 本公司前身为设立于1994年6月18日的汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司，主要从事生产、设计、安装玻璃幕墙和加工玻璃制品,股东为升平金刚（后更名为金刚实业）和金怡工程，各持有50%股权。1999年8月15日，金怡工程将其所持汕头金刚全部股权转让给金怡国际。2001年6月22日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部“外经贸资二函【2001】289号”文批准，汕头金刚外方股东金怡国际将其所持15%的汕头金刚股权分别转让给金刚实业、中国建材院、金格兰玻璃以及沈小峰先生，汕头金刚以经广东康元审计的净资产整体变更为广东金刚玻璃科技股份有限公司。 （三）发行人主营业务概况 1、公司主营业务概况 本公司主要从事特种玻璃产品的研发、生产和销售，为我国从事高科技特种玻璃产品的国家火炬计划重点高新技术企业。报告期内，本公司主营业务呈现快速增长趋势，2007 年主营业务收入为 13,287.88 万元，2009 年主营业务收入增 1-1-17 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 至24,295.99万元，年复合增长率为35.22%。 2、公司主要产品概况 本公司主营产品主要分为安防玻璃和光伏建筑组件两大类，主要应用于大型公共建筑设施，部分产品应用于特种车辆、船舶、轨道交通行业。 （1）安全防范类玻璃 本公司安全防范类玻璃主要为防火玻璃和防爆玻璃。其中，本公司核心产品高强度单片铯钾防火玻璃为国家重点新产品，该产品凭借其出色的防火性、耐热性、高强度、耐候性、安全性以及完善的防火钢框架系统配套能力和优异的品牌形象深受用户青睐，成功应用于北京鸟巢（国家体育场）、国家会议中心、首都机场三号航站楼、日本蚕茧（Cocoon）、日本东京站八重洲工程、香港地铁站等国内外重大工程项目。在国内高端防火玻璃产品市场中保持了较高的市场占有率，产销规模位居同行业首位。 本公司防炸弹玻璃及系统为国家重点新产品，防爆玻璃产品先后通过美国ABS测试机构防爆炸测试、国家公安部安全与警用电子产品质量检测中心型式检验、欧洲EN356防暴力入侵测试，是国内唯一通过国家公安部认证产品，产品性能指标超过美国军方标准。目前，国内外生产防爆玻璃的著名厂家主要为美国维尔康、以色列OSG及本公司等，国内民用范围内除本公司外，尚无其他厂家有能力和资格生产符合公安部标准 GA667-2006 要求的防爆玻璃产品。本公司防爆玻璃已成功应用于中国人民解放军电视中心项目和以色列国会大厦项目，该产品在国内防爆玻璃产品市场中具有明显竞争优势。 单位：万元 安防玻璃营业收入趋势图 25,000.00 20,206.50 20,000.00 16,301.33 15,000.00 11,549.29 10,000.00 5,000.00 0.00 2007年 2008年 2009年 1-1-18 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 （2）双玻璃光伏建筑组件 本公司双玻璃光伏建筑组件为国内唯一获得德国莱茵技术认证中心颁发 “PVB封装双玻璃光伏建筑组件产品”认证证书的产品，该产品亦通过我国太阳能光伏组件权威检测机构 - 信息产业部化学物理电源产品质量监督检测中心的测试，符合国际标准 IEC61251:2005《地面用晶体硅光伏组件设计鉴定和定型》 （国标 GB/T9535）的技术要求。目前，国内其他公司的光伏产品不能直接作为非承重墙或承重屋面使用，而且抗冲击性和透光性比较差。本公司双玻璃光伏建筑组件产品主要采用高强度单片铯钾防火玻璃作为基片，为集发电、隔音、隔热、防火、安全防护为一体的多功能新型建筑材料，可以作为非承重墙或承重屋面直接用于建筑，有效解决了以往光伏产品不能应用在建筑采光顶、幕墙、遮阳棚等建筑部位的“瓶颈”问题，为国内首创的新型光伏建筑一体化产品，处于国际领先水平。公司双玻璃光伏建筑组件产品自2007年投入市场后已成功应用于沈阳恒隆广场地产、科威特Warba保险大楼、香港圣保罗双玻璃光伏采光顶、广州火车南站和青海海西州文化中心等项目，市场前景良好。 单位：万元 光伏建筑组件营业收入趋势图 4,500.00 4,089.50 4,000.00 3,500.00 3,000.00 2,302.33 2,500.00 2,000.00 1,738.59 1,500.00 1,000.00 500.00 0.00 2007年 2008年 2009年 3、公司主营业务的特点 （1）以市场需求为导向，不断研发推出新型优质产品 特种玻璃产品的专业性和技术性比较强，尤其是安防玻璃产品，其特殊性决定了市场更愿意选择性能稳定、安全有保障的知名度高的产品。公司以市场需求 1-1-19 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 为导向，立足于自身具有自主知识产权的核心技术，不断研发推出高强度单片铯钾防火玻璃、防爆玻璃、双玻璃光伏建筑组件等新型优质产品，以满足市场对高端特种玻璃的需求。 （2）参与多项产品的国家标准和行业标准的制定工作，形成主营产品的市场先发优势 本公司作为国内玻璃深加工行业的龙头企业，时刻关注国内、外特种玻璃行业最新技术成果的发展，致力于本行业前沿技术的研究。公司曾受邀参与了全国建筑玻璃标准化技术委员会、住房与城乡建设部、全国消防标准化技术委员会、全国安全防范报警系统标准化技术委员会、中国建筑材料科学研究总院等单位牵头组织的《高层民用建筑设计防火规范》GB50045、《民用建筑太阳能光伏系统应用技术规范》、《防爆炸复合玻璃》GA667-2006等14项国家及行业标准的制定工作，是本行业重要标准的主编和参编单位之一，公司亦借助此契机形成产品的先发优势。 （3）借助行业协会进行产品的专业化推广 本公司立足于行业特点和主营产品用途的特殊性、专业性，以参与行业协会制订产品应用标准为契机，提升自身在玻璃深加工行业中的知名度和影响力，建立专家营销模式。同时，结合行业协会的专业会议和产品博览会，通过专家式营销模式对本公司产品进行专业化推广和市场营销，增强客户对本公司产品的认知度，提高市场推广效率。 二、控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东为汕头市金刚玻璃实业有限公司，在本次发行前持有本公司 35.88%的股份。金刚实业成立于1992年10月4日，法定代表人为李慧庆先生，注册资本为人民币2,000万元，主营业务为股权投资管理。 庄大建先生持有金刚实业80%的股份，是本公司的实际控制人，在本次发行前通过金刚实业持有本公司35.88%的股份。 1-1-20 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 关于庄大建先生的基本情况，详见“第五节 公司基本情况”之“五、发行人主要股东及实际控制人基本情况(二)发行人实际控制人”的相关内容。 三、主要财务数据 本公司经深圳市鹏城会计师事务所审计的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产合计 419,941,073.63 337,037,801.50 293,488,407.05 负债合计 135,026,981.82 84,931,284.90 161,176,970.24 归属于母公司的 284,914,091.81 252,106,516.60 132,311,436.81 股东权益合计 股东权益合计 284,914,091.81 252,106,516.60 132,311,436.81 负债及股东权益 419,941,073.63 337,037,801.50 293,488,407.05 合计 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 255,257,846.76 193,011,048.21 174,382,048.09 营业利润 48,743,371.15 38,113,736.56 26,190,595.15 利润总额 48,996,318.58 43,141,057.63 29,565,795.15 净利润 41,807,442.84 36,969,946.89 23,917,146.79 归属于母公司股 41,807,442.84 36,969,946.89 23,917,146.79 东的净利润 扣除非经常性损 41,592,437.52 32,696,723.98 21,139,844.34 益后的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 90,285,129.74 30,955,862.41 76,793,816.30 投资活动产生的现金流量净额 -71,852,265.44 -25,088,687.77 -33,023,846.00 筹资活动产生的现金流量净额 18,951,070.02 11,604,318.68 -25,778,126.47 1-1-21 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 汇率变动对现金的影响额 -118,998.73 -1,604,229.82 -2,474,984.47 现金及现金等价物净增加额 37,264,935.59 15,867,263.50 15,516,859.36 （四）主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 财务指标 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率（倍） 1.85 1.91 1.24 速动比率（倍） 1.62 1.52 1.12 资产负债率(母公司)（%） 33.85 26.48 54.92 每股净资产(元) 3.17 2.80 2.45 无形资产占净资产的比例（母公司）（%） 1.54 1.82 3.58 财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度 应收账款周转率（次/年） 3.78 2.80 2.27 存货周转率（次/年） 6.02 5.17 3.67 息税折旧摊销前利润(万元) 7,260.16 6,680.03 5,789.65 利息保障倍数（倍） 10.10 6.30 3.32 归属于公司普通股股东的净利润（万元） 4,180.74 3,696.99 2,391.71 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 4,159.24 3,269.67 2,113.98 东的净利润（万元） 每股经营活动的现金流量（元） 1.00 0.34 1.42 每股净现金流量（元） 0.41 0.18 0.17 基本每股收益（元） 0.46 0.43 0.44 稀释每股收益（元） 0.46 0.43 0.44 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.46 0.38 0.39 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.46 0.38 0.39 加权平均净资产收益率（%） 15.44 16.59 17.51 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 15.36 14.67 15.48 益率（%） 四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 每股 1.00 元 发行数量： 不超过 3,000 万股 通过向询价对象初步询价，确定询价区间，并根据初步询价结 发行价格： 果和市场情况，确定发行价格 1-1-22 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 3.17 元（按照 2009 年 12 月31 日经审计的净资产除以本次发 发行前每股净资产： 行前总股本计算） 采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发 发行方式： 行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且符合创业板 发行对象： 股票申购条件的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承销 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 五、募集资金用途 经本公司 2009 年度第二次临时股东大会审议通过，本次发行股票募集资金拟投入下列项目： 序号 项目名称 募集资金投入额（万元） 1 高强度单片铯钾防火玻璃生产线技术改造项目 8,500.00 1 2 4 兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目 6,515.00 3 其他与主营业务相关的营运资金 - 在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入。本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。如本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或银行贷款解决。 本次募集资金运用的具体情况详见本招股意向书“第十一节 募集资金运用”的相关内容。 六、核心竞争优势及具体表现 （一）行业先入优势：组织、参与国家或行业标准制订 本公司前身汕头金刚设立于 1994 年，主要从事玻璃幕墙工程设计、施工及玻璃深加工产品的生产和销售，同时，汕头金刚具备国家一级幕墙施工资质和甲 1 该项目总投资为 9,515.00 万元，2009 年6 月已经获得国家开发银行 3,000 万元的前期贷款资金，因此本次募集资金中投入 6,515.00 万元。 1-1-23 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 级幕墙设计资质。公司在汕头金刚的业务基础上，进行了产品结构优化升级和产业链纵向延伸，开始将业务重点转向防火玻璃、防爆玻璃、光伏建筑组件等特种玻璃产品。 目前，本公司已成为中国建筑玻璃与工业玻璃协会安防玻璃专业委员会常委单位、中国建筑金属结构协会“光电建筑应用委员会”副主任委员单位、中国建筑装饰协会会员单位和全国建筑玻璃标准化技术委员会委员单位，是国内玻璃深加工行业的龙头企业之一，是特种玻璃产品的国家火炬计划重点高新技术企业，在玻璃深加工行业中具有较高的行业知名度和市场影响力。特别是在行业标准制订方面，本公司参与了全国建筑玻璃标准化技术委员会、住房与城乡建设部、全国消防标准化技术委员会、全国安全防范报警系统标准化技术委员会、中国建筑材料科学研究总院等单位牵头组织的 14 项国家标准或行业标准的制订工作，具体如下： 序号 标准名称 标准类型 参与程度 发布日期 1 《建筑用安防玻璃 第1部分：防火玻璃》 国家标准 第一参编单位 2009.03.28 2 《建筑用安防玻璃 第3部分：夹层玻璃》 国家标准 参编单位 2009.03.28 《建筑用安防玻璃 第 4 部分：均质钢化 3 国家标准 第一参编单位 2009.03.28 玻璃》 4 《中空玻璃稳定状态下 U 值的测定》 国家标准 第一参编单位 2008.11.04 5 《半钢化玻璃》 国家标准 第一参编单位 2008.10.15 6 《防火门》 国家标准 参编单位 2008.04.22 7 《防火窗》 国家标准 第一参编单位 2008.04.22 8 《防爆炸复合玻璃》 行业标准 主编单位 2006.11.24 9 《釉面钢化及半钢化玻璃》 行业标准 第一参编单位 2006.05.06 10 《镶玻璃构件耐火试验方法》 国家标准 第一参编单位 2006.03.14 11 《建筑用安防玻璃 第2部分：钢化玻璃》 国家标准 第二参编单位 2005.08.30 12 《低辐射玻璃》 国家标准 第二参编单位 2003.06.01 13 《民用建筑光伏系统应用技术规范》 行业标准 参编单位 已报批 14 《防台风玻璃》 行业标准 第二主编单位 已报批 （二）自主创新能力优势：拥有强大的研发团队及自主知识产权 1、公司的研发团队实力雄厚 本公司经过近15年的发展已形成强大的研发和管理团队，以公司董事长庄大建先生、副总经理郑鸿生先生、副总经理张坚华先生为首的技术人员在玻璃深加 1-1-24 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 工行业有着较大影响力，其中庄大建先生、郑鸿生先生还是享受国务院特殊津贴的资深技术专家。公司技术人员占企业员工总人数的比例超过26%。 从技术人员已经取得的成果看，本公司技术人员曾组织、参与制订多项国家或行业标准；取得了大量具有自主知识产权的国内领先专利技术；荣获18项省、市级科技奖项。 从研发经费投入情况看，本公司十分重视研发设计，每年都投入一定的研发经费用于产品技术开发。近三年来，公司根据市场和生产需要安排研发项目，已经累计投入研发经费1,624.71万元。公司近年开发成功的高强度单片铯钾防火玻璃、防爆玻璃、双玻璃光伏建筑组件等新产品已经给公司带来了良好的经济效益。 从核心团队稳定性看，本公司自成立以来，管理和研发团队保持了很好的稳定性，高级管理人员和核心技术人员中的大多数长期在公司工作，跟随企业一起成长，其中一部分已成为公司股东，有很强的团队凝聚力和稳定性，技术失密性和核心人才流失性的风险较低。 2、公司技术创新、科技成果转化能力突出 本公司自成立以来就着眼于运用高科技手段对产品进行生产和加工，摒弃国内落后的加工方式和传统工艺，进行大胆投资并引进国外先进的生产设备和工艺，把国外的先进技术融入自己的创意理念，形成自己的知识产权。目前，本公司拥有83项具有自主知识产权的专利技术和7项非专利技术，其中高强度单片铯钾防火玻璃加工技术、高强度单片低辐射镀膜防火玻璃加工技术、防爆玻璃及系统加工技术等均是国内首家或独家推出，拥有自主知识产权，填补了国内空白，达到国际先进水平，公司拥有较强的技术创新能力。公司近年来在技术创新方面取得的荣誉如下： 序号 产品或技术 名称 授予单位 年份 “中国中材杯”全 高强度防火玻璃关键 中国建筑材料联合会、中国机冶 1 国建材行业技术革 2009 技术及应用 建材工会全国委员会 新奖 高强度单片铯钾防火 2 科技进步一等奖 全国工商联 2009 玻璃关键技术及应用 3 双玻璃光伏建筑组件 科学技术二等奖 广东省人民政府 2008 1-1-25 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 序号 产品或技术 名称 授予单位 年份 TUV 产品认证 德国莱茵技术认证中心 2008 高强度单片铯钾防火 广东省人事厅、广东省知识产权 4 广东省专利优秀奖 2007 玻璃制造方法 局 科技部、商务部、国家质检总局、 5 防炸弹玻璃及系统 国家重点新产品 2005 国家环境保护总局 重点国家级火炬计 科技部火炬中心 2003 高强度单片铯钾防火 划项目 6 玻璃 科技部、国家税务总局、外经贸 国家重点新产品 2001 部、国家质检总局、环保总局 高强度单片低辐射镀 科技部、国家税务总局、商务部、 7 国家重点新产品 2003 膜防火玻璃 国家质检总局、环保总局 本公司除具有较强的技术创新能力外,还拥有突出的技术成果转换能力。公司丰富的行业实践经验、健全的法人治理结构、高效的决策机制、科学的激励机制和绩效考核制度等都有助于公司将自主创新形成的技术成果迅速有效地进行应用性开发，形成产品并推向市场。本公司现有核心技术产品均来自自主知识产权技术，产品技术水平处于国内领先地位。公司近年的主营业务收入均由核心技术产品收入产生。核心技术产品已应用于大型公共建筑设施、特种车辆、船舶、轨道交通及房地产行业，且经营业绩逐年快速增长，体现了公司有突出的科技成果转化能力。 3、公司持续技术创新能力强 公司能够保持行业的龙头地位，不断地推出新产品，依托自身持续的学习创新能力。公司的技术研发中心和研究所，汇集了一批玻璃深加工行业资深的研究人员，专业从事玻璃深加工技术的研究和开发。期间通过对国外生产设备进行改造、消化、吸收，并结合自主研发，取得了重大技术突破，拥有了具有自主知识产权的核心技术 - 高强度单片铯钾防火玻璃加工技术。基于此项技术，又相继开发了防爆玻璃、防飓风玻璃、双玻璃光伏建筑组件等新产品，使得公司的主营产品逐渐丰富并处于细分市场的不同生命周期，目前高强度单片铯钾防火玻璃产品市场稳定增长，是公司收入的稳定来源；防爆玻璃、双玻璃光伏建筑组件市场潜力巨大,是公司未来快速发展的主要推动力，将成为公司未来收入的重要增长点。公司已经形成了“生产一代，研发一代，储存一代”的创新发展模式，提高了适应市场变化和抗风险的能力,有利于公司的可持续发展。 1-1-26 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 公司不仅自身培养了一支专业的技术研发团队，还与中山大学、北京科技大学、中国建材研究院、德国达姆斯塔特工业大学等科研单位建立了密切的技术合作关系。通过产学研一体化的发展模式和研发激励机制，有力保证了公司的技术创新和持续开发能力。 （三）政策导向优势：建筑物防火标准提高；新能源、新材料行业重点扶持 随着公众对建筑物防火性能的要求日益提高，以及国内重大火灾事件的影响，公安部会同有关部门正在对国家标准《高层民用建筑设计防火规范》GB50045 进行修改，强制性使用防火玻璃的建筑物范围将在现有基础上大大增加，更多的建筑部位将强制性使用防火玻璃，防火玻璃市场将迎来爆发式增长。 另外，按照近期出台的《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》，有关专家预测政府首批将支持约100兆瓦的太阳能光伏建筑一体化示范项目。而 《关于实施金太阳示范工程的通知》则通过财政补贴、科技支持和市场拉动的方式，计划在2-3年内支持500-640兆瓦的光伏发电示范项目，预计补贴总额在 110-140亿元左右。两个示范工程合计约产生600-740兆瓦的光伏建筑组件市场需 求。 公司作为国内防火玻璃及光伏建筑组件的生产厂商，将是政策导向的受益者。产品需求呈快速增长态势，为公司保持较高成长性提供了支持。 1-1-27 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 （四）品牌、质量优势：在高端产品应用领域具有较强的市场竞争力 公司作为我国玻璃深加工行业的龙头企业之一，已经在国内外树立起良好的公司形象和产品品牌。公司形象方面，在 2002 年就成为国家火炬计划重点高新技术企业、国家玻璃深加工工程技术研究开发中心试验基地，并承担过多项国家重点建设项目；产品品牌方面，高强度单片铯钾防火玻璃、高强度单片低辐射镀膜防火玻璃和防爆玻璃被列为国家重点新产品。 ☆ 品牌优势在市场竞争中发挥的效应显而易见，公司凭借技术优势和品牌知名度，在部分高端产品应用领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率，并在诸多大型工程项目竞标中脱颖而出。公司主营产品应用的重点工程项目如下： 所用本公司产品数量 序号 工程名称 产品应用情况 （平方米） 1 国家体育场 LOW-E 节能中空防火玻璃 15,626.00 2 上海地铁 6-11 号线 彩釉防火玻璃 65,636.47 3 国家会议中心 高强度单片铯钾防火玻璃 5,061.71 4 以色列国会大厦 防爆玻璃 680.00 5 德国柏林火车站 光伏建筑组件 730.00 6 解放军电视中心 防爆玻璃 4,520.69 7 广州国际会议展览中心 LOW-E 节能、中空、防火玻璃 43,333.85 首都机场三号航站楼地下 8 防火、防爆、节能玻璃 1,373.15 停车场 9 日本东京地铁站工程 中空防火玻璃 74,206.00 10 日本东京蚕茧大厦 防火、防爆玻璃 11,609.38 11 广东奥林匹克体育场 中空防火玻璃 10,900.00 12 科威特 Warba 保险大楼 太阳能双玻璃光伏建筑组件 490.00 13 沈阳恒隆广场 太阳能双玻璃光伏建筑组件 1,615.68 14 广州火车南站 太阳能双玻璃光伏建筑组件 5,016.00 15 青海海西州文化中心 太阳能双玻璃光伏建筑组件 1,600.00 本公司产品的主要应用领域对产品的安全性、可靠性和稳定性提出了较高要求。为此，本公司建立了严格的质量控制和管理制度，确保每件产品从原材料采购到产成品出库的每个环节均经过严格的检验。本公司产品在执行国家标准的同时，还参考国外领先产品标准，对质量制定了更高要求以满足高端客户的需求。 1-1-28 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 （五）创新性的专业化推广营销模式：借助制订行业标准建立专家营销模式 本公司的产品多属国内首创，为了促进产品市场推广，本公司立足行业和产品特点，协助行业协会制订产品应用标准，以形成市场先发优势，同时借助行业协会的专业会议和产品博览会，对本公司产品进行专业化推广。 专业化推广营销模式大大提高了业务开拓的成功机率，既降低了销售成本，又可以保持与客户的长期战略合作关系，进一步保障了公司产品的推广效果。 1-1-29 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 第三节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称： 广东金刚玻璃科技股份有限公司 英文名称： GUANGDONG GOLDEN GLASS TECHNOLOGIES LIMITED 注册资本： 9,000 万元 法定代表人： 庄大建 成立日期： 1994年 6月18 日 公司住所： 广东省汕头市大学路叠金工业区 邮政编码： 515063 联系电话： 0754-82514288 传真号码： 0754-82535211 互联网址： http://www.golden-glass.cn 电子邮箱： wangx@golden-glass.cn 负责信息披露和投资者关系的部门为本公司董事会办公室，负责人为董事会秘书王荀，联系电话：0754－82514288。 二、本次发行基本情况 1 股票种类： 人民币普通股（A 股） 2 每股面值： 人民币 1.00元 3 发行数量： 不超过 3,000 万股，占发行后总股本 25% 【】元（通过向询价对象初步询价，确定询价区间，并根据初步 4 每股发行价格： 询价结果和市场情况，确定发行价格） 【】倍（每股收益按照 2009 年12月 31日经审计的扣除非经常性 5 市盈率： 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 3.17 元（按照 2009 年 12 月31 日经审计后的净资产除以本次发 6 发行前每股净资产： 行前总股本计算） 【】元（按照 2009 年 12 月31 日经审计后的净资产加上本次筹 7 发行后每股净资产： 资净额之和除以本次发行后的总股本计算） 8 市净率： 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产确定） 采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相 9 发行方式： 结合的方式 10 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且符合创业板股票 1-1-30 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 申购条件的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11 承销方式： 由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 12 拟上市地点： 深圳证券交易所 13 募集资金总额： 约【】万元 14 募集资金净额： 约【】万元 承销费用：人民币【】万元 保荐费用：人民币【】万元 审计费用：约人民币【】万元 15 发行费用概算： 律师费用：人民币【】万元 信息披露费用：人民币【】万元 路演推介及证券登记费：人民币【】万元 三、本次发行的有关机构 （一）保荐机构（主承销商） 公司名称：中国民族证券有限责任公司 法定代表人：赵大建 住 所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层 保荐代表人：何继兵、姜勇 项目协办人：杨治安 项目经办人员：陈姝君、李贺、叶倩、陈赟、张华 联系电话：010-59355783 传 真：010-66553691 （二）发行人律师 公司名称：北京市竞天公诚律师事务所 负责人：张绪生 住 所：北京市朝阳门外大街 20 号联合大厦 15 层 经办律师：孔雨泉、张清伟、李剑宇 1-1-31 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 联系电话：0755-23982200 传 真：0755-23982211 （三）审计机构 公司名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 法定代表人：饶永 住 所：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼701-A712 经办会计师：张光禄、沈金海 联系电话：0755－82203222 传 真：0755－82237546 （四）股票登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 住 所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 联系电话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 （五）主承销商收款银行 开户银行：兴业银行北京安华支行 账户名称：中国民族证券有限责任公司 账 号：321140100100110863 联行行号：309100003245 （六）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 1-1-32 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 住所：深圳市深南东路 5045 号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、预计发行上市重要日期 1 发行公告刊登日期： 2010年 6月25 日 2 询价推介时间： 2010年 6月21 日 - 2010 年6 月23日 3 定价公告刊登日期： 2010年 6月25 日 4 网下申购和缴款日期： 2010年 6月28 日 - 2010 年6 月28日 5 网上申购和缴款日期： 2010年 6月28 日 6 预计股票上市日期： 2010 年【 】月【 】日 1-1-33 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发售的股票时，除本招股意向书“重大事项提示”及其他材料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。本公司的风险如下： 一、宏观经济周期性波动的风险 本公司的高强度单片铯钾防火玻璃、防爆玻璃及双玻璃光伏建筑组件等特种玻璃产品主要应用于大型公共建筑设施（火车站、机场、体育馆、地铁、高档商业写字楼及一些地标性建筑物），这些大型基础设施与政府的投资力度及国民经济的发展息息相关，受国家宏观经济发展影响较大，国民经济周期性波动将影响到本公司特种玻璃产品的市场需求，从而影响收入和盈利能力的稳定性。 2007年的美国次贷危机引发了全球性的金融危机，使我国的宏观经济增速放缓，虽然自2008年第四季度以来国家和各省市政府推出了振兴经济的投资计划并加大基础设施的建设力度，对我国的宏观经济产生了一定积极影响，但本公司的经营业绩仍面临不确定性风险。 二、临时厂房拆除风险 2006 年，本公司业务迅速发展，而公司厂区规模较小，为存放大批量的玻璃原片，向汕头大学借用其位于公司附近的一块闲置土地搭建临时厂房。汕头大学已出具了同意函，同意本公司在小农场地块上建设临时厂房。随后本公司将该临时厂房作为一个临时的简易车间和仓库，放置一些辅助设备及原材料，进行玻璃清洗、包装、切割等简易工序的作业。该临时厂房账面价值 623.13 万元，截至2009年12月31日，累计折旧18.69万元，账面净值604.44万元。由于在建设厂房过程中没有向规划、建设部门履行报批手续，所以小农场地块上临时厂房未取得权属证书。在汕头市城市规划部门的初步规划中，小农场地块被规划为市政道路。因此，本公司该临时厂房存在被拆除的风险。 1-1-34 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 为防范小农场地块上临时厂房带来的经营风险，本公司拟对该临时厂房实施搬迁。本次募集资金投资的“4兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目”中，将留出一层厂房用于小农场地块临时厂房的搬迁。本公司于2009年8月31日召开了 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及可行性方案的议案》，在批准募投项目的同时批准了小农场地块临时厂房的搬迁方案。同时，本公司控股股东金刚实业出具了关于无条件承担小农场地块厂房损失的承诺：如果该厂房在“4兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目”建成前被拆除，金刚实业将承担因此造成的全部经济损失；在“4兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目”建成且搬迁之后，金刚实业将按照该临时厂房的账面净值予以收购，如果该房产遭受其他意外损失，相应损失也由金刚实业承担。 三、募投项目的风险 公司本次募集资金将用于“高强度单片铯钾防火玻璃生产线技术改造项目”和“4 兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目”。本公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术成熟性及先进性、市场前景等方面进行充分的可行性研究论证，但在实际实施过程中仍可能存在一些不确定因素影响上述项目的正常实施，从而影响本次募集资金项目预期收益的实现。 四、应收账款坏账风险 本公司截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日的应收账款净额分别为7,324.83万元、6,446.48万元和7,045.55万元,占同期末资产总额的比例分别为 24.96%、19.13%和 16.78%； 2007 年度、2008 年度和 2009年度的应收账款周转率分别为2.27、2.80和3.78。总体上各期末应收账款金额较大，占同期末资产总额的比重较高。如果本公司应收账款不能得到有效的管理，本公司可能面临一定的坏账损失风险。对此本公司将进一步完善内部控制制度，从事前、事中、事后等环节，全面加强应收账款的管理，加速资金回笼，提高资金使用效益，降低应收账款发生坏账损失的风险。 五、市场竞争风险 本公司作为一家主要从事研制、开发、生产和销售高强度单片铯钾防火玻璃、 1-1-35 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 防爆玻璃、双玻璃光伏建筑组件等各类高科技特种玻璃产品的重点高新技术企业，综合配套能力强，具有一定品牌效应，在中高端防火玻璃市场中具有明显优势。本公司所在行业属于资金和技术密集型行业，市场准入条件较高。然而，目前国家在特种玻璃行业尚未形成完善的约束监管机制，安全标准及产品的技术参数与国际同类标准相比较低。截至2008年末，国内一些资产规模较小，技术水平较低的中小企业从事防火、防爆玻璃的生产和销售，部分企业将质次价低的产品甚至是伪劣产品推向市场，与本公司优质产品进行竞争，影响了本行业的健康发展。因此，本公司面临一定的市场竞争风险。 六、国际市场风险 2007年度、2008年度、2009年度外销收入分别为6,261.34万元、8,654.12 万元、7,482.56万元。受本次国际金融危机的冲击，2009年公司部分海外客户推迟了原有采购计划，公司主要出口市场日本、东南亚、欧盟、美国等订单减少，对本公司外销产生一定影响。 七、原材料价格波动的风险 本公司所需主要原材料为浮法玻璃，报告期内，浮法玻璃占公司主营业务成本比重较大。我国是世界上生产规模最大的浮法玻璃生产国，货源相对充足。但由于受生产原料（主要是重油和纯碱）价格变动和供求的影响，浮法玻璃的价格将发生较大波动。 2007-2009 年浮法玻璃价格波动图 单位：元/平方米 60.00 50.00 40.00 30.00 20.00 10.00 0.00 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q 7. 8. 9. 0 0 0 2 2 2 1-1-36 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 虽然本公司利用规模优势与国内大型浮法玻璃生产商建立了较为稳定的长期合作关系，以保证货源的相对稳定，但公司的原材料库存量一般根据未来1-2 个月的生产需要而定，因此，原材料价格的大幅度波动将对本公司的原材料管理及成本控制产生不利影响。 八、技术风险 特种玻璃核心技术的先进性是保证本公司在市场竞争中处于有利地位的重要因素。截至目前，公司拥有 83 项具有自主知识产权的专利技术和 7 项非专利技术，其中高强度单片铯钾防火玻璃、高强度单片低辐射镀膜防火玻璃、防爆玻璃、防飓风玻璃等生产技术均为国内首家或独家推出。如果本公司未能有效保持核心技术的先进性，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对本公司的经营和业绩产生不利影响。 九、产业政策风险 本公司主要从事高强度单片铯钾防火玻璃、防爆玻璃及双玻璃光伏建筑组件等特种玻璃产品的研发、生产和销售业务。这些高科技特种玻璃产品主要应用于大型公共基础设施，产品市场需求与国家行业政策导向密切相关。 我国在防火、防爆玻璃产品应用领域尚未形成完善的约束监管机制，安全标准及产品的技术参数与国际同类标准相比较低。相关的防火、防爆技术规范尚未健全，防火、防爆检测系统存在漏洞，而防台风（飓风）建筑玻璃标准亦未正式发布实施。目前，国家更加严格的防火、防爆等玻璃产品的行业应用规范的正式推出时间尚有一定不确定性，因此本公司高端特种玻璃产品市场需求的迅速扩大也存在不确定性。 为鼓励光伏产业等可再生能源产业的发展，我国政府先后出台了多项政策。自 2006 年1 月 1 日正式实施《可再生能源法》以来，国家先后颁布《可再生能源发电有关管理规定》、《可再生能源产业指导目录》、《可再生能源发展专项资金管理办法》、《金太阳示范工程财政补助资金管理暂行办法》、《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》等一整套法律、法规及措施来促进我国光伏产业等可再生能源的发展和利用。随着全球煤碳、石油等资源的逐渐消耗及我国政府 1-1-37 第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书 对发展清洁能源的日益重视，国家财政对于光伏产业的发展给予大量的资金支持。但若国家今后改变相关扶持和优惠光伏产业的政策，降低补贴力度，本公司 的经营业绩将受到一定不利影响。 十、出口退税政策变化的风险 2009 年度本公司外销收入占营业收入的比例为 29.31%，出口产品执行国家规定的“免、抵、退”税收政策。国家税务总局发布的 2008 年最新玻璃产品出口退税率，大大促进了玻璃深加工产品的出口，进而带动了整个玻璃行业出口的增长。财政部、国家税务总局于 2009 年 6 月联合发布通知，决定从 6 月 1 日起上调部分产品的出口退税率，其中包括本公司出口的部分产品。报告期内，本公司出口产品的出口退税率变化如下表： 2006.1.1- 2007.7.1- 2008.11.1- 项目 2009.6.1 至今 2007.6.30 2008.10.31 2009.5.31 （未完）  |