[发行]国联水产(300094)首次公开发行股票招股意向书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 湛江国联水产开发股份有限公司 ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO ., LTD. （住所：湛江开发区平乐工业区永平南路） 首次公开发行股票招股意向书 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 楼） 招股意向书与发行公告 招股意向书 湛江国联水产开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 8,000 万股，不超过发行后总股本的25%； 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【 】元/股 预计发行日期： 2010 年6 月28 日 拟上市交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过32,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 根据《公司法》等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；董事、监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其直接或间接所持有的本公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 本公司实际控制人李忠、总经理陈汉、副总经理李国通及主要股东国通水产、冠联国际分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 招股意向书签署日： 2010 年 5 月28 日 1-1-1 招股意向书与发行公告 招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-2 招股意向书与发行公告 招股意向书 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书 “风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 1、本次发行前本公司总股本为24,000 万股，本次拟发行不超过8,000 万股人民币普通股 （A 股），发行后总股本不超过 32,000 万股，上述股份全部为流通股。本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：根据《公司法》等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；董事、监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让其直接或间接所持有的本公司股份；在申报离任6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。本公司实际控制人李忠、总经理陈汉、副总经理李国通及主要股东国通水产、冠联国际分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。 2、经本公司2009 年第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票 （A 股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 3、本公司从2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。 1-1-3 招股意向书与发行公告 招股意向书 4、根据湛江经济开发区国家税务局 “湛开国税发[2004]119号”关于湛江国联水产开发有限公司要求享受外商投资企业和外国企业所得税优惠政策的批复，公司2004年、2005年为免税年度，2006年-2007年按15%的税率减半征收企业所得税，即企业所得税税率为7.5%。据2008年《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，原享受低税率的企业，在新税费实施后的五年内逐步过渡到法定税率，公司2008年实际执行企业所得税税率为9%。2008年12 月16日，本公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为GR200844000741，有效期三年，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 （国税函）[2009]203号），2009年享受高新科技企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为15%。据财税[2008]149号关于《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行） ）文规定，公司销售初级制品（将虾整体或去头、皮、壳、去内脏、去骨、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏等保鲜防腐处理、包装等简单加工处理，制成的水产动物初制品）的收入免征企业所得税，自2008 年1月1日起执行。 据国税函[2005]488 号关于《外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税若干问题的通知》规定，经湛江经济技术开发区国家税务局湛开国税函[2007]29 号等文件批复，国联水产公司2006 年至2007 年间购置国产设备允许抵免所得税金额为20,891,403.56 元；经湛江经济技术开发区国家税务局批准，抵免了本公司2006 年度、2007 年度、2008 年度当期所得税费用合计 12,952,429.07 元，根据规定可以抵免2009 年当期所得税费用7,938,974.49 元。 国联种苗2007年度企业所得税税率为33%，2008年起企业所得税税法规定企业从事海水养殖业务减半征收企业所得税，2008年、2009年度适用企业所得税税率为12.5%。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本公司出口商品的增值税税率为零；同时，出口增值税执行“免、抵、退”政策。根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121 号），国联饲料生产的产品符合免税农产品范围，享受免征增值税之税收优惠。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，国联种苗生产并对外销售的水产种苗免征增值税。 1-1-4 招股意向书与发行公告 招股意向书 5、本公司特别提醒投资者关注 “风险因素”中的下列风险： 食品质量安全风险 食品质量安全问题涉及消费者的健康和生命安全，部分重大食品安全事件甚至涉及社会安定和国家安全。近年来食品安全事件如 “疯牛病”、“禽流感”、“口蹄疫”、“三聚氰胺”的频发，引发了消费者及政府部门对食品安全的高度重视。各国均以立法形式保障食品安全，如美国的《联邦食品、药物和化妆品法》、日本的 《食品卫生法》、我国《中华人民共和国食品安全法》等。发达国家作为水产品主要消费国对于进口水产品更是建立了严格的检测标准及准入制度。我国从 2009 年 6 月 1 日开始实施《中华人民共和国食品安全法》之后，加强并完善食品生产全过程质量控制不仅将成为整个产业的发展趋势，亦将对产业链上各环节企业的生产经营格局产生深远影响。 本公司成立至今高度重视食品质量安全，推行产业化经营模式，为养殖备案合作农户提供优质种苗供应、环保饲料供应、健康养殖示范及技术支持、疫病防治、成虾回收等全方位服务，对养殖各环节实施控制，从源头上保证产品的质量安全；建立了多层次、全方位的质量控制体系，在国内同行中率先通过ISO9001、HACCP、BRC、ACC 之BAP 等认证；亦系国内最早实现生产过程电子化监管的企业之一，实行全程的质量数据监控及视频监控；拥有符合国家认可实验室标准的检测中心，通过引进国际先进的检测技术及设备，能够检测农兽药残留、重金属、微生物等重要项目，对原料、半成品、成品进行严格的检验控制，确保食品质量；本公司出口产品还需通过我国出入境检验检疫局及进口国相关部门的严格检验；建立了完善的“从餐桌到养殖基地”的全过程产品可追溯体系，保障消费者食品安全。凭借严格的产品质量安全控制措施，本公司成为2007 年输美 5 种养殖水产品“ 自动扣检”首家解禁企业。虽然公司未来亦将高度重视食品质量安全，但是仍面临水产品质量安全的风险。 贸易壁垒风险 随着我国市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益增多。我国加入WTO 以来，有多个国家和地区对我出口产品发起反倾销、保障措施调查，通过反倾销、技术壁垒、合格评定程序等限制我国出口产品的案 1-1-5 招股意向书与发行公告 招股意向书件亦呈上升态势。 2003 年底，美国南部虾业联盟向美国商务部正式提出了对中国、越南、印度、泰国、巴西和厄瓜多尔六国虾进口的反倾销申诉，美国商务部指定本公司、汕头红园等四家虾类出口企业为强制调查对象。本公司在接受有关反倾销诉讼申 请后积极应诉，被最终裁定税率为 0.0676% （关税低于0.2%，视为零关税），成为全球输美冻虾企业仅有的两家“零关税”企业之一。 2007 年 6 月28 日，美国FDA 称从中国进口的鲶鱼、巴沙鱼、虾、鲮鱼和鳗鱼中，检出含有孔雀石绿和龙胆紫等禁止食用的添加剂，对由中国进口的该五种水产品实施柜柜扣检。2007 年9 月 18 日，本公司凭借严格的产品质量控制体系和完善的产业链，突破美国FDA“六月禁令”，成为中国首家获得FDA 解除自动扣检的企业。 海外市场的绿色壁垒层出不穷，成为制约我国对虾出口的主要瓶颈。日本的肯定列表制度、欧盟的《欧盟食品及饲料安全管理法规》及有关法令、美国等国家不断提高检测标准等绿色壁垒，不断提高准入门槛。本公司凭借完善、严格的产品质量安全控制体系，成为国内两家通过ACC 之BAP 三星认证的企业之一。 虽然本公司在上述贸易摩擦事件及技术、绿色壁垒中最终胜出，并藉此建立了科学的预警措施，提高了国际竞争力，确立了在我国对虾出口美国市场的主导地位，本公司仍面临贸易壁垒的风险。 业务经营季节性导致经营业绩波动的风险 本公司作为国际领先的健康水产品提供商，为全球消费者提供安全、健康、美味的对虾、罗非鱼等名优水产品。报告期内，本公司水产品销售以对虾产品为主，对虾产品销售收入占主营业务收入比分别为 88.64%、93.85%、90.93%。我国对虾养殖受气候条件影响呈现一定季节性，一般1-5 月为虾产出的淡季，6-12 月份为虾产出旺季。虾产品养殖的季节性导致公司总体业务经营呈现一定季节性特点。 1-1-6 招股意向书与发行公告 招股意向书 2007 年度至2009 年度，本公司下半年主营业务收入占全年比分别为79.40%、 65.71%、66.68%，季节性较为明显，但呈现逐步减弱的趋势。报告期内，本公司策略性采取系列措施降低业务经营的季节性影响：鉴于罗非鱼市场需求前景较好且受季节性影响较小，经营模式、市场客户与虾产品较大程度重合，本公司正逐步提高罗非鱼产品加工产能及深加工产品开发能力，拓展罗非鱼产品销售规模；同时，公司下半年通过加大原料库存并拓展国外采购渠道，最大程度满足次 年上半年产品市场需求。2008 年上半年主营业务收入较 2007 年同期增长 116.56%，2009 年上半年较2008 年同期增长 11.93%。主营业务季节性的影响逐步减弱。但如果罗非鱼产品市场开拓不能顺利进行或原料采购遇到不可预知的障碍，公司业务经营的季节性风险仍将存在。 1-1-7 招股意向书与发行公告 招股意向书 招股意向书与发行公告 招股意向书 八、主要原材料价格波动的风险.........................................................................................42 九、市场竞争的风险.............................................................................................................43 十、净资产收益率下降的风险.............................................................................................43 十、人力资源风险.................................................................................................................44 十一、金融危机给本公司业务带来影响的风险.................................................................44 十二、募集资金项目不能顺利实施的风险.........................................................................45 十三、募投项目实施后新增产能消化的风险.....................................................................45 第五节 发行人基本情况.............................................................................................................46 一、发行人概况.....................................................................................................................46 二、发行人改制设立情况.....................................................................................................46 三、发行人重大资产重组情况.............................................................................................48 四、发行人独立经营情况.....................................................................................................48 五、发行人组织结构.............................................................................................................50 六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人...................................60 七、发行人股本情况.............................................................................................................78 八、发行人员工及其社会保险情况.....................................................................................80 九、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.........................................83 第六节 业务和技术.....................................................................................................................85 一、发行人主要业务及其变化情况.....................................................................................85 二、水产行业基本情况.........................................................................................................85 三、行业竞争情况...............................................................................................................108 四、水产行业及终端市场需求的特性对公司经营策略的影响....................................... 117 五、发行人的主要业务....................................................................................................... 118 六、研发情况和技术创新机制...........................................................................................135 七、食品安全及质量管理...................................................................................................146 八、主要供应商及客户情况...............................................................................................155 九、主要固定资产及无形资产情况...................................................................................162 第七节 同业竞争与关联交易................................................................................................... 172 一、关联方及关联关系.......................................................................................................172 二、同业竞争.......................................................................................................................174 1-1-9 招股意向书与发行公告 招股意向书 三、关联交易.......................................................................................................................176 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员........................................................... 182 一、董事、监事与高级管理人员简介...............................................................................182 二、董事、监事的提名及选聘情况...................................................................................185 三、董事、监事与高级管理人员持有公司股份情况.......................................................186 四、非独立董事、监事与高级管理人员对外投资情况...................................................187 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况...........................................187 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员重要兼职情况...................................188 七、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系...................................................189 八、董事、监事与高级管理人员任职资格.......................................................................189 九、董事、监事与高级管理人员相关承诺及协议...........................................................189 十、董事、监事和高级管理人员报告期内变动情况.......................................................190 第九节 公司治理....................................................................................................................... 192 一、公司法人治理制度建立健全情况...............................................................................192 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况...................192 三、近三年规范运作情况...................................................................................................195 四、公司不存在控股股东占用资金和违规对外担保.......................................................195 五、公司内部控制制度.......................................................................................................195 六、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证报告.......197 七、发行人关于对外投资、担保事项的政策及制度安排...............................................198 八、发行人投资者权益保护情况.......................................................................................199 九、公司进一步完善治理结构的计划...............................................................................199 第十节 财务会计信息与管理层分析.......................................................................................200 一、审计意见类型及会计报表编制基础...........................................................................200 二、合并会计报表范围及变化情况...................................................................................200 三、近三年本公司财务报表...............................................................................................201 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计...................................................................212 五、发行人适用的各种税项及税率...................................................................................214 六、非经常损益明细表.......................................................................................................216 七、财务指标.......................................................................................................................217 1-1-10 招股意向书与发行公告 招股意向书 八、资产评估情况...............................................................................................................218 九、历次验资情况...............................................................................................................218 十、或有事项、承诺事项及其他重要事项.......................................................................219 十一、行业特点对公司财务状况的影响...........................................................................219 十二、盈利能力分析...........................................................................................................222 十三、财务状况分析...........................................................................................................240 十四、资本性支出...............................................................................................................247 十五、公司经营策略对未来盈利能力和财务状况的影响...............................................248 十六、股利分配情况...........................................................................................................249 第十一节 募集资金运用...........................................................................................................252 一、本次募集资金投资项目概况.......................................................................................252 二、募集资金投资项目具体情况.......................................................................................252 三、募集资金投资项目与公司现有业务之间的关系.......................................................275 四、本次募集资金投向对公司财务状况的影响...............................................................276 第十二节 业务发展目标...........................................................................................................277 一、公司整体发展目标.......................................................................................................277 二、公司的发展战略...........................................................................................................277 三、公司的具体业务计划...................................................................................................277 四、拟定上述计划所依据的假设条件...............................................................................281 五、实施上述计划可能面临的主要困难...........................................................................281 六、发展规划与现有业务的关系.......................................................................................282 第十三节 其他重要事项...........................................................................................................283 一、重大合同.......................................................................................................................283 二、对外担保情况...............................................................................................................286 三、诉讼和仲裁情况...........................................................................................................286 四、刑事起诉或行政处罚...................................................................................................289 第十四节 有关声明...................................................................................................................290 全体董事、监事、高级管理人员声明...............................................................................290 保荐人（主承销商）声明...................................................................................................291 发行人律师声明...................................................................................................................292 1-1-11 招股意向书与发行公告 招股意向书 会计师事务所声明...............................................................................................................293 验资机构声明.......................................................................................................................294 第十五节 附件...........................................................................................................................295 一、备查文件.......................................................................................................................295 二、文件查阅时间...............................................................................................................295 三、文件查阅地址...............................................................................................................295 1-1-12 招股意向书与发行公告 招股意向书 第一节 释 义 本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：发行人、本公司、 指 湛江国联水产开发股份有限公司国联水产 本公司本次拟发行人民币普通股（A 股）不超过 8,000 本次发行 指 万股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 鹏城会计师事务所 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 国联水产有限 指 湛江国联水产开发有限公司，系发行人前身 国通水产 指 湛江市国通水产有限公司，系发行人之控股股东 冠联国际 指 冠联国际投资有限公司，系发行人之股东 毅美投资 指 毅美投资有限公司，系发行人之股东 智基第二投资 指 智基第二投资有限公司，系发行人之股东 联奥投资 指 湛江联奥投资发展有限公司，系发行人之股东 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙），系 南海成长 指 发行人之股东 金安投资 指 金安亚洲投资有限公司，系发行人之股东 亲亲投资 指 福建亲亲投资有限公司，系发行人之股东 国联饲料 指 湛江国联饲料有限公司，系发行人之全资子公司 国联种苗 指 湛江国联水产种苗科技有限公司，系发行人之全资子 ☆ 1-1-13 招股意向书与发行公告 招股意向书 公司 骏美水产 指 湛江骏美水产有限公司，系发行人之控股子公司 上海蓝洋 指 上海蓝洋水产有限公司，系发行人之全资子公司 国联骏宇（北京）食品有限公司，系发行人之全资子 国联骏宇 指 公司 南方水产交易中心 指 湛江南方水产交易中心有限公司 海皇轩餐饮 指 广州市海皇轩餐饮有限公司 南三大桥 指 湛江市南三大桥建设有限公司 国力房地产 指 湛江市国力房地产有限公司 鹭洲旅游 指 湛江市鹭洲旅游开发有限公司 粤龙饲料 指 湛江市粤龙饲料有限公司 正大集团 指 Charoen Pokphand Foods Public Company Limited 泰万发 指 Thai Union Frozen Product Public Company Limited BMI 指 PT. Bumi Menara Internusa 广东恒兴 指 广东恒兴集团有限公司 阳江谊林海达 指 阳江市谊林海达速冻水产有限公司 沃尔玛 指 Wal-Mart Stores, Inc. Darden Restaurants, Inc. 美国知名连锁餐厅，目前在 达顿饭店 指 北美地区已有逾1,700 家连锁店 农业部 指 中华人民共和国农业部 国家质检总局 指 国家质量监督检疫检验总局 湛江开发区管委会 指 湛江经济技术开发区管理委员会 Food and Drug Administration，美国食品及药物管理 FDA 指 局 1-1-14 招股意向书与发行公告 招股意向书 Aquaculture Certification Council，水产养殖认证委员 ACC 指 会 BAP标准 指 《最严谨的水产养殖规范》 Hazards Analysis Critical Control Points （即危害分析 及关键控制点），是一个为国际认可的、保证食品免 HACCP 指 受生物性、化学性及物理性危害的食品安全控制及预 防体系 英国零售商协会（British Retail Consortiun ）制定的全 球食品标准，被英联邦国家及欧洲的广大零售集团所 BRC标准 指 接纳作为其供应商的强制性审核标准。目前，BRC 已被国际食品零售商联合会（CIES）认可并向其成 员及供应商推荐 ISO/IEC 17025认证 指 检测和校准实验室能力的通用要求认证 学名：凡纳滨对虾 （Litopenaeus vannamei ）， 南美白对虾 指 又名：白对虾、万氏对虾 SPF 指 无特定病原 优良性状（如生长速度快、不带特定病毒、抗病能力 选种 指 强等）亲本的选育过程 由无节幼体培育至符合标准要求的虾苗，及由虾苗培 育种 指 育至可用于生产要求的亲虾的过程 是一种检验检疫监管模式，检验检疫部门按该模式通 “2211”电子化监管 指 过视频监控及数据监控对出口企业及其产品的生产 全过程进行合格评定和放行 水产品 （如：鱼、虾）加工过程中产生的废弃物，包水产品加工副产品 指 括头、壳、骨、内脏和尾部等 标准化养殖 指 指对养殖的品种、规格、质量、等级、安全、卫生要 1-1-15 招股意向书与发行公告 招股意向书 求，试验、检验、包装、储存、运输、使用方法，以 及生产技术、管理技术等进行统一规范 国家质检总局《出境养殖水产品检验检疫和监管要求 （试行）》规定，对向出境生产企业提供养殖水产品 备案养殖场 指 原料的养殖场实施登记备案制度。出境养殖水产品的 加工原料必须来自经检验检疫机构备案的养殖场，否 则检验检疫机构不予受理报检 备案养殖户 指 备案养殖场的养殖户 本公司为备案养殖户提供种苗、饲料供应、养殖示范 捆绑经营 指 及技术支持、成虾回收等服务的创新经营模式 2007年6月28 日，美国FDA 以 “中国输美水产品多次 被检出含潜在危害性的残留物质”为由，宣布对从中 “六月禁令”事件 指 国进口的鲶鱼、巴沙鱼、虾、鲮鱼和鳗鱼5种养殖水 产品实施自动扣检措施，直到货物被检测证明不含美 国养殖水产动物禁止使用的药物残留方可放行 2004年1月，美国对泰国、中国、巴西、越南、厄瓜 多尔、印度6国虾产品提起反倾销诉讼。2004年12月1 “零关税”事件 指 日，美国商务部裁定本公司税率为0.0676% （税率低 于0.2%即视为零关税），中国水产企业平均税率为 55.23%、未应诉水产企业税率为112.81% 以水产营养学为理论基础，根据水产品的不同种类和 不同发育阶段对营养的需求，调整营养结构，选用多 配合饲料 指 种原料按科学的比例配合，通过加工制成不同大小规 格的水产饲料 由两种或两种以上饲料添加剂和载体按一定比例配 预混料 指 置而成的均匀混合物，是饲料的核心部分，也是生产 浓缩饲料和配合饲料的核心原材料 1-1-16 招股意向书与发行公告 招股意向书 股东大会 指 湛江国联水产开发股份有限公司股东大会 董事会 指 湛江国联水产开发股份有限公司董事会 监事会 指 湛江国联水产开发股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期、近三年 指 2007 年度 、2008 年度、2009 年度 报告期初 指 2007 年度 报告期末 指 2009 年度 元 指 人民币元 注：本招股意向书通常保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-17 招股意向书与发行公告 招股意向书 第二节 概 览 发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股意向书全文。 所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股意向书第四节 “风险因素”部分，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。一、发行人概况 本公司作为国际领先的健康水产品供应商，通过构筑种苗、饲料、养殖、加工及销售纵向一体化产业链，采取规模化经营策略，凭借领先的食品安全管理能力、高效的供应效率及业内领先的产品研发与技术创新优势为全球消费者提供安全、健康及高性价比的对虾、罗非鱼等名优水产品。本公司充分发挥农业产业化国家重点龙头企业带动作用，推广健康养殖，保障养殖户收益，降低其养殖风险，促进水产行业健康发展，实现消费者、养殖户、企业在经济效益、社会效益、生态效益方面的和谐统一。 本公司系农业产业化国家重点龙头企业，我国仅有的两家国家级南美白对虾遗传育种中心之一，中国唯一一家（全球仅有两家）输美对虾“零关税”企业，2007 年输美5种养殖水产品“ 自动扣检”首家解禁企业，国内两家通过ACC之BAP三星认证的企业之一，我国内地首家亦是唯一一家获准“供港活虾”企业。 本公司成立至今高度重视食品质量安全，建立了多层次、全方位的质量控制体系，在国内同行中率先通过ISO9001、HACCP、BRC、ACC之BAP等认证；推行捆绑经营创新商业模式，为养殖备案合作农户提供优质种苗供应、环保饲料供应、健康养殖示范及技术支持、成虾回收等全方位服务，对养殖各环节实施严格控制，从源头上保证产品的质量安全；拥有符合国家认可实验室标准的检测中心，通过引进国际先进的检测技术及设备，能够检测农兽药残留、重金属、微生物等重要项目，对原料、半成品、成品进行严格的检验控制；实施“从养殖基地到餐桌” 1-1-18 招股意向书与发行公告 招股意向书的全过程电子化监管，实行全程的质量数据监控及视频监控；本公司同时建立了完善的 “从餐桌到养殖基地”的全过程产品可追溯体系，保障消费者食品安全。 本公司现已构筑了集种苗、饲料、养殖、加工及销售为一体的完整产业链，实现规模化经营，较之其他水产企业具备如下优势：（1）企业的价值链向上游有效延伸，提升了企业的盈利能力；（2）产业链上游的完善保证了原材料稳定供应，有利于公司扩大生产经营规模，降低经营成本，提高经营效益；（3）提高公司整体抗风险能力，保障原材料质量安全；（4）充分发挥农业产业化国家重点龙头企业带动作用，通过种苗改良及饲料营养配方改良，加强养殖疫病防治，科学推广健康养殖，降低其养殖风险，保障养殖户增产增收，促进水产行业可持续健康发展；（5）通过规模经营，促进信息沟通，有效解决养殖户“小生产”与“大市场”的供需矛盾。 本公司具备高效的供应效率，通过本公司养殖科研中心及示范基地，与养殖户共建5.5万亩备案养殖场，拥有稳定的原材料供应；拥有中国最大的高标准对虾加工车间及国际领先的生产设备、生产线，可生产多种精深加工产品；可按市场需求组织原料采购及生产，生产初加工产品及深加工食品，不断研发新产品，充分满足客户对产品供应速度、规模、多样性等方面的需求。 本公司自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团队，把握行业的关键成功因素，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术发展水平的关键环节大力投入，共承担国家级项目 2个，省市级项目 8个。本公司系国家级高新技术企业，建有广东省企业技术中心、国家级农产品加工技术研发专业分中心、广东省唯一的水产品加工工程技术研究开发中心和国家级南美白对虾遗传育种中心。 本公司业务在报告期内稳步增长，营业收入从2007年的73,983.95万元增长到 2009年的110,027.76万元，增长48.72% ；净利润从2007年的7,184.60万元增长到 2009年的9,601.79万元，增长33.64%。二、发行人的设立及实际控制人 1-1-19 招股意向书与发行公告 招股意向书 （一）发行人设立情况 本公司前身为湛江国联水产开发有限公司，成立于2001 年3 月，2008 年4 月，国联水产有限整体变更设立湛江国联水产开发股份有限公司。本公司设立时股权结构如下表所示。 序号 股东名称 持股数（万股） 占总股份比例（%） 1 国通水产 14,482.56 60.34 2 冠联国际 6,087.36 25.36 3 毅美投资 900.00 3.75 4 智基第二投资 900.00 3.75 5 联奥投资 730.08 3.04 6 南海成长 300.00 1.25 7 金安投资 300.00 1.25 8 亲亲投资 300.00 1.25 合 计 24,000.00 100.00 （二）控股股东及实际控制人 截至本招股意向书签署日，国通水产持有本公司 14,482.56 万股，占股权比例 60.34%，系本公司之控股股东。国通水产主要从事对本公司及南方水产交易中心的股权投资。 李忠分别持有本公司控股股东国通水产、主要股东冠联国际40%、51%的股权，是国通水产及冠联国际第一大股东；国通水产及冠联国际分别持有本公司 60.34%、25.36%的股权，李忠合计间接持有本公司 37.07%的股权，系本公司之实际控制人。李忠现任本公司董事长，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学MBA、北京大学光华管理学院EMBA。全国工商联水产业商会会长、中国渔业协会副会长、全国五四青年奖章获得者、首届全国“兴渔富民”十大新闻人物、当代中国优秀企业家、广东省人大代表、广东省十大杰出青年、广东省劳动模范、广东省青联常委、广东省海洋大学客座教授。李忠拥有23 年丰富的水产行业经验，1986 年从事水产批发业务，并于 2001年创办本公司。 1-1-20 招股意向书与发行公告 招股意向书三、发行人业务及经营情况 （一）水产行业发展 过去十年，随着全球经济的不断增长，人民生活水平持续提高，推动了水产行业快速发展。我国 《国民经济和社会发展第十一个五年规划》提出要大力发展水产养殖和水产品加工，重点扶持科技水平高、自主创新能力强、拥有自有生产基地、产品质量安全有保障、加工能力强、出口竞争优势明显的企业。 《中共中央国务院关于 2009 年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》亦连续第 6 年发布关于 “三农”工作一号文件，为我国农业发展做出了科学、系统、务实的部署和安排，作为农业经济重要组成部分的水产行业，由于其具有市场大、循环利用高、可持续发展、促进农民增收等优点，越来越受到政府的鼓励和支持。本公司亦相信随着全球经济的发展和居民生活水平的提高，高蛋白、低脂肪的水产品将日益成为必不可少的消费品，水产行业发展潜力巨大。 （二）业务概况 本公司实行产业化经营，产品涵盖产业链各环节，主要产品包括对虾和罗非鱼种苗、水产饲料、初加工产品及深加工食品等。其中对虾及罗非鱼种苗、水产饲料主要销售给本公司备案养殖户，初加工水产品及深加工食品主要通过国内外分销商销售给终端消费者。 为完善产业链，公司先后设立国联种苗和国联饲料，至 2007 年，公司产业链基本完善。公司水产品销售以国外市场为主，随着本公司近年大力拓展国内市场业务，水产品内销业务占水产品业务收入比逐步上升，由2007 年底的 1.74%上升到2009 年底的10.72%。 （三）所获社会荣誉及行业认证 主要社会荣誉及重要事件 时间 社会荣誉及重要事件 荣誉授予单位 出口产品首批大通关试点企业 广东出入境检验检疫局 2003年 “十五”国家科技支撑计划食品安全 广东省科学技术厅 1-1-21 招股意向书与发行公告 招股意向书 关键技术广东示范区示范基地 中国唯一一家输美对虾“零关税”企 由美国商务部裁定 业 2004年 广东省高新技术企业 广东省科技厅 广东省健康农业科技示范基地 广东省科技厅 海关总署“红名单”企业 中华人民共和国海关总署 农业部、国家发展和改革委员会、财 政部、中华人民共和国商务部、中国 农业产业化国家重点龙头企业 人民银行、国家税务总局、中国证券 会、中华全国供销合作总社 （八部委） 联合认定 2005年 全国农产品加工业示范企业 中华人民共和国农业部 广东省星火技术产业带建设示范单位 广东省科学技术厅 第 15届广东省企业管理现代化优秀成 广东省企业管理现代化成果评审委员 果奖二等奖 会 2005 年 7 月，中国水产品恢复对欧盟 国家质检总局主办 出口首发仪式在我司举行。 全国农产品加工业出口示范企业 中华人民共和国农业部 对虾系列产品入选国务院精特产品配 2006年 国务院机关事务管理局机关服务局 送中心特供产品 广东省高新技术企业 广东省科学技术厅 中华人民共和国人事部、国家质检总 全国质量工作先进集体 局 输美 5 种水产品“自动扣检”全国首 由美国 FDA 有关专家和卫生部官员到 家解禁企业 本公司现场核查获得通过 2007年 广东省科技进步奖一等奖 广东省人民政府 中国守合同重信用企业 国家工商行政管理总局 全国商务系统先进集体 国家人事部、中华人民共和国商务部 国家级南美白对虾遗传育种中心（和 农业部 广东海洋大学共同承担） 广东省科学技术厅、广东省财政厅、 高新技术企业 广东省国家税务局、广东省地方税务 局 海关总署“AA 类”企业 中华人民共和国海关总署 2008年 中国水产业名牌产品 中华全国工商业联合会水产业商会 广东省水产品加工工程技术研究开发 广东省科学技术厅、广东省发展与改 中心落户本司 革委员会、广东省经济贸易委员会 本公司南三基地通过广东省省级对虾 广东海洋与渔业局 良种场资格认定 1-1-22 招股意向书与发行公告 招股意向书 全国水产行业十佳企业 中华全国工商业联合会水产业商会 “GUO LIAN”商标获广东省著名商标 广东省工商行政管理局 广东省现代农业园 广东省农业厅 广东省经贸委、广东省财政厅、广东 广东省省级企业技术中心 省国家税务局、广东省地税厅、海关 总署广东分署 内地首家（唯一一家）“供港活虾” 2009年 香港食物环境卫生署 企业 广东省国家级水产良种场 农业部 国家级农产品加工技术研发专业分中 农业部 心 2010年 中国驰名商标 国家工商行政管理总局 行业认证 时间 重要认证 2001年 输美水产品HACCP 认证 2002年 ISO9001质量管理体系认证 SGS RSI食品标准认证 2003年 湛江出入境检验检疫局出口产品生产企业实验室认可证书 2004年 欧盟国家食品卫生注册认证 通过BRC 全球食品标准高级认证 2005年 无公害农产品产地认定证书 2006年 ISO9001:2000 国际质量管理体系认证 2007年 对虾种苗场、养殖场、加工厂获ACC 之BAP 三星认证 中国合格评定国家认可委员会检测实验室认可证书 2008年 广东出入境检验检疫局出口产品电子监管生产企业实验室和 人员认可证书 2009年 罗非鱼养殖场、加工厂获ACC 之BAP 两星认证 （四）核心竞争力 1、全球领先的水产品质量安全管理能力 全面的质量控制体系 本公司在业内率先通过 ISO9001、HACCP、BAP、BRC、EU 等国际体系认证，该等认证形成了多层次、全方位质量控制体系。本公司系国内两家通过 ACC 之 1-1-23 招股意向书与发行公告 招股意向书BAP 三星认证的企业之一。BAP 认证主要检验水产育苗场、养殖场、加工厂的各项生产标准。美国大型超市、连锁饭店如沃尔玛、达顿饭店等企业要求对虾加工企业必须满足BAP 标准并取得ACC 认证，该认证构筑了本公司强大的产品质量安全体系。本公司深入贯彻产品质量安全意识，对选种育种、养殖、饲料生产、加工、销售过程中的各环节实施全面的科学管理及严格把关，确保产品质量安全。 捆绑经营模式从源头上确保质量可控 本公司在产业化经营的基础上推行捆绑经营模式，为备案养殖农户提供优质种苗供应、环保饲料供应、健康养殖示范及技术支持（包括养殖模式、水质调控、科学投喂、投入品控制、疫病预防、用药、质量管理、培训等）、成虾回收等全方位服务，对养殖各环节实施控制，从源头上保证产品的质量安全。 国际领先的加工车间 本公司建有中国最大的高标准对虾加工车间，引进先进的数控分选机、自动流水作业线、自动包装机等设备，通过优化配置对虾数控分级机、蒸煮机、冷却机、冻结机、冰衣机、自动包装机，组成高效、经济、合理的免接触熟虾生产线、全自动面包虾生产线等，减少产品生产中间环节、滞留时间及人为接触的机会，最大限度保障产品质量安全。 先进的检测中心 随着环境污染的加剧及新技术、新工艺、新材料的应用给食品带来不确定的安全隐患，国际食品质量安全水平要求越来越高，水产品的关键检测技术变得尤为重要。本公司拥有国内领先的检测中心，按照 ISO/IEC 17025 （检测和校准实验室能力的通用要求）建设，并通过中国合格评定国家认可委员会认可，运用串联质谱联用仪、抗生素残留快速检测仪、自动免疫荧光分析仪、酶联免疫仪、原子荧光光度计等一大批国际先进的大型检验检测设备和仪器，可准确、快速开展农兽药残留、重金属、微生物等重要项目的检测，对原料、半成品、成品进行严格的检验控制，保障产品质量安全。 “从养殖基地到餐桌”的全过程电子化监管 本公司系第一家实现生产过程电子化监管的水产加工企业，实行全程的质量 1-1-24 招股意向书与发行公告 招股意向书数据监控及关键控制点的视频监控。电子化监管一方面建立产品可追溯体系、保障消费者食品质量安全的需要，另一方面通过电子化监管将产品的检验检疫工作贯穿产品的生产过程中，本公司的质量管理水平、检测能力得到全面的提升，从而提高产品的质量安全水平，实现“减负、提速、增效、严密监管”的目的。随着公司产业链的逐步完善，公司将电子化监管延伸到产业上游的种苗、饲料生产环节。 “从餐桌到养殖基地”的产品可追溯体系 本公司通过科研中心及养殖示范基地，与养殖户共建备案养殖场，对备案养殖场的疫情疫病和用药用料进行督促检查和监测。行业监管部门亦通过定期检查与日常监管方式，采取巡查、回访、监督、抽查等多种形式对备案养殖场进行监督。本公司记录饲料生产、加工及深加工等生产过程，可查阅备案养殖户的养殖日志，产品均有备案号、生产日期和生产批号，可追查各生产阶段的数据，真正实现产品可追溯，大幅提高本公司在各生产阶段发现问题的能力，确保产品质量安全。 2、基于完整产业链形成的规模化经营优势 规模化经营是现代农业发展的重要内容。本公司以水产加工为主导，形成了覆盖种苗、饲料、养殖、加工及销售为一体的完整对虾产业链。在此基础上，公司整合产业链上下游的资源，优化土地、人力资源、技术、资金配置，提高集约化经营水平，实现规模化经营，较之其他水产企业具备如下优势： （1）企业的价值链向上游有效延伸，提升了企业的盈利能力；（2）产业链上游的完善保证了原材料稳定供应，有利于公司扩大生产经营规模，降低经营成本，提高经营效益；（3）提高公司整体抗风险能力，保障原材料质量安全；（4）充分发挥农业产业化国家重点龙头企业带动作用，通过种苗改良及饲料营养配方改良，加强养殖疫病防治，科学推广健康养殖，降低其养殖风险，保障养殖户增产增收，促进水产行业可持续健康发展；（5）通过规模经营，促进信息沟通，有效解决养殖户“小生产”与“大市场”的供需矛盾。 本公司通过完善对虾产业链，形成了强大的上下游资源整合能力。基于公司对虾产品客户多数亦存在罗非鱼产品需求，借助粤西地区作为我国罗非鱼主产区 1-1-25 招股意向书与发行公告 招股意向书的地区优势，国联饲料亦生产罗非鱼饲料，本公司于2008年开始建设高标准的吴川罗非鱼科研养殖示范基地，开展罗非鱼选种育种及健康养殖示范、推广业务，罗非鱼产业链已基本建成。随着本次募投项目中“罗非鱼加工厂建设项目”的实施，本公司亦可快速实现罗非鱼产业的规模化经营。 3、高效的供应效率，快速满足客户多样化需求 本公司以加工为主导，垂直整合产业链上下游的产业化经营模式使得公司能进行规模化生产。本公司可按市场需求组织原料采购及生产，生产初加工产品及深加工食品，不断研发新产品，充分满足客户对产品供应速度、规模、多样性等方面的需求。 湛江系我国对虾、罗非鱼主产区，水产产业基础良好，且临近南海，产品出口方便，区位优势明显。公司目前与养殖户共建水产备案养殖场达 5.5 万亩，本公司推行捆绑经营模式，与养殖户建立多种利益联结机制，原材料的稳定供应能有效提高公司供应效率。本公司拥有中国最大的对虾加工车间及国际领先的生产设备、生产线，可生产多种精深加工产品。供应效率亦得益于本公司在产品质量安全控制方面的持续努力，通过推行“2211”电子化监管，出口主管部门对本公司生产全过程实时视频监控及检测数据监控，出口报检、通关时间由一个星期缩减至两小时，效率大幅提高；本公司凭借过硬的产品质量，顺利突破水产品进口国各种技术壁垒，进一步提高本公司供应效率及竞争能力。以 2007 年“六月禁令”事件为例，2007 年6 月28 日美国对中国进口虾等5 种水产品实施“自动扣检”措施，该事件对中国水产出口企业产生极大的影响，本公司凭借过硬的产品质量，成为我国首批唯一获得美国解禁试点企业，通关效率显著高于其他国内水产企业。 4、业内领先的产品研发与技术创新优势 本公司自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团队，把握行业的关键成功因素，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术发展水平的关键环节大力投入，共承担国家级项目 2个，省市级项目 8个。 选种育种环节：公司与海洋科研机构保持良好的合作关系，与广东海洋大学 1-1-26 招股意向书与发行公告 招股意向书共同建设国家级南美白对虾遗传育种中心，从事南美白 SPF 亲虾的选种育种工作，开发出“国联 1号”种苗。 饲料生产环节：抓住饲料添加剂营养配方技术这一关键环节，不断改良创新。 养殖环节：积极开展高效健康养殖技术、养殖用水循环利用系统、疾病预防与控制技术等方面的研究，建有符合ACC 之BAP 认证的养殖示范基地。 加工生产环节：公司承担广东省水产品加工工程技术研究开发中心项目，代表水产加工行业先进水平，不断研究新生产技术、新工艺，开发精深加工食品。 此外，公司亦积极开发水产品加工副产品的综合利用技术，为产业链的进一步延伸提供技术基础。 本公司拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、国家级农产品加工技术研发专业分中心、广东省健康农业科技示范基地、广东省唯一的水产品加工工程技术研究开发中心、中国合格评定国家认可委员会认可实验室，系农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业、全国水产加工示范企业、全国农产品加工出口示范企业、广东省星火技术产业带建设示范单位。 5、品牌优势及与覆盖全球的营销网络优势 ☆ 本公司凭借强大的产品质量安全管理能力，系国内唯一一家输美对虾“零关税”企业，中国输美对虾首家获得FDA免除自动扣检企业，中国两家获得种苗、养殖、加工ACC之BAP三星认证企业之一。在消费者、国内外经销商、养殖户及中外水产行业及食品监管机构中树立了良好的品牌及企业形象。 本公司自成立起，便注重全球市场的销售，营销网络覆盖美国、加拿大、日本、韩国、俄罗斯、欧盟、南非、香港等国家和地区。凭借过硬的产品质量、丰富的产品线、快速且大规模的供应能力，本公司与客户建立了紧密的业务关系。是众多国内外进口商、经销商的重要供应商之一，与众多终端客户如大型超市、连锁饭店等亦保持良好的关系，沃尔玛、达顿饭店全球资深副总裁亦专程对本公司进行访问。 本公司凭借在对虾出口美国市场的主导地位，目前主要与美国市场客户合 1-1-27 招股意向书与发行公告 招股意向书作，亦十分注重与欧洲、日本等其他重要市场客户的合作关系，公司通过持续供货、定期拜访、邀请来访等形式维系与该等客户的良好关系。凭借在国际市场良好的品牌及形象，本公司与国内大型水产批发商、超市、连锁饭店亦迅速建立了较好的业务关系。此外，公司亦是我国内地首家及唯一一家获得直供香港活虾资格的企业。四、发行人未来发展策略 本公司长期发展目标是创建水产品中国制造全球认可的世界品牌，提升中国水产行业国际竞争力，成为国际一流的健康水产品供应商，为消费者提供健康、安全、丰富及高性价比的水产品，引领中国水产行业持续健康发展，实现产业升级。 短期发展目标如下：（1）通过水产种苗和饲料技术的不断改良，不断提升品牌竞争优势，为养殖户提供优质种苗及环保饲料，不断扩大生产规模，为公司发展提供原料保障；（2）巩固对虾加工的国际领先地位，扩大罗非鱼业务产能，提高精深加工产品比例，拓展制造食品加工业务，提升产品附加值；（3）逐步开展水产品加工副产品的综合利用，注重环保的同时发展循环经济；（4）坚持国际市场做强和国内市场做大的营销策略，出口业务具有与国际大型企业集团抗衡的能力，内销业务成为企业经济持续发展的增长点，打造国内水产品知名品牌；（5）加大水产科研投入，保证企业持续健康发展；（6）注重食品质量安全体系建设，为消费者提供健康、安全的产品。五、主要财务数据及财务指标 发行人近三年经鹏城会计师事务所审计的主要财务数据如下： （一）合并利润表主要数据 单位：万元 科目名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 110,027.76 95,558.42 73,983.95 营业利润 8,888.44 7,295.01 7,043.98 1-1-28 招股意向书与发行公告 招股意向书 利润总额 9,664.08 7,614.00 7,363.96 净利润 9,601.79 7,622.73 7,184.60 归属母公司股东净利润 9,601.79 7,622.73 7,184.60 （二）合并资产负债表主要数据 单位：万元 科目名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产 69,422.61 58,317.92 55,111.53 资产合计 99,832.42 87,013.49 80,565.84 流动负债 39,454.56 47,556.66 40,216.51 负债合计 53,240.04 50,022.90 51,197.98 股东权益合计 46,592.38 36,990.59 29,367.86 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 科目名称 2009 年度 2008年度 2007年度 经营活动产生现金流量净额 1,410.45 9,998.46 -1,591.12 投资活动产生现金流量净额 -3,455.85 -4,375.03 -11,339.69 筹资活动产生现金流量净额 891.72 -5,051.65 11,861.37 现金及现金等价物净增加额 -1,331.16 -428.80 -1,039.09 （四）主要财务指标 2009年 12月 2008年 12月 2007年 12月 财务指标名称 31 日/2009 年度 31 日/2008 年度 31 日/2007 年度 流动比率 1.76 1.23 1.37 速动比率 0.94 0.58 1.02 资产负债率（母公司） 51.33% 55.68% 60.41% 应收账款周转率（次/年） 4.27 3.75 2.74 存货周转率（次/年） 2.92 3.56 6.47 总资产周转率（次/年） 1.18 1.14 1.12 息税折旧摊销前利润（万元） 13,937.47 12,166.40 9,680.15 利息保障倍数（倍） 5.65 3.74 5.71 归属于发行人股东的净利润 9,601.79 7,622.73 7,184.60 1-1-29 招股意向书与发行公告 招股意向书归属于发行人股东扣除非经常性 8,148.95 6,837.54 6,255.60 损益后的净利润（万元） 每股净资产（元） 1.94 1.54 2.62 每股经营性现金流量（元） 0.06 0.42 -0.14 每股净现金流量（元） -0.06 -0.02 -0.09 无形资产（扣除土地使用权）占期 0.12% 0.15% 0.17%末净资产比例基本每股收益（归属公司普通股股 0.40 0.32 0.30 东的净利润）（元/股）稀释每股收益（归属公司普通股股 0.40 0.32 0.30 东的净利润）（元/股）基本每股收益（扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利 0.34 0.28 0.26 润）（元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利 0.34 0.28 0.26 润）（元/股）全面摊薄的净资产收益率（归属于 20.61% 20.61% 24.46%公司普通股股东的净利润）加权平均的净资产收益率（归属于 22.98% 20.93% 40.97%公司普通股股东的净利润）全面摊薄的净资产收益率（扣除非 经常性损益后归属公司普通股股 17.49% 18.48% 21.30%东的净利润）加权平均的净资产收益率（扣除非 经常性损益后归属公司普通股股 19.84% 18.98% 36.64%东的净利润） 六、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股）； 股票面值： 人民币 1.00元； 发行股数： 不超过8,000 万股，不超过发行后总股本的25%； 发行价格： 通过向询价对象询价确定； 发行方式： 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合； 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 1-1-30 招股意向书与发行公告 招股意向书 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。七、募集资金的运用 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 8,000 万股，不超过发行后总股本的 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【 】万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。 总投资 项目名称 核准文号 环保批文 （万元） 1、水产品加工扩建项目1 12,936.11 -罗非鱼加工厂建设项目 7,923.56 吴发改字[2009]47号 吴环审字[2008]23号 湛开管（发改） -水产品深加工建设项目 5,012.55 湛环建[2009]164号 [2009]2号 湛开管（发改） 2、国内市场营销网络建设项目 7,810.00 [2009]3号 3、水产品加工副产品综合利用 5,627.30 吴发改字[2009]49号 吴环审字[2009]11号建设项目 湛开管（发改） 4、科研中心建设项目 3,110.00 [2009]4号 5、其他与主营业务相关的营运 【】资金项目 本公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。 1 本项目实际投资 13,916.11 万元，其中罗非鱼加工厂建设项目中的土地购置费用已用自有资金投入。 1-1-31 招股意向书与发行公告 招股意向书 第三节 本次发行概况一、发行人基本情况 公 司 名 称 ： 湛江国联水产开发股份有限公司 英 文 名 称 ： ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO.,LTD. 注 册 资 本 ： 24,000万元 法定代表人： 李忠 设 立 日 期 ： 2008年4月21日 公 司 住 所 ： 湛江开发区平乐工业区永平南路 邮 政 编 码 ： 524022 电 话 ： 0759-3153930 传 真 ： 0759-3153931 互 联 网 址 ： www.gl-fish.com 电 子 信 箱 ： IR@gl-fish.com 本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，证券事务代表办理信息披露和投资者关系管理中的具体工作。 董事会秘书 姓 名 吴丽青 联系电话 0759-3153930 传 真 0759-3153931 电子邮箱 wlq@gl-fish.com二、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 人民币 1.00 元 1-1-32 招股意向书与发行公告 招股意向书 发行股数： 不超过 8,000 万股，不超过发行后总股本的25% 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格 发行市盈率： 【 】倍（每股收益按照2009 年 12 月31 日经审核的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总 股本 32,000 万股计算） 【 】倍（每股收益按照2009 年 12 月31 日经审核的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总 股本24,000 万股计算） 发行前每股净资产： 【1.94】元/股（按经审计的2009 年 12 月31 日净资产除 以本次发行前的总股本24,000 万股计算） 发行后每股净资产： 【 】元/股（在经审计后的 2009 年 12 月 31 日净资产 的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响） 发行市净率： 【 】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每 股净资产确定） 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众采用 余额包销方式承销 募集资金总额： 【 】万元 募集资金净额： 【 】万元 发行费用概算： 总额【 】万元，其中： 承销及保荐费为募集资金总额的【 】% 审计费【 】万元 律师费【 】万 1-1-33 招股意向书与发行公告 招股意向书三、本次发行有关当事人 1、发行人：湛江国联水产开发股份有限公司 法定代表人：李忠 注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路 电话：0759-3153930 传真：0759-3153931 联系人：吴丽青 2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼 电话：4008866338 传真：0755-8243 4614 保荐代表人： 潘志兵、陈建 项目协办人： 刘文天 项目组成员：丰赋、鲁承诚、胡厚伟、杨诚、李建华、王会然、陈博泓 3、承销团其他成员 分销商：世纪证券有限责任公司 法定代表人：卢长才 注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦41 层 电话：0755-83199599 传真：0755-83199541 联系人：林晓玲 分销商：国联证券股份有限公司 法定代表人：无锡市县前东街 168 号 注册地址：雷建辉 电话：010-68790997-209 1-1-34 招股意向书与发行公告 招股意向书 传真：010-68790897 联系人：杨园园 4、发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 注册地址：北京朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼A 座40 层 电话：0755-2216 3333 传真：0755-2216 3380 经办律师：宋萍萍、曹余辉 项目组成员：冯艾、刘方誉 5、会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 法定代表人：饶永 注册地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场A 座7 楼 电话：0755-8373 2888 传真：0755-8223 7549，0755-8223 7546 经办会计师：桑涛、管盛春 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：0755-2593 8000 传真：0755-2598 8122 7、收款银行： 注册地址： 电话： 传真： 8、拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路 5045 号 1-1-35 招股意向书与发行公告 招股意向书 电话：0755-8208 3333 传真：0755-8208 3164 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。五、本次发行上市的重要日期 询价推介时间： 2010 年6 月21 日至2010 年6 月23 日 网下申购日期： 2010 年6 月28 日定价公告刊登日期： 2010 年6 月25 日 网上申购日期： 2010 年6 月28 日预计股票上市日期： 发行完成后尽快上市 1-1-36 招股意向书与发行公告 招股意向书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。一、食品质量安全风险 食品质量安全问题涉及消费者的健康和生命安全，部分重大食品安全事件甚至涉及社会安定和国家安全。近年来食品安全事件如 “疯牛病”、“禽流感”、“口蹄疫”、“三聚氰胺”的频发，引发了消费者及政府部门对食品安全的高度重视。各国均以立法形式保障食品安全，如美国的《联邦食品、药物和化妆品法》、日本的 《食品卫生法》、我国《中华人民共和国食品安全法》等。发达国家作为水产品主要消费国对于进口水产品更是建立了严格的检测标准及准入制度。我国从 （未完）  |