[上市]科新机电(300092)首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
创业板投资风险特别提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 四川科新机电股份有限公司Sichuan Kexin Mechanical and Electrical Equipment Co.,Ltd. （住所：四川省什邡市马祖镇） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人 （主承销商） 东北证券股份有限公司 （住所：吉林省长春市自由大路1138号） 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 四川科新机电股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行股票种类： 人民币普通股 （A 股） 发行数量： 2,300 万股 每股面值： 1.00 元人民币 每股发行价格： 【】 预计发行日期： 2010 年6 月28 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 9,100 万股 本次发行前股东所持股 公司实际控制人林祯华、林祯荣、林祯富及其亲份的流通限制、股东对所 属叶少平、程浩、张体安与持有公司 5%以上股份的股持股份自愿锁定的承诺： 东陈放、赵丕龙承诺：自公司股票在证券交易所上市 交易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其本 次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份。 本公司其他发起人股东王晓明、强凯、董道易、 李新、陈启辉、邓泽忠、林祯贵、林祯福、代志洪、 陈道兴、涂德强、邹生智、周军、唐兴全、罗家元、 周勇、林均、李勇、张传贵、刘天全、陈双辉承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转 让其本次发行前已持有的本公司股份。 作为本公司董事、监事或高级管理人员的股东林 祯华、林祯荣、陈放、赵丕龙、强凯、王晓明、陈启 辉、李新承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转 让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离 职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 保荐人（主承销商）： 东北证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2010 年6 月2 日 1-1-1 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-2 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书第四节“风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本 68,000,000 股，本次拟发行23,000,000 股，发行后总股本 91,000,000 股。本次拟发行股份占发行后总股本的比例为25.27%。上述股份全部为流通股。 公司实际控制人林祯华、林祯荣、林祯富及其亲属叶少平、程浩、张体安与持有公司 5%以上股份的股东陈放、赵丕龙承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他 21 位发起人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其本次发行前已持有的本公司股份。 作为本公司董事、监事或高级管理人员的林祯华、林祯荣、陈放、赵丕龙、强凯、王晓明、陈启辉、李新承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 二、发行前滚存利润的共享安排 截至2009 年 12 月31 日，公司可供股东分配的利润为39,868,752.58 元。2009 年 8 月 15 日召开的公司2009 年第一次临时股东大会审议同意：若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东共同享有。 三? “5.12”特大地震对本公司的影响 公司及其子公司的住所均为四川省什邡市，属于 “5.12”特大地震的极重灾区。在“5.12”汶川大地震中，受破坏最大的区域主要集中在龙门山脉的东北- 1-1-3 四川科新机电股份有限公司 招股意向书西南走向的断裂带山区及丘陵地带。什邡市西北部因紧邻龙门山脉山区，受灾严重，而什邡市东南部地区位于成都平原，受地震破坏相对较轻。 “5.12”特大地震对公司的正常生产经营活动造成了一定的影响，在“5.12”特大地震中，公司的容器一车间与子公司位于什邡市的西北和北部，因此生产车间受损较重；而公司的容器二车间与地震发生时正在建设的容器三车间位于什邡市的南部，因此二车间受损较轻、三车间基本未受影响。 地震导致公司及子公司发生固定资产处置损失及厂房维修加固支出合计 288.01 万元，4 名员工受伤（其中 1 人重伤），30 余名员工家属受伤，11 户员工房屋倒塌，所幸无员工和家属遇难。 同时，地震致使公司容器一车间停工半年，进行厂房维修加固后，于 2008 年 11 月恢复生产。公司的容器二车间受损相对较轻，从2008 年 5 月 17 日开始陆续恢复生产，公司在组织生产的同时又进行了后续的修缮，产能陆续得到恢复。子公司科新管系于2008 年 5 月 17 日开始陆续恢复生产。经过对厂房的维修加固后，于2008 年9 月底恢复全部产能。 根据什邡市人民政府的授权，什邡市工业经济局于 2009 年 3 月4 日分别出文认定公司及其子公司为“汶川地震损失严重企业”。 虽然“5.12”特大地震对公司的正常生产经营活动造成了一定的影响，但公司2008 年营业收入和净利润仍保持了较大幅度的增长。主要原因有： 1、2008 年公司订单量较2007 年有较大增长。截至2007 年末，公司已生效未交货的订单累计 12,584 万元；公司 2008 年签订订单总额达 24,627 万元，较 2007 年增加 5,900 万元。 2、公司克服了地震造成的不利影响，迅速恢复了震前的主要产能，更主要 的是提前实现了容器三车间的投产使用，产能由 2007 年的 4,850 吨/年增长到 2008 年的 6,350 吨/年。 3、2008 年员工数量大幅增长，由2007 年的348 人增长到2008 年的 508 人，从而为公司生产任务完成提供有力保障。 4、公司作为损失严重企业享受了减免2008 年度与 2009 年度企业所得税、减免2008 年度城镇土地使用税及房产税的税收优惠政策（共计 1,249.24 万元）。同时，公司克服了原材料价格上涨等不利因素，采取更为严格的成本控制措施， 1-1-4 四川科新机电股份有限公司 招股意向书使公司的毛利率水平由2007 年度的30.74%增长到2008 年度的32.64%，这是2008 年净利润与营业收入同步增长的重要基础。 综上，由于各级政府的大力支持和公司自身的积极努力，使公司在较短的时间内克服了“5.12”特大地震对正常生产经营活动所造成的不利影响。目前，公司订单充足，各项业务均处于持续稳定的增长时期。地震不会对公司未来持续发展产生重大不利影响。 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）客户集中度较高的风险 公司 2007 年度、2008 年度以及 2009 年度公司对前 5 大客户的销售额占同期主营业务收入的比例分别为67.23%、54.67%和 52.30%，其中，来自于东方电气集团下属企业的占比分别为 50.96%、47.53%和33.45%，存在客户集中度较高的风险。虽然公司客户集中度相对较高，但是随着公司市场拓展的扩大，总体上客户集中度在不断下降；同时，公司的主要客户均为国内知名的大型化工、电力装备企业，包括东方电气集团东方汽轮机有限公司、东方电气集团东方电机有限公司、青海盐湖工业集团有限公司、四川金象化工产业集团股份有限公司、中国成达工程有限公司等，公司与上述主要客户建立了长期良好的合作关系。此外，客户相对集中也是装备制造企业较为普遍的一种行业特点。特别是在西部地区，由于石油、化工、电力等行业较为集中，同时受特殊的地理环境影响，与之相关的装备制造行业也集中在邻近地区，从而形成了较为完整的配套体系。因此，虽然公司已经与主要客户 （且均为大型企业）建立了稳定的合作关系，但是如果这些客户发生重大不利变化，或者变更其采购政策导致公司产品不再符合其要求，可能会对公司的经营业绩造成一定不利影响。 （二）税收政策变化的风险 发行人及其控股子公司报告期因享受所得税优惠政策共计减免企业所得税 3,001.06 万元，其中：2007 年度、2008 年度、2009 年度公司及全资子公司科新管系、原控股子公司晨光塑胶因享受国家西部大开发有关税收优惠政策，企业所得税按 15%的税率征收，报告期共计减免所得税 1,400.57 万元；2007 年度公司因企业技术改造国产设备投资抵免企业所得税共计409.08 万元；2008 年度、2009 1-1-5 四川科新机电股份有限公司 招股意向书年度公司及控股子公司科新管系因“5.12”汶川地震减免企业所得税共计1,191.41 万元，具体情况如下表所示： 项目名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度 科新机电 西部大开发减免 4,497,358.70 2,988,758.41 4,931,413.87 国产设备抵免减免 4,090,777.86 地震灾害减免 5,786,038.06 4,483,137.62 科新管系 西部大开发减免 88,447.15 1,008,177.61 196,297.07 国产设备抵免减免 地震灾害减免 132,670.73 1,512,266.41 晨光塑胶 西部大开发减免 295,233.11 国产设备抵免减免 地震灾害减免 合 计 10,504,514.64 9,992,340.05 9,513,721.91 同期净利润（合并数） 36,976,488.44 35,730,599.21 25,046,790.21 所得税优惠占同期净利 28.41% 27.97% 37.98% 润比例 上述各期所得税优惠政策对公司报告期内的经营成果存在一定程度的影响。虽然，本公司已于2008 年 12 月30 日被认定为高新技术企业，从2009 年开始可申请执行15%的所得税优惠税率，但西部大开发企业所得税优惠政策至2010 年将停止执行（如无新的法规出台）、技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策 2008 年已停止执行，汶川地震灾后重建税收优惠政策延期执行至 2010 年 12 月31 日，因此，上述税收优惠政策到期后，可能会对公司的业绩增长造成一定不利的影响。 （三）实际控制人控制的风险 本公司实际控制人林祯华、林祯荣和林祯富系兄弟关系，合计持有公司 77.06%的股权。本次发行后，林祯华、林祯荣和林祯富将合计持有公司 57.58%的股权。虽然公司通过建立现代企业管理制度和完善法人治理结构尽可能地降低股权集中带来的风险，但林祯华、林祯荣和林祯富三兄弟仍有能力通过在公司股东大会上的投票表决对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制，因而存在公司和中小股东利益因实际控制人的控制而受损的风险。 （四）募集资金投向风险 本次募集资金投资项目实施后将大大提高公司的生产能力，解决公司现有产 1-1-6 四川科新机电股份有限公司 招股意向书能不足的问题，并优化产品结构，提高产品的附加值，全面增强公司竞争力。虽然项目经过了广泛的市场调查和严密的可行性分析和论证，但在项目实施过程中，因宏观经济形势的变化仍存在一定的不确定性；同时，随着本次募投项目的实施，公司固定资产规模大幅增加，存在因折旧及摊销大幅增加而导致净利润下滑的风险。 （五）关于申请民用核安全设备制造资格许可证存在的风险和开拓核级压力容器设备市场面临的风险 公司于 2006 年确定了进入核安全机械设备制造领域的发展方向，并于当年 10 月开始根据民用核安全机械设备制造单位资格条件的要求从厂房设备、技术、人才、管理体系等多方面着手准备核安全机械设备制造许可的取证工作。经过三年的努力，公司取证的基本条件已经具备，2009 年 9 月公司向国家核安全局提出申请，并于2009 年 10 月 12 日正式获得国家核安全局的受理。 目前，公司申请民用核安全机械设备制造许可证的工作进展顺利。公司于 2010 年 1 月5 日将第二批审查问题回答报送至国家核安全局，并于2010 年 1 月 25 日通过审查；由于公司前期资料准备充分，因此主审单位取消了对话会；公司已于2010 年 3 月 10 日将模拟活动方案提交审查，并于2009 年4 月 1 日获得国家核安全局批准。目前公司取证工作正处于模拟件试制阶段。 虽然目前公司取证工作已进入到整个流程的后期阶段，但是国家对核安全设备制造资格的授予有着严格的程序和较高的要求，因此，公司仍存在不能及时顺利取得民用核安全机械设备制造许可证的风险。 根据国家核安全局公告的最新《民用核安全设备设计/制造/安装/无损检验资 格许可证持证单位名单》，截至2009 年3 月3 日，国内核2、3 级设备设计/制造许可证持证单位（压力容器、贮罐、热交换器、波纹管）共计 13 家。虽然，我国核电设备供应将出现严重的不足，尚未形成有效的市场竞争，并且公司近年来已经在核电站常规岛设备（非核安全设备）制造领域积累了丰富的经验并拥有了一定的客户基础，但是，与其他已经取得核2、3 级设备制造许可证的企业相比，公司在取得民用核安全机械设备制造许可证后进入核安全设备市场领域较晚，公司能否进一步顺利开拓核安全设备市场仍存在一定的风险。 1-1-7 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 （六）存在不能取得 “全自动焊接机器人技术及装备项目”技术成果全部权属的风险 2009 年4 月 18 日，公司与北京石油化工学院签署了《核安全机械设备制造用全自动焊接机器人技术及装备项目协议书》，根据协议的约定，由科新机电提出技术要求，并提供相关资料、配套资金、设备等条件，由北京石油化工学院针对相关问题进行研究，并开发出相应的设备。 由于该协议系在北京市对口支援地震灾区指挥部协调下签署，为北京市对什邡市的智力援助项目，该协议为双方合作的框架协议，具体项目事宜及权利归属等将由双方根据灾后重建相关政策及项目进展情况进一步商定。目前，公司正就技术成果的权利归属与相关各方积极协商。由于双方尚未就该技术成果的权利归属达成最终协议，因此，存在公司不能取得该项目技术成果全部权属的风险。 1-1-8 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 四川科新机电股份有限公司 招股意向书第六节 业务和技术 ......................................................................................................................61 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况.............................................................................61 二、公司所处行业的基本情况.....................................................................................................64 三、本公司在行业中的竞争地位.................................................................................................82 四、公司主营业务情况.................................................................................................................87 五、公司主要固定资产和无形资产...........................................................................................117 六、特许经营权...........................................................................................................................122 七、公司核心技术情况...............................................................................................................124 八、公司技术储备情况...............................................................................................................131 九、公司研发人员情况...............................................................................................................136 第七节 同业竞争与关联交易.....................................................................................................139 一、同业竞争...............................................................................................................................139 二、关联方和关联交易...............................................................................................................140 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员...........................................................148 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介...........................................................148 二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况...........152 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况...............................154 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 ..............................................................................................................................................155 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系..................................................................................................................................................156 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系.......................157 七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及其履行情况.......................................................................................................................................157 八、董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格...........................................157 九、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况...............................................................157 第九节 公司治理......................................................................................................................159 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况...159 二、报告期内违法违规行为情况...............................................................................................166 三、报告期内资金占用及对外担保的情况...............................................................................167 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见以及注册会计师的鉴证意见...........................167 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况...........................................168 六、投资者权益保护的情况.......................................................................................................169 第十节 财务会计信息与管理分析.............................................................................................171 一、最近三年经审计的财务报表及编制方法...........................................................................171 二、审计意见...............................................................................................................................180 三、主要会计政策和会计估计...................................................................................................180 四、会计政策变更情况...............................................................................................................190 五、公司适用的税率、享受的主要税收优惠政策及政府补助...............................................190 六、注册会计师核验的非经常性损益情况...............................................................................198 七、主要财务指标.......................................................................................................................199 八、盈利预测报告情况...............................................................................................................201 九、公司资产评估情况...............................................................................................................201 十、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.......................................................203 1-1-10 四川科新机电股份有限公司 招股意向书十一、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项、其他重要事项...................................210 十二、财务状况分析...................................................................................................................211 十三、盈利能力分析...................................................................................................................241 十四、现金流量情况...................................................................................................................269 十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...........................................................................274 十六、股利分配政策...................................................................................................................276 十七、汶川大地震对本公司的影响及公司在抗震救灾中的情况...........................................278 十八、发行人未来持续发展的核心竞争力与成长性...............................................................288 第十一节 募集资金运用.............................................................................................................298 一、募集资金运用计划...............................................................................................................298 二、本次募集资金投资使用的合理性分析...............................................................................299 三、募集资金项目投产后公司产能利用情况...........................................................................305 四、募集资金投资项目简介.......................................................................................................309 五、“其他与主营业务相关的营运资金”项目的具体情况.......................................................321 六、募集资金项目固定资产变化与产能变动的匹配关系.......................................................322 七、募集资金运用对经营成果及财务状况的影响...................................................................323 第十二节 未来发展与规划.........................................................................................................327 一、公司当年及未来三年的发展计划.......................................................................................327 二、本次募集资金运用与公司未来的发展状况分析...............................................................332 三、上述发展计划所依据的假设条件及所面临的困难...........................................................333 四、上述发展计划与现有业务的关系.......................................................................................334 五、关于对规划实施和目标实现情况进行持续公告的声明...................................................334 第十三节 其他重要事项...........................................................................................................335 一、重要商务合同.......................................................................................................................335 二、对外担保情况.......................................................................................................................339 三、重大诉讼或仲裁事项...........................................................................................................339 第十四节 其他声明..................................................................................................................340 第十五节 附件..........................................................................................................................345 1-1-11 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：一般性释义 发行人、科新机电、公司、 指 四川科新机电股份有限公司本公司或股份公司 科新有限 指 发行人前身四川科新机电设备有限公司，本招 股意向书中2007 年9 月3 日之前的“科新有限” 指名称变更前的 “什邡科新机电设备有限公 司”，该两公司名称不同，实际与公司为同一法 人主体 本次发行并上市 指 四川科新机电股份有限公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并在创业板上市 保荐人、主承销商、东北 指 东北证券股份有限公司证券 发行人律师、国浩深圳所 指 国浩律师集团（深圳）事务所 发行人会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司，本次发 会计师事务所 行及上市的审计机构 什邡明天会计师事务所 指 什邡明天会计师事务所有限公司 四川朝辉会计师事务所 指 四川朝辉会计师事务所有限责任公司 四川君和会计师事务所 指 四川君和会计师事务所有限责任公司，现已与 信永中和会计师事务所合并 四川明天会计师事务所 指 四川明天会计师事务所有限公司 科新管系、子公司 指 什邡市科新管系有限公司，发行人控股子公司， 发行人持有其 100%的权益 科新农业 指 四川科新农业有限公司，科新有限的原控股子 公司，现已注销 1-1-12 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 麟凤投资 指 什邡市麟凤投资发展有限公司，发行人的实际 控制人控制的其他企业 晨光塑胶 指 四川晨光科新塑胶有限责任公司，发行人的实 际控制人控制的其他企业 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 安全监察机构 指 国家质检总局和地方各级质量技术监督部门内 ☆ 设的压力容器安全监察机构 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发起人协议书》 指 发行人的全体发起人于2008 年 10 月 19 日签订 的《关于四川科新机电设备有限公司按原账面 净资产值折股整体变更为四川科新机电股份有 限公司之发起人协议书》 《公司章程》 指 在本招股意向书中，根据上下文文意所需，指 当时有效的《公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经发行人于2009 年 8 月 15 日召开的2009 年第 一次临时股东大会通过的《四川科新机电股份 有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》 将于本次发行及上市完成后正式生效成为发行 人的《公司章程》 报告期、最近三年 指 2007 年 1 月 1 日至2009 年 12 月31 日的期间 元 指 人民币元专业性释义 压力容器 指 压力作用下盛装流体介质的密闭容器。本招股 意向书中的压力容器系指金属压力容器 1-1-13 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 一、二、三类压力容器 指 《压力容器安全技术监察规程》将其适用范围内的压 力容器分为三个类别。其中，高压容器；中压容器（仅 限毒性程度为极度和高度危害介质）；中压储存容器 （仅易燃或毒性程度为中度危害介质，且PV 乘积大 3 于等于 10MPa ·M ）；中压反应容器（仅限易燃或毒性 程度为中度危害介质，且 PV 乘积大于等于 3 0.5MPa ·M ）；低压容器（仅限毒性程度为极度和高度 3 危害介质，且乘积大于等于0.2MPa ·M ）；高压、中压 管壳式余热锅炉等为第三类压力容器。中压容器、低 压容器（仅限毒性程度为极度和高度危害介质）；低压 反应容器和低压储存容器（仅限易燃介质或毒性程度 为中度危害介质）；低压管壳式余热锅炉；低压搪玻璃 压力容器为第二类压力容器。除上述规定以外的低压 容器为第一类压力容器 A1、A2、A3 指 根据《锅炉压力容器制造监督管理办法》的规定，压 力容器划分为A、B、C、D 四个制造许可级别。其中， A 级制造范围为超高压容器、高压容器（A1 ）；第三类 低、中压容器（A2 ）；球形储罐现场组焊或球壳板制 造（A3 ）；非金属压力容器（A4 ）；医用氧舱（A5 ）。 D 级制造范围为第一类压力容器（D1 ）；第二类低、中 压容器（D2 ）。根据《锅炉压力容器制造许可条件》 第十六条，具有A1 级或A2 级或C 级压力容器制造许 可证的企业即具备D 级压力容器制造许可资格。 根据《压力容器压力管道设计许可规则》（TSG R1001-2008）划分，压力容器设计许可分为A、C、D、 SAD 四个级别。其中，A 级设计范围为超高压容器、 高压容器（A1 ）；第三类低、中压容器（A2 ）；球形储 罐（A3 ）；非金属压力容器（A4 ）。D 级设计许可范围 为第一类压力容器（D1 ）；第二类压力容器（D2 ）。根 据该规则第七条，取得A 级或者C 级压力容器设计许 可的设计单位和审批人员，即具备D 级压力容器设计 资格和设计审批资格 核安全机械设备 指 核安全机械设备是执行核安全功能的关键设备，其质 1-1-14 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 量和可靠性直接关系到核设施的安全稳定运行。其中 “核安全”是指完成正确的运行工况、事故预防或者 缓解事故后果从而实现保护厂区人员、公众和环境免 遭过量辐射危害 核安全机械设备的分级：构成压力边界和执行安全功 能的机械和液体系统的设备和部件分为三个安全分 级，即安全 1 级、安全2 级、安全3 级 核2、3 级安全机械设备 指 核安全 2 级设备：适用于输送反应堆冷却剂但不是属 于安全 1 级的设备和部件，或在失水事故时保证放射 性物质包容所需要的设备和部件。核安全 3 级设备： 适用于对安全重要的设备和部件，但这些部件的故障 不会有直接的放射性后果；也适用于其故障会导致正 常情况下需要存放衰变的放射性气体释放的那些设备 和部件 电站辅机 指 指常规蒸汽轮机及核蒸汽轮机发电设备用高压加热 器、低压加热器、凝汽器、凝汽器水室、减温减压器、 疏水扩容器、发电机机组氢油水系统、核泵电机辅助 件，以及其他配套的设备 管系产品 指 指燃气轮机发电设备用BOP管系（含ARACK集成、BRACK 集成、燃气管系、润滑油管系、控制油管系、清扫空 气管系等）；核蒸汽轮机的抗燃油管系、套装油管系； 常规蒸汽轮机的套装油管系；水轮发电机辅助管系（润 滑系统管系、冷却系统管系、消防系统管系、制动系 统管系等）等动力管道系统 亚临界 指 指主蒸汽压力接近于临界压力（一般高于 16.0MPa， 又低于临界压力 22.1MPa ）的工况 超临界 指 指主蒸汽压力高于临界压力（一般高于 24.0MPa ， 低于超超临界压力 28.0MPa ）的工况 超超临界 指 指主蒸汽压力达到 28.0MPa 以上，或主蒸汽温度或 /和再热蒸汽温度为 593℃及以上的工况 带极堆焊 指 指带极埋弧堆焊技术。采用带极埋弧堆焊技术在碳钢 1-1-15 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 基材上堆焊耐高温或抗腐蚀的不锈钢材料 热处理 指 是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过 改变材料表面或内部的组织结构来控制其性能的一种 综合工艺过程 无损检测 指 指在不损坏试件的前提下，以物理或化学方法为手段， 借助先进的技术和设备器材，对试件的内部及表面的 结构、性质、状态进行检查和测试的方法 RT 指 射线检测，指用X 射线或γ 射线穿透试件，以胶片作 为记录信息的器材的无损检测方法，该方法是最基本 的，应用最广泛的一种非破坏性检验方法 UT 指 超声检测，通过超声波与试件相互作用，就反射、透 射和散射的波进行研究，对试件进行宏观缺陷检测、 几何特性测量、组织结构和力学性能变化的检测和表 征，并进而对其特定应用性进行评价的技术 PT 指 渗透检测 MT 指 磁粉检测 ASME 指 美国机械工程师学会 RCC 指 指法国《压水堆核岛机械设备设计与建造规则》标准 BOP 指 Balance of Plant，即燃机辅助系统，包括燃气系统、控 制油系统、润滑油系统、排气系统、仪用空气系统 A RACK 指 A 侧系统，主要为排气控制系统 B RACK 指 B 侧系统，主要为燃气控制系统 1-1-16 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 发行人名称： 四川科新机电股份有限公司 英文名称： Sichuan Kexin Mechanical and Electrical Equipment Co.,Ltd. 住 所： 四川省什邡市马祖镇 注册资本： 68,000,000 元 实收资本： 68,000,000 元 法定代表人： 林祯华 （一）发行人的设立情况 发行人的前身为什邡科新机电设备有限公司，成立于 1997年3 月11 日。2008 年9 月9 日，科新有限召开股东会会议，决议将科新有限整体变更为四川科新机电股份有限公司。经四川君和会计师事务所君和验字（2008）第2018 号《验资报告》验证，科新有限以2008 年9 月30 日经四川君和会计师事务所审计的净资产人民币 85,910,699.57 元按 1.2633：1 的比例折合股本68,000,000 元，差额部分 17,910,699.57 元转作资本公积。2008 年 10 月 23 日，公司完成了整体变更为股份有限公司的工商变更登记，并取得了四川省德阳市工商行政管理局核发的注册号为510682000000087 的《企业法人营业执照》。 截至本招股意向书出具之日，公司的股权结构如下： 持股比例 持股比例 序号 股东姓名 持股数（股） 序号 股东姓名 持股数（股） （%） （%） 1 林祯华 19,649,348 28.8961 16 邹生智 26,112 0.0384 2 林祯荣 19,649,348 28.8961 17 李 勇 26,112 0.0384 3 林祯富 13,099,452 19.2639 18 张传贵 26,112 0.0384 4 陈 放 6,549,760 9.6320 19 刘天全 26,112 0.0384 5 赵丕龙 6,549,760 9.6320 20 林祯福 15,640 0.0230 6 王晓明 1,263,295 1.8578 21 代志洪 15,640 0.0230 1-1-17 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 7 强 凯 579,632 0.8524 22 陈道兴 15,640 0.0230 8 董道易 131,580 0.1935 23 程 浩 13,056 0.0192 9 李 新 65,756 0.0967 24 陈双辉 13,056 0.0192 10 陈启辉 65,756 0.0967 25 周 军 6,392 0.0094 11 邓泽忠 65,756 0.0967 26 罗家元 2,586 0.0038 12 林祯贵 39,440 0.0580 27 周 勇 2,586 0.0038 13 叶少平 34,205 0.0503 28 林 均 1,158 0.0017 14 涂德强 32,776 0.0482 29 张体安 1,158 0.0017 15 唐兴全 32,776 0.0482 合 计 68,000,000 100.00 （二）发行人的业务简介 公司主要从事石油、化工、能源、电力、制药等行业压力容器设备的设计与制造。公司拥有一、二、三类压力容器（A1、A2、A3 ）设计和制造许可证以及美国机械工程师学会颁发的ASME 证书（U、U2 ）和授权钢印。 2008 年 12 月，公司被认定为国家高新技术企业。公司的技术中心于 2008 年被认定为四川省企业技术中心。2003 年 9 月，公司通过了 ISO9001 ∶2000 质量管理体系认证。公司是中国化工装备协会的理事单位、四川省重大技术装备 “1+8”工程产品链企事业单位成员、德阳市重大技术装备制造业企业联合会理事单位。公司于2006 年、2007 年、2009 年被评选为德阳市 “优秀民营企业”；公司被评为德阳市2007 年度“工业发展优秀企业”；公司2006 年度、2007 年度、 2008 年度连续三年获得省级 “守合同重信用企业”荣誉称号。 近年来，随着国内核电事业的飞速发展，带动了相关高端压力容器设备的市场需求。公司及时抓住市场机遇，积极调整业务发展规划，加大了相关专业人才和技术等方面的储备。公司已向国家核安全局提交了民用核 2、3 级压力容器、储罐和热交换器的制造资格许可证的申请，并于 2009 年 10 月 12 日获得了正式受理；2010 年3 月 10 日，公司的模拟活动方案已提交国家核安全局审查，2010 年4 月1 日模拟件制作方案已获批准。目前公司取证工作已进入模拟件试制阶段。 经过十余年发展，公司在大型压力容器设备的设计、制造方面形成了一定的品牌、装备、人才、技术和管理优势，在业内树立了良好的品牌形象。 目前，东方电气集团东方汽轮机有限公司、东方电气集团东方电机有限公司、青海盐湖工业集团有限公司、云南云天化股份有限公司、四川美丰化工股份有限公司、四川金象化工产业集团股份有限公司、中国五环工程有限公司、中国成达工程有限公司等国内知名的化工、电力装备企业都是公司稳定的客户。 1-1-18 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 自2005 年4 月以来，公司连年取得东方电机股份有限公司分包/外委产品承制许可证，并被列为AA 级供方；自2004 年以来，公司一直被东方汽轮机有限公司评为优秀供方。公司现为中国石油天然气集团公司炼化非标设备一级供应网络成员单位和能源一号网成员单位、四川晨光工程设计院一级供应商、中国寰球工程公司合格市场资源成员单位。 公司主要客户分布在我国西部地区。据中国化工装备协会统计，2008 年在西部地区专业制造企业中公司压力容器设备产品销售利润率位居第一名、销售收入位居第六名。 二、实际控制人简介 本次发行前，公司共有股东 29 人，全部为自然人。其中公司前 3 名股东林祯华、林祯荣和林祯富系兄弟关系，分别持有公司28.90%、28.90%和 19.26%的股份，合计持有公司 77.06%的股份，为公司的实际控制人。2009 年7 月 15 日，林祯华、林祯荣和林祯富签署了《一致行动协议》，约定上述三人在本公司股东大会中行使表决权时采取相同的意思表示。同时，本公司《公司章程（草案）》规定：“为了保证股东林祯华、林祯荣、林祯富在公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固其在公司中的控制地位，股东林祯华、林祯荣、林祯富承诺在公司股东大会中通过举手表决或书面表决等方式对上述事项进行表决时保持一致行动。” 本次发行前，林祯华持有公司股份 19,649,348 股，占公司总股本的28.90%。林祯华现任公司董事长。 本次发行前，林祯荣持有公司股份 19,649,348 股，占公司总股本的28.90%。林祯荣现任公司总经理。 本次发行前，林祯富持有公司股份 13,099,452 股，占公司总股本的 19.26%。 上述三人作为公司的实际控制人，报告期内未发生过变化。 林祯华、林祯荣和林祯富的简介请参见本招股意向书第八节之 “一、董事、监事、高级管理人员及核心人员简介”。 1-1-19 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 三、发行人的主要财务数据 （一）合并资产负债表的主要数据 单位：元 项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 年31 日 流动资产合计 159,421,906.60 147,380,495.76 84,456,343.41 非流动资产合计 85,863,071.37 71,012,339.79 52,947,008.75 资产总计 245,284,977.97 218,392,835.55 137,403,352.16 流动负债合计 98,269,461.26 116,684,212.20 55,579,751.62 非流动负债合计 6,400,000.00 - - 负债合计 104,669,461.26 116,684,212.20 55,579,751.62 归属于母公司股东权益合计 140,615,516.71 101,708,623.35 79,245,014.86 少数股东权益 - - 2,578,585.68 所有者权益合计 140,615,516.71 101,708,623.35 81,823,600.54 （二）合并利润表的主要数据 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 182,911,431.36 172,263,468.99 112,651,612.55 营业成本 125,287,452.98 116,038,694.19 78,027,955.16 营业利润 35,723,710.67 35,317,501.08 25,055,654.39 利润总额 36,779,657.09 35,544,877.33 25,666,611.78 净利润 36,976,488.44 35,730,599.21 25,046,790.21 其中：归属于母公司股东的净利润 36,976,488.44 35,253,270.49 24,254,138.76 - 477,328.72 792,651.44 少数股东损益 （三）合并现金流量表的主要数据 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 12,549,165.36 27,054,989.22 -2,785,345.17 投资活动产生的现金流量净额 -13,064,381.21 -17,863,515.71 -17,685,766.43 筹资活动产生的现金流量净额 -9,395,492.88 6,044,347.43 19,791,885.06 现金及现金等价物净增加额 -9,910,708.73 15,235,820.94 -679,226.54 1-1-20 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 年末现金及现金等价物余额 9,218,042.14 19,128,750.87 3,892,929.93 （四）本公司主要财务指标 项 目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 流动比率（期末数） 1.62 1.26 1.52 速动比率（期末数） 1.08 0.75 0.84 资产负债率（母公司期末数） 44.97% 54.35% 41.63%无形资产（扣除土地使用权和采矿权） 0.66% - -占净资产的比例 每股净资产注 （元/股） 2.07 1.53 1.62 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 应收账款周转率（次/年） 3.12 5.14 7.42 存货周转率（次/年） 2.21 2.37 2.80 息税折旧摊销前利润（万元） 4,443.46 4,159.27 2,965.13 利息保障倍数（倍） 22.46 26.66 53.47 每股经营活动产生的现金流量注 （元） 0.185 0.408 -0.057 每股净现金流量注 （元） -0.146 0.230 -0.014 基本每股收益 0.54 0.53 0.50 每股收益注 （元/股） 稀释每股收益 0.54 0.53 0.50 加权平均净资产收益率 30.52% 39.20% 40.96% 注：上述指标计算中2007 年年末和2008 年年末的股本数系按整体变更后的股本数重新 计算的各列报期末的加权平均股本数。 四、本次发行情况 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 1.00 元 3、发行股数： 2,300 万股（占发行后总股本的25.27%） 4、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业 板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁 止购买者除外） 5、每股发行价格： 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益的基础上， 遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，通 过市场询价或中国证监会认可的其他方式，由发行人和主 1-1-21 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 承销商协商确定 6、发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式（具体发行方式根据中国证监会有关规定确定） 7、承销方式： 余额包销 五、募集资金的主要用途 本次募集资金将用于投资“重型压力容器（含核级）制造基地建设项目” 以及用于其他与主营业务相关的营运资金。“重型压力容器（含核级）制造基地建设项目”的实施地点为 “5.12”特大地震 10 个极重灾区之一的四川省什邡市，总投资为24,895 万元，其中建设投资22,195 万元，铺底流动资金为2,700 万元。项目预计建设期为 18 个月，全面达产后预计年新增销售收入 39,120 万元，年新增利润总额 7,402 万元，预计全部投资回收期为 6.68 年（所得税后）。鉴于项目的必要性和公司业务发展的紧迫性，在募集资金到位前公司拟以自筹资金先行投入项目建设，待本次募集资金到账后 6 个月内以募集资金置换预先投入的自筹资金。 若本次募集资金扣除发行费用后不能满足项目所需资金，不足部分资金将由公司利用自有资金或银行贷款等方式自筹解决。 六、核心竞争优势 1、技术创新优势 公司于 2008 年 12 月被认定为国家高新技术企业。公司的技术中心于 2008 年被认定为四川省企业技术中心，2007 年被认定为德阳市企业技术中心。公司正在申请国家专利3 项，拥有核心技术20 项。 公司自成立以来一直把完善技术创新机制作为企业发展的重中之重，不断加大对研发的投入力度。公司先后获得了 2004 年度四川省中小企业科技创新一等奖、2005 年度四川省中小企业科技创新二等奖；2006 年-2009 年公司承担的多个 项目被评为四川省重点技术创新项目、重大技术装备创新研制项目。2009 年 8 月，公司承担的“核电核岛二、三级设备产业化”项目被列入 2009 年度四川省重点技术创新项目及2009 年四川省第一批省产业技术研究与开发项目。 近年来，公司业务领域正逐步由电站辅机和化工等压力容器设备制造向核级 1-1-22 四川科新机电股份有限公司 招股意向书压力容器设备制造拓展，公司已全面进入核电常规岛设备制造领域，目前正在积极开展核岛 2、3 级压力容器制造许可证的取证工作。为此，公司已经在人员、技术、装备、市场等方面进行了全面的准备工作，并取得了重大突破，这将使公司成为国内极少数几家核级压力容器设备制造商之一，为公司在压力容器先进制造行业的跨越式发展奠定坚实的基础。 2、人才优势 通过多年的努力，公司培养了一批高素质的技术研发人才与精通工艺、制造技术的优秀技术人员，组成了强大的研发、技术团队。 公司拥有核心技术人员8 名，其均在机械设备制造业从事多年的研究与实践工作。公司拥有各类专业技术人员 111 人，分别从事产品设计、制造工艺、材料采购、热处理、无损检测、质量管理等方面工作。公司的员工中，拥有高级职称的6 人、中级职称的 16 人；拥有硕士学历的2 人，在职培训在读研究生 18 人、大学本科学历的56 人。 公司技术中心拥有专职研发人员 45 人。公司还积极引入“外脑”，通过与国内多所高校、科研单位建立了 “产学研”合作关系，聘请外部兼职专家、教授 28 人。 为取得民用核安全机械设备制造许可证，公司在技术人员培养方面作了充分地准备。目前，公司拥有核级无损检验资格人员 13 名（26 人 ·项）、常规压力容器无损检验资格人员 12 名（19 人 ·项）、拥有理化检验人员4 名（9 人·项）、质保工程师2 名、焊接责任工程师 1 名、无损检测责任工程师 1 名、检验责任工程师2 名、材料责任工程师 1 名、工艺责任工程师3 名、计量管理人员2 名，设计责任工程师 1 名，持证焊工 119 名。 技术全面、业务经验丰富的技术队伍为公司不断提升产品工艺、品质与制造能力奠定了坚实的人才基础。 3、产品种类多、覆盖行业广，产品市场前景广阔 公司拥有中国一、二、三类压力容器（A1、A2、A3 ）设计和制造许可证，美国机械工程师学会颁发的 ASME 授权证书（U、U2 ）和授权钢印。公司的产品适用于石油、化工、电力、新能源、制药等多个行业。 2009 年 10 月 12 日，公司取得了国家核安全局《关于受理四川科新机电股 1-1-23 四川科新机电股份有限公司 招股意向书份有限公司民用核安全机械设备制造许可证取证申请的通知》，相关取证工作正在进行中。核电设备制造许可证的取得，将为公司全面发挥人才、技术、工艺、装备、质量等竞争优势打造更宽广的平台。适时迈入高端产品市场领域将大大提高公司产品的附加值，形成新的重要利润增长点，将进一步增强公司的竞争能力和产品市场占有率。 4、良好的品牌形象 通过多年的发展，公司在我国西部地区形成了较为突出的品牌优势，在行业内树立了良好的市场形象。公司是中国化工装备协会的理事单位、四川省重大技术装备 “1+8”工程产品链企事业单位成员、德阳市重大技术装备制造业企业联合会理事单位。经过多年的合作，公司的产品质量和服务得到了客户的认可，多年来，公司一直被东方电机列为AA 级供方、被东方汽轮机评为优秀供方。公司于 2008 年成为中国石油天然气集团公司炼化非标设备一级供应网络成员单位和能源一号网成员单位。公司于2009 年 5 月成为四川晨光工程设计院一级供应商网络成员单位。 5、稳定的管理团队与精细化的管理模式 公司董事会一直是公司稳定的经营决策层。稳定的管理团队始终成为公司持续快速发展的有力保障。公司采用现代企业制度和精细化的管理，形成了责权明晰、良性运转的管理组织构架。在同行业企业中，公司率先引入了 ERP 企业信息化管理手段，在财务核算、资金管理、生产经营、技术开发等方面全部实行信息化管理。在产品质量控制方面，公司从产品的设计、开发到制造、检验每个阶段都严格按 ISO9001 质量体系要求执行。公司推行安全文明生产，秉承 “遵规守法、安全第一、预防为主、安全生产”的企业安全生产方针，工作现场严格按照6S 要求进行管理。 1-1-24 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 第三节 本次发行概况 本次发行已经公司股东大会审议通过，并已经中国证监会证监许可[2010]831 号文核准。 一、发行人基本情况 公司中文名称： 四川科新机电股份有限公司 Sichuan Kexin Mechanical and Electrical公司英文名称： ☆ Equipment Co.,Ltd. 注册资本： 68,000,000 元 实收资本： 68,000,000 元 法定代表人： 林祯华 成立日期： 1997 年3 月 11 日 整体变更为股份有限公司日期： 2008 年 10 月23 日 住所： 四川省什邡市马祖镇 邮政编码： 618407 电话： 0838-8265111 传真： 0838-8501288 互联网网址： http://www.comelec.cn/ 电子邮箱： comelec001@ sina.com负责信息披露和投资者关系的部门： 董事会办公室 董事会办公室负责人： 段文勇 董事会办公室联系电话： 0838-8265111 二、本次发行的基本情况 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 1.00 元 3、发行股数： 2,300 万股（占发行后总股本的25.27%） 1-1-25 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 4、每股发行价： 【】元 5、市盈率： 【】倍（【计算口径：】） 6、市净率 【】倍（【计算口径：】） 7、发行前每股净资产： 2.07 元（以截至 2009 年 12 月 31 日经审计的合并报 表中归属于母公司股东权益为基础计算） 8、发行后每股净资产： 【】元 9、发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式（具体发行方式根据中国证监会有 关规定确定） 10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开 通创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式： 余额包销 12、募集资金总额： 【】万元 13、募集资金净额： 【】万元 14、发行费用概算： 发行费用主要包括： （1）保荐、承销费【】万元 （2）审计及验资费【】万元 （3）律师费用【】万元 （4 ）发行手续费用【】万元 三、本次发行股票的有关当事人 1、保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司 法定代表人： 矫正中 住所： 长春市朝阳区自由大路 1138 号 联系地址： 北京市西城区三里河东路5 号中商大厦4 层 邮编： 100045 电话： 010-68573828 1-1-26 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 传真： 010-68573837 保荐代表人： 刘永、王浩 项目协办人： 王粹萃 项目经办人： 庄舟浩、陈慧卿、高惠杰、刘彦昭、周木红、康卫、 陈新 2、发行人律师事务所：国浩律师集团（深圳）事务所 负责人： 张敬前 住所： 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 14 及24 楼 邮编： 518009 电话： 0755-83515666 传真： 0755-83515333 经办律师： 王彩章、朱永梅 3、审计、验资机构：信永中和会计师事务所有限责任公司 负责人： 张克 住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦A 座9 层 邮编： 100027 电话： 028-86698855 传真： 028-86691086 经办注册会计师： 何勇、赵书阳 4、主承销商收款银行：【】 户名： 【】 账号： 【】 地址： 【】 电话： 【】 传真： 【】 5、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路 5045 号 1-1-27 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 邮编： 518010 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 邮编： 518031 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 四、发行人与中介机构关系的说明 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 五、本次发行有关重要日期 询价推介时间： 2010 年6 月21 日至2010 年6 月23 日 定价公告刊登日期： 2010 年6 月25 日 申购日期和缴款日期： 2010 年6 月28 日 股票上市日期： 发行后尽快安排上市 1-1-28 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 第四节 风险因素 投资本公司的股票可能涉及一系列风险。投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下列风险因素。 一、客户集中度较高的风险 公司 2007 年度、2008 年度以及 2009 年度公司对前 5 大客户的销售额占同期主营业务收入的比例分别为67.23%、54.67%和 52.30%，其中，来自于东方电气集团下属企业的占比分别为 50.96%、47.53%和33.45%，存在客户集中度较高的风险。虽然公司客户集中度相对较高，但是随着公司市场拓展的扩大，总体上客户集中度在不断下降；同时，公司的主要客户均为国内知名的大型化工、电力装备企业，包括东方电气集团东方汽轮机有限公司、东方电气集团东方电机有限公司、青海盐湖工业集团有限公司、四川金象化工产业集团股份有限公司、中国成达工程有限公司等，公司与上述主要客户建立了长期良好的合作关系。此外，客户相对集中也是装备制造企业较为普遍的一种行业特点。特别是在西部地区，由于石油、化工、电力等行业较为集中，同时受特殊的地理环境影响，与之相关的装备制造行业也集中在邻近地区，从而形成了较为完整的配套体系。因此，虽然公司已经与主要客户 （且均为大型企业）建立了稳定的合作关系，但是如果这些客户发生重大不利变化，或者变更其采购政策导致公司产品不再符合其要求，可能会对公司的经营业绩造成一定不利影响。具体影响请参见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”。 二、税收政策变化的风险 发行人及其控股子公司报告期因享受所得税优惠政策共计减免企业所得税 3,001.06 万元，其中：2007 年度、2008 年度、2009 年度公司及全资子公司科新管系、原控股子公司晨光塑胶因享受国家西部大开发有关税收优惠政策，企业所得税按 15%的税率征收，报告期共计减免所得税 1,400.57 万元；2007 年度公司因企业技术改造国产设备投资抵免企业所得税共计409.08 万元；2008 年度、2009 1-1-29 四川科新机电股份有限公司 招股意向书年度公司及控股子公司科新管系因“5.12”汶川地震减免企业所得税共计1,191.41 万元，具体情况如下表所示： 单位：万元 项目名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度 科新机电 西部大开发减免 4,497,358.70 2,988,758.41 4,931,413.87 国产设备抵免减免 4,090,777.86 地震灾害减免 5,786,038.06 4,483,137.62 科新管系 西部大开发减免 88,447.15 1,008,177.61 196,297.07 国产设备抵免减免 地震灾害减免 132,670.73 1,512,266.41 晨光塑胶 西部大开发减免 295,233.11 国产设备抵免减免 地震灾害减免 合 计 10,504,514.64 9,992,340.05 9,513,721.91 同期净利润（合并数） 36,976,488.44 35,730,599.21 25,046,790.21 所得税优惠占同期净利 28.41% 27.97% 37.98% 润比例 上述各期所得税优惠政策对公司报告期内的经营成果存在一定程度的影响。虽然，本公司已于2008 年 12 月30 日被认定为高新技术企业，从2009 年开始可申请执行15%的所得税优惠税率，但西部大开发企业所得税优惠政策至2010 年将停止执行（如无新的法规出台）、技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策 2008 年已停止执行，汶川地震灾后重建税收优惠政策延期执行至 2010 年 12 月31 日，因此，上述税收优惠政策到期后，可能会对公司的业绩增长造成一定不利的影响。关于税收优惠政策对公司业绩的具体影响分析请参见本招股意向书 “第十节财务会计信息与管理层分析”。 三、实际控制人控制的风险 本公司实际控制人林祯华、林祯荣和林祯富系兄弟关系，合计持有公司 77.06%的股权。本次发行后，林祯华、林祯荣和林祯富将合计持有公司 57.58%的股权。虽然公司通过建立现代企业管理制度和完善法人治理结构尽可能地降低股权集中带来的风险，但林祯华、林祯荣和林祯富三兄弟仍有能力通过在公司股东大会上的投票表决对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制，因而存 1-1-30 四川科新机电股份有限公司 招股意向书在公司和中小股东利益因实际控制人的控制而受损的风险。 四、募集资金投向风险 本次募集资金投资项目实施后将大大提高公司的生产能力，解决公司现有产能不足的问题，并优化产品结构，提高产品的附加值，全面增强公司竞争力。虽然项目经过了广泛的市场调查和严密的可行性分析和论证，但在项目实施过程中，因宏观经济形势的变化仍存在一定的不确定性；同时，随着本次募投项目的实施，公司固定资产规模大幅增加，存在因折旧及摊销大幅增加而导致净利润下滑的风险。 五、全球金融危机影响公司业绩的风险 受 2008 年开始的全球金融危机影响，石油、化工等本公司下游行业 2009 年的固定资产投资有所放缓，相关行业的订单需求也相应出现了不同程度的下降。为了应对金融危机，公司 2008 年积极调整产品结构、扩大订单储备，保证了公司的生产在2009 年仍能达到产能的上限。随着2009 年底宏观经济的好转，下游行业的产品价格出现明显回升，公司所处的机械制造行业有望在 2010 年迎来复苏。但是由于金融危机影响传导的滞后性以及宏观经济变化的不确定性，本公司仍存在经营业绩受金融危机影响的风险。 六、净资产收益率下降的风险 2007 年度、2008 年度以及2009 年度，本公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润计算）分别为 35.38%、 31.77%和 24.89%。本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，且募集资金投资项目产生经济效益存在一定的不确定性，因此本次发行后公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 七、应收账款余额增加的风险 近年来，随着公司生产规模的扩张和产品市场占有率的提高，公司产品销售 1-1-31 四川科新机电股份有限公司 招股意向书 订单稳步增长。不断增加的销售订单使各期末应收账款余额不断增长。2007 年末、2008 年末以及2009 年末，公司应收账款的账面价值分别为 1,779.54 万元、 4,573.48 万元和 6,565.68 万元，占期末总资产的比例分别为 12.95%、20.94%和 26.77%。应收账款形成的资金占用给公司的资金周转带来了一定的压力，如公司不能随着生产规模的持续扩大而相应提高应收账款的管理水平，将有可能引起应收账款余额增加的风险。 八、产品质量风险 公司的主要产品为一、二、三类压力容器。压力容器属于特种设备，对制造工艺和安全性有较高的要求，国家对相关产品实行安全性能强制监督检验制度。如果公司不能严格执行相关的国家强制性制度和公司内部质量管理制度，将直接影响公司的产品质量，甚至可能引发产品质量安全事故，引发产品质量风险。 九、安全生产风险 压力容器的生产作业主要包括下料、金加工、成型、组对、焊接、检测等工序。上述工序均存在一定的安全生产风险，主要有：下料切割过程中须要使用与氧气混合的液化石油气或天然气，如果操作不当可能导致回火，造成小型火灾；在金加工、成型过程中，可能因机器操作不当对人身造成伤害；在焊接过程中，如果操作不当，电弧光的辐射可能会对操作人员的眼睛、皮肤造成损害；在无损检测过程中，须要使用放射线对工件进行透照，如果使用不当，可能会对人体造成辐射伤害或对环境造成辐射污染；产品生产完成后，须要对产品进行耐压和气密性实验，耐压实验中所施加的实验压力大于设计压力和工作压力，如果操作不当、产品本身存在缺陷或产品组装不当，可能造成泄露，高压水会对人身和财产造成损害。虽然公司严格执行与安全生产有关的法律法规及内部制度，自设立以来从未发生过重大或特大安全生产事故，但仍存在因各种不确定因素导致的安全生产风险。 十、技术人才队伍建设不能满足公司迅速发展的风险 本公司所属行业为装备制造业，产品设计能力和制造工艺对公司的经营和发 1-1-32 四川科新机电股份有限公司 招股意向书展起着十分重要的作用，因此，技术人才队伍的建设是公司发展的重要一环。截至2009 年 12 月31 日，本公司及其全资子公司科新管系共拥有高级工程师 6 人、工程师 13 人、助理工程师 63 人，拥有核级无损检验人员 13 名、常规压力容器无损检验人员 12 名、理化检验人员 4 名、质保工程师2 名、检验责任工程师 2 名、焊接责任工程师、无损检测责任工程师、材料责任工程师、工艺责任工程师各3 名、计量管理人员2 名、设计责任工程师 1 名，拥有已取得相关资质的特种设备焊接人员 119 人。公司目前的技术人才队伍能够满足生产经营的需要，为公司不断提升产品工艺、品质与制造能力奠定了坚实的人才基础。 但是，随着公司产品的升级、产能的扩大以及经营管理上的不断完善，公司对技术人才在数量和质量上的要求都将大大提高。如果公司不能随着业务的发展采取必要的措施稳定和扩大技术人才的队伍，提高员工的素质和能力，将可能面临技术人才队伍建设不能适应公司迅速发展的风险。 十一、原材料价格波动风险 本公司产品的主要原料为碳钢和不锈钢材料，受宏观经济影响，其价格在报告期内波动较大。原材料成本是公司产品成本的重要组成部分，其价格的波动是影响产品成本变动的重要因素，对公司的利润水平造成一定的影响。具体影响请参见本招股意向书 “第十节财务会计信息与管理层分析”。 十二、市场竞争的风险 公司的主要产品属于重型设备，在销售区域上受到运输的限制，因此，公司主要销售区域为四川、重庆、青海、云南等西部地区。据中国化工装备协会统计， 2008 年，在西部地区专业制造企业中，公司压力容器设备产品的销售利润率位居第一名、销售收入位居第六名。 虽然本公司在区域市场竞争中占有一定的优势，但是目前我国压力容器制造行业的市场集中度低，竞争比较激烈，拥有三类压力容器制造资格的企业约有四百余家。目前国内各压力容器生产企业的市场占有率均不高。随着压力容器类产品的市场竞争越来越激烈，行业整合的趋势日益明显，因此，公司如不能迅速壮大自身实力，扩充资本，参与行业整合，公司可能在未来的市场竞争中处于不利 1-1-33 四川科新机电股份有限公司 招股意向书地位。 十三、行业政策调整风险 公司的主要产品压力容器设备属于国家行政许可生产的特种设备。根据《特种设备安全监察条例》（国务院令第 549 号）、《锅炉压力容器制造监督管理办法》 （国家质量监督检验检疫总局第22 号令）、《压力容器安全技术监察规程》（质技监局锅发[1999]154 号）、《锅炉压力容器制造许可条件》、《锅炉压力容器制造许可工作程序》及《锅炉压力容器产品安全性能监督检验规则》（国质检锅[2003]194 号文）等行政法规、规章和规范性文件，国家对压力容器的设计和制造实行资格许可制度，并对相关产品实行安全性能强制监督检验制度。 公司目前拥有生产经营所需的全部设计许可证和制造许可证。但是如果国家的相关特许经营权政策做出重大调整，将可能对公司生产经营产生一定的影响。 十四、资产抵押风险 根据公司与中国建设银行股份有限公司什邡支行签署的《最高额抵押合同》，公司已将国有土地使用证为什国用（2005）第017861 号、什国用（2006）第019192 号的两宗国有土地使用权以及房屋所有权证为什房权证方亭字第24554 号、什房权证方亭字第24555 号、什房权证方亭字第26113 号、什房权证方亭字第26114 号和什房权证方亭字第 26115 号的五处房产抵押给中国建设银行股份有限公司什邡支行，上述抵押物的账面价值为 3,067.64 万元，占公司总资产的 12.51%；评估价值为 6,586.83 万元，担保债权最高额为4,000 万元。截至2009 年 12 月31 日，公司银行借款、应付票据和履约保函的余额共计2,872.25 万元。上述用于抵押的资产均为公司目前生产经营正在使用的土地和房屋建筑物。如果公司不能按期偿还银行借款，银行行使抵押权，则上述资产可能面临被处置的风险。 十五、关于申请民用核安全设备制造资格许可证存在的风险和开拓核级压力容器设备市场面临的风险 公司于 2006 年确定了进入核安全机械设备制造领域的发展方向，并于当年 10 月开始根据民用核安全机械设备制造单位资格条件的要求从厂房设备、技术、 （未完）  |