[公告]金刚玻璃(300093)首次公开发行股票的律师工作报告
北京市竞天公诚律师事务所 关于广东金刚玻璃科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告北京：北京市朝阳门外大街20 号联合大厦 15 层 100020 Tel: （86-10） 6588-2200 Fax: （86-10） 6588-2211 http://www.jingtian.com上海：上海市淮海中路 1010 号嘉华中心3505 室 200031 Tel: （86-21） 5404-9930 Fax: （86-21） 5404-9931 http://www.jingtian.com深圳：深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心2401-2402 室 518026 Tel: （86-755） 2398-2200 Fax: （86-755） 2398-2211 http://www.jingtian.com 律师工作报告 律师工作报告 释 义在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京市竞天公诚律师事务所发行人/ 公司/ 指 广东金刚玻璃科技股份有限公司金刚玻璃 汕头金刚 指 汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司（发行人的前身） 香港金刚 指 广东金刚玻璃科技（香港）有限公司 深圳金刚 指 深圳市金刚玻璃光伏建筑科技有限公司 金刚特玻 指 广东金刚特种玻璃有限公司（金太阳工程的前身） 金太阳工程 指 广东金太阳光电建筑工程有限公司 香港凤凰高科技投资有限公司(Phoenix Technology 凤凰高科 指 Investment Limited) 升平金刚 指 汕头市升平区金刚玻璃装饰公司（金刚实业的前身） 金刚实业 指 汕头市金刚玻璃实业有限公司 金怡工程 指 香港金怡玻璃工程公司 金怡国际 指 金怡玻璃国际有限公司 龙铂投资 指 香港龙铂投资有限公司(D&P Investment Limited) 天堂硅谷 指 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司 南玻集团 指 中国南玻集团股份有限公司 南玻香港 指 南玻（香港）有限公司 保腾创投 指 深圳市保腾创业投资有限公司 汇众工贸 指 仙居县汇众工贸有限公司 海富通创投 指 深圳市海富通创业投资有限公司 凯顿投资 指 汕头市凯顿投资有限公司（凯瑞投资的前身） 凯瑞投资 指 汕头市凯瑞投资有限公司 中国建材院 指 中国建筑材料科学研究院 金格兰玻璃 指 北京金格兰玻璃技术开发中心 3-3-2-3 律师工作报告 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在境内证 本次发行上市 指 券交易所创业板上市 《 招 股 说 明 《广东金刚玻璃科技股份有限公司首次公开发行股票招 指 书》 股说明书（申报稿）》 153 号《审计 指 鹏城会计师出具的深鹏所股审字[2009]153 号《审计报告》报告》 《公司章程》 指 《广东金刚玻璃科技股份有限公司章程》 《公司章程》 指 《广东金刚玻璃科技股份有限公司章程》（草案） （草案） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板管理 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国外经贸部 指 中华人民共和国对外贸易经济合作部 民族证券 指 中国民族证券有限责任公司 鹏城会计师 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 金园会计师 指 汕头市金园会计师事务所 香港律师行 指 香港杨永安、郑文森律师行民生银行汕头 指 中国民生银行股份有限公司汕头支行支行工商银行汕头 指 中国工商银行股份有限公司汕头分行分行 元 指 人民币元 3-3-2-4 律师工作报告 北京市竞天公诚律师事务所 关于广东金刚玻璃科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告致：广东金刚玻璃科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（下称本所）作为广东金刚玻璃科技股份有限公司（下称发行人、公司或金刚玻璃）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在境内证券交易所创业板上市（下称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》 （下称《公司法》）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（下称《创业板管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具本律师工作报告。 本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3-3-2-5 律师工作报告 引 言 一、 本所及经办律师简介 本所的前身系分别于 1992 年 4 月22 日和1996 年 6 月 11 日经北京市司法局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。 2000 年 5 月 16 日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。本所目前的主要业务范围为：证券、期货业务、公司法律业务、诉讼仲裁业务及房地产法律事务。近年来曾为浙江盾安人工环境设备股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司、中海油田服务股份有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、广西阳光股份有限公司、中核华原钛白股份有限公司、天津普林电路股份有限公司、广州白云国际机场股份有限公司、重庆市迪马实业股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司、中材科技股份有限公司、北京万通先锋置业股份有限公司等提供首次公开发行股票、非公开发行股票、H 股回归 A 股等证券法律服务。 为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的律师为孔雨泉律师、张清伟律师、李剑宇律师（下称本所律师）。经办律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下： 孔雨泉律师简介及主要证券业务执业记录： 孔雨泉律师先后毕业于苏州大学法学院（法学学士）、中国人民大学法学院（国际经济法硕士）、英国WARWICK 大学法学院（国际经济法硕士）。现为北京市竞天公诚律师事务所合伙人。主要业务专长为证券、金融、公司改制、上市、并购和重组、诉讼等。 孔雨泉律师先后为深圳能源投资股份有限公司、深圳南山热电股份有限公司、深圳市长城投资控股股份有限公司、深圳赛格三星股份有限公司、广东盛润集团股份有限公司、深圳市桑达实业股份有限公司、深圳中华自行车（集团）股份有限公司、中国中期投资股份有限公司等上 3-3-2-6 律师工作报告 市公司提供公司及证券法律服务；并为深圳实益达科技股份有限公司等二十余家企业提供国内首次公开发行股票并上市法律服务。 孔雨泉律师联系方式：电话：0755-23982200；传真：0755-23982211；电子邮箱：kong.yuquan@jingtian.com 。 张清伟律师简介及主要证券业务执业记录： 张清伟律师先后毕业于中国科学技术大学经济技术学院（工学学士）、厦门大学法学院（法律硕士）。张清伟律师的业务专长为公司、证券、融资与并购、国际技术转让、诉讼及仲裁等。 张清伟律师长期为深圳南山热电股份有限公司、深圳赛格三星股份有限公司、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、深圳市桑达实业股份有限公司、深圳华侨城控股股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳一致药业股份有限公司、深圳市实益达科技股份有限公司、深圳香江控股股份有限公司等上市公司及国信证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、五矿证券有限责任公司、鹏华基金管理有限公司、摩根大通期货经纪有限公司等金融企业提供常年及专项法律顾问服务，同时曾为数十家企业提供改制、辅导及上市法律服务。 张清伟律师联系方式：电话：0755-23982200；传真：0755-23982211；电子邮箱：zhang.qingwei@jingtian.com 。 李剑宇律师简介及主要证券业务执业记录： 李剑宇律师于2006 年毕业于大连大学法律系（法学学士），于 2007 年获得中国律师资格。李剑宇律师主要业务领域为公司法、证券法、外商投资法。 李剑宇律师先后为深圳华侨城控股股份有限公司、深圳南山热电股份有限公司、深圳实益达科技股份有限公司、西安旅游股份有限公司等上市公司提供公司及证券法律服务，并为数家企业提供改制、辅导及上市法律服务。 3-3-2-7 律师工作报告 李剑宇律师的联系电话：(0755)23982200；传真：(0755)23982211； 电子邮箱：li.jianyu@jingtian.com 。 二、 制作法律意见书的工作过程 (一) 尽职调查 针对本次发行上市的要求和发行人的实际情况，本所律师到发行人所在地现场办公。本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调查清单作出了及时的修改和补充。 基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，帮助和指导其进行文件和资料的准备工作。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司进行了全面调查，调查的范围包括但不限于：公司设立、股本演变过程及其独立性、公司的发起人和主要股东、公司的主要业务及财产、公司的重大股权投资、公司与股东之间的关联交易及同业竞争、公司的重大债权债务关系、公司重大资产变化及收购兼并、公司的税务、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、公司的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监事及高级管理人员情况、公司的业务发展目标、公司的诉讼、仲裁或行政处罚等。 (二) 规范公司运作 本所律师按照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》和中国证监会的有关规定，就公司法人治理结构的建立、完善以及三会规范运作等方面提供了解决方案及规范意见。 (三) 参与本次发行上市工作 根据发行人和其他中介机构工作的需要，本所律师协助公司确定公开发行方案，起草公司的重大决议议案、章程草案、管理制度及其他有 3-3-2-8 律师工作报告 关文件，对发行人和其他中介机构出具的文件中涉及法律、法规或引用法律、法规及政府有关部门批文的描述进行了必要的审查，审查的文件包括但不限于招股说明书及发行人有关的决议、协议和说明等。 (四) 与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性的沟通 本所律师本着勤勉尽职的精神，为使发行人本次发行上市能够顺利进行，在与发行人及其他中介机构的联系和沟通方面做了大量工作。在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同时，积极从法律角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟通，根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构予以查询、解释、提出建议，并核实问题的解决情况。 (五) 出具法律意见书及律师工作报告 在尽职调查的基础上，依据事实、法律及必要的假设，就发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告。 本所自 2008 年 4 月接受发行人委托，指派律师参与发行人的辅导及上市工作。据统计，截至律师工作报告出具日，为完成上述工作本所律师累计工作时间约 2,000 个小时。 3-3-2-9 律师工作报告 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 发行人董事会的批准 1. 发行人于2009 年8 月5 日以书面形式发出召开第三届董事会第八次会议的通知，会议通知列明了会议的召开时间、地点、拟审议事项等内容。 2. 依据上述会议通知，发行人于 2009 年 8 月 15 日在深圳市福田区竹子林紫竹七道 18 号中国经贸大厦深圳市金刚玻璃光伏建筑科技有限公司（下称深圳金刚）召开第三届董事会第八次会议，全体董事共9 名出席本次会议，并一致审议通过了如下议案： (1) 《关于公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》； (2) 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及可行性方案的议案》； (3) 《关于由新老股东共享公司首次公开发行人民币普通股（A 股）完成前滚存未分配利润的议案》； (4) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股 （A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》； (5) 《关于<公司章程（草案）>的议案》； (6) 《关于与南玻集团及其子公司关联交易的议案》； (7) 《关于同意深圳市鹏城会计师事务所有限公司三年一期审计报告对外报出的议案》； (8) 《关于提请召开公司2009 年第二次临时股东大会的议案》。 3-3-2-10 律师工作报告 3. 本所律师核查了发行人第三届董事会第八次会议的召集、召开、表决程序及审议事项。本所律师认为，发行人第三届董事会第八次会议的召集、召开、表决等程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《广东金刚玻璃科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，会议所作决议内容合法有效。 (二) 发行人股东大会的批准和授权 1. 依据发行人第三届董事会第八次会议审议通过的《关于提请召开公司 2009 年第二次临时股东大会的议案》，发行人于 2009 年 8 月 31 日在深圳市福田区竹子林紫竹七道18号中国经贸大厦深圳金刚会议室召开2009 年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权委托代表共 9 名，代表股份9,000 万股，占公司有表决权股份总数的100%。会议由发行人董事长庄大建主持，发行人全体董事、监事及董事会秘书出席了会议，全体高级管理人员列席了会议。 2. 发行人2009 年第二次临时股东大会以记名投票的方式一致审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及可行性方案的议案》、 《关于由新老股东共享公司首次公开发行人民币普通股（A 股）完成前滚存未分配利润的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》和上述议案项下的发行方案及有关安排，具体包括： (1) 发行股票的种类：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 (2) 发行股数：不超过3,000 万股。 (3) 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 (4) 定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格（具体发行价格根据发行当时的市场情况、公司情况和中国证监会有关规定确定）。 3-3-2-11 律师工作报告 (5) 募集资金用途：高强度单片铯钾防火玻璃生产线技术改造项目以及4 兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目。 (6) 发行前滚存利润的分配方案：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。 (7) 本次发行有关决议的有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 (8) 授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜，具体授权内容为： i. 授权董事会向证券监管部门提出本次发行上市的申请并回复相关反馈意见； ii. 授权董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定本次发行上市的具体时间、发行数量、发行方式、发行价格等具体事项； iii. 授权董事会根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同； iv. 授权董事会根据证券监管部门的要求，确定本次发行上市的证券交易所并办理相关手续； v. 授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与本次发行上市有关的一切必要的文件； vi. 授权董事会在本次发行上市后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续； vii. 授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与本次发行上市有关的其他必要事宜； viii. 授权有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。 3. 发行人上述有关本次发行上市的股东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、 3-3-2-12 律师工作报告 决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《创业板管理办法》中所要求的必须包括的事项。 4. 经查验相关董事会、股东大会会议记录、决议等材料，本所律师认为，发行人本次股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定；决议内容符合《公司法》、《证券法》、 《创业板管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 (三) 基于以上所述，本所律师认为： 1. 发行人董事会和股东大会已依法定程序作出关于本次发行上市的决议； 2. 依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，发行人董事会和股东大会关于本次发行上市决议的内容合法、有效； 3. 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关事宜的授权范围和程序合法、有效； 4. 依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得拟上市证券交易所的核准。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 1. 发行人是经中华人民共和国对外贸易经济合作部（下称中国外经贸部）于2001 年6 月22 日以外经贸资二函（2001）289 号《关于金刚玻璃幕墙有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》的批准，由汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司（下称汕头金刚）以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2001 年 9 3-3-2-13 律师工作报告 月 17 日取得广东省工商行政管理局核发的整体变更后的注册号为企股粤总字第 003248 号的《企业法人营业执照》。 2. 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，在核查验证发行人整体变更设立的各项行为后，本所律师认为发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 3. 本所律师核查了发行人自成立之日起的工商登记资料，发行人已通过工商行政管理部门的历年年度检验；本所律师核查了发行人现行《公司章程》并取得发行人及其股东和实际控制人的确认，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。 4. 发行人现时的基本情况 依据发行人现时持有的注册号为440000400008291 的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）；住所为汕头市大学路叠金工业区；法定代表人为庄大建；注册资本为人民币9,000 万元；实收资本为人民币9,000 万元；经营范围为研制、开发、生产各类高科技特种玻璃及系统，生产加工玻璃制品及配套金属构件，太阳能光伏建筑一体化系统设计、电池及部件制造，工程安装咨询及售后服务；营业期限自 1994 年6 月 18 日至长期。 基于以上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。 (一) 符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件 3-3-2-14 律师工作报告 1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项之规定。 2. 依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司（下称鹏城会计师）出具的深鹏所股审字[2009]153 号《审计报告》（下称153 号《审计报告》）并经本所律师核 查，发行人 2007 年度净利润为 21,350,636.33 元、 2008 年度净利润为 31,990,018.28 元，2009 年 1-6 月的净利润为20,619,793.53 元。据此，发行人最近两年连续盈利，财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3. 依据发行人的确认及鹏城会计师出具的 153 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。 (二) 符合《创业板管理办法》规定的公开发行新股的实质条件 1. 发行人系经中国外经贸部以外经贸资二函（2001）289 号文批准，于2001 年 9 月 17 日由汕头金刚整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间已在三年以上，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。 2. 根据鹏城会计师出具的 153 号《审计报告》，发行人在2007 年度、2008 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 21,350,636.33 元、31,990,018.28 元，累计为 53,340,624.61 元，符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规定。 3. 根据鹏城会计师出具的 153 号《审计报告》，发行人最近一期末（2009 年6 月30 日）的净资产为264,168,262.14 元，不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。 3-3-2-15 律师工作报告 4. 发行人目前股本总额为9,000 万元，根据发行人2009 年第二次临时股东大会决议，本次发行不超过 3,000 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。 5. 如本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”所述，根据汕头市金园会计师事务所（下称金园会计师）出具的汕金会验字（94）第151 号《验资报告》、汕金会验字（95）第 136 号《验资报告》、汕金会外验字（96）第54 号 《验资报告》，广东康元会计师事务所有限公司出具的粤康元验字（2001）第30176 号《验资报告》，和鹏城会计师出具的深鹏所验字[2008]021 号《验资报告》、深鹏所验字[2008]037 号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。另如本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定。 6. 如本律师工作报告第八部分“发行人的业务”所述，根据本所律师核查，发行人的主营业务为特种玻璃的研发、生产与销售。其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。 7. 如本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。 8. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十四条的规定： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3-3-2-16 律师工作报告 (3) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； (5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 9. 如本律师工作报告第十六部分“发行人的税务”所述，根据汕头市金平区国税、地税机关出具的证明、鹏城会计师出具的 153 号《审计报告》和深鹏所股专字[2009]461 号《主要税种纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。 10. 如本律师工作报告第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。 11. 如本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”所述，根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。 12. 如本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”所述，根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；如本律师工作报告第九部分 “关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。 3-3-2-17 律师工作报告 13. 如本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。 14. 根据鹏城会计师出具的 153 号《审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。 15. 根据鹏城会计师出具的深鹏所股专字[2009]460 号《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。 16. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。 17. 经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。 18. 经保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。 3-3-2-18 律师工作报告 19. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十五条的规定： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 20. 根据广东省工商行政管理局 2009 年 8 月 17 日出具的粤工商直监证字[2009]033 号《证明》、汕头市工商行政管理局2009 年 8 月 14 日出具的《证明》、中华人民共和国澄海海关2009 年 8 月 19 日出具的《证明》、汕头市金平区劳动和社会保障局2009 年 8 月 19 日出具的《证明》、汕头市金平区国家税务局2009 年 8 月 14 日出具的《税务核查证明》、汕头市金平区地方税务局2009 年 8 月 17 日出具的《证明》、广东省汕头市质量技术监督局2009 年 8 月 17 日出具的《证明》、广东省环境保护局2009 年 8 月25 日出具的书面证明，并经发行人书面确认，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。 21. 如本律师工作报告第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，根据发行人 2009 年第二次临时股东大会决议，发行人本次募集资金用于高强度单片铯钾防火玻璃生产线技术改造以及4 兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目。发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。 3-3-2-19 律师工作报告 22. 根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 四、 发行人的设立 (一) 发行人设立的程序、资格、条件及方式 1. 发行人的前身是汕头市升平区金刚玻璃装饰公司（下称升平金刚）与香港金怡玻璃工程公司（下称金怡工程）于 1994 年6 月 18 日设立的中外合作经营企业——汕头金刚，成立之初注册资本为500 万港元。1995 年2 月 17 日，汕头金刚增资到 800 万港元。1995 年 12 月 15 日，汕头金刚增资到2,000 万港元。2000 年 10 月，汕头金刚开始改制为股份有限公司。 2. 2000 年 10 月6 日，广东康元会计师事务所有限公司出具了粤康元审字 （2000）第30090 号《审计报告》，汕头金刚截至2000 年7 月31 日经审计的净资产为人民币54,299,409.50 元。 3. 2000 年 10 月20 日，汕头金刚召开董事会并作出如下决议： (a)同意依照《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》对公司进行改组，将公司变更为外商投资股份有限公司；(b)终止升平金刚与金怡工程原于 1994 年4 月9 日签订的《汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司合同书》与 《汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司章程》；(c)汕头金刚的债权、债务全部由变更后股份有限公司承继，并由其履行所有公司原订合同项下的义务，享受原订合同项下的权利；(d)在办理有关终止手续期间和完成变更登记之前，继续使用汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司的名称、印章；(e)授权公司董事长负责起草股份有限《公司章程》等有关文件，并负责股份有限公司的申请报批事宜。 3-3-2-20 律师工作报告 4. 2000 年 11 月 13 日，广东大正联合资产评估有限责任公司出具了大正联合评报字（2000）第157 号《汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司资产评估书》。评估报告显示：评估基准日 2000 年 7 月 31 日止，汕头金刚的净资产账面值为 54,299,409.50 元，调整后账面值为 54,299,409.50 元，评估值为 56,329,459.45 元，增幅为3.74%。 5. 2000 年 11 月 15 日，金怡玻璃国际有限公司（下称金怡国际）与汕头市金刚玻璃实业有限公司（下称金刚实业）、中国建筑材料科学研究院（下称中国建材院）、北京金格兰玻璃技术开发中心（下称金格兰玻璃）及沈小锋共同签署了《股权转让协议》，金怡国际将其所持有的15%的汕头金刚股权转让给四个受让方，其中：以 729 万元的价格转让 13.5%的股权给金刚实业；以27 万元的价格转让 0.5%的股权给中国建材院：以 27 万元的价格转让 0.5%的股权给金格兰玻璃：以27 万元的价格转让0.5%的股权给沈小锋。 6. 2000 年 11 月 15 日，汕头金刚的全体股东金刚实业、金怡国际、中国建材院、金格兰玻璃和自然人沈小锋作为发起人签订了《广东金刚玻璃科技股份有限公司发起人协议》。对发起设立广东金刚玻璃科技股份有限公司的相关事宜进行了约定。 7. 2001 年 1 月 10 日，经汕头金刚申请，广东省工商行政管理局核发（粤）名称预核外字[2001]第 1960 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“广东金刚玻璃科技股份有限公司”。 8. 2001 年6 月22 日，中国外经贸部核发外经贸资二函[2001]289 号《关于金刚玻璃幕墙有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，具体批复如下： (a)同意汕头金刚合作外方金怡国际将其在公司注册资本中所占 50%出资额中的 15%转让给金刚实业、中国建材院、金格兰玻璃和沈小峰，上述五方以发起设立的方式共同设立广东金刚玻璃科技股份有限公司，同意发起人各方就上述事项分别签订的股权转让协议书以及2000 年 11 月 15 日签署的发起人协议书；(b)转制后，公司股本总额为 5400 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为 5400 万元，其中：金刚实业持股 3429 万股，持股比例为63.5%；金怡国际持股1890 万股， 3-3-2-21 律师工作报告 持股比例为35%；中国建材院持股27 万股，持股比例为0.5%；金格兰玻璃持股 27 万股，持股比例为 0.5%；沈小峰持股27 万股，持股比例为 0.5%；(c)公司的经营范围为：研制、开发、生产各类高科技特种玻璃，生产加工各类玻璃制品，设计、安装玻璃幕墙并提供售后服务；(d)公司应根据中国法律法规及其他有关规定从事企业生产经营活动，公司已投资设立的企业应当符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》；(e)公司不约定经营期限。 9. 2001 年 6 月 27 日，中国外经贸部向发行人核发了外经贸资审 A 字[2001]0002 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 10. 2001 年 7 月 15 日，发行人召开创立大会，大会审议通过了《广东金刚玻璃科技股份有限公司筹委会工作报告》、《关于股份公司筹办费用列支情况的说明》、《关于发起人出资入股的说明》、《公司章程》，并选举产生发行人第一届董事会成员、选举产生股东代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。同时，各发起人共同签订了《广东金刚玻璃科技股份有限公司章程》。 11. 2001 年 7 月 30 日，广东康元会计师事务所有限公司出具粤康元验字 （2001）第30176 号《验资报告》，验证截至2001 年7 月30 日，金刚玻璃收到出资各方投入的资本合计 54,299,409.50 元，其中股本 5,400 万元，资本公积金 299,409.5 元，出资各方已足额缴纳了出资。 12. 2001 年 9 月 17 日，发行人在广东省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为企股粤总字第003248 号的《企业法人营业执照》。 综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 (二) 本所律师认为，发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为存在纠纷的情形。 (三) 本所律师认为，发行人设立时履行了必要的审计和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 3-3-2-22 律师工作报告 (四) 本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会决议真实、有效。 五、 发行人的独立性 (一) 发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 1. 发行人属于生产型企业，经本所律师核查，发行人拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研究开发系统，其经营不受控股股东或其他关联方的干预。 2. 经核查，发行人近三年的主要采购合同和销售合同均由发行人以自身名义签订并实际履行。 本所律师认为，发行人独立于股东单位及其他关联方，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 (二) 发行人的资产独立完整 1. 发行人是由汕头金刚于2001 年9 月 17 日整体变更设立，发行人的各发起人是以其拥有的汕头金刚的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已经广东康元会计师事务所有限公司出具的粤康元验字（2001）第30176 号《验资报告书》验证。 2. 经核查，发行人资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，发行人目前业务和生产经营必需的房产、机器设备及其他资产的权属完全由发行人独立享有，不存在与股东单位共用的情形。 3. 经核查，发行人未以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保，发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情形。 3-3-2-23 律师工作报告 4. 发行人作为生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的供应、生产、销售系统。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 (三) 发行人的人员独立 1. 发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》及其他有关规定产生。 2. 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3. 发行人建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人的 劳动、人事及工资管理完全独立。 本所律师认为，发行人的人员独立。 (四) 发行人的财务独立 1. 经核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 2. 依 据 发 行 人 现 时 持 有 的 汕 头 市 国 家 税 务 局 核 发 的 国 税 粤 字 44050961755189X 号《外商投资企业税务登记证》和汕头市地方税务局核发的地税粤字44050961755189X 号《税务登记证》，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 3-3-2-24 律师工作报告 3. 发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。 本所律师认为，发行人的财务独立。 (五) 发行人的机构独立 1. 发行人现时的组织机构如下图所示： I S O 2. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责并规范运作。 3. 发行人独立设置了供应部、行政办公室、人力资源部、国内销售部、国际贸易部、生产中心、ISO 办公室、科研中心、证券部、法律部、审计部、财务部等职能部门。 3-3-2-25 律师工作报告 4. 发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5. 发行人的生产经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。 本所律师认为，发行人的机构独立。 (六) 发行人的业务独立 依据发行人持有的注册号为440000400008291 的《企业法人营业执照》，发 行人的经营范围为：研制、开发、生产各类高科技特种玻璃及系统，生产加工玻 璃制品及配套金属构件，太阳能光伏建筑一体化系统设计、电池及部件制造，工 程安装咨询及售后服务。如本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”所 述，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。 据此，本所律师认为，发行人的业务独立。 (七) 依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在 其他严重缺陷。 六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 (一) 发行人的发起人 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人的发起人为金刚实 业、金怡国际、中国建材院、金格兰玻璃和沈小锋。 发行人的发起人共五名，其中三名为境内企业法人，其余两名分别为境外法 人与境外自然人，发起人中有半数以上在中国境内有住所。发行人设立时，五名 发起人全额认购了发行人 100%的股份。据此，本所律师认为，各发起人均具有 法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发行人的发起人人数、住所、 出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3-3-2-26 律师工作报告 (二) 发行人的现有股东 发行人设立后经历过数次股本变化，发行人目前的股本总额为 9,000 万股，股东数量为九名，截至本律师工作报告出具之日，各股东出资及持股情况如下： 序号 股东名称 股份（股） 持股比例（%） 1 金刚实业 32,290,000 35.88% 2 龙铂投资 20,170,000 22.41% 3 天堂硅谷 17,500,000 19.45% 4 南玻集团 7,670,000 8.52% 5 汇众工贸 4,250,000 4.72% 6 保腾创投 4,250,000 4.72% 7 南玻香港 2,330,000 2.59% 8 海富通创投 1,000,000 1.11% 9 凯瑞投资 540,000 0.6% 合计 90,000,000 100% 上述各股东具体情况如下： 1. 金刚实业 金刚实业的前身升平金刚是一家于 1992 年 10 月4 日在汕头市升平区注册成立的挂靠的集体所有制企业，持有汕头市升平区工商行政管理局核发的 19290184-9 号的《企业法人营业执照》。后于 2000 年 10 月 11 日经汕头市升平区人民政府经济体制改革办公室汕升府体[2000]938 号《关于汕头市升平区金刚玻璃装饰公司脱钩后改组为有限责任公司或股份合作制的批复》批准，升平金刚改制为有限责任公司并随后更名为金刚实业。 金刚实业现时基本情况为： 名 称 汕头市金刚玻璃实业有限公司 注 册 号 4405081010348 住 所 汕头市跃进路光天佑巷37 号203 房 法定代表人 李慧庆 注册资本 2,000 万 实收资本 2,000 万 公司类型 有限责任公司 3-3-2-27 律师工作报告 普通机械、五金、交电、电子计算机及配件、仪器仪表、建筑材料的销售（凡 经营范围 涉及专项规定持专批证件方可经营） 经营期限 1992 年 10 月4 日至2013 年 5 月 18 日 成立日期 1992 年 10 月4 日 股东 出资金额（万元） 出资比例 股东名称、 庄大建 1,600 80% 出资金额及 李慧庆 400 20% 出资比例 合计 2,000 100% 经核查，金刚实业已通过2008 年度企业法人年检，依法有效存续。 2. 龙铂投资 根据香港杨永安、郑文森律师行（下称香港律师行）出具的《法律意见书》，香港龙铂投资有限公司（下称龙铂投资）是一家于2007 年2 月23 日在香港注册成立的有限公司，现持有香港政府公司注册处核发的 1111698 号《公司注册证书》及香港政府商业登记署颁发的 37661667-000 号《商业登记证》，公司住所为香港 1 22 2201-03 2,500,000 中环康乐广场 号怡和大厦 楼 室。注册股本：港币 元分为 2,500,000 股，每股港币 1 元。已发行股本：2,017,000 股普通股，每股港币 1 元， Loong Ping Kwan 1,350,000 已缴足全部股款。现任股东：龙炳坤（ ）持有 股；赵得翔(Chiu Tak Cheung) 持有667,000 股。龙铂投资是依照香港法例第 32 章《公司条例》设立，并有效存续，其法律组织形式为有限责任公司。 3. 天堂硅谷 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司（下称天堂硅谷）现时基本情况为： 名 称 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司 注 册 号 330000000010102 住 所 杭州市滨安路 1197 号4 号楼321 室， 法定代表人 裘政 注册资本 12,578 万元 实收资本 12,578 万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资 经营期限 2007 年 10 月24 日至2014 年 10 月23 日 3-3-2-28 律师工作报告 成立日期 2007 年 10 月24 日 股东名称、 股东 出资金额（万元） 出资比例出资金额及 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 1,258 10.00%出资比例 杭州市萧山进出口贸易有限公司 500 3.98% 浙江益龙经贸发展有限公司 300 2.39% 杭州康基担保有限公司 200 1.59% 李勇成 520 4.13% 陈惠琴 500 3.98% 戚继秋 500 3.98% 吴劲峰 500 3.98% 胡志萍 400 3.18% 王念云 370 2.94% 余来华 350 2.78% 戴 鸿 310 2.46% 郑明信 300 2.39% 李春霞 300 2.39% 孟黎红 300 2.39% 柳 阳 290 2.31% 李 欣 270 2.15% 陈建强 250 1.99% 柯韶峰 250 1.99% 周延令 230 1.83% 任伟珠 230 1.83% 韩建华 210 1.67% 罗跃琴 210 1.67% 余卫萍 200 1.59% 吴伟杰 200 1.59% 姚利群 200 1.59% 金春光 200 1.59% 胡慧珺 200 1.59% 徐信宏 200 1.59% 张 莹 200 1.59% 刘红军 200 1.59% 金志坚 200 1.59% 顾百刚 200 1.59% 陈月霄 200 1.59% 吴 佩 200 1.59% 王月英 200 1.59% 黄琴琴 200 1.59% 宓桂芬 200 1.59% 薛 亮 200 1.59% 3-3-2-29 律师工作报告 袁晓雷 200 1.59% 吴文琴 200 1.59% 史德年 180 1.43% 梁潞怡 150 1.19% 严 敏 100 0.80% 合计 12,578 100% 经核查，天堂硅谷已通过 2008 年度企业法人年检，依法有效存续。 4. 南玻集团 中国南玻集团股份有限公司（下称南玻集团）是一家设立于 1984 年 9 月 10 日的中外合资股份有限公司，于1992 年2 月28 日在深圳证券交易所上市，股票代码 000012、200012，南玻集团现时基本情况为： 名 称 中国南玻集团股份有限公司 注 册 号 440301501125544 住 所 深圳市蛇口工业区工业六路口 法定代表人 曾南 注册资本 1,237,103,124 元 实收资本 1,237,103,124 元 公司类型 股份有限公司（上市） 进行浮法玻璃产品的加工制造、玻璃用品的制造及浮法玻璃用品的代销或销 售及与之有关的业务；代购代销玻璃，玻璃制品，玻璃加工机械设备，仪器， 仪表（以上诸项包括经批准的进口产品）生产玻璃加工机械设备。代销代购 玻璃有关的化工材料开展有关生产玻璃及其制品的技术设备，产品信息的咨 经营范围 询服务业务，生产经营现代陶瓷制品，玻璃建筑安装，装饰，玻璃幕墙工程、 自有物业管理。在上海、北京、沈阳、昆明、青岛、成都、天津、厦门、广 州、南宁、长沙、西安、武汉、杭州、重庆、常州、郑州、乌鲁木齐设立办 事机构；投资兴办实业等。 经营期限 1984 年9 月 10 日至2042 年9 月 10 日 成立日期 1984 年9 月 10 日 经核查，南玻集团已通过2008 年度企业法人年检，依法有效存续。 5. 南玻香港 根据香港律师行出具的《法律意见书》，南玻（香港）有限公司（下称南玻香港）是一家于2002 年 12 月4 日在香港注册成立的有限公司，现持有香港政府 3-3-2-30 律师工作报告 公司注册处核发的 824279 号《公司注册证书》及香港政府商业登记署颁发的 33190991 号《商业登记证》，公司住所为香港干诺道西 144-151 号成基商业中心 38 楼 3806 室。注册股本：港币 10,000 元分为 10,000 股，每股港币 1 元。已发 86,440,000 1 CSG 行股本： 股普通股，每股港币 元，已缴足全部股款。现任股东： Holding Co. Ltd. 86,439,000 Liang Jin Shui （南玻集团）持有 股；梁金水（ ）持有 1 股。南玻香港是依照香港法例第 32 章《公司条例》设立，并有效存续，其法律组织形式为有限责任公司。 6. 保腾创投 深圳市保腾创业投资有限公司（下称保腾创投）现时的基本情况为： 名 称 深圳市保腾创业投资有限公司 注 册 号 440301103029108 住 所 深圳市福田区益田路、福田路北新世界商务中心3202 法定代表人 郝保平 注册资本 5,000 万元 实收资本 2,000 万元 公司类型 有限责任公司 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业 投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业 经营范围 与创业投资管理顾问机构（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 经营期限 2007 年 12 月3 日至2027 年 12 月3 日 成立日期 2007 年 12 月3 日 股东 出资金额（万元） 出资比例 股东名称、 郝保平 2,250 45% 出资金额及 程国发 2,250 45% 出资比例 张秀杰 500 10% 合计 5,000 100% 经核查，保腾创投已通过2008 年度企业法人年检，依法有效存续。 7. 汇众工贸 仙居县汇众工贸有限公司（下称汇众工贸）现时基本情况为： 名 称 仙居县汇众工贸有限公司 3-3-2-31 律师工作报告 注 册 号 3310242401608 住 所 仙居县城关城北西路21 号 法定代表人 梁正 注册资本 200 万元 实收资本 200 万元 公司类型 一人有限责任公司（内资法人独资） 工艺美术品制造；金属材料、建材、五金、交电、化工原料及制品批发、零经营范围 售（以上需前置许可证项目除外）。 经营期限 2005 年 8 月23 日至2025 年 8 月22 日 成立日期 2005 年 8 月23 日 股东 出资金额（万元） 出资比例股东名称、 浙江天堂硅谷 出资金额及 200 100% 创业集团有限公司出资比例 合计 200 100% 经核查，汇众工贸已通过2008 年度企业法人年检，依法有效存续。 8. 海富通创投 深圳市海富通创业投资有限公司（下称海富通创投）现时的基本情况为： 名 称 深圳市海富通创业投资有限公司 注 册 号 440301102714246 住 所 深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦 1415 号 法定代表人 童佳 注册资本 3,000 万元 实收资本 1,000 万元 公司类型 有限责任公司 投资科技型或者其他创业企业和项目，为所投资的创业企业提供创业管理服 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可经营范围 后方可经营），投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项 目）。 经营期限 2006 年7 月21 日至2016 年7 月21 日 成立日期 2006 年7 月21 日 股东 出资金额（万元） 出资比例股东名称、 童佳 2,700 90%出资金额及 黄丽宁 300 10%出资比例 合计 3,000 100% 经核查，海富通创投已通过2008 年度企业法人年检，依法有效存续。 3-3-2-32 律师工作报告 9. 凯瑞投资 汕头市凯瑞投资有限公司（下称凯瑞投资）由汕头市凯顿投资有限公司（下称凯顿投资）于2008 年7 月 16 日更名而来，凯瑞投资的实际控制人陈纯桂是发行人的董事兼高级管理人员，因此凯瑞投资属于发行人的关联方。凯瑞投资现时的基本情况为： 名 称 汕头市凯瑞投资有限公司 注 册 号 440500000035669 住 所 汕头市金平区镇邦路 138 号丁座 法定代表人 陈纯桂 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 对实业的投资（经营范围中凡涉及专向规定持有效专批证件方可经营）。 经营期限 2005 年9 月 16 日至长期 成立日期 2005 年9 月 16 日 股东 出资金额（万元） 出资比例 股东名称、 陈纯桂 900 90% 出资金额及 林文卿 100 10% 出资比例 合计 1,000 100% 经核查，凯瑞投资已通过2008 年度企业法人年检，依法有效存续。 经本所律师核查，发行人的现有股东中，除龙铂投资与南玻香港为境外法人外，其余七家股东单位均为中国境内法人，该等境内法人股东均已通过其当地工商行政管理局的 2008 年年度检验，合法存续。依据该七名法人股东的书面确认及公司章程，本所律师认为不存在可能导致其无法存续的情形。此外，根据香港律师行出具的《法律意见书》，发行人境外股东龙铂投资与南玻香港合法设立并有效存续。据此，本所律师认为，发行人的各发起人和股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格。 (三) 发行人的实际控制人 1. 发行人的实际控制人 3-3-2-33 律师工作报告 发行人的第一大股东金刚实业拥有发行人32,290,000 股股份，占发行人总股 本的 35.88%，庄大建持有金刚实业 80%的股权，庄大建通过金刚实业间接控制 发行人 35.88%的股份。此外，庄大建是发行人的创始人之一，在发行人前身汕 头金刚设立之初便担任董事兼总经理职务，并自 2000 年 6 月 14 日后一直担任 公司的董事长职务，主管公司的经营管理工作。据此，庄大建为发行人的实际控 制人。 2. 发行人最近三年实际控制人变更情况 自2001 年9 月 17 日发行人整体变更为股份有限公司以来，庄大建一直为发 行人的实际控制人。发行人的实际控制人最近三年未发生变更。 (四) 发起人投入发行人的资产 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人系由汕头金刚整 体变更发起设立的股份有限公司，各发起人以其在汕头金刚的经审计的净资产出 资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序；发起人已投入发行人的资产 的产权关系清晰，不存在法律障碍。汕头金刚为权利人的资产或权属证书已变更 至发行人名下，不存在法律障碍或风险。 七、 发行人的股本及演变 (一) 发行人的前身---汕头金刚的历次增资及股权变动 1. 发行人前身---汕头金刚的设立 (1) 1994 年4 月9 日，升平金刚与金怡工程签署了《汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司章程》与《汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司合同书》，拟于汕头经济特区共同投资设立汕头金刚，并约定由升平金刚不作价提供厂房 3,000 平方米、场地 2,000 平方米，金怡工程提供机器设备、运输工具等价值 500 万港元的实物，企业利润及亏损由合作双方按照各自50%的比例分享或分担。 3-3-2-34 律师工作报告 (2) 1994 年4 月22 日，汕头市升平区投资促进局核发汕升投促字（94）19 号《关于合作经营汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司的批复》，同意升平金刚与金怡工程在汕头合作经营汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司。 (3) 1994 年 5 月23 日，汕头市人民政府向汕头金刚颁发了外经贸汕府合作证字（1994）0041 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 (4) 1994 年 6 月 18 日，汕头金刚在国家工商行政管理局注册成立，并领取了工商企作粤汕字第01788 号《企业法人营业执照》，注册资本为500 万港元。 (5) 根据金园会计师于 1995 年 1 月 14 日出具的汕金会验字（94）第151 号 《验资报告书》验证：截至1994 年 10 月 31 日止，金刚玻璃已实收到金怡工程投入的交通运输工具、机器设备等价值 1,106,718 港元，折人民币 1,273,143.85 元，占工商登记注册资本500 万港元的22%。 汕头金刚设立时的股东、出资额及股权比例为： 序号 股东名称 认缴出资（港元） 实际出资（港元） 股权比例 不作价提供厂房3,000 平 不作价提供厂房3,000 平方 1 升平金刚 50% 方米、场地2,000 平方米 米、场地2,000 平方米 2 金怡工程 500 万港元 1,106,718 50% 合计 500 万港元 1,106,718 100% 本所律师认为，升平金刚与金怡工程关于设立汕头金刚的合作条件及分配比 例的约定符合当时《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定。另外， 根据当时有效的《公司法》的规定，金怡工程以运输工具、机器设备作价 1,106,718 港元出资，应进行必要的资产评估，但金怡工程对出资未作评估，这构成了出资 程序上的瑕疵。为验证金怡工程当初的出资是否充实，本所律师前往中国工商银 行股份有限公司汕头市分行（下称工商银行汕头分行）进行了实地调查，根据该 行留存的汕头金刚当时向该行贷款时的抵押设备的原始发票，金怡工程用作出资 的非货币资产的价值是真实的。另外根据金园会计师汕金会验字（94）第151 号 《验资报告书》，本所律师认为，金怡工程对汕头金刚1,106,718 港元的出资是 真实、充足的。 3-3-2-35 律师工作报告 升平金刚对汕头金刚的出资是不作价提供 3,000 平方米厂房、2,000 平方米 场地，经核查，升平金刚已经实际提供了上述厂房与场地。 2. 汕头金刚注册资本由500 万港元增至 800 万港元 (1) 1994 年 12 月 10 日，升平金刚与金怡工程签署《补充协议（一）》，对原《汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司合同书》进行如下补充修订：(a)将公司投资总额及注册资本由原 500 万港元增至 800 万港元，升平金刚和金怡工程各投入400 万港元；(b)公司生产厂房由升平金刚以汕头金刚名义向鮀浦镇叠金工业区征用土地 12.4 亩，并负责厂房的建设，其费用由汕头金刚支付；(c)企业利润及亏损改为按照升平金刚 52%、金怡工程48%的比例分享或分担；(d)资金投入期限：合作双方应在原工商执照签署三个月内投入 15%，其余在工商执照变更后的十二个月内分期投入。 (2) 1994 年 12 月26 日，汕头市升平区投资促进局核发汕升投促字（94）第 102 号《关于汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司要求增资、变更合作条款的批复》，同意汕头金刚的增资及变更投资双方合作条件等事宜，同意原合同约定的由升平金刚提供场地改为由合作企业汕头金刚自行征地基建。 (3) 1995 年 1 月24 日，汕头市人民政府核准了汕头金刚的增资及变更投资双方合作条件等事宜。 (4) 1995 年2 月 17 日，汕头金刚获准工商变更登记，并领取了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。 (5) 根据金园会计师于 1995 年 12 月 21 日出具的汕金会验字（95）第316 号《验资报告书》验证：截至 1995 年 12 月 15 日止，汕头金刚已经收到各方第二期投入资本金5,999,001 港元，加上由该所验证的第一期实收资本 1,106,718 港元，两期合计7,105,719 港元，占变更后注册资本 800 万港元的 88.8%。其中：升平金刚投入土地 12.1 亩，厂房三层 5570 平方米，两项合计投入 5,013,426 港元，超额完成合同规定的出资任务；金怡工程投入机器一台，价值 985,575 港元，加 3-3-2-36 律师工作报告 上第一期投入的运输工具、机器设备等价值 1,106,718 港元，两项合计投入 2,092,293 港元，占变更后应由其投入注册资本的 52.3%。 此次增资完成后，汕头金刚的股东、出资额及股权比例变更为： 序号 股东名称 认缴出资（港元） 实际出资（港元） 股权比例 1 升平金刚 400 万 400 万 52% 2 金怡工程 400 万 2,092,293 48% 合计 800 万 6,092,293 100% 在本次增资过程中，升平金刚以位于汕头鮀浦叠金工业区 B5 地块（面积 12.156 亩）的土地及该地块上的在建厂房出资，其中土地作价 1,242,000 元，厂 房作价4,172,500 元，合计 5,414,500 元。该地块原计划由升平金刚受让，并且升 平金刚已经和汕头市国土房产局签署了《国有土地使用权出让合同》，因升平金 刚要把该地块作为对汕头金刚的出资，该地块改由汕头金刚直接和汕头市国土房 产局签署《国有土地使用权出让合同》，并且该地块于 1999 年 12 月4 日交付汕 头金刚使用，但该地块的土地出让金全部由升平金刚支付，升平金刚这种以土地 使用权出资的方式合法。关于土地及厂房作价，金园会计师依据升平金刚财务明 细帐及凭证记载的转投资余额为计价依据，其中包括土地 1,242,000 元、厂房 4,072,500 元、配电设备 100,000 元，合计 5,414,500 元（折 5,013,426 港元）。尽 管本次增资没有对出资土地和厂房进行评估，存在法律程序上的瑕疵，但根据本 所核查，本次增资过程中升平金刚的出资是充足的。 如上述第七（一）1 部分所述，金怡工程在本次增资过程中也没有对作为出资的一台机器进行评估，但根据工商银行汕头分行提供的设备发票，金怡工程在本次增资过程中的出资也是充足的。 3. 汕头金刚注册资本由 800 万港元增至2,000 万港元 (1) 1995 年 11 月22 日，升平金刚与金怡工程签署了《补充协议（二）》，对原《汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司合同书》与《补充协议（一）》进行如下补充修订：(a)将公司投资总额及注册资本由原 800 万港元增至2,000 万港元， 3-3-2-37 律师工作报告 升平金刚和金怡工程各投入 1,000 万港元；(b)双方应在工商执照变更后一年内投入出资资产。双方同时约定，双方的股权比例调整为各占 50%。 (2) 1995 年 11 月23 日，汕头市升平区投资促进局核发汕升投促字（95）88 号《关于汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司要求增资的批复》，同意汕头金刚的增资事宜。 (3) 1995 年 12 月 1 日，汕头市人民政府核准了汕头金刚的增资事宜。 (4) 1995 年 12 月 15 日，汕头金刚获准工商变更登记，并换领了注册号为企作粤汕总字第004510 号的《企业法人营业执照》。 (5) 根据金园会计师于 1996 年 12 月28 日出具的汕金会外验字[96]第 54 号 《验资报告书》验证：截至1996 年 12 月27 日止，汕头金刚已收到各方第三期投入资本金 12,894,281 港元，加上汕头金刚第一、二期由该所验证的实收资本 7,105,719 港元，三期合计实收到各方投入资本金20,000,000 港元，投资双方均完成了增资后的注册资本缴纳。其中：升平金刚投入厂房及配套设施等资产价值 4,986,574 港元，加上前两期投入 5,013,426 港元，合计投入 10,000,000 港元；金怡工程投入机器四台，价值 8,470,000 港元，加上第两期投入的2,092,293 港元，三期合计投入 10,000,000 港元，转入外方资本公积金 562,293 港元，完成乙方认缴出资的义务。 此次增资完成后，汕头金刚的股东、出资额及股权比例变更为： 序号 股东名称 认缴出资（港元） 实际出资（港元） 股权比例 1 升平金刚 1,000 万 1,000 万 50% 2 金怡工程 1,000 万 1,000 万 50% 合计 2,000 万 2,000 万 100% 在 1995 年 12 月汕头金刚增资到 800 万港元过程中，B5 地块上的厂房尚未 竣工，升平金刚仅以B5 地块及尚未竣工的厂房出资。公司从 800 万港元增资到 2,000 万港元时，B5 地块上的厂房已经竣工，升平金刚以位于汕头市鮀浦镇叠金 工业区C1 地块（面积7.8 亩）、B5 地块上的厂房建筑物以及配套设施作为出资。 根据汕头市金园资产评估事务所出具的汕金估字[1996]第 108 号《资产评估报告 书》，升平金刚用作出资的资产评估总值为20,147,582 元，冲减基建期间汕头金 3-3-2-38 律师工作报告 刚代垫材料款589,870.35 元，再冲减 1995 年增资时投入的 5,414,500 元，实际投 入公司 14,143,211.65 元，补充公司实收资本 5,385,500 元（与前次出资合计投资 为 10,800,000 元，折港币 1,000 万元），余 8,757,711.65 元计入汕头金刚资本公 积。因此，本次增资升平金刚的出资也是充足的。 如上述第七（一）1 部分所述，金怡工程在本次增资过程中也没有对作为出资的四台机器进行评估，但根据工商银行汕头分行提供的设备发票，金怡工程在本次增资过程中的出资也是充足的。 4. 汕头金刚外方股东转让股权 (1) 金怡工程于 1999 年8 月15 日将其所持有的汕头金刚的股权权益全部转让给金怡国际。金怡工程与金怡国际同受汕头金刚董事冯文实际控制。 (2) 金怡国际受让金怡工程所持有的汕头金刚股权权益的行为当时没有向 外资主管部门报批，其后也是金怡工程在履行汕头金刚股东职权。2000 年 3 月 28 日，金怡工程与汕头金刚签署了《合作合同修改书》，并通知汕头金刚前述股权转让事宜。从此，汕头金刚外方股东职权开始由金怡国际履行，金怡国际的股东地位也获得了汕头金刚董事会以及另外一名股东金刚实业的认可。 金怡国际受让金怡工程的股权虽然没有及时报请我国外资主管部门批准，但金怡国际的股东地位自2000 年3 月31 日得到了汕头金刚以及中方股东升平金刚的认可，其后公司改制过程中，金怡国际的股东地位得到了中国外经贸部外经贸资二函[2001]289 号《关于金刚玻璃幕墙有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》的批准。另外，外方股东的变动并不影响汕头金刚的存续资格，金怡国际也已于 2007 年将其持有的股权转让给了龙铂投资。因此，本所律师认为，金怡国际受让股权过程的瑕疵对发行人的存续及本次发行上市没有实质性影响。 此次股权转让完成后，汕头金刚的股东、出资额及股权比例变更为： 序号 股东名称 出资额（港元） 股权比例（%） 1 升平金刚 1,000 万 50% 3-3-2-39 律师工作报告 2 金怡国际 1,000 万 50% 合计 2,000 万 100% (二) 汕头金刚整体变更为股份有限公司 汕头金刚整体变更为股份有限公司的情况，详见本律师工作报告正文第 四部分“发行人的设立”。整体变更后发行人的股本结构如下： 序号 股东名称 股份（股） 持股比例（%） 1 金刚实业 34,290,000 63.5% 2 金怡国际 18,900,000 35% 3 中国建材院 270,000 0.5% 4 金格兰玻璃 270,000 0.5% 5 沈小锋 270,000 0.5% 合计 54,000,000 100% 基于以上所述，本所律师认为，发行人设立时的股本总额及股权比例已经中 国外经贸部外经贸资二函[2001]289号文批准，发行人设立时的股权设置、股本 结构合法有效；发行人的产权界定和确认不存在法律纠纷和风险；发行人的发起 人人数、住所、出资比例均符合法律、法规和有关规范性文件的规定。 (三) 汕头金刚整体变更为股份有限公司后的历次增资及股份变动 1. 发行人增资扩股至 8,000 万股及股份转让 (1) 2007 年2 月 1 日，金怡国际与龙铂投资签署《股权转让协议》，将其持有的发行人 1,890 万股股份以 1,890 万元的价格转让给龙铂投资；2007 年 4 月 8 日，沈小锋与龙铂投资签署《股权转让协议》，将其持有的发行人 27 万股股份以27 万元的价格转让给龙铂投资；2007 年4 月23 日，金刚实业与龙铂投资签署 《股权转让协议》，将其持有的发行人100 万股股份以 100 万元的价格转让给龙铂投资；2007 年 4 月22 日，金刚实业与海富通创投签署《股权转让协议》，将其持有的发行人 100 万股股份以 100 万元的价格转让给海富通创投。 (2) 2007 年 12 月28 日，发行人召开股东大会并通过如下决议：（a）同意将公司股本总额由 5,400 万元增至 8,000 万元，新增股本2,600 万由新股东认缴， 3-3-2-40 律师工作报告 其中天堂硅谷认缴 1,750 万股，保腾创投认缴425 万股，汇众工贸认缴425 万股，增资价格均为每股2.3 元；（b ）同意金怡国际将其持有的公司1,890 万股股份转让给龙铂投资；（c）同意沈小锋将其持有的公司27 万股股份转让给龙铂投资； （d）同意金刚实业将其持有的公司100 万股股份转让给龙铂投资；（e）同意金刚实业将其持有的公司 100 万股股份转让给海富通创投。 (3) 2007 年 12 月29 日，天堂硅谷与发行人及金刚实业签署了《增资扩股协议》；2008 年 1 月9 日，汇众工贸与发行人及金刚实业签署了《增资扩股协议》； 2008 年 1 月 10 日，保腾创投与发行人及金刚实业签署了《增资扩股协议》。 (4) 2008 年 1 月24 日，鹏城会计师出具了深鹏所验字[2008]021 号《验资报告》，验证截至2008 年 1 月23 日，金刚玻璃已经收到天堂硅谷、保腾创投、汇众工贸缴纳的新增注册资本 2,600 万元，金刚玻璃变更后的注册资本为 8,000 万元。 (5) 2008 年 2 月 3 日，广东省对外贸易经济合作厅核发粤外经贸资字[2008]193 号《关于外商投资股份制企业广东金刚玻璃科技股份有限公司增资扩股及股权转让等事项的批复》，同意金刚玻璃的上述增资扩股及股权转让事宜。（未完）  |