[股东会]东方航空(600115)2009年度股东大会会议资料
中国东方航空股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 中国东方航空股份有限公司 二〇〇九年度股东大会会议规则 为了保障中国东方航空股份有限公司（简称“公司”）股东的权益，确保公司二〇〇九年度股东大会（简称“股东大会”）的正常秩序和议事效率，依据公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订如下规则： 一、 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 二、 董事会秘书室负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。 三、 股东和股东代表参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务。与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 四、 股东要求大会发言，需填写《发言登记表》，由会议主持人根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指定位置进行。 五、 本次股东大会共有 8 项议案，其中议案 1 至议案 7 为普通议案，须由出席大会的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过；议案 8 为特别决议案，须由出席大会的股东所代表股份的三分之二以上多数表决通过。 六、 本次股东大会议案表决采用现场投票表决的方式进行。 七、 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师和一名投票监票人参加，表决结果当场公布。 八、 公司董事会聘请了北京通商律师事务所律师对本次股东大会全程见证，并出具法律意见书。 九、 大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书室联系。 中国东方航空股份有限公司 董事会 二〇一〇年六月二十八日 第 1 页 中国东方航空股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 中国东方航空股份有限公司 二〇〇九年度股东大会 会议议程 大会主席：董事长 刘绍勇先生 2010年6月28 日（星期一）北京时间下午1点半 上海国际机场宾馆 序号 会议议程 报告人 职务 一 宣布会议开始 刘绍勇 董事长 二 宣读会议议案 1 审议公司 2009 年度董事会报告 刘绍勇 董事长 2 审议公司 2009 年度监事会报告 刘江波 监事会主席 3 审议公司 2009 年度财务报告 吴永良 财务总监 4 审议公司 2009 年度利润分配预案 吴永良 财务总监 审议公司聘任2010年度国内及国际审计师 5 吴永良 财务总监 的议案 6 审议选举公司第六届董事会成员的议案 刘绍勇 董事长 7 审议选举公司第六届监事会成员的议案 刘江波 监事会主席 8 审议公司发行股份的一般性授权议案 罗祝平 董事、董事会秘书 三 股东和股东代表发言 四 宣读关于大会出席人数及持股情况的说明 罗祝平 董事、董事会秘书 五 股东和股东代表投票表决 六 统计表决结果 工作人员 七 宣布表决结果 见证律师 八 宣布会议结束 刘绍勇 董事长 第 2 页 中国东方航空股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料会议议案之一： 审议公司二〇〇九年度董事会报告尊敬的各位股东、股东代表： 根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2007 年修订)以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，公司董事会编制了《二〇〇九年度董事会报告》，该报告对本公司二〇〇九年的经营业绩进行了回顾，对二〇一〇年的经营环境和工作计划作了展望。 《二〇〇九年度董事会报告》已经本公司董事会 2010 年度第 2 次例会审议通过，分别刊登在 2010 年 4 月 20 日的《中国证券报》、 《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）（境内股东见公司 2009 年年度报告第八章董事会报告、境外股东见公司 2009 年年报之董事会报告书），现提请股东大会审议。 中国东方航空股份有限公司 董事长：刘绍勇 二〇一〇年六月二十八日 第 3 页 中国东方航空股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料会议议案之二： 审议公司二〇〇九年度监事会报告尊敬的各位股东、股东代表： 根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2007 年修订)以及《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了《二〇〇九年度监事会报告》。该报告对监事会二〇〇九年度的工作情况进行了回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了意见。 《二〇〇九年度监事会报告》已经本公司第五届监事会第 12 次会议审议通过，分别刊登在 2010 年4 月20 日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）（境内股东见公司 2009 年年度报告第九章监事会报告、境外股东见公司 2009 年年报之监事会报告书），现提请股东大会审议。 中国东方航空股份有限公司 监事会主席：刘江波 二〇一〇年六月二十八日 第 4 页 中国东方航空股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料会议议案之三： 审议公司二〇〇九年度财务报告尊敬的各位股东、股东代表： 根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中华人民共和国企业会计准则和国际财务报告准则编制了《二〇〇九年度财务报告》，并聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所进行审计。 两家会计师事务所均认为，上述财务报告符合中华人民共和国企业会计准则和国际财务报告准则的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司二〇〇九年十二月三十一日的财务状况、二〇〇九年度的经营成果和现金流量情况，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此分别出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司经审计的财务报表已经于2010 年4 月 20 日公布，分别刊登在2010 年4 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ）、 香 港 联 交 所 网 站 （www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）（有关财务报表的详细内容，请各位股东参阅公司 2009 年度报告），现提请股东大会审议。 中国东方航空股份有限公司 财务总监：吴永良 二〇一〇年六月二十八日 第 5 页 中国东方航空股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料会议议案之四： 审议公司二〇〇九年度利润分配预案尊敬的各位股东、股东代表： 根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司董事会 2010 年度第2 次例会审议通过，对本公司2009 年度利润分配提出如下预案： 经普华永道中天会计师事务所审计，根据中国企业会计准则，母公司2009 年度净利润为13.65 亿元，截至2009 年12 月31 日止，累计亏损 142.60 亿元；经香港罗兵咸永道会计师事务所审计，根据国际财务报告准则，母公司2009 年度净利润为10.74 亿元，截至2009 年 12 月 31 日止，累计亏损 152.76 亿元。根据规定，公司应先用当年利润弥补以前年度亏损，再向股东分配利润。本年度虽然盈利，但由于以前年度亏损严重，本年度利润弥补完后仍有巨额的累计亏损。因此，根据《公司法》和《公司章程》的规定，建议公司 2009 年度不分配利润。 以上为本公司2009 年度利润分配预案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 财务总监：吴永良 二〇一〇年六月二十八日 第 6 页 中国东方航空股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料会议议案之五： 审议公司聘任2010 年度国内及国际审计师的议案尊敬的各位股东、股东代表： 公司于2006年4月起选聘普华永道中天会计师事务所有限公司、香港罗兵咸永道会计师事务所为公司国内及国际审计师。经过四年的合作，上述两家会计师事务所依据独立审计准则和香港的审核专业准则为公司提供了专业的审计服务，能保证公司年报审计工作的正常进行。 鉴于上述两家会计师事务所在国内外的声誉及其专业水准，建议 2010 年度公司继续聘任上述两家会计师事务所为本公司的国内及国际审计师，并提请股东大会授权董事会决定审计师酬金。 以上议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 财务总监：吴永良 二〇一〇年六月二十八日 第 7 页 中国东方航空股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料会议议案之六： 审议选举公司第六届董事会成员的议案尊敬的各位股东、股东代表： 公司第五届董事会于二〇一〇年六月任期届满，根据《公司章程》第九十五条规定：“董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事候选人由董事会或股东提名。”经公司董事会 2010 年度第 2 次例会审议通过，推荐刘绍勇、李军、马须伦、罗朝庚、罗祝平为第六届董事会董事候选人，推荐刘克涯、吴晓根、季卫东、邵瑞庆为第六届董事会独立董事候选人（董事及独立董事候选人简历见附件）。公司上述独立董事候选人均未被上海证券交易所提出异议。 以上议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 董事长：刘绍勇 二〇一〇年六月二十八日 第 8 页 中国东方航空股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料会议议案之六之附件： 第六届董事会董事及独立董事候选人简历 刘绍勇先生现任本公司董事长，东航集团总经理、党组副书记。刘先生于一九七八年加入民航业，曾任中国通用航空公司副总经理、中国民航山西省管理局副局长、本公司山西分公司总经理、中国民用航空总局飞行标准司司长。二〇〇〇年十二月至二〇〇二年十月任本公司总经理，二〇〇二年十月至二〇〇四年八月任中国民用航空总局副局长，二〇〇四年八月至二〇〇八年十二月任中国南方航空集团公司总经理，二〇〇四年十一月至二〇〇八年十二月任中国南方航空股份有限公司董事长。二〇〇八年十二月起任东航集团总经理、党组副书记，二〇〇九年二月三日起任本公司董事长。刘先生毕业于中国民航飞行学院，二〇〇五年获得清华大学EMBA硕士学位，具有一级飞行员职称。刘先生是中国航空运输协会理事长、国际航空运输协会理事、海峡两岸关系协会理事。 李军先生现任本公司副董事长、东航集团党组书记。李先生于一九七二年加入民航业。一九七七年起，先后任民航总局政治部干事，民航总局办公室秘书，一九八四年任民航局办公室政策研究室负责人，一九八六年任民航局政策研究室副主任，一九八九年任民航总局计划司副司长，一九九四年任民航总局计划司司长，一九九六年任民航总局办公厅主任，二〇〇〇年任民航总局人事教育司司长，二〇〇一年任民航总局副局长、党委委员，二〇〇六年至今任中国东方航空集团公司党组书记，二〇〇七年六月至今任公司副董事长。李先生毕业于中央党校经济管理专业，具有大学本科学历，高级政工师及经济 第 9 页 中国东方航空股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料师资格。 马须伦先生现任本公司董事、总经理、党委副书记，东航集团党组副书记。马先生于一九九七年加入民航业，曾任中国物资储运总公司副总经理、中国民航总局财务司副司长、中国国际航空公司副总裁。二〇〇二年民航联合重组后任中国国际航空公司常务副总裁，二〇〇四年九月至二〇〇七年一月任中国国际航空股份有限公司总裁，党委副书记，二〇〇四年十二月至二〇〇八年十二月任中国航空集团公司党组成员，二〇〇七年一月至二〇〇八年十二月任中国航空集团公司副总裁，二〇〇八年十二月起任本公司总经理、党委副书记，东航集团党组副书记，二〇〇九年二月三日起任本公司董事。马须伦先生于二〇〇九年一月四日起担任中国货运航空有限公司（本公司的附属公司）的董事并于二〇〇九年一月五日起担任该公司董事长。马先生毕业于山西财经大学、华中科技大学，具有硕士学位及注册会计师资格。 罗朝庚先生现任本公司董事，东航集团副总经理。罗先生于一九七〇年加入民航业。罗先生于一九七〇年八月至一九七二年八月任民航兰州管理局教导队飞行机械员；一九七二年八月至一九八九年三月任民航第八飞行大队飞行机械员、副教导员；一九八九年三月至一九九四年八月任中国西北航空公司西安飞行大队副政委、政委、党委书记。罗先生于一九九四年八月至一九九六年十月任中国西北航空公司飞机维修厂党委书记；一九九六年十月至一九九七年三月任中国西北航空公司飞机维修基地党委书记、副总经理；一九九七年三月至二〇〇〇年十二月任民航西北管理局副局长。罗先生于二〇〇〇年十二月至二〇〇一年十一月任云南航空公司总经理、民航云南省管理局局 第 10 页 中国东方航空股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料长、党委副书记；二〇〇一年十一月至二〇〇二年九月任云南航空公司总经理、党委副书记；二〇〇二年九月至今任东航集团党组成员、副总裁，二〇〇二年九月至二〇〇四年九月兼任中国东方航空云南公司总经理；二〇〇四年九月至今任东航集团党组成员、副总裁，二〇〇四年九月至二〇〇六年十月任中国东方航空股份有限公司总经理、党委副书记。罗先生从二〇〇九年三月三日起担任中国民航信息网络股份有限公司非执行董事。罗朝庚先生于一九九八年九月至二〇〇一年六月曾在中央党校陕西省在职领导干部研究生班经济管理专业学习，罗先生具有一级飞行机械员职称。 罗祝平先生现任本公司董事、董事会秘书。罗先生于一九八八年加入东航。一九九二年至一九九七年历任中国东方航空公司企业管理处副处长、处长，一九九三年至一九九六年任股份制办公室副主任，一九九七年起任中国东方航空股份有限公司董事会秘书，一九九七年至二〇〇八年兼任董事会秘书室主任，二〇〇四年六月当选公司董事。罗先生一九七九年毕业于安徽大学哲学系，一九八五年毕业于安徽大学法学专业，一九九四年获得华东师范大学经济学世界经济专业硕士研究生学历，一九九八年参加国家经济贸易委员会与摩根士丹利公司在美国举办的国家大型企业高级管理人员培训班。 刘克涯先生现任公司独立董事。刘先生一九六九年加入台湾民航业。曾任台湾中华航空公司的檀香山机场经理，美洲地区营销经理，夏威夷地区总经理，欧洲地区处长，总公司企划处长，总公司营销规划处长，一九九三年起担任营销副总经理，一九九六年起担任商务副总经理，一九九八年起担任总经理。此外，刘先生还担任台湾华信航 第 11 页 中国东方航空股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料空、台湾远东航空、台湾华膳空厨、台湾桃园航勤服务公司的董事；台湾华储物流公司的董事长。二〇〇一年赴香港加入国际物流公司出任亚洲区营运长职务。刘先生毕业于台湾世新大学，并于一九九〇年及一九九三年两度赴美国史丹佛大学研修。 吴晓根先生现任公司独立董事、中国第一重型机械集团总会计师，具有研究员职称。吴先生于一九九八年四月至一九九九年三月任中国金谷国际信托投资有限责任公司证券业务部总经理助理、副总经理，一九九九年三月至二〇〇〇年七月任中国科技国际信托投资公司证券管理总部副总经理兼机构管理部总经理，二〇〇〇年七月至二〇〇四年十一月任中央财经大学会计学院审计教研室主任、副院长，二〇〇四年十一月至今任中国第一重型机械集团公司总会计师。吴先生于一九九七年毕业于中央财经大学经济管理系，获得经济学博士学位。 季卫东先生现任公司独立董事、上海交通大学凯原法学院院长、讲席教授，日本神户大学名誉教授。季先生于一九八三年毕业于北京大学法律学系，获法学学士学位。一九八五年四月至一九九〇年三月先后完成日本京都大学研究生院法科硕士课程、博士课程。一九九一年九月至一九九二年七月为美国斯坦福大学法学院访问学者。一九九三年一月获京都大学法学博士学位。季先生于一九九〇年四月至一九九六年九月任日本神户大学法学院副教授，一九九六年十月至二〇〇九年三月任日本神户大学法学院教授，二〇〇八年至今，任上海交通大学凯原法学院院长、讲席教授。季先生的《超近代的法》（京都∶米内尔瓦书房，1999年），获日本法社会学会首届著作嘉奖。二〇〇 第 12 页 中国东方航空股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料七年，季先生被日本《朝日新闻》创办的综合性舆论周刊通过海内外专家评审列为“最有影响力的100位中国人”之一。 邵瑞庆先生现任上海立信会计学院副院长、会计学教授，上海海事大学教授、博士生导师。邵先生一九八二年八月至二〇〇四年二月任教于上海海事大学，曾任经济管理学院副院长、院长。二〇〇四年三月至今任上海立信会计学院副院长。邵先生先后毕业于上海海事大学、上海财经大学与同济大学获经济学学士学位、管理学硕士学位、博士学位。邵先生长期从事会计专业的教学、研究与实务工作，具有在英国、澳大利亚进修及做高级访问学者两年半时间的经历，熟悉企业内部控制、国际财务报告准则与国外企业风险管理规范。邵先生还担任上海汽车等上市公司的独立董事和审计委员会主任、招商银行外部监事与监督委员会主任。邵先生于一九九五年获国务院政府特殊津贴，目前是交通运输部财会专家咨询委员。 第 13 页 中国东方航空股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料会议议案之七： 审议选举公司第六届监事会成员的议案尊敬的各位股东、股东代表： 公司第五届监事会于二〇一〇年六月任期届满。根据《公司章程》第一百一十七条的规定：“监事会成员由 3 名股东代表和 2 名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。”公司2010 年第二次职代会组长联席会议已选举燕泰胜先生和冯金雄先生担任公司第六届监事会职工监事。 经公司第五届监事会第 12 次会议审议通过，推荐刘江波女士、徐昭先生、刘家顺先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。 以上议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 监事会主席：刘江波 二〇一〇年六月二十八日 第 14 页 中国东方航空股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料会议议案之七之附件： 第六届监事会监事候选人简历 刘江波女士现任本公司监事会主席，东航集团党组成员、副总 经理、纪检组长。刘江波女士于一九七九年加入民航业。一九七九 年起，先后任民航北京管理局科员，运输业务处党委副书记，一九 八五年至一九八七年任全国民航团委书记，一九八七年至一九九〇 年任国家空中交通管制局人事司副司长，一九九〇年至一九九四年 任国家监察部派民航局监察局专员，一九九四年至二〇〇〇年任民 航总局运输司副司长，二〇〇〇年至二〇〇二年任云南航空公司党 委书记、副总经理，二〇〇二年至今任中国东方航空集团公司党组 成员、副总裁、纪检组长。刘女士毕业于中国社会科学院研究生院 工业经济系企业管理专业，具有研究生学历，高级政工师资格。 徐昭先生现任本公司监事，东航集团总会计师。徐昭先生于二 〇〇六年底加入民航业。一九九一年任东风汽车公司工程师，一九 九七年任东风汽车公司会计师，二〇〇〇年任上海延华高科技有限 公司财务部经理，二〇〇二年任陕西重型汽车有限公司财务总监， 二〇〇六年十一月起任中国东方航空集团公司总会计师。徐先生毕 业于重庆大学铸造专业和香港中文大学会计专业，并获得硕士学位。 徐先生具有工程师和会计师职称，中国注册会计师资格。 刘家顺先生二〇〇〇年至今任本公司监事。刘先生于一九九三 年至一九九九年担任中国航空油料海南公司党委书记、副总经理、 纪委书记，同时担任海南南洋航空运输有限公司董事长、总经理， 第 15 页 中国东方航空股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料一九九七年至一九九九年还同时担任海口美兰机场供油工程总指挥长、美兰机场有限责任公司董事和美亚实业有限公司副董事长、总经理，一九九九年至二〇〇七年任中国航空油料华东公司党委副书记兼纪委书记，二〇〇六年至二〇〇九年三月任上海浦航石油有限公司总经理。二〇〇九年十月至今任中国航空油料华东公司党委书记。刘先生具有研究生学历，高级政工师资格。 第 16 页 中国东方航空股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料会议议案之八： 审议公司发行股份的一般性授权议案尊敬的各位股东、股东代表： 为了赋予董事会资本运作的灵活性，本公司董事会 2010 年度第 2次例会审议通过了关于提请股东大会授予本公司董事会单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的一般性授权议案（关于发行股票的一般性授权议案具体内容见附件）。 本议案为特别决议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 董事、董事会秘书：罗祝平 二〇一〇年六月二十八日 第 17 页 中国东方航空股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料会议议案八之附件： 发行本公司股份的一般性授权议案 关于发行本公司股份的一般性授权的议案具体内容如下： (a) 在依照下列条件的前提下，给予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般性授权，单独或同时发行、配发及／或处理本公司内资股（「A股」）及境外上市外资股（「H股」），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权； (i) 除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后行使外，该授权不得超过有关期间； (ii) 董事会发行、配发或有条件或无条件同意发行及配发的A股及H股数量各自不得超过该类现有A股及H股的20%；及 (iii) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。 (b) 就本特别决议案而言： 「有关期间」指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早 第 18 页 中国东方航空股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料之日期止的期间： (i) 本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时；或 (ii) 本特别决议案通过之日后十二个月届满之日；或 (iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予董事会之授权之日。 (c) 决定根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份的前提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第(a)段而获授权发行股份，并对本公司的公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特别决议案第 (a)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。 第 19 页 中财网
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