[发行]金洲管道(002443)首次公开发行股票招股说明书
浙江金洲管道科技股份有限公司 ZHEJIANG KINGLAND PIPELINE AND TECHNOLOGIES CO.,LTD. （浙江省湖州市东门十五里牌） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构 （主承销商） 安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.,ltd. （ ） 深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层A02 单元 （深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层A02 单元） 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：3,350万股 每股面值：1.00元 每股发行价格：22.00元 预计发行日期：2010年6月23 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：13,350万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺： 承诺人 承诺内容 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理金洲集团、上 其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人 海金洲 回购该部分股份。 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人 沈淦荣、俞锦 回购该部分股份；在发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其所持方、徐水荣、 有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的 周新华 发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分 之五十。 新湖中宝、科 自发行人股票在证券交易所首次公开发行并上市之日起十二个月 升投资 内，不转让其本次发行前所持有的发行人股份。 自发行人股票在证券交易所首次公开发行并上市之日起十二个月 顾苏民、俞敏 内，不转让其本次发行前所持有的发行人股份；在发行人处任职期间，鸿、沈百方、 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职沈永泉、钱利 后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二 雄、吴巍平 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行 人股票总数的比例不超过百分之五十。张鸣林等其他 自发行人股票在证券交易所首次公开发行并上市之日起十二个月十二名自然人 内，不转让其本次发行前持有的发行人股份。 股东 保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期：【2010】年【4】月【19】日 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 重 要 提 示 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 重大事项提示 一、发行人发行前股东股份锁定承诺 本次发行前发行人总股本为10,000万股，本次拟发行3,350万股，发行后总股本为13,350万股。上述股份全部为流通股。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下： 1、发行人控股股东金洲集团及其全资子公司上海金洲承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人实际控制人沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 3、发行人法人股东新湖中宝、科升投资承诺：自发行人股票在证券交易所首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前所持有的发行人股份。 4、作为发行人股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员顾苏民、俞敏鸿、沈百方、沈永泉、钱利雄、吴巍平承诺：自发行人股票在证券交易所首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前所持有的发行人股份；在发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 5、张鸣林等其他十二名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所首次 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书公开发行并上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前持有的发行人股份。二、滚存利润的分配安排 根据发行人2010年第一次临时股东大会决议，若发行人本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。三、主要风险因素特别提示 发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）原材料价格波动风险 发行人主要产品为镀锌钢管、石油天然气输送用螺旋焊管和钢塑复合管，其中镀锌钢管和钢塑复合管的主要原材料为热轧钢带和锌锭，螺旋焊管的主要原材料为热轧钢带，报告期内，上述两种原材料成本占发行人主要产品生产成本的比重如下： 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 热轧钢带 157,892 82.82 227,123 87.35 152,414 73.73 锌锭 15,138 7.94 17,656 6.79 39,857 19.28 合计 173,030 90.76 244,779 94.14 192,271 93.01 由于热轧钢带和锌锭两种主要原材料的成本占发行人主要产品生产成本的比重较高，报告期内平均值约为 92.64%，因而原材料价格的单独变动将会对公司的毛利变动带来较大影响。报告期内热轧钢带和锌锭市场价格均发生了较大变动，由于热轧钢带型号较多，以规格为 5.5-13.5*1500 钢带为例，报告期内含税价格基本在 2,906-5,179 元/吨区间内波动；以发行人生产所用的 0 ＃锌锭为例， 报告期内含税价格在 9,428-31,298 元/吨区间内波动。发行人所处行业为钢管制造业，行业特点决定产品的销售价格组成中原材料成本占了主要部分，属于产品的利润只占售价很小的一部分，因此产品售价、原材料价格与毛利的敏感性程度较高。 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 发行人主要产品售价、原材料价格与毛利敏感性较高的特性决定了主要产品售价和原材料价格的单独变动将对发行人产生较大影响。但发行人所处行业具有较高的价格发现功能，行业生产用原材料、产成品价格透明度很高，上海钢材网、上海有色金属网等行业内网站每天有热轧钢带和锌锭报价，产品生产商也会通过向多家供应商询价，及时掌握原材料价格变化，调整产品价格。正是这种价格的高透明性决定了产品的价格调整基本与原材料价格的变动保持同步，进一步稳定了产品毛利。 发行人主要产品之一的螺旋焊管主要以订单方式进行生产，基本实现原材料价格和产品价格的锁定，原材料价格的波动对其影响较小。 发行人另外两种主要产品镀锌钢管和钢塑复合管内销主要采用经销商销售模式，其原材料价格和产品价格有较成熟的市场定价机制。发行人制定了规范的原材料采购流程，依托于原材料市场较高的价格发现功能，及时调整产品价格，保证了发行人以上两种产品的毛利保持较高的稳定性。但发行人为保证正常生产，一般需要保持能够满足一个月左右生产所需的原材料库存，如果原材料市场价格短期内发生较大幅度下降，将产生库存贬值的风险。 另外发行人出口镀锌钢管采用订单方式进行销售，对于已签订出口合同的产品的售价基本不能随原材料价格的变动而变动，因而需要承受原材料价格上涨的风险。2007 年度-2009 年度，发行人镀锌钢管出口占主营业务收入的比例分别为 24.66%、8.21%和 0.99%，同时镀锌钢管毛利率较低，因而对公司整体毛利影响不大。 2007 年度-2009 年度，发行人的毛利分别为 17,926.96 万元、27,307.33 万元和 22,913.19 万元，综合毛利率分别为 7.56%、9.19%和 10.33%，毛利和毛利率稳中有升，具有较高的持续盈利能力。 发行人所处的钢管制造业对市场透明度要求较高并需要市场有较完善的价格发现功能，如果未来行业的市场透明度降低或者是已经建立起来的较完善的市场价格发现功能失灵，公司可能存在由于原材料价格大幅波动而带来的经营风险。 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 （二）流动资金短缺风险 发行人主要产品为镀锌钢管、石油天然气输送用螺旋焊管和钢塑复合管，其中镀锌钢管和钢塑复合管的主要原材料为热轧钢带和锌锭，螺旋焊管的主要原材料为热轧钢带，2007 年度-2009 年度上述两种原材料成本占发行人主要产品生产成本的比重分别为93.01%、94.14%和 90.76%。发行人在取得订单后采购原材料需要占用大量的流动资金，因而对流动资金有较高需求。 螺旋焊管的营业周期较镀锌钢管、钢塑复合管长，因此螺旋焊管生产需占用的流动资金金额更大。2007 年度-2009 年度，螺旋焊管销售收入占主营业务收入的比重分别为22.11%、43.66%和 31.31%，未来随着螺旋焊管销售的上升，发行人原材料采购将需要更多的流动资金，若产品销售资金不能及时回笼或资金筹措不及时，发行人可能存在因原材料采购需要大量流动资金，而导致流动资金短缺的风险。 （三）本次发行后净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，发行人的净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定周期，发行人存在净资产收益率随着净资产规模增加而相应下降的风险。 随着募集资金投资项目效益的逐步发挥，发行人产品结构将得到进一步调整，石油天然气输送用钢管产品的比重将大幅增加，公司的核心竞争力和盈利能力都将得到提升；同时，发行人将在项目建设期内进一步优化现有产品结构，增加高附加值产品的销售以降低项目建设期内净资产收益率下降的风险。 （四）产品出口政策调整风险 2007 年度-2009 年度，发行人镀锌钢管出口销售收入占主营业务收入的比例分别为24.66%、8.21%和0.99%；螺旋焊管出口销售收入占主营业务收入的比例分别为4.09%、10.43%和2.10%。 2007 年6 月 19 日，财政部、国家税务总局联合下发财税[2007]90 号《关于调低部分商品出口退税率的通知》，从2007 年7 月 1 日起，取消对普通焊管13%的出口退税。发行人除石油天然气输送用螺旋焊管继续执行13%的出口退税外， 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书其他焊管出口产品取消出口退税。 2007 年 12 月 14 日，国务院关税税则委员会发布[2007]25 号《关于2008 年关税实施方案的通知》，从2008 年 1 月 1 日起，除石油天然气无缝管和石油天然气套、导焊管以外的所有焊管，均执行 15%的暂定出口关税税率。发行人除石油天然气输送用螺旋焊管外，其他焊管出口产品征收 15%的出口关税。 2008 年 11 月 13 日，国务院关税税则委员会发布[2008]36 号《关于调整出口关税的通知》，从2008 年 12 月 1 日起，取消冷热轧板材、带材、钢丝、大型型钢、合金钢材、焊管等钢材产品的出口关税。 2009 年 6 月，财政部、国家税务总局颁布财税[2009]88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，规定自2009 年6 月起，将普通焊接钢管的出口退税率提高到9%。 截至本招股说明书签署日，发行人石油天然气输送用螺旋管免征出口关税并执行 13%的产品出口退税政策，其他产品免征产品出口关税并执行9%的产品出口退税政策。 报告期内，发行人适用的产品出口政策发生一定程度的变化。随着国内国际贸易形势及焊接钢管产品市场供需情况的变化，不能排除国家进一步调整产品出口政策的可能性，发行人存在承受国家调整产品出口政策的风险。尽管发行人为应对出口政策变动的风险，已通过进一步调整产品结构、扩大内销、提高国际市场议价能力等方式来降低产品出口政策调整带来的影响，但出口退税政策调整仍可能对公司出口业务产生一定影响。 （五）反倾销、反补贴调查风险 欧盟、美国和加拿大分别在2008 年4、5、7 月份认定中国部分类别钢管出口存在倾销或补贴行为，并征收高额的反倾销、反补贴税，这给发行人镀锌钢管的出口造成一定的不利影响。 欧盟、美国和加拿大的反倾销、反补贴调查的裁定结果，增加了发行人出口成本，削弱了其镀锌钢管产品在国际市场上的价格比较优势，导致其 2008 年镀锌钢管出口数量与出口金额与 2007 年相比分别下降了 72.44%和 58.72%，2009 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书年镀锌钢管出口数量和出口金额与 2008 年相比分别下降了 85.71%和 90.99%。尽管发行人通过调整产品结构和扩大内销规模，在一定程度上弥补了镀锌钢管出口下降对经营业绩的不利影响，但是以上反倾销、反补贴对公司镀锌钢管的出口产生重大影响，自主要出口地区认定公司产品有倾销、补贴行为之日起，发行人不再向这些地区出口镀锌钢管，并且由于欧盟、美国和加拿大征收的反倾销、反补贴税税率很高，未来只有这些地区取消或大幅降低税率，发行人才可能对以上地区恢复出口镀锌钢管。另外，2009 年 10 月8 日，澳大利亚海关和边境保护服务署对原产于中国的焊缝管作出反倾销期中复审立案调查，尽管还未做出对发行人不利的裁定结果，但是不排除包括澳大利亚在内的国家或地区在未来对中国出口的镀锌钢管进行反倾销、反补贴调查并作出对发行人不利裁定的可能，发行人镀锌钢管的出口存在因反倾销、反补贴而进一步下降的风险。 （六）主营业务收入、主营业务利润下降风险 2008 年度公司实现主营业务收入 297,110.95 万元，实现主营业务利润 27,307.33 万元。2009 年度公司实现主营业务收入 221,804.97 万元，同比下降 25.34%，实现主营业务利润 22,913.19 万元，同比下降 16.09%。2009 年度主营业务收入同比下降的原因主要是以下两点：一是镀锌钢管的销售均价下跌，2008 年度，镀锌钢管的销售均价为 5,831.19 元/吨，而2009 年度，镀锌钢管的销售均价为4,058.61 元/吨，价格下跌幅度达30.40%；二是螺旋焊管的销量下降，2008 年度，螺旋焊管的销售数量为 20.91 万吨，而 2009 年度，螺旋焊管的销售数量为 12.60 万吨，销量下降幅度达39.74%。公司存在主营业务收入、主营业务利润下降风险。 （七）国内镀锌钢管生产企业出口受阻，加剧国内市场竞争的风险 国际上特别是欧盟、美国等对镀锌钢管的反倾销、反补贴裁定，使得镀锌钢管生产企业出口受阻。发行人 2007 年度出口镀锌钢管 11.43 万吨，出口销售收入为 58,482.12 万元；2008 年度，出口镀锌钢管数量3.15 万吨，出口销售收入为 24,406.57 万元；2009 年度，出口镀锌钢管数量仅为0.45 万吨，出口销售收入仅为 2,199.90 万元。2009 年度同 2007 年度相比，出口销售收入下降了 56,282.22 万元，降幅达 96.24%。国际市场出口受阻使得国内镀锌钢管生产企业更加注重 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书拓展国内市场，从而加剧镀锌钢管国内市场的竞争。 （八）房产建筑行业的宏观调控政策引致的镀锌钢管市场风险 镀锌钢管主要应用于建筑、房地产和基础建设行业。2009 年下半年以来，随着我国经济逐渐走出国际金融危机的泥潭，我国很多城市的房价出现了上涨过快的势头。为遏制房价过快上涨，抑制投资和投机性需求，从 2009 年第4 季度到2010 年第 1 季度，国务院陆续出台了一系列调控房地产行业的政策。下游行业的宏观调控，对镀锌钢管行业的市场拓展产生一定影响，该产品存在因房产建筑行业的宏观调控政策引致的市场风险。 （九）螺旋焊管销售数量波动风险 2008 年度，螺旋焊管的销售数量为20.91 万吨， 2009 年度，螺旋焊管的销售数量为 12.60 万吨，按吨位计算销量下降幅度达39.74%。螺旋焊管的口径、壁厚大小直接影响产量吨位数，公司的经营业绩并不完全取决于重量吨位，生产螺旋焊管的长度也会对利润产生一定影响。2009 年发行人生产螺旋焊管约合 1,241 千米，2008 年发行人共生产螺旋焊管约合 1,395 千米，下降幅度约为 11.04%； 2008 年度管道工业的净利润为4,208 万元，2009 年度为3,730 万元，下降幅度为 11.36%。虽然2009 年管道工业的净利润和生产螺旋焊管的长度同比下降幅度不大，但按吨位数算产量有较大下降。 公司螺旋焊管采取直销模式、订单生产。中标大口径、高壁厚的大订单时，公司生产部门根据订单连续生产，与小订单相比，在同一条生产线上会有更高的产量，生产效率较高；在承接更多的小订单时，公司存在螺旋焊管的销量（吨数）下降的风险。 请投资者对发行人的上述事项予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中 “风险因素”等有关章节。 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 五、发行人主要固定资产和无形资产 ........................................ 158 六、发行人技术及研发情况 ................................................ 166 七、主要产品和服务的质量控制情况 ........................................ 172 八、发行人冠以“科技”的依据 ............................................ 173 九、发行人获得的主要荣誉 ................................................ 174 十、发行人对国家出口政策调整及国际贸易摩擦采取的应对措施................. 176 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................ 183 一、同业竞争 ............................................................ 183 二、关联方 .............................................................. 186 三、关联交易 ............................................................ 187 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................ 215 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 ...................... 215 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况............. 219 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其它对外投资情况............. 221 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .................... 221 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................... 222 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员存在的亲属关系................. 225 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与发行人签订协议和作出的承诺... 225 八、发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .................... 226 第九节 公司治理.......................................................... 228 一、治理结构及其运行情况 ................................................ 228 二、报告期内合法运作情况 ................................................ 240 三、报告期内对外担保和资金占用情况 ...................................... 241 四、内部控制制度情况 .................................................... 242 第十节 财务会计信息...................................................... 243 一、发行人近三年会计报表 ................................................ 243 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 .......................... 253 三、主要会计政策和会计估计 .............................................. 253 四、分部会计信息 ........................................................ 265 五、最近一年及一期收购兼并情况 .......................................... 267 六、非经常性损益 ........................................................ 267 七、主要资产 ............................................................ 272 八、主要债项 ............................................................ 273 九、所有者权益情况 ...................................................... 276 十、报告期内现金流情况 .................................................. 279 十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ........................ 280 十二、主要财务指标 ...................................................... 281 十三、税收优惠 .......................................................... 284 十四、资产评估情况 ...................................................... 286 十五、历次验资情况 ...................................................... 287 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书第十一节 管理层讨论与分析 ................................................ 288 一、财务状况分析 ........................................................ 288 二、盈利能力分析 ........................................................ 307 三、现金流量分析 ........................................................ 340 四、重大资本性支出情况分析 .............................................. 344 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................... 345 第十二节 业务发展目标.................................................... 348 一、发展计划 ............................................................ 348 二、实施上述计划所依据的假设条件 ........................................ 352 三、实施计划可能面临的主要困难 .......................................... 352 四、业务计划与现有业务的关系 ............................................ 353 五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用 .............................. 353 第十三节 募集资金运用.................................................... 355 一、募集资金总量及其计划用途 ............................................ 355 二、募集资金投资的运用计划 .............................................. 355 三、募集资金投资项目的市场前景分析 ...................................... 355 四、募集资金投资项目的详细情况 .......................................... 358 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .............................. 385 六、募集资金大额投资固定资产的合理性和固定资产变化与产能变动的匹配关系... 386 第十四节 股利分配政策.................................................... 389 一、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 ........................ 389 二、发行后的股利分配政策 ................................................ 389 三、本次发行前滚存利润的分配安排 ........................................ 390 第十五节 其他重要事项.................................................... 391 一、信息披露和投资者关系相关情况 ........................................ 391 二、重大合同 ............................................................ 392 三、对外担保情况 ........................................................ 397 四、具有较大影响的诉讼和仲裁事项 ........................................ 398 五、控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ................................ 398 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况............. 398 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................... 399 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................. 399 二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................ 400 三、发行人律师声明 ...................................................... 401 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ...................................... 402 五、资产评估机构声明 .................................................... 403 六、承担验资业务的机构声明 .............................................. 405 第十七节 备查文件........................................................ 407 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范： 普通术语：发行人、公司、本公司、 指 浙江金洲管道科技股份有限公司金洲管道 金洲管业 指 发行人前身湖州金洲管业有限公司 发行人控股股东金洲集团有限公司及其前身浙江金洲集团有 金洲集团、控股股东 指 限公司、浙江金洲集团股份有限公司、金洲集团股份有限公 司 投资中心 指 金洲集团原第一大股东湖州金洲投资中心 金洲投资股份 指 金洲集团现第一大股东湖州金洲投资股份有限公司 上海金洲 指 金洲集团全资子公司浙江金洲集团上海有限公司 新湖创业 指 发行人原股东浙江新湖创业投资股份有限公司 发行人现股东新湖中宝股份有限公司。2009 年7月 23 日经中 国证券监督管理委员会以证监许可【2009】682 号《关于核准 新湖中宝股份有限公司吸收合并浙江新湖创业投资股份有限 新湖中宝 指 公司的批复》核准，新湖中宝股份有限公司以新增 562,552,311 股股份吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公 司。新湖创业于 2009 年10月 23 日注销。 科升投资 指 发行人股东上海科升投资有限公司 管道工业 指 发行人全资子公司浙江金洲管道工业有限公司 华龙防腐 指 发行人控股子公司浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司 中海金洲 指 发行人参股子公司中海石油金洲管道有限公司 陕西金洲 指 发行人控股子公司陕西金洲管道有限公司（已注销） 北京金洲 指 发行人原全资子公司北京金洲管道科技有限公司（已转让） 世纪科技 指 发行人原全资子公司北京金洲世纪科技有限公司 上海新衍 指 中海金洲全资子公司上海金洲新衍进出口有限公司 湄公河投资 指 金洲集团控股子公司云南湄公河投资有限公司 湖州(金洲)管道商会，发行人设立的用于加强与经销商合作关 金洲管道商会 指 系的非盈利性质的社会社团组织 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司及其下属分子公司 1-1-1 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 中石化 指 中国石油化工股份有限公司及其下属分子公司 中海油 指 中国海洋石油总公司及其下属分子公司 港华投资有限公司（香港中华煤气有限公司子公司）及其下 港华燃气 指 ☆ 属分子公司 新奥燃气 指 新奥集团股份有限公司及其下属分子公司 华润燃气 指 华润燃气（集团）有限公司及其下属分子公司 中国燃气 指 中国燃气控股有限公司及其下属分子公司 董事会 指 浙江金洲管道科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江金洲管道科技股份有限公司监事会 公司章程 指 《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 省政府 指 浙江省人民政府 省发改委 指 浙江省发展和改革委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商 指 安信证券股份有限公司 承销团 指 以安信证券股份有限公司为主承销商组成的承销团发行人律师、国浩律师事 指 国浩律师集团（杭州）事务所务所 指天健会计师事务所有限公司前身浙江天健会计师事务所有 浙江天健会计师事务所 指 限公司，曾更名为“浙江天健东方会计师事务所有限公司” 浙江天健东方会计师事 指天健会计师事务所有限公司前身浙江天健东方会计师事务 指 务所 所有限公司发行人会计师、天健会计 指 天健会计师事务所有限公司师事务所 深交所 指 深圳证券交易所 股票、A 股 指 指面值为 1 元的人民币普通股 元 指 指人民币元 本次发行 指 指发行人本次发行3,350 万股新股的行为 报告期 指 2007 年 1 月 1 日至2009 年 12 月31 日 最近三年 指 2007 年、2008 年和2009 年 专业术语： 1-1-2 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 用于输送水、煤气、空气、油及取暖蒸汽、暖水等一般较低 镀锌钢管 指 压力流体或其他用途的内外表面热浸镀锌焊接钢管。 以热轧钢带卷作管坯，经常温螺旋成型，采用双面埋弧自动螺旋焊管、双面埋弧螺旋 指 焊接的用于石油天然气和承压流体输送用的螺旋缝钢管，英焊钢管、SSAW 文简称 SSAW。 以钢管或钢骨架作基体，加热后将塑料粉末喷涂熔融在内、 外壁或其中的一个表面、或者内衬塑料管而后加热固化的管 钢塑复合管 指 材，由于集合了钢及塑料的优异特性，广泛用于、饮用水及 其它耐腐蚀的管道领域。 钢板经冷弯成管状，在对头缝隙处内外表面通过自动埋弧焊直缝双面埋弧焊管、 指 接而形成一条与钢管轴线平行焊缝的钢管，其产品英文简称LSAW 为LSAW。 钢卷经连续冷弯成型并通过高频（频率高于 100KHz）加热，高频直缝焊管、直缝电阻 指 在待焊边缘施加机械加压方法自动焊接而形成一条与钢管轴焊管、ERW 线平行焊缝的钢管，英文简称ERW。 一种具有中空截面、周边没有接缝的长条钢材，无缝钢管因 无缝钢管 指 其制造工艺不同，又分为热轧（挤压）无缝钢管和冷拔（轧） 无缝钢管两种。 美国石油学会，该协会提供包括有关石油天然气行业设备、 API 指 产品及服务质量认证体系的标识认证。 API 5L 指 API 认证体系中关于石油天然气输送用钢管的认证。 API 5CT 指 API 认证体系中关于油井套管的认证。 表观消费量 指 生产量加进口量减去出口量，即生产量加净进口量。 石油天然气工业输送钢管交货技术条件第 1 部分：A 级钢管。 GB9711.1-1997 指 该条件类似API 5L 的基本质量要求。 石油天然气工业输送钢管交货技术条件第2 部分：B 级钢管。 GB9711.2-1999 指 该标准是在 GB9711.1-1997 标准的基础上增加根据输送管线 购方提出的其他要求如韧性和无损检验方面的内容。 即兆帕，英文全称为Mega Pascal，在钢管加工使用领域通常 作为耐压试验及产品、材料的力学性能指标单位。1 兆帕等于 MPa 指 6 10 帕斯卡，1 帕斯卡是 1 牛顿的力均匀的压在 1 平方米面积 上所产生的压强。 美国石油学会标准中对于石油天然气输送管用微合金控轧用 钢的钢级牌号。X70 是指材料屈服强度为70,000psi （磅/平方 X70/X80 指 英寸），等于 482.76MPa （兆帕）。X70 、X80 分别等同于 GB/T9711.1-1997 标准中的L485 和L555。 从新疆至上海的一条天然气管道，于2004 年建成投产，年供 西气东输一线 指 气能力迄今已逾 120 亿立方米，将新疆塔里木盆地的天然气 送往豫皖江浙沪地区。 西气东输二线 指 正在建设中的从新疆霍尔果斯口岸到广州的一条天然气管 1-1-3 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 道，包含 1 条干线，8 条支线，管线全长 8,794 公里，设计年 输气量为 300 亿立方米，将从中亚引进的天然气输送到东部 沿海地区，2008 年2 月份正式开工，预计2011 年建成投产。 正在建设中的从四川普光至上海的一条管线，干线全长 1,702 川气东送 指 公里，设计年输气量 120 亿立方米，将普光气田的天然气送 往上海等地区，2007 年 8 月正式开工建设。 从里海的阿特劳至中国境内的新疆阿拉山口的一条原油管 线，全长 2,798 公里，设计年输油能力为 2,000 万吨，2006 中哈原油长输管线工程 指 年 7 月，一期工程全线通油，是我国第一条国际原油长输管 线；中哈原油长输管线（二期）工程（肯基亚克～库姆科尔 原油输送管道）全长777.5 公里，目前已经建成投产。 从土库曼斯坦和乌兹别克斯坦边境，贯穿乌兹别克斯坦和哈 萨克斯坦全境，最后进入中国新疆境内的霍尔果斯的一条天 中亚天然气长输管线工 然气管道，管线全长 1,818 公里（双线设计），是目前我国唯 指 程 一跨多国国境的国际管道工程， 2009 年底第一条管线具备通 气条件，预计2010 年底第二条管线具备通气条件，主要是为 西气东输二线提供主供气源。 国家或地方设计或建成的某条主要能源管道的从起点到终点 干线 指 部分，一般管径较大、承压较高。 从管道干线某处引出的分支管道，一般其管径、设计及实际 支线 指 使用压力要低于干线。 从天然气干线或支线经城市门站降压后分输至城市各个区 城市天然气管网 指 域、街道、工厂、居民小区等用户的管网。 本招股说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 1-1-4 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介 （一）发行人基本情况 发行人是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]46 号《关于同意变更设立浙江金洲管道科技股份有限公司的批复》的批准，由金洲管业依法整体变更设立的股份有限公司，公司基本情况如下： 公司名称： 浙江金洲管道科技股份有限公司 法定代表人： 沈淦荣 注册资本： 10,000 万元 成立日期： 2002 年7 月31 日 公司住所： 浙江省湖州市东门十五里牌 管道制造、销售，管线工程、城市管网建设、安装，金属 经营范围： 材料、建筑材料、装潢材料的销售，新材料的研究开发。 （二）发行人业务发展概况 发行人是我国专业从事高等级石油天然气输送用螺旋焊管、镀锌钢管、钢塑复合管的研发、制造和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，拥有浙江省钢管行业唯一一家省级技术中心，是我国低压流体输送用焊接钢管国家标准和钢塑复合管行业标准的起草单位，多项主导产品被列入国家火炬计划项目。2009 年 11 月，金洲管道联手国内高端石油管工程技术领域的国家级核心科研机构中国石油管材研究所，共同创建了“金洲管道技术联合研究中心”，中心是目前中国石油管材研究所与制管企业联合设立的唯一一家研究机构。 发行人是中石油、中石化、中海油管道产品的重要供应商，并获得中石化颁发的“石油化工工程建设推荐产品证书”。发行人生产的螺旋焊管主要应用于石 1-1-5 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书油天然气输送领域，产品已被中亚天然气长输管线、中哈原油长输一期/二期管线、苏丹THAR JATH 长输管线、阿尔及利亚NCIS-BEGLUM ALMET-ALGERIE工程、西气东输苏州支线及城市管网工程、西气东输合肥支线工程及城市管网工程、上海市天然气管网工程、杭州天然气利用工程、浙江省杭甬天然气长输管线、长沙-常德天然气长输管线等国际国内油气管道工程广泛采用。发行人生产的镀锌管、钢塑复合管亦被北京奥运会场馆、上海世博会场馆、秦山核电站等重点工程广泛采用。 发行人产品质量优良，曾多次获得浙江省质量管理奖，生产的石油天然气输送用螺旋焊管屡获用户好评。发行人在行业内拥有很高的知名度和美誉度，“金 洲 ”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为我国管道行业首个“中国驰名商标”，“金洲牌”焊接钢管产品被浙江名牌认定委员会认定为“浙江名牌产品”。 发行人是我国重要的螺旋焊管、镀锌钢管和钢塑复合管供应商之一，市场份额一直处于行业前列。2006 年-2008 年，发行人石油天然气输送用螺旋焊管产品的市场份额为 6.76%、8.03%和 8.45%，分别处于第五位、第四位和第四位；镀锌钢管产品的市场份额为 5.62%、5.18%和 5.20%，分别处于第五位、第五位和第四位。 （三）发行人主要竞争优势 1、客户资源优势 发行人与中石油、中石化、中海油及国内多家燃气公司建立了良好的合作关系。生产的螺旋焊管已经在国内国际石油天然气输送干线、支线以及城市天然气管网工程中得到广泛采用。目前，发行人是中石油、中石化、中海油、港华燃气、新奥燃气、华润燃气、中国燃气等能源企业的主要供应商，拥有了大批一流客户资源。 发行人与中海油合作关系良好，与中海油共同投资设立的中海金洲是中海油在国内设立的唯一一家合资的油气管道制造企业。发行人与中海油的这种战略合作关系，一方面体现了发行人在国内石油天然气管道制造行业内的重要地位，另 1-1-6 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书一方面也有利于发行人业务的开拓，并有利于提升发行人的核心竞争力。 2、经销商网络优势 发行人镀锌钢管和钢塑复合管产品采用经销为主的销售模式。发行人自成立以来，一向重视经销商网络的建设，秉着与经销商共同成长的理念，逐步建立起了一批忠诚度高、信誉良好、实力较强的经销商队伍。为进一步巩固与经销商的合作关系，发行人于 2006 年 1 月组织成立了湖州(金洲)管道商会，管道商会会员为发行人和经销商，会员之间相互平等，共同维护金洲品牌，通过该商会作为联系纽带，发行人加强了与经销商的信息交流，提升了经销商的归属感和对金洲品牌的忠诚度。目前，发行人在全国共拥有经销商 122 户，销售网络覆盖 20 多个省、市、自治区，其网络布局如下图： 3、技术领先优势 发行人是国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业和浙江省科学技术厅认定的高新技术企业，一直非常重视对技术研发的投入和自主创新能力的 1-1-7 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书提高。2005 年浙江省经济贸易委员会等五部门认定发行人的技术中心为省级企 业技术中心，2008 年发行人成功参与了我国低压流体输送用焊接钢管国家标准并主持了钢塑复合管行业标准的起草工作。2009 年 11 月发行人联手国内高端石油管工程技术领域的核心科研机构中国石油管材研究所，共同创建了“金洲管道技术联合研究中心”。近年来，发行人通过组织技术攻关，形成了多项专利技术。发行人还通过引进人才，联合高校和科研院所等方式形成了专业稳定的科研队伍。 发行人的技术优势主要体现在制造工艺和焊接技术上，以螺旋焊管为例，发行人在成形和焊接上采用飞焊小车的形式，保证了生产的连续性，减少了补焊的情况发生；发行人还采用内外焊激光自动跟踪系统技术，能准确地控制焊点位置，保证了焊接质量；在大口径、厚壁及高钢级螺旋焊管的生产中，发行人通过多年的摸索、实践和创新，形成了一套双面双丝焊接技术工艺，在保证焊接质量的同时还大大提高了生产效率。发行人上述生产技术水平已处于国内前列位置，部分已达到国际先进水平。 4、生产装备优势 发行人的螺旋焊管生产线是按照石油天然气输送钢管的标准，通过引进国内外先进设备建设的，每条生产线均配有开卷、成型、焊接、精整至出厂检验的全套设备，各条生产线均配置了先进的工业X 射线探伤全自动实时成像检测系统、多通道超声波母材及焊缝自动探伤系统等多种无损检测设备，对焊缝和母材均进行 100%无损检测，发行人还建立了完善的理、化检测试验室，配备计算机控制水压机、50000J 落锤撕裂试验机、金属光谱分析仪、金相分析仪、彩色差热分析扫描仪等检测设备，发行人的上述生产和检测设备已达到国内领先、国际先进的水平。 5、产品质量优势 发行人十分重视质量管理，严格按照美国石油学会 API 5L 认证体系、ISO9001：2000 质量管理体系、GB/T9711.2-1999 产品标准体系规定的标准进行生产，有效地保证了产品的制造质量，连续多年获得浙江省质量管理奖。凭借过 1-1-8 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书硬的产品质量，发行人的螺旋焊管被中国石油化工集团公司工程建设部选为石油化工工程建设推荐产品；并被中国质量协会、全国用户委员会评为全国用户满意产品；螺旋焊管、镀锌钢管被建设部中国工程建设标准化协会选为工程建设推荐产品，荣获2009 年度中国建设工程材料重点推荐品牌之“行业领军奖”。 6、管理优势 发行人的管理团队在管道制造领域内拥有超过 20 年的资深管理经验，对管道行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。凭借管理层的经验和能力，发行人可以有效地把握行业方向，抓住市场机会，取得优良经营业绩。 得益于公司的正确战略决策和稳定高效的管理团队的管理，经过多年的摸索，公司已逐步建立起涵盖原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、市场营销、新产品开发和品牌建设等方面的现代科学管理体系。 7、地理区位优势 发行人位于浙江省湖州市，为长三角地区中心位置，东临上海、南接杭州， 104 和 318 国道、宣杭铁路和杭宁高铁、杭宁、申苏浙皖、申嘉湖杭高速公路、长湖申黄金水道在此交汇，水陆交通发达，同时长三角经济区乃至整个华东地区是我国经济最发达的区域之一，发行人极具运输成本优势和区域销售优势。 运输成本优势：原材料采购方面，发行人距离原材料供应商宝钢、南钢、杭钢较近，原材料可以通过公路、水路直接到达发行人厂区，距离较远的唐钢也可以通过水路直接到达发行人的自备码头。销售方面，发行人的产品通过陆路可以便捷地到达整个华东地区，通过水路可以直接抵达上海港直接面向国际市场。发达的交通网络及中心地理位置极大地降低了采购、销售过程中的运输成本，发行人具有明显的运输成本优势。 区域销售优势：华东地区为我国经济最发达的区域之一，城市化建设和天然气城市管网的大规模建设都极大地拉动了该地区对管道产品的需求，发行人作为华东地区最大的焊接钢管生产企业之一，具有明显的区域销售优势。 （四）发行人获得的主要资质和荣誉 1-1-9 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 序号 荣誉及资质名称 授予方 授予时间 科学技术部火炬高技术产业开发 1 火炬计划重点高新技术企业证书 2003 年/2006 年 中心 2 高新技术企业认定证书 浙江省科学技术厅 2006 年/2008 年 3 美国 API 5L 认证证书 美国石油学会 2004 年/2007 年 4 中国驰名商标 国家工商行政管理总局商标局 2004 年 中石油销售总公司能源一号网会 5 中国石油销售总公司 2008 年 员证书 中国石化物资采购电子商务网成 6 中国石油化工股份有限公司 2008 年 员 7 浙江省著名商标 浙江省工商行政管理局 2006 年 8 浙江名牌产品 浙江省名牌产品认定委员会 2005 年-2008 年 9 石油化工工程建设推荐产品证书 中国石油化工集团工程建设部 2002 年 浙江省经贸委、财政厅、国税局、 10 浙江省企业技术中心 2005 年 地税局、杭州海关 高钢级石油天然气输送钢管国家 科学技术部火炬高技术产业开发 11 2005 年 火炬计划项目证书 中心 钢塑复合管国家火炬计划项目证 科学技术部火炬高技术产业开发 12 2003 年 书 中心 浙江省质量管理奖审定委员会、浙 13 浙江省质量管理奖 2004 年/2007 年 江省质量协会 14 工程建设推荐产品 建设部中国工程建设标准化协会 2003 年 镀锌钢管、钢塑复合管全国用户满 15 中国质量协会、全国用户委员会 2005 年/2007 年 意产品 上海市建筑学会、上海市企业竞争 上海市建设工程材料重点推荐品 16 力研究中心、上海市房地产科学研 2008 年 牌- “行业领军金奖” 究院 中国建筑业协会材料分会、同济大 2009 年度中国建设工程材料重点 17 学建筑与城市规划学院、建设时 2009 年 推荐品牌之- “行业领军奖” 报、上海企业竞争力研究中心 浙江省工商企业信用AAA 级“守 18 浙江省工商行政管理局 2009 年 合同重信用”单位二、发行人控股股东和实际控制人 （一）控股股东 发行人控股股东金洲集团直接持有发行人5,451.60 万股股份，通过其全资子 1-1-10 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书公司上海金洲间接持有280 万股股份，直接、间接共持有 5,731.6 万股股份，占本次发行前总股本的 57.32%。发行人股本结构图如下： 新湖中宝股 上海科升 浙江金洲集 22 位自然 投资有限 团上海有限 份有限公司 人 公司 金洲集团有限公司 100% 公司 20% 3% 54.52% 2.8% 19.68% 浙江金洲管道科技 股份有限公司 金洲集团注册资本为 12,298.31 万元，成立于 1996 年4 月 12 日，主营业务为实业投资、钢材贸易和机械零配件加工。金洲集团的历史沿革请参阅本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”部分。 （二）实际控制人 沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华通过直接或间接的方式控制金洲集团 78.02%股权，为发行人共同实际控制人。沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华直接或间接持有发行人股份的情况请参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之 “七、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”部分；该四人的简历请参见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”部分。三、发行人主要财务数据及主要财务指标 本节财务数据摘自天健会计师事务所出具的天健审〔2010 〕198 号《审计报告》，发行人主要财务数据和财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据（单位：元） 2009 年 2008 年 2007 年 项目 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 1-1-11 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 流动资产 818,829,063.71 950,364,650.37 962,943,532.40 长期股权投资 109,970,094.08 89,107,227.09 68,446,472.39 固定资产 143,128,205.08 137,166,549.79 142,406,025.53 在建工程 31,969,331.62 5,989,795.28 1,913,452.58 无形资产 40,583,257.20 41,522,246.76 24,947,782.48 递延所得税资产 3,718,600.57 5,152,873.37 3,134,926.91 资产总计 1,148,198,552.26 1,229,303,342.66 1,203,792,192.29 流动负债 611,203,492.11 864,612,896.89 894,649,143.57 非流动负债 100,000,000.00 - - 负债合计 711,203,492.11 864,612,896.89 894,649,143.57 归属于母公司股东权益合计 431,751,443.85 359,778,985.87 304,186,142.66 少数股东权益 5,243,616.30 4,911,459.90 4,956,906.06 股东权益合计 436,995,060.15 364,690,445.77 309,143,048.72 （二）合并利润表主要数据（单位：元） 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 2,308,367,819.40 3,074,669,535.53 2,547,738,990.05 营业成本 2,072,234,039.01 2,793,629,271.96 2,354,234,995.63 营业利润 115,454,746.23 104,457,480.28 74,597,058.26 利润总额 121,196,611.37 101,393,391.65 69,028,850.46 净利润 102,804,614.38 86,122,397.05 52,874,043.87 归属于母公司股东的净利润 101,972,457.98 85,592,843.21 51,221,090.54 少数股东损益 832,156.40 529,553.84 1,652,953.33 （三）合并现金流量表主要数据（单位：元） 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 125,805,992.94 188,390,827.35 177,406,565.45 投资活动产生的现金流量净额 -41,258,617.32 -31,387,816.44 36,014,995.52 筹资活动产生的现金流量净额 -30,959,080.41 -102,113,103.48 -200,844,999.31 现金及现金等价物的净增加额 53,588,295.21 54,889,907.43 12,576,561.66 （四）主要财务指标 1-1-12 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 应收账款周转率（次） 12.66 16.59 15.61 存货周转率（次） 6.60 7.74 6.81 息税折旧摊销前利润（万元） 16,769.56 16,820.92 12,647.43 利息保障倍数（倍） 5.72 3.16 2.76 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.26 1.88 1.77 每股净现金流量（元） 0.54 0.55 0.13 基本每股收益（元） 1.02 0.86 0.51 扣除非常性损益基本每股收益（元） 0.97 0.88 0.49 加权平均净资产收益率（%） 26.26 25.98 17.45 扣除非经常损益的加权平均净资产收益率 25.01 26.71 16.69 （%） 2009 年 2008 年 2007 年 项目 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 流动比率 1.34 1.10 1.08 速动比率 0.91 0.69 0.67 资产负债率（母公司）（%） 54.14 64.45 73.16 每股净资产（元） 4.32 3.60 3.04 四、本次发行情况和募集资金用途 （一）本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 发行数量 3,350 万股，占发行后总股本的25.09%。 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者 发行对象 （国家法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式 余额包销 （二）募集资金主要用途 经发行人2010 年 1 月 19 日召开的2010 年第一次临时股东大会审议通过， 1-1-13 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于“年产 20 万吨高等级石油天然气输送管项目”，项目总投资 38,576 万元。若本次实际募集资金小于该项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决；若实际募集资金大于该项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。 上述项目的详细情况请参见本招股说明书第十三节“募集资金运用”。 1-1-14 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 第三节 本次发行概况一、本次发行的基本情况 (一)股票种类： 人民币普通股（A 股） (二)每股面值： 1.00 元 (三)发行股数： 3,350 万股，占发行后总股本的25.09% 22.00 元（通过向询价对象初步询价结果确定发行价 (四)每股发行价格： 格） 30.25 倍（计算口径：发行价格除以每股收益，每股 (五)发行市盈率： 收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 2.58 倍（计算口径：按照发行价格除以本次发行后每 (六)发行市净率： ☆ 股净资产计算） 0.73 元（按 2009 年度扣除非经常性损益前后净利润 (七)发行后每股收益： 的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 4.32 元（按照 2009 年 12 月31 日经审计的归属于母 (八)发行前每股净资产： 公司股东的权益除以本次发行前总股本计算） 8.53 元（按照 2009 年 12 月31 日经审计的归属于母 (九)发行后预计每股净资 公司股东的权益加上本次发行筹资净额之和除以本产： 次发行后总股本计算） 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行 (十)发行方式： 相结合的方式 (十一)承销方式： 承销团余额包销 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境 (十二)发行对象： 内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买 者除外） (十三)预计募集资金总额总额约 7.37 亿元，扣除发行费用后的净额约为 7.065 1-1-15 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 和净额： 亿元 (十四)发行费用概算： 3,050 万元 其中，承销及保荐费用： 1,800 万元 审计费用： 270 万元 律师费用： 160 万元 推介费及其他：约 820 万元二、本次发行的当事人 （一）发行人 中文名称： 浙江金洲管道科技股份有限公司 ZHEJIANG KINGLAND PIPELINE AND 英文名称： TECHNOLOGIES CO.,LTD. 住所： 浙江省湖州市东门十五里牌 法定代表人： 沈淦荣 联系电话： 0572-2061996 传真： 0572-2065280 联系人： 吴巍平 网址： http://www.chinakingland.com 电子邮箱地址： info@chinakingland.com （二）保荐机构（主承销商） 名称： 安信证券股份有限公司 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 住所： 层A02 单元 法定代表人： 牛冠兴 联系电话： 021-68762565 传真： 021-68762720 保荐代表人： 郭明新、李万军 项目协办人： 赵寒松 项目组成员： 董炜、刘铁强、王志超 （三）发行人律师 名称： 国浩律师集团（杭州）事务所 住所： 浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗 1-1-16 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 养院内） 负责人： 吕秉虹 联系电话： 0571-85775888 传真： 0571-85775643 经办律师： 徐旭青、刘志华、金春燕 （四）审计机构 名称： 天健会计师事务所有限公司 住所： 杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼6－10 层 法定代表人： 胡少先 联系电话： 0571-88216771 传真： 0571-88216860 签字会计师： 翁伟、胡燕华 （五）资产评估机构 名称： 浙江勤信资产评估有限公司 住所： 杭州西溪路 128 号 耀江金鼎广场西楼 法定代表人： 俞华开 联系电话： 0571-88216941 传真： 0571-88216968 签字评估师： 闵诗阳、潘华锋、方晗 （六）股票登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 法定代表人： 陈耀先 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （七）收款银行 名称：住所：联系人：联系电话：传真： （八）申请上市证券交易所 1-1-17 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路 5045 号 法定代表人： 宋丽萍 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、有关发行上市的重要日期 1 询价推介时间 【2010】年【6】月【11】日— 【2010】年【6】月【18】日 2 定价公告刊登日期 【2010】年【6】月【22】日 3 申购日期和缴款日期 【2010】年【6】月【23】日 本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所 4 预计股票上市日期 挂牌上市 1-1-18 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、宏观经济形势影响的风险 发行人生产的螺旋焊管、镀锌钢管和钢塑复合管广泛应用于能源、建筑等行业，其发展与国内外宏观经济形势存在紧密的正相关关系，国内外宏观经济景气度变化、宏观经济政策的改变都将直接影响能源、建筑等国民经济基础行业，从而影响焊接钢管产品的市场需求，影响公司的销售收入和利润。尽管公司作为行业内的龙头企业，具有客户资源、营销、技术、品牌、质量、管理等优势，能够在市场竞争中处于有利地位，但宏观经济的系统性风险仍可能对公司的未来业绩带来不利影响。二、原材料价格波动风险 发行人主要产品为镀锌钢管、石油天然气输送用螺旋焊管和钢塑复合管，其中镀锌钢管和钢塑复合管的主要原材料为热轧钢带和锌锭，螺旋焊管的主要原材料为热轧钢带，报告期内，上述两种原材料成本占发行人主要产品生产成本的比重如下： 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 热轧钢带 157,892 82.82 227,123 87.35 152,414 73.73 锌锭 15,138 7.94 17,656 6.79 39,857 19.28 合计 173,030 90.76 244,779 94.14 192,271 93.01 由于热轧钢带和锌锭两种主要原材料的成本占发行人主要产品生产成本的比重较高，报告期内平均值约为 92.64%，因而原材料价格的单独变动将会对公司的毛利变动带来较大影响。报告期内热轧钢带和锌锭市场价格均发生了较大变动，由于热轧钢带型号较多，以规格为 5.5-13.5*1500 钢带为例，报告期内含税 1-1-19 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书价格基本在 2,906-5,179 元/吨区间内波动；以发行人生产所用的 0 ＃锌锭为例， 报告期内含税价格在 9,428-31,298 元/吨区间内波动。发行人所处行业为钢管制造业，行业特点决定产品的销售价格组成中原材料成本占了主要部分，属于产品的利润只占售价很小的一部分，因此产品售价、原材料价格与毛利的敏感性程度较高。 发行人主要产品售价、原材料价格与毛利敏感性较高的特性，决定了主要产品售价和原材料价格的单独变动将对发行人产生较大影响。但发行人所处行业具有较高的价格发现功能，行业生产用原材料、产成品价格透明度很高，上海钢材网、上海有色金属网等行业内网站每天有热轧钢带和锌锭报价，产品生产商也会通过向多家供应商询价，及时掌握原材料价格变化，调整产品价格。正是这种价格的高透明性决定了产品的价格调整基本与原材料价格的变动保持同步，进一步稳定了产品毛利。 发行人主要产品之一的螺旋焊管主要以订单方式进行生产，基本实现原材料价格和产品价格的锁定，原材料价格的波动对其影响较小。 发行人另外两种主要产品镀锌钢管和钢塑复合管内销主要采用经销商销售模式，其原材料价格和产品价格有较成熟的市场定价机制。发行人制定了规范的原材料采购流程，依托于原材料市场较高的价格发现功能，及时调整产品价格，保证了发行人以上两种产品的毛利保持较高的稳定性。但发行人为保证正常生产，一般需要保持能够满足一个月左右生产所需的原材料库存，如果原材料市场价格短期内发生较大幅度下降，将产生库存贬值的风险。 另外发行人出口镀锌钢管采用订单方式进行销售，出口产品的售价不能随原材料价格的变动而变动，因而需要承受原材料价格上涨的风险。2007 年度-2009 年度，发行人镀锌钢管出口占主营业务收入的比例分别为 24.66% 、8.21%和 0.99%，同时镀锌钢管毛利率较低，因而对公司整体毛利影响不大。 2007 年度-2009 年度，发行人的毛利分别为 17,926.96 万元、27,307.33 万元和 22,913.19 万元，综合毛利率分别为 7.56%、9.19%和 10.33%，毛利和毛利率稳中有升，具有较高的持续盈利能力。 1-1-20 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 发行人所处的钢管制造业对市场透明度要求较高并需要市场有较完善的价格发现功能，如果未来行业的市场透明度降低或者是已经建立起来的较完善的市场价格发现功能失灵，公司可能存在由于原材料价格大幅波动而带来的经营风险。三、财务风险 （一）流动资金短缺风险 发行人主要产品为镀锌钢管、石油天然气输送用螺旋焊管和钢塑复合管，其中镀锌钢管和钢塑复合管的主要原材料为热轧钢带和锌锭，螺旋焊管的主要原材料为热轧钢带，2007 年度-2009 年度上述两种原材料成本占发行人主要产品生产成本的比重分别为93.01%、94.14%和 90.76%。发行人在取得订单后采购原材料需要占用大量的流动资金，因而对流动资金有较高需求。报告期内发行人原材料采购的平均资金占用情况如下： 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 ①原材料平均占用余额（万元） 15,526.48 22,109.80 17,055.25 ②预付款项平均占用余额（万元） 11,475.97 15,424.99 14,168.17 ③合计（万元） 27,002.45 37,534.99 31,223.42 ④原材料采购占流动资产的比重（%） 30.20 30.90 26.95 ⑤原材料采购占总资产的比重（%） 22.53 25.36 23.09 注：①=年度内原材料科目各月末余额之和/12 ；②=年度内预付款项科目各月末余额之和/12 ；③=①+②；④=③/(年度内流动资产各月之和/12)；⑤=③/(年度内总资产各月之和/12) 。 螺旋焊管的营业周期较镀锌钢管、钢塑复合管长，因此螺旋焊管生产需占用的流动资金金额更大。2007年度-2009年度，螺旋焊管销售收入占主营业务收入的比重分别为22.11%、43.66%和31.31%，未来随着螺旋焊管销售的上升，发行人原材料采购将需要更多的流动资金，若产品销售资金不能及时回笼或资金筹措不及时，发行人可能存在因原材料采购需要大量流动资金，而导致流动资金短缺的风险。 （二）应收账款发生坏账的风险 1-1-21 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 报告期内发行人应收账款余额及账龄结构如下表： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 1 年以内 15,430.55 90.48 18,063.93 93.11 15,408.75 87.24 1-2 年 763.18 4.47 669.40 3.45 2,102.59 11.91 2 年以上 860.76 5.05 666.64 3.44 150.01 0.85 合计 17,054.49 100.00 19,399.97 100.00 17,661.34 100.00 报告期内，发行人应收账款余额波动幅度较小，发行人为减少应收账款发生坏账的风险，针对不同产品制定了一系列的销售政策。境内销售中镀锌钢管产品主要采用经销商方式进行销售，对于新经销商或订单较小的经销商一般采用先款后货方式；对于合作时间较长、信用等级较高的经销商，一般给予 15 天的信用期。钢塑复合管产品采用经销商和直销相结合的方式，其中经销商客户的信用政策与镀锌钢管保持一致，直销客户一般给予 1 个月的信用期。为进一步加强与经销商的沟通和合作，发行人于 2006 年 1 月，组织成立了金洲管道商会，较好的促进了与经销商的沟通和合作。螺旋焊管产品主要用于石油天然气输送，客户主要为中石油、中石化、中海油及国内各城市燃气公司，一般采取直销方式，信用期按照协议或招标文件确定。 境外销售主要采用信用证结算方式。截至2009 年 12 月31 日，境外客户应收账款余额为 532.61 万元，占应收账款余额 3.12%，其中应收新加坡客户 JLAYUAN CONSTRUCTION PTE.LTD 货款94.91 万元，账龄为3-4 年，因该公司已濒临倒闭，发行人预计上述款项难以收回，故全额计提了坏账准备；应收韩国客户35.38 万元，因该公司在货到码头后拒绝付款赎单，一直不履行合约，根据公司了解该客户规模很小，能收回款项的可能性已很小，故全额计提了坏帐准备。 发行人拥有优质的经销商团队，并且直销客户均为大型企业集团，拥有较强的资金实力和良好的企业信誉。但受世界经济下滑和国内经济发展放缓的影响，不排除发行人的个别经销商和直销客户偿债能力下降的可能。发行人可能存在因个别经销商和直销客户偿债能力下降而导致应收账款发生坏账的风险。 1-1-22 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 （三）合并报表以外收益较大导致净利润波动的风险 2007 年度、2008 年度和2009 年度，发行人来自合并财务报表范围以外的投资收益为 1,206.04 万元、2,066.08 万元和 906.29 万元，分别占当期利润总额的 17.47%、20.38%和7.48%。投资收益主要来自发行人参股49%的中海金洲，如果该公司的净利润出现大幅波动，会加大发行人的净利润波动幅度。因而，发行人存在合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润波动的风险。 中海金洲控股股东为中海油能源发展股份有限公司（中海油之控股子公司）， 该公司主要生产 Φ219mm-Φ630mm 口径的石油天然气输送用直缝焊管。中海金洲依托其技术设备优势、控股股东的行业地位优势，预计将继续为发行人创造较好的投资收益。与此同时，随着业务的不断扩展，发行人自身实现的净利润也将持续增长。因而，合并财务报表范围以外的投资收益波动幅度，对发行人的影响将逐渐降低。本次募集资金项目建成投产后，合并财务报表范围以外的投资收益占发行人利润总额的比例将进一步下降。 （四）本次发行后净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，发行人的净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定周期，发行人存在净资产收益率随着净资产规模增加而相应下降的风险。 随着募集资金投资项目效益的逐步发挥，发行人产品结构将得到进一步调整，石油天然气输送用钢管产品的比重将大幅增加，公司的核心竞争力和盈利能力都将得到提升；同时，发行人将在项目建设期内进一步优化现有产品结构，增加高附加值产品的销售以降低项目建设期内净资产收益率下降的风险。 （五）短期偿债风险 发行人正处于成长期，对流动资金的需求较大，而所需资金主要靠自身积累和银行借款解决。受此影响，发行人2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日和 2009 年 12 月31 日流动比率和速动比率较低，流动比率分别为 1.08、1.10 和 1.34，速动比率分别为 0.67、0.69 和0.91，存在一定的短期偿债风险。 1-1-23 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书 （六）资产抵押风险 截至2009年12月31 日，发行人为取得银行贷款用于抵押、质押的资产账面原值为9,944.35万元，占资产总额的8.66%。其中，固定资产原值为5,577.63万元，占固定资产总额的19.81%；无形资产原值为3,666.72万元，占无形资产总额的 90.35%；质押存单金额为700万元，占银行存款总额的3.93%。截至2009年12月 31 日，发行人银行借款余额为39,100万元（合并报表口径），若发行人不能及时偿还上述借款，借款银行可能对被抵押、质押的资产采取强制措施进行处置，从而可能影响发行人正常的生产经营。 （七）主营业务收入、主营业务利润下降风险 2008 年度公司实现主营业务收入297,110.95 万元，实现主营业务利润 27,307.33万元。2009年度公司实现主营业务收入221,804.97万元，同比下降 25.34%，实现主营业务利润22,913.19万元，同比下降16.09%。2009年度主营业务收入同比下降的原因主要是以下两点：一是镀锌钢管的销售均价下跌，2008 年度，镀锌钢管的销售均价为5,831.19元/吨，而2009年度，镀锌钢管的销售均价为4,058.61元/吨，价格下跌幅度达30.40%；二是螺旋焊管的销量下降，2008年度，螺旋焊管的销售数量为20.91万吨，而2009年度，螺旋焊管的销售数量为12.60万吨，销量下降幅度达39.74%。公司存在主营业务收入、主营业务利润下降风险。四、政策变动风险 （一）反倾销、反补贴调查风险 近年来，一些国家和地区采取反倾销、反补贴调查手段来抵制我国焊接钢管产品的出口。发行人涉及的产品主要为镀锌钢管，石油天然气输送用螺旋焊管不在调查范围。2007 年度－2009 年度，发行人镀锌钢管出口销售收入占主营业务收入的比例分别为24.66%、8.21%和0.99%。主要调查个案包括： 2008 年 5 月，美国商务部裁定原产于我国的环状焊接碳素钢管存在倾销和补贴，并裁定对发行人生产的普通焊接钢管征收44.86%的反补贴税及85.55%的反倾销税，该等裁定尚需在美国国际贸易委员会裁定美国国内生产商受到进口损 1-1-24 浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股说明书害后才能生效。2008 年6 月，美国国际贸易委员会作出肯定性终裁。发行人2008 年度出口到美国的镀锌钢管为 508.15 万元，占主营业务比例为 0.17%。2009 年度发行人未向美国出口镀锌钢管。 2008 年 7 月，加拿大边境服务署对原产于或出口自我国的碳钢焊接钢管作出反倾销和反补贴终裁，认定发行人的倾销幅度为110%、补贴率为34%，合计征收惩罚性关税 144%。发行人2008 年度和2009 年度未向加拿大出口镀锌钢管。 2008 年 12 月，欧盟委员会对原产自中国、白俄罗斯、波黑和俄罗斯的铁或非合金钢焊缝管作出反倾销终裁，认定中国的倾销幅度为 90.60%。发行人2008 年度出口到欧盟的镀锌钢管为7,754.76 万元，占主营业务收入比例为2.61%。2009 年发行人出口到欧盟的镀锌钢管仅为 111.98 万元，占2009 年镀锌钢管出口金额的5.1%。（未完）  |